YAPI KREDİ YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.Ş. — AGM Information 2017

Mar 21, 2017

YAPI KREDİ YATIRIM MENKUL DEGERLER A.Ş.'nin 17 MART 2017 TARİHÏNDE YAPILAN 2016 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĂGI

Yapı Kredi Yatırım Menkul Değerler Anonim Şirketi'nin 2016 yılı Olağan Genel Kurul Toplantisi 17 Mart 2017 Cuma günü saat 15:00'te, Yapı Kredi Plaza, D Blok Kat:17 Levent-Beşiktaş/İSTANBUL adresinde T.C Gümrük ve Ticaret Bakanliğİ istanbul Ticaret Il Müdürlüğü'nün 16.03.2017 tarih ve 23453340 sayılı yaziler ile görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sayın Nevin Oktay’in gözetiminde yapilmisstrı.

Hazır Bulunanlar Listesinin tetkikinde; şirketin toplam 98.918.083,46 TL'lik sermayesine tekabül eden beheri 1 Kr nominal değerde 9.891.808.346 adet payın tamamının temsilen toplantında temsil edildiğinin ve bloylece TTK'nun 416. maddesinde öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğuun, ayrica toplantının davet merasimine riayet edilmeksizin yapilmasına karşı herhangi bir itirazın yapilmadığının anlaşilması üzerine, toplantı gündemini görüşmek üzere açılarak aşağıdaki kararlar alındı.

1. Yapılan oylama sonucundan Toplantı Başkanlığı'na Erdinç Tetik'in seçilmesine oy birliği ile karar verildi. Toplantı Başkanı, Oy Toplama Memurluğuna Hasan Sadi'yi, Tutanak Yazmanlüğına ise Kerem Kaşıştoğlu'nun atadı.

Toplantı Başkanı, Genelk Kurul toplantısında müzakere edilecek gündem maddeleri için gerekli evrakların hazır bulunduğunu, toplantida Yönetim Kurulu üyesi olarak Sn Gülsevin Çipli'nin ve Bağimsiz Denetim şirketi Güney Bağimsiz Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi'ni temsilen Sn. Berat Cem İnceman'ın hazır bulunduğunu bildirdi.

1. Şirket Yönetim Kurulu'nca hazırlanan 2016 yılı faaliyetlerini iceren Yillık Faaliyet Raporu okundu. Rapor müzakereye açıldı ve söz alan olmadı. Okunan faaliyet raporu oylamaya sunuldu ve oy birliği ile kabul edildi.

2. 2016 yılı hesap dönemine ilişkin Bağimsiz Denetim Kuruluğu Güney Bağimsiz Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.S.'nin hazırladığı denetim raporu Özeti okundu.

3. 2016 yıllı faaliyet dönemine ait finansal tablolar okundu. Finansal tablolar müzakereye açıldı ve söz alan olmadı. Okunan finansal tablolar oylamaya sunuldu ve oy birliği ile kabul edildi. 2016 yıllı icinde Şirket tarafından sosyal yardım amacıyla vakif ve derneklere 379.360. TL başış yapıldığı hususu Genel Kurul'un bilgisine sunuldu.

4. Türk Ticaret Kanunu'nun 363. maddesine göre yıll içinde Yönetim Kurulu üyeliklerinde yapılan değişiklik görüşuldü. Wolfgang Schilk'in 01.09.2016 tarihi itibari ile Yönetim Kurulu üyeliğinden istifa etmesinden dolayı Yönetim Kurulu üyeliğine Patrick Josef Schmitt'in Türk Ticaret Kanunu'nun 363.maddesi hükmü çerçevesinde anilan Yönetim Kurulu üyesinin görev süresini tamamlamak üzere yönetim kurulu üyesi olarak atanması Genel Kurul'un onayına sunuldu ve oy birliği ile kabul edildi.

5. Toplantı Başkanı, Yönetim Kurulu üyelerinin 2016 yılın ilişkin faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmelerini Genel Kurul'un onayına sundu. Yönetim Kurulu üyelerinin her biri ayrı ayrı oylanarak oy birliği ile ibra edildiler.

6. Şirketin 2016 yıllık kairından vergi, kanun ve esassözleşme gereği ayrılması gereken yasal karşilikların ayrilmasından sonra yönetim kurulunun aşağıda belirtilen kar dağıtım önerisi görüşmeye açıldı.

Türk Ticaret Kanunu'nun 519. maddesi uyarınca ayrılması gereken %5 oranındaki genel kanuni黄盒 akçenin 31.12.2016 itibariyle kayıtlarda mevcut genel kanuni黄盒 akçe tutari sermayenin %20'lik sinirına ulaşışığı için 2016 yıllık ile ayrılmamasına;

TFRS/TMS'ye uygun olarak hazırlanan finansal raporlara göre elde edilen net dönem karindan, Yasal kayıtlardaki sinirlamalar dikkate alınarak önerilen 66.670.000. TL kar payı dağıtilmasına ilişkin tablo aşağıdaki yer almaktadır.

Kar Dağıtımı Önerisi

Ortaklara I. Kar payı (Öd.Serm %5) (A) 4.945.904 TL Ortaklara II. Kar payı (B) 55.928.270 TL

---

İkinci Tertip Genel Kanuni Yedek Akçe (%10) 5.592.827 TL Kanuni Yedeklerin % 50'tsini aşan kısından Kar Payi (C) 5.795.826 TL İkinci Tertip Genel Kanuni Yedek Akçe (%10) 579.583 TL

Dağıtlacak Kar Toplami (A+B+C) 66.670.000 TL

II. Tertip genel kanuni yedek akçegin 5.592.827 TL'si cari yil karindan ve 579.583 TL'sinin ise kanuni yedeklerden ayrılmasına;yasal kayıtlarimiz esas alınarak; ortaklara ödenecek toplam 66.670.000 -TL temettünün, 60.874.174...- TL'sının cari dönem karindan ve bakiye 5.795.826.-TL'sının ise kanuni yedeklerden karşılanarak nakden öddenmesi ve II.Tertip Yasal Yedek Akçe tutarı olan 6.172.410 TL'sının 5.592.827 TL'lik kısminin cari 도nem karından ve bakiye 579.583.TL'lik kısminin kanuni yedeklerden karşılanmasına;yasal kayıtlara göre oluşan kardan kalan 16.178.312 TL 'nin olağan üstü yedek olarak ayrılmasına; temettü ödeme tarihinin 24 Mart 2017 olarak belirlenmesine oy birliği ile karar verildi.

1. Yönetim Kurulu üyelerinin seçilmesine ilişkin gündemin 8. Maddesinin görüşülmesine geçildi. Yapılan oylama sonucunda Yönetim Kurulu üye sayısının 6 olarak belirlenerek Yönetim Kurulu üyeliklerine; 19702784064 T.C. Kimlik numaralı Sn. Hüseyin Faik Açıkalin, 9260491428 vergi kimlik numaralı Italyanvatandaşı Sn. Niccolò Ubertalli, 35404717810 T.C. Kimlik numaralı Sn. Mert Yazıcioğlu, 3880784357 vergi kimlik numaralı İtalyanvatandaşı Sn. Massimo Francese, 7570468157 vergi kimlik numaralı Almangavatandaşı Sn. Patrick Josef Schmitt ve 27667976202 T.C. kimlik numar定律i'nin 2017 yıllı faaliyet ve hesaplarını incelemek amacıyla toplanacak Olağan Genel Kurul Toplantısına kadar görev yapmak üzere seçilmelerine oy birliği ile karar verildi.

Toplantı Başkanı, toplantıya katılmayan kişilerin Yönetim Kurulu adaylık ve görev kabul beyanlarını Bakanlık Temsilcisinin gördüğünü belirtti.

1. 2016 yıllı hesap döneminde görev yapan yönetim kurulum üyelerine bu görevleri sebebiye menfaat sağlanmamıstır. Yönetim Kurulum üyelerine ücret ödennmemesine ve her takvim yıllında Yönetim Kurulum üyelik görevleri nedeniyle yapılan ödemelerin ilgili yila ilişkin genel kurulda ortakların bilGISine sunulmasına oy birliği ile karar verildi.

2. Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 505'nci maddesi ve Şirket Esas Sözleşmesinin 8. maddesi kapsamında; mevzuatta izin verilmiş en üst sinira kadar TTK ve yürürülkteki sair mevzuat hükümleri çerçevesinde borçlanma aracı çıkarılması ve hükümleriyle şartlarinin saptanması yetkisinin 15 ay süre ile Yönetim Kurulu'na bırakılmasına oy birliği ile karar verildi.

3. Yönetim Kurulum tarafından, Şirketin 2017 yıllı hesap dönemindeki finansal raporların denetlenmesi ile bu kanundaki ülgili düzenlemeler kapsamında diğer faaliyetleri yürütmek üzere seçilen, Süleyman Seba Cad. BJK Plaza No:48/9 Beşiktaş İstanbul adresinde bulunan İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne kayıtlı 201465 Sicil numaralı PwC Bağımsiz Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.S.'nin (A member of PricewaterhouseCoopers) (eski unvan Başaran Nas Bağımsiz Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.S.) onaylanmasına ve bu konudaözleşme imzalanmasına oy birliği ile karar verildi.

4. Yönetim Kurulum Üyelerine Şirketle kendisi veya başkası adına işlem yapabilmelerì, Şirket'in faaliyet konusuna giren işleri, bizzat veya başkaları adina yapmaları ve ayni tür ticari işler yapetlere sorumluluğu sinirsız ortak sifatıyla da ortak olabilmelerì ve diğer işlemleri yapabilmeleri hususunda, Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. Maddeleri çerçevesinde Yönetim Kurulum Üyelerine izin verilmesine oy birliği karar verildi.

5. Toplantıya katilanların başarılı bir yil geçirilmesi temennisi ile toplantı kapatıldı. 17 Mart 2017

Bakanlık Temsilcis Nevin Oktay

Toplantı Başkanı Erdinç Tetik

Oy Toplama Memuru Hasan Sadi

Tutanak Yazmanı Kerem Kaşitloğlu

---

YAPI KREDİ YATİRİM MENKUL DEĞERLER A.Ş.'NİN 17.03.2017 TARİHİNDE YAPİLAN OLAGAN GENEL KURUL TOPLANTISINDA HAZIR BULUNANLAR LİSTESİ

PAY SAHIBINİN ADI SOYADI/UNVANI T.C./V.K. NO UYRÜGU ADRESİ PAYLARİN TOPLAM İTİBARİ DEĞERİ (TL) 98.895.465,99 Borsa Dışi 1996 TEMSİLEN VEKALETEN ERDİNC TETİK 27236275194 YAPI ve KREDİ BANKASI A.Ş. T.C. Yapi Kredi Plaza D Blok 34330 Levent/iST. Aziz Bey Sokak No 1 Nakkaşpe Kuzguncuk Üsküdar/iST 20.950,77 Borsa Dışi 2007 TEMSİLEN VEKALETEN KEREM KAŞITOĂLU 42628555388 TEMEL TİCARET VE YATIRIM A.Ş. T.C. Aziz Bey Sokak No 1 Nakkaşpe Kuzguncuk Üsküdar/iST 9370061387 Borsa Dışi 2007 TEMSİLEN VEKALETEN HASAN SADİ 43180526458 YAPI KREDİ FINANSAL KİRALAMA A.O. T.C. Yapi Kredi Plaza A Blok Kat:8-9 Levent/iST. 1.666,66 Borsa Dışi 1998 TEMSİLEN VEKALETEN HASAN SADİ 43180526458 ZER MERKEZI HİZMETLER ve TİCARET A.Ş. T.C. Unalan Mahallesi Ayazma Cad. Çamlica İş Merkezi B Blok K:1 Üsküdar/iST 0,02 Borsa Dışi 2007 TEMSİLEN VEKALETEN HASAN SADİ 43180526458 KOÇ YAPI MALZEMELERİ TİC. A.Ş. T.C. Aziz Bey Sokak No 1 Nakkaşpe Kuzguncuk Üsküdar/iST 0,02 Borsa Dışi 2007 TEMSİLEN VEKALETEN KEREM KAŞITOĂLU 42628555388

BAKANLIK TEMSİLCİSİ NEVIN OKTAY TOPLANTI BAŞKANI ERDİNC TETİK TUTANAK YAZMANI KEREM KAŞITOĂLU

TOPLANTIDA HAZIR BULUNAN YÖNETIM KURULU ÜYESİ VE DENETÇI GULSEVIN ÇİPLI YONETIM KURULU ÜYESİ VE GENEL MÜPÜR

TOPLAM PAY ADEDİ ASGARİ TOPLANTI NİSABI MEVCUT TOPLANTI NİSABI ASALETEN TEMSİLEN

HAZIR BULUNANLAR LİSTESİNDE GÖSTERİLEN ORTAKLIK VE SERMAYE YAPİSI, ŞİRKET PAY DEFTERİNE VE KAYITLARA UNGUNDUR 98.918.083,46 TL 9.891.808.346 100% 100% 0