YAOKO CO., LTD. — Capital/Financing Update 2025

Jan 14, 2025

 0000000_header_0839705703701.htm

【表紙】
【提出書類】	臨時報告書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2025年１月14日
【会社名】	株式会社ヤオコー
【英訳名】	YAOKO CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　川　野　澄　人
【本店の所在の場所】	埼玉県川越市新宿町１丁目10番地１
【電話番号】	049(246)7000(代表)
【事務連絡者氏名】	専務取締役管理本部長　　上　池　昌　伸
【最寄りの連絡場所】	埼玉県川越市新宿町１丁目10番地１
【電話番号】	049(246)7000(代表)
【事務連絡者氏名】	専務取締役管理本部長　　上　池　昌　伸
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 　(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E03127 82790 株式会社ヤオコー YAOKO CO.,LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E03127-000 2025-01-14 xbrli:pure

 0101010_honbun_0839705703701.htm

１【提出理由】

当社は、2025年１月14日開催の取締役会において、2025年６月24日開催予定の当社定時株主総会における承認等の所定の手続を経た上で、2025年10月１日（予定）を効力発生日とする当社の単独株式移転（以下「本株式移転」といいます。）により、持株会社（完全親会社）である「株式会社ブルーゾーンホールディングス」（以下「持株会社」といいます。）を設立することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の３の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。 

２【報告内容】

（１）単独株式移転による持株会社体制への移行の背景・目的

①　持株会社体制への移行の背景

当社グループは、「地域のすべての方々の食生活をより豊かに、より楽しく」をグループ経営理念として掲げており、「お客さまに価格以上の価値を提供し続ける」、「働く全員が仕事に誇りを持ち、生活を楽しめる会社にする」、「無駄をなくし、生産性の高い独自のモデルを構築する」、「すべての関係者と協力しながら社会課題の解決に貢献する」、これらを実現することで持続的な成長を実現していくことを目標としております。

当社グループを取り巻く経営環境は、出店エリアにおきまして、北関東地方や横須賀三浦地域（神奈川県）、外房地域（千葉県）などでは少子高齢化が加速度的に進みマーケットの大きな縮小が見込まれます。また、経済全体のインフレ基調が続くなかで、消費者の節約志向がますます強まり、さらに、原材料費、人件費、建築資材をはじめとする様々なコストの高騰は継続し、厳しさを増すことが想定されます。

こうした厳しい環境下、独自の「強み」を持った食品スーパーマーケットの企業が連帯しつつも切磋琢磨することで元気に勝ち残り、将来にわたって、地域の皆さまの食生活の向上に貢献していくために、持株会社体制への移行を決断いたしました。

なお、持株会社の名称につきましては、当社グループが、地域にお住まいの皆さまにとって、人生を楽しみながら元気に長生きできるコミュニティづくりのお役に立てる存在でありたいとの想いから、「株式会社ブルーゾーンホールディングス」といたしました。

②　持株会社体制への移行の目的

イ　グループとしての商圏シェアアップ

当社グループは、食品スーパーマーケット事業において、小商圏高頻度来店を企図した「豊かで楽しく健康的な食生活提案型」のフォーマット（ライフスタイル業態）と広域のお客さまの「まとめ買い」ニーズに対応したディスカウントのフォーマット（ディスカウント業態）という二つのフォーマットを運営しております。この二つのフォーマットを深化させることで、地域のすべてのお客さまにご満足いただき、地域のシェアアップを図るとともに、各社が独立運営により、独自の「強み」を磨いていくことを基本戦略としています。

今回の持株会社体制への移行に伴い、グループ各社は名実ともに「親子関係」ではなく「兄弟関係」となります。これにより、グループ各社は互いに切磋琢磨しながら、各々が自律的な成長を図ってまいります。

また、当社グループの考えに共鳴し、独自の「強み」を持つ食品スーパーマーケット企業とは、持株会社のもと更なる連帯を進めてまいります。当社グループは、地域にお住いの皆さまのご期待に応えられる食品スーパーマーケット企業の大きな連合体の形成を目指してまいります。

ロ　グループのガバナンスの強化

グループの経営管理機能と業務執行機能を分離するとともに、業務執行部門である各事業会社においても権限と責任を明確にします。そして、意思決定の迅速化、事業責任の明確化を図ることで、当社グループ全体の競争力の強化を目指してまいります。

なお、「グループ売上高１兆円」に向けた基盤づくりを進めるべく、持株会社においては、Ｍ＆Ａ・新規事業開発・ＥＳＧ対応などのグループ経営の戦略立案、グループ全体のリスク管理、管理部門のシェアードサービスという三つの機能を担うことを計画しております。

（２）持株会社体制への移行手順

当社は、次に示す方法により、持株会社体制への移行を実施する予定です。

①　ステップ１：単独株式移転による持株会社の設立

2025年10月１日を効力発生日とする本株式移転により持株会社を設立することで、当社は持株会社の完全子会社になります。

②　ステップ２：持株会社の設立後のグループ会社の再編

本株式移転の効力発生後、持株会社体制への移行を完了するため、当社の子会社を持株会社が直接保有する子会社として再編する予定です。なお、かかる再編の具体的な内容及び時期につきましては、決定次第お知らせいたします。

本株式移転により、当社は持株会社の完全子会社となるため、当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）は上場廃止となりますが、持株会社の株式については、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）プライム市場に上場申請を行うことを予定しております。

（３）本株式移転の方法、本株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）、その他の株式移転計画の内容

①　本株式移転の方法

当社を株式移転完全子会社、持株会社を株式移転設立完全親会社とする単独株式移転です。

②　本株式移転に係る割当の内容（株式移転比率）

会社名	株式会社ブルーゾーンホールディングス （完全親会社）	株式会社ヤオコー （完全子会社）
株式移転比率	１	１

イ　株式移転比率

本株式移転により持株会社が当社の発行済株式の全部を取得する時点の直前時における当社の株主の皆様に対し、その保有する当社の普通株式１株につき設立する持株会社の普通株式１株を割当交付いたします。

ロ　単元株式数

持株会社は、単元株制度を採用し、１単元の株式数を100株といたします。

ハ　本株式移転により交付する新株式数（予定）

普通株式41,681,738株（予定）

上記新株式数は当社の発行済株式総数41,894,288株（2024年９月30日時点）に基づいて記載しております。ただし、本株式移転の効力発生に先立ち、当社の発行済株式総数が変化した場合には、持株会社が交付する上記新株式数は変動いたします。

なお、当社は、本株式移転の効力発生日までに、現時点で保有し又は今後新たに取得する自己株式のうち、実務上可能な範囲の株式を消却することを予定しているため、当社が2024年９月30日時点で保有する自己株式である普通株式212,550株については、上記算出において、新株式交付の対象から除外しております。

また、当社の株主の皆様から株式買取請求権の行使がなされた場合等、自己株式数が変動した場合は、持株会社が交付する新株式数が変動することがあります。

③　本株式移転に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

当社は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。

④　本株式移転の日程

①　株式移転計画承認取締役会	2025年１月14日
②　定時株主総会基準日	2025年３月31日
③　株式移転計画承認定時株主総会	2025年６月24日（予定）
④　当社株式上場廃止日	2025年９月29日（予定）
⑤　持株会社設立登記日（効力発生日）	2025年10月１日（予定）
⑥　持株会社上場日	2025年10月１日（予定）

⑤　その他の株式移転計画の内容

その他の株式移転計画の内容は、別添「株式移転計画書（写）」に記載のとおりです。

（４）株式移転に係る割当の内容の算定根拠

①　株式移転比率の算定根拠

本株式移転は、当社単独による株式移転によって完全親会社１社を設立するものであり、本株式移転時の当社の株主構成と持株会社の株主構成に変化がないことから、株主の皆様に不利益や混乱を与えないことを第一義として、株主の皆様が保有する当社の普通株式１株に対して持株会社の普通株式１株を割り当てることといたします。

②　第三者算定機関による算定結果、算定方法及び算定根拠

上記①の理由により、第三者算定機関による算定は行っておりません。

③　持株会社の上場申請に関する事項

当社は、新たに設立する持株会社の株式について、東京証券取引所プライム市場への新規上場（テクニカル上場）を申請する予定であり、上場日は2025年10月１日を予定しております。また、当社は本株式移転により持株会社の完全子会社となりますので、持株会社の上場に先立ち、2025年９月29日に東京証券取引所プライム市場を上場廃止となる予定であります。

なお、上場廃止日につきましては、東京証券取引所の規則に基づき決定されるため、変更される可能性があります。

（５）本株式移転後の株式移転設立完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金の額、純資産の額及び総資産の額

①　商号	株式会社ブルーゾーンホールディングス
②　本店の所在地	埼玉県川越市新宿町１丁目10番地１
③　代表者の役職・氏名	代表取締役社長　川野　澄人
④　事業内容	グループ会社の経営管理及びこれに付帯する業務
⑤　資本金の額	9,846,755,216円
⑥　純資産の額	未定
⑦　総資産の額	未定

以　上

別添

株式移転計画書（写）

株式会社ヤオコー（以下「甲」という。）は、単独株式移転の方法により、甲がその発行済株式の全部を新たに設立する株式会社（以下「乙」という。）に取得させる株式移転（以下「本株式移転」という。）に関し、次のとおり株式移転計画（以下「本計画」という。）を作成する。

第１条（株式移転）

甲は、本計画の定めるところに従い、単独株式移転の方法により、乙の成立の日（第６条に定義する。以下同じ）において、甲の発行済株式の全部を乙に取得させる本株式移転を行う。

第２条（目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数その他定款で定める事項）

乙の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数は、次のとおりとする。

（１）目的　別紙「定款」第２条に記載のとおりとする。

（２）商号　「株式会社ブルーゾーンホールディングス」とし、 英文では、「ＢＬＵＥ ＺＯＮＥＳ

ＨＯＬＤＩＮＧＳ ＣＯ., ＬＴＤ」と表示する。

（３）本店の所在地　埼玉県川越市におく。

（４）発行可能株式総数　54,634,000株とする。

２ 前項に定めるもののほか、乙の定款で定める事項は、別紙「定款」記載のとおりとする。

第３条（設立時取締役及び設立時監査役の氏名並びに設立時会計監査人の名称）

乙の設立時取締役（設立時監査等委員である設立時取締役を除く。）の氏名は、次のとおりとする。

（１）代表取締役会長 川野 幸夫

（２）代表取締役社長 川野 澄人

（３）取締役 上池 昌伸

（４）取締役 石塚 孝則

（５）社外取締役 斉藤 麻子（独立役員）

（６）社外取締役 葛原 孝司（独立役員）

（７）社外取締役 鎌田 由美子（独立役員）

２ 乙の設立時監査役の氏名は、次のとおりとする。

（１）常勤監査役 山田 昌宏

（２）社外監査役 佐藤 幸夫

（３）社外監査役 橋本 勝弘

（４）社外監査役 五十嵐 毅

３ 乙の設立時会計監査人の名称は、次のとおりとする。

監査法人A&Aパートナーズ

第４条（本株式移転に際して甲の株主に交付する株式及びその割当て）

乙は、本株式移転に際して、甲の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」という。）における甲の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、その保有する甲の普通株式に代わり、甲が基準時に発行している普通株式の合計に１を乗じて得られる数の合計に相当する数の乙の普通株式を交付する。

２ 乙は、前項の定めにより交付される乙の普通株式を、基準時における甲の株主に対し、その保有す

る甲の普通株式１株につき、乙の普通株式１株の割合をもって割り当てる。

第５条（資本金及び準備金の額）

乙の成立の日における資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。

（１）資本金の額       9,846,755,216円

（２）資本準備金の額   2,461,688,804円

（３）利益準備金の額               0円

第６条（乙の成立の日）

乙の設立の登記をすべき日（以下「乙の成立の日」という。）は、2025年10月１日とする。但し、本株式移転の手続きの進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、甲の取締役会の決議により、乙の成立の日を変更することができる。

第７条（本計画承認株主総会）

甲は、2025年６月24日を開催日として定時株主総会を招集し、本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求めるものとする。但し、本株式移転の手続きの進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲の取締役会の決議により、当該株主総会の開催日を変更することができる。

第８条（上場証券取引所）

乙は、乙の成立の日において、その発行する普通株式の株式会社東京証券取引所プライム市場への上場を予定する。

第９条（株主名簿管理人）

乙の株主名簿管理人は、三菱UFJ信託銀行株式会社とする。

第10条（自己株式の消却）

甲は、乙の成立の日の前日までに開催される取締役会の決議により、甲が保有する自己株式のうち、実務上消却可能な範囲の株式（本株式移転に際して行使される会社法第806条第１項に定める株式買取請求権の行使に係る株式の買取りにより取得する自己株式を含む。）を、基準時までに消却するものとする。

第11条（本計画の効力）

本計画は、第７条に定める甲の株主総会において本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議が得られなかった場合、乙の成立の日までに本株式移転についての国内外の法令に定める関係官庁の許認可等（関係官庁等に対する届出の効力の発生等を含む。）が得られなかった場合、又は、次条に基づき本株式移転を中止する場合には、その効力を失うものとする。

第12条（本計画の変更等）

本計画の作成後、乙の成立の日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により甲の財産または経営状態に重大な変動が生じた場合、本株式移転の実行に重大な支障となる事態が発生した場合、その他本計画の目的の達成が困難となった場合は、甲の取締役会の決議により、本株式移転の条件その他本計画の内容を変更し又は本株式移転を中止することができる。

第13条（規定外事項）

本計画に定める事項のほか、本株式移転に関して必要な事項については、本株式移転の趣旨に従い、甲がこれを決定する。

2025年１月14日

埼玉県川越市新宿町１丁目10 番地１

株式会社ヤオコー

代表取締役社長 川野 澄人

株式移転計画書の別紙

株式会社ブルーゾーンホールディングス　定　款

第１章　　　総　　則

（商号）

第１条　　当会社は、株式会社ブルーゾーンホールディングスと称し、英文ではＢＬＵＥ ＺＯＮＥＳ ＨＯＬＤＩＮＳ ＣＯ., ＬＴＤと記載する。

（目的）

第２条　　当会社は、次の各号に掲げる事業を営む会社（外国会社を含む。）の株式または持分を所有することにより、当該会社の事業活動の支配または経営管理およびこれに附帯または関連する業務を行うことを目的とする。

（１）　生鮮魚介類の加工ならびに販売

（２）　青果物の生産、加工および惣菜類の加工ならびに販売

（３）　食肉類の加工ならびに販売

（４）　飲食物の製造ならびに販売

（５）　清涼飲料水の販売

（６）　酒類、塩、たばこ、米穀の販売

（７）　切手、印紙の販売

（８）　その他一般食料品の製造ならびに販売

（９）　衣料品、服飾雑貨、履物、時計、眼鏡、カメラ、化粧品、日用雑貨類の販売

（１０）生花、園芸植物、園芸用品、ペット用品、大工用品の販売

（１１）車輌による食料品、雑貨類の移動販売

（１２）不動産の売買、管理および賃貸借

（１３）薬局の経営

（１４）医薬品、医薬部外品、医療用具、毒物、劇物、農薬、計量器の販売

（１５）家庭用電気製品、電気音響機器、電気通信機器、寝具・インテリア用品の販売

（１６）損害保険代理業および生命保険の募集に関する業務

（１７）旅行斡旋業

（１８）スポーツクラブ、料理教室などの文化教室の経営

（１９）クリーニング、宅配便の取次業

（２０）書籍、文房具、玩具、楽器、カー用品、自転車、スポーツ用品の販売

（２１）スポーツ用品、キャンプ用品、旅行カバン、ビデオカメラのレンタル業

（２２）美術館、博物館および資料館の経営および管理ならびに絵画、古物および美術工芸品の売買、交換、賃貸、仲介、管理ならびに展覧会の企画および実施

（２３）保育所の経営

（２４）前各号に掲げる事業を営む企業の経営指導および業務受託

（２５）前各号に附帯する一切の業務

２　　当会社は、前項各号に定める事業およびこれに附帯または関連する事業を営むことができる。

（本店の所在地）

第３条　　当会社は、本店を埼玉県川越市に置く。

（公告方法）

第４条　　当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。

第２章　　　株　　式

（発行可能株式総数）

第５条　　当会社の発行可能株式総数は、54,634,000株とする。

（単元株式数）

第６条　　当会社の単元株式数は、100株とする。

（単元未満株式の権利制限）

第７条　　当会社の株主は、その有する単元未満株式について以下に掲げる権利以外の権利を行使することができない。

（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

（２）取得請求権付株式の取得を請求する権利

（３）募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利

（株主名簿管理人）

第８条　　当会社は、株主名簿管理人を置く。

２　　株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。

３　　当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびに備置きその他の株主名簿および新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取り扱わない。

（株式取扱規程）

第９条　　当会社の株式、新株予約権に関する取り扱いおよび株主の権利行使に際しての手続き等については、法令または本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規程による。

（基準日）

第10条　　当会社は、毎年３月31日の最終の株主名簿に記載または記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において、権利を行使することができる株主とする。

２　　前項にかかわらず、必要がある場合は、取締役会の決議によって、あらかじめ公告して一定の日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者をもって、その権利を行使することができる株主または登録株式質権者とすることができる。

第３章　　株主総会

（招集）

第11条　　定時株主総会は、毎年６月に招集し、臨時株主総会は、必要がある場合に招集する。

（招集権者および議長）

第12条　　株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって、取締役社長が招集する。

取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が招集する。

２　　株主総会においては、取締役社長が議長となる。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が議長となる。

（電子提供措置等）

第13条　　当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。

２　　当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。

（決議の方法）

第14条　　株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。

２　　会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。

（議決権の代理行使）

第15条　　株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、議決権を行使することができる。

２　　前項の場合には、株主または代理人は代理権を証明する書面を、株主総会ごとに当会社に提出しなければならない。

（議事録）

第16条　　株主総会の議事については、議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項は、議事録に記載または記録する。

２　　株主総会の議事録は、その原本を決議の日から10年間本店に備え置く。

第４章　取締役および取締役会

（取締役会の設置）

第17条　　当会社は、取締役会を置く。

（取締役の員数）

第18条　　当会社の取締役は、12名以内とする。

（取締役の選任）

第19条　　取締役は、株主総会の決議によって選任する。

２　　取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

３　　取締役の選任決議は、累積投票によらない。

（取締役の任期）

第20条　　取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。

２　　増員により、または補欠として選任された取締役の任期は、他の在任取締役の任期の満了する時までとする。

（役付取締役）

第21条　　取締役会は、その決議によって、取締役会長、取締役社長各１名、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を選定することができる。

（代表取締役）

第22条　　当会社は、取締役会の決議によって、代表取締役を選定する。

２　　代表取締役は会社を代表し、会社の業務を執行する。

（取締役会の招集権者および議長）

第23条　　取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長が招集し、議長となる。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が招集し、議長となる。

（取締役会の招集通知）

第24条　　取締役会の招集通知は、各取締役および各監査役に対し、会日の３日前までに発する。ただし、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。

（取締役会の決議の方法）

第25条　　取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行う。

（取締役会の決議の省略）

第26条　　当会社は取締役の全員が取締役会の決議事項について書面または電磁的記録により同意した場合には、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。ただし、監査役が異議を述べたときはこの限りでない。

（取締役会規程）

第27条　　取締役会に関する事項は、法令または本定款に定めるもののほか、取締役会において定める取締役会規程による。

（取締役会の議事録）

第28条　　取締役会の議事については、その経過の要領および結果ならびにその他法令に定める事項は、議事録に記載または記録し、議長ならびに出席した取締役および監査役がこれに記名押印もしくは電子署名する。

２　　取締役会の議事録は、決議の日から10年間本店に備え置く。

（取締役の報酬等）

第29条　　取締役の報酬、賞与その他職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。）は、株主総会の決議により定める。

（取締役の責任免除）

第30条　　当会社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる。

２　　当会社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。

第５章　監査役および監査役会

（監査役および監査役会の設置）

第31条　　当会社は、監査役および監査役会を置く。

（監査役の員数）

第32条　　当会社の監査役は、４名以内とする。

（監査役の選任）

第33条　　監査役は、株主総会の決議によって選任する。

２　　監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

（監査役の任期）

第34条　　監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。

２　　任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。

（常勤の監査役）

第35条　　監査役会は、監査役の中から常勤の監査役を選定する。

（監査役会の招集通知）

第36条　　監査役会の招集通知は、各監査役に対し、会日の３日前までに発する。ただし、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。

（監査役会の決議の方法）

第37条　　監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもって行なう。

（監査役会規程）

第38条　　監査役会に関する事項は、法令または本定款に定めるもののほか、監査役会において定める監査役会規程による。

（監査役会の議事録）

第39条　　監査役会の議事については、その経過の要領および結果ならびにその他法令に定める事項は議事録に記載または記録し、出席した監査役がこれに記名押印もしくは電子署名する。

２　　監査役会の議事録は、決議の日から10年間本店に備え置く。

（監査役の報酬等）

第40条　　監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。

（監査役の責任免除）

第41条　　当会社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の監査役（監査役であった者も含む。）の責任を法令の限度において免除することができる。

２　　当会社は、会社法第427条第１項の規定により、監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。

第６章　　会計監査人

（会計監査人の設置）

第42条　　当会社は、会計監査人を置く。

（会計監査人の選任）

第43条　　会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。

（会計監査人の任期）

第44条　　会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。

２　　会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。

（会計監査人の報酬等）

第45条　　会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める。

第７章　　計　　　算

（事業年度）

第46条　　当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月31日までとする。

（剰余金の配当等の決定機関）

第47条　　当会社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる。

（剰余金の配当の基準日）

第48条　　当会社の期末配当の基準日は、毎年３月31日とする。

２　　当会社の中間配当の基準日は、毎年９月30日とする。

３　　前２項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。

（配当金の除斥期間等）

第49条　　配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満３年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払い義務を免れる。

２　　未払いの配当金には利息をつけない。

附   則

（最初の事業年度）

第１条　　当会社の最初の事業年度は、第46条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から2026年３月31日までとする。

（最初の取締役の報酬等）

第２条　　第29条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から最初の定時株主総会の時までの期間における当会社の取締役の報酬等の額は、年額300百万円以内とする。

（最初の監査役の報酬等）

第３条　　第40条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から最初の定時株主総会終結の時までの期間における当会社の監査役の報酬等の額は、年額50百万円以内とする。

（附則の削除）

第４条　　本附則は、当会社の最初の定時株主総会の終結の時をもって削除されるものとする。