Yantai Zhenghai Magnetic Material Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

Apr 19, 2016

证券代码：300224 证券简称：正海磁材 公告编号：2016-03-08

烟台正海磁性材料股份有限公司

关于召开2016 年第三次临时股东大会的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开本次会议的基本情况

1、股东大会届次：2016 年第三次临时股东大会

• 2、会议召集人：烟台正海磁性材料股份有限公司董事会

• 3、公司三届董事第二次会议审议通过了《关于召开2016 年第三次临时股东

• 大会的议案》，本次临时股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规 章、规范性文件和公司章程等的规定。

4、会议时间：

现场会议召开日期和时间：2016 年4 月25 日（星期一）14:30

网络投票日期和时间：2016 年4 月24 日-2016 年4 月25 日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016 年4 月25 日上午09:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票 系统投票的具体时间为 2016年4月24日下午15:00-2016年4月25日下午15:00 期间的任意时间。

5、召开方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件二） 委托他人出席现场会议。

（2）公 司 将 通 过 深 圳 证 券 交 易 所 交 易 系 统 和 互 联 网投 票 系 统 (http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台， 股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

参加公司本次股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票、网络投票中的 一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票表 决结果为准。网络投票方式包括通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票和通

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过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票两种投票方式，同一股东账户只 能选择其中一种网络投票方式。

• 6、会议出席对象

• （1）于股权登记日 2016 年4 月19 日（星期二）下午收市时在中国证券登

• 记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人（授 权委托书格式见附件2）；

• （2）本公司董事、监事和高级管理人员；

• （3）公司聘请的见证律师。

• 7、现场会议召开地点：山东省烟台经济技术开发区汕头大街9 号，公司一

• 楼会议室

二、会议审议事项

• 1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

• 2、审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》。

• 2.1 发行股票的种类和面值

• 2.2 发行方式及发行时间

• 2.3 发行对象及认购方式

• 2.4 发行数量

• 2.5 定价方式及发行价格

• 2.6 限售期

• 2.7 募集资金投向

• 2.8 未分配利润的安排

• 2.9 上市地点

• 2.10 本次非公开发行决议的有效期

• 3、审议《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》。

• 4、审议《关于公司董事会对本次非公开发行股票发行方案论证分析报告的

议案》。

• 5、审议《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》。

• 6、审议《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议

案》。

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• 7、审议《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》。

8、审议《关于公司分别与中国长城资产管理公司、长城资本管理有限公司、 上海汽车集团股权投资有限公司、山东省国有资产投资控股有限公司签署附条件 生效的非公开发行股票股份认购协议的议案》。

9、审议《关于公司与正海集团有限公司签署附条件生效的非公开发行股票 股份认购协议的议案》。

10、审议《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及 公司采取措施的议案》。

11、审议《相关主体关于本次非公开发行摊薄即期回报填补措施切实履行的 承诺的议案》。

12、审议《关于提请股东大会批准控股股东正海集团有限公司免于发出股份 收购要约的议案》。

13、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜 的议案》。

上述审议事项的具体内容，详见公司刊登在中国证监会创业板指定信息披露 网站上的公告。

本次股东大会涉及与非公开发行相关的议案需由股东大会以特别决议通过， 即须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，中 小投资者表决情况应当单独计票。

三、会议登记方法

• 1、登记时间：2016 年4 月21 日-2016 年4 月22 日，工作日9:00-11:30，

• 13:00-17:00

• 2、登记地点：山东省烟台经济技术开发区汕头大街9 号，公司一楼接待室。 3、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决， 该股东代理人不必是公司的股东。

（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应持证券账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证 明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代

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理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、 法定代表人证明、法人股东证券账户卡办理登记手续；

（2）自然人股东应持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；自然人股东委 托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡、委托人身份 证办理登记手续；

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《参会股东登 记表》（附件一），以便登记确认。传真在2016 年4 月22 日17:00 前送达公司董 事会秘书办公室。来信请寄：山东省烟台经济技术开发区汕头大街9 号，烟台正 海磁性材料股份有限公司董事会秘书办公室（收），邮编264006（信封请注明“股 东大会”字样）。不接受电话登记。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳 证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投 票。网络投票程序如下：

（一）通过深圳证券交易所交易系统投票的投票程序

• 1．投票代码：365224

• 2.投票简称：正海投票

• 3.投票时间：2016 年4 月25 日的交易时间，即9:30 至11:30 和13:00 至15:00。

• 4.股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

• （1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

• （2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票

• 5.通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

• （1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

• （2）选择公司会议进入投票界面；

• （3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”。

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1. 通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

2. （1）在投票当日，“正海投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议 的议案总数。

3. （2）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

4. （3）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号。100.00 元代表总议案， 1.00 元代表议案1， 2.00 元代表议案2，2.01 元代表议案2 的子议案2.1，以 此类推；每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票， 视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见，具体如下表：

议案序号	议案名称	委托价格
总议案	对所有议案表决	100.00
议案1	关于公司符合非公开发行股票条件的议案	1.00
议案2	关于公司非公开发行股票方案的议案	2.00
2.1	发行股票的种类和面值	2.01
2.2	发行方式及发行时间	2.02
2.3	发行对象及认购方式	2.03
2.4	发行数量	2.04
2.5	定价方式及发行价格	2.05
2.6	限售期	2.06
2.7	募集资金投向	2.07
2.8	未分配利润的安排	2.08
2.9	上市地点	2.09
2.10	本次非公开发行决议的有效期	2.10
议案3	关于公司本次非公开发行股票预案的议案	3.00
议案4	关于公司董事会对本次非公开发行股票发行方案论证 分析报告的议案	4.00
议案5	关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案	5.00
议案6	关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分 析报告的议案	6.00
议案7	关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议 案	7.00

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议案8	关于公司分别与中国长城资产管理公司、长城资本管 理有限公司、上海汽车集团股权投资有限公司、山东 省国有资产投资控股有限公司签署附条件生效的非公 开发行股票股份认购协议的议案	8.00
议案9	关于公司与正海集团有限公司签署附条件生效的非公 开发行股票股份认购协议的议案	9.00
议案10	关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指 标的影响及公司采取措施的议案	10.00
议案11	相关主体关于本次非公开发行摊薄即期回报填补措施 切实履行的承诺的议案	11.00
议案12	关于提请股东大会批准控股股东正海集团有限公司免 于发出股份收购要约的议案	12.00
议案13	关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股 票相关事宜的议案	13.00

（4）在“委托数量”项下填报表决意见：

在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代 表弃权。

表弃权。
表决意见类型	委托数量
同意	1 股
反对	2 股
弃权	3 股

（5）上市公司股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票，如股东所投 选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对 该项议案所投的选举票不视为有效投票。

（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

（二）、通过互联网投票系统的投票程序

1、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引（2014 年 9 月修订）》的规定办理身份认证，取 得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

2、股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 ， 可 登 录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投

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票。

五、其他事项

1、股东大会联系方式

联系电话：0535-6397287 联系传真：0535-6397287 电子邮箱：dmb@zhmag.com 联系地址：山东省烟台经济技术开发区汕头大街9 号 邮政编码：264006

联系人：宋侃、孙伟南、于在海

• 2、临时提案请于会议召开十日前提交。

• 3、本次股东大会现场会议为期半天，与会股东的所有费用自理。

六、备查文件

• 1、提议召开本次股东大会的董事会决议；

• 2、深交所要求的其他文件。

附件一：股东登记表 附件二：授权委托书

特此公告。

烟台正海磁性材料股份有限公司董事会

2016 年4 月20 日

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附件一：

烟台正海磁性材料股份有限公司

2016年第三次临时股东大会参会股东登记表

姓名或名称		身份证号码/企业 营业执照号
证券账户号		持股数量
联系电话		电子邮箱
联系地址		邮 编
是否本人参会		备 注

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附件二：

授 权 委 托 书

兹委托 女士（先生）代表本人（本单位）出席烟台正海磁性材料 股份有限公司2016 年第三次临时股东大会。受托人有权依照本授权委托书的指 示对本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要签署 的相关文件。

本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束 之时止。

委托人对受托人的指示如下：

序号	股东大会表决事项		表决意见
		同意	反对	弃权
议案1	关于公司符合非公开发行股票条件 的议案
议案2	关于公司非公开发行股票方案的议 案
2.1	发行股票的种类和面值
2.2	发行方式及发行时间
2.3	发行对象及认购方式
2.4	发行数量
2.5	定价方式及发行价格
2.6	限售期
2.7	募集资金投向

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2.8	未分配利润的安排
2.9	上市地点
2.10	本次非公开发行决议的有效期
议案3	关于公司本次非公开发行股票预案 的议案
议案4	关于公司董事会对本次非公开发行 股票发行方案论证分析报告的议案
议案5	关于公司前次募集资金使用情况专 项报告的议案
议案6	关于公司本次非公开发行股票募集 资金运用可行性分析报告的议案
议案7	关于公司本次非公开发行股票涉及 关联交易事项的议案
议案8	关于公司分别与中国长城资产管理 公司、长城资本管理有限公司、上海 汽车集团股权投资有限公司、山东省 国有资产投资控股有限公司签署附 条件生效的非公开发行股票股份认 购协议的议案
议案9	关于公司与正海集团有限公司签署 附条件生效的非公开发行股票股份 认购协议的议案
议案10	关于非公开发行股票摊薄即期回报 对公司主要财务指标的影响及公司 采取措施的议案
议案11	相关主体关于本次非公开发行摊薄 即期回报填补措施切实履行的承诺 的议案
议案12	关于提请股东大会批准控股股东正 海集团有限公司免于发出股份收购 要约的议案
议案13	关于提请股东大会授权董事会办理 本次非公开发行股票相关事宜的议 案

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• 在“同意”、“反对”或“弃权”中选择一项打“√”。

• 委托人对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审议事项

• 的表决意见未作具体指示或对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按 自己的意思决定对该事项进行投票表决。

• 委托人（个人股东签字，法人股东法定代表人签字并加盖公章）：

• 委托人身份证号码：

• 委托人证券账户号：

• 委托人持有股数：

• 受托人（签字）：

• 受托人身份证号码： 委托日期：

• 附注：1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束； 2、单位委托须加盖单位公章；

  • 3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

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