Yantai Zhenghai Magnetic Material Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2015

Dec 28, 2015

光大证券股份有限公司关于

烟台正海磁性材料股份有限公司募投项目的 节余募集资金永久补充流动资金的核查意见

光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）作为烟台正海磁性材料股份 有限公司（以下简称“正海磁材”或“公司”）的保荐人，根据《证券发行上市保 荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》等有关规定，对正海磁材募投项目的节余募集资金永久补 充流动资金事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可“[2011]692”号文核准，烟台正海磁性材 料股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A）股4000万股，发行价格为每股21.09 元，募集资金总额为人民币843,600,000.00元，扣除各项发行费用，募集资金净额为 人民币786,165,989.00元，其中超募资金净额为340,406,689.00元。以上募集资金已由 山东汇德会计师事务所有限公司于2011年5月26日出具的（2011）汇所验字第2-008 号《验资报告》验证确认。

二、募集资金使用及节余情况

（一）募集资金的使用和节余情况

截止2015年11月30日，公司募投项目“2000吨/年高性能钕铁硼永磁材料扩产项 目”、“高性能钕铁硼永磁材料后加工升级改造项目”、“研发中心建设与新技术 开发项目”和“年产2,000吨高性能钕铁硼合金速凝薄片项目”已经完成投资，共累 计使用募集资金38,589.99万元，募集资金专户余额12,337.57万元（含利息及项目尾 款），具体情况如下：

					单位：万元	单位：万元
项目名称	承诺	调整后	实际投入金额	项目	利息	募集资

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1

	投资总额	投资总额			节余金额	收入	金账面 节余（含 项目尾 款）
			已累计	项目
			投入	尾款
2000吨/年高性能钕铁
	22,287.00	16,911.00	15,572.06	3,118.75	-1,779.81	2,374.95	3,713.89
硼永磁材料扩产项目
高性能钕铁硼永磁材料
	12,803.00	12,803.00	13,780.16	3,601.62	-4,578.78	1,681.17	704.01
后加工升级改造项目
研发中心建设与新技术
	9,485.93	9,485.93	3,667.17	806.94	5,011.82	2,100.91	7,919.67
开发项目
年产2,000吨高性能钕
	0.00	5,376.00	5,570.60	1770.90	-1,965.50	194.60	0.00
铁硼合金速凝薄片项目
合计	44,575.93	44,575.93	38,589.99	9,298.21	-3,312.27	6,351.63	12,337.57

（二）募集资金节余的主要原因

公司在实施募集资金投资项目建设过程中，严格执行预算管理，并按照募集资 金使用的有关规定谨慎使用募集资金，在项目建设过程中，根据市场及用户需求的 变化，以最少的投入达到了预期目标，同时考虑项目投资风险和回报，适时调整项 目投资进程、投资估算及建设设计方案等，从而最大限度的节约了项目资金。公司 重点优化了“研发中心建设与新技术开发项目”的方案设计和设备采选，适度缩减了 相关研发设备的采购数量，同时由于新技术开发项目所需的原材料价格也出现了大 幅下降，使得公司在该项目的结余募集资金较多。

（三）节余募集资金使用计划

由于公司上述募投项目已达到预期建设目标，为提高募集资金使用效率，公司 拟将上述募投项目节余资金永久补充流动资金。截至2015年11月30日，上述募投项 目专项资金账面节余资金为12,337.57万元（含利息）。本次永久补充流动资金事项 实施完成前，募投项目需支付的尾款将继续用募集资金账户的余款支付；本次永久 补充流动资金事项实施完成后，募投项目仍未支付的尾款将全部由自有资金支付。 最终永久补充流动资金的利息金额以资金转出当日银行结息为准。本次永久补充流 动资金事项实施完毕后，公司董事会将授权财务部相关人员办理本次专户注销事项。

三、承诺事项

公司本次使用募投项目节余募集资金永久补充流动资金仅限于与公司主营业务

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2

相关的生产经营使用，不会直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其 衍生品种、可转换公司债券等。公司过去12个月内未进行证券投资、委托理财、衍 生品投资、创业投资等高风险投资，并承诺未来12个月内也不进行上述高风险投资。

四、审批程序

2015 年12月27日，公司召开二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于使 用募投项目的节余募集资金永久补充流动资金的议案》，全体董事一致同意将上述 募投项目节余募集资金永久性补充流动资金。

2015 年12月27日，公司召开二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于使 用募投项目的节余募集资金永久补充流动资金的议案》。公司监事会认为：公司使 用募投项目的节余募集资金永久补充流动资金符合公司发展的实际情况，有利于提 高募集资金使用效率，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章 程》的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司使用 募投项目的节余募集资金永久补充流动资金事项。

五、保荐机构核查意见

本保荐机构核查了募集资金专户资料及相关董事会、监事会决议，认为：公司 募投项目“2000吨/年高性能钕铁硼永磁材料扩产项目”、“高性能钕铁硼永磁材料 后加工升级改造项目”、“研发中心建设与新技术开发项目”和“年产2,000吨高性 能钕铁硼合金速凝薄片项目”已经完成投资，募投项目已建设完成并且已达到预期 建设目标，其计划对募投项目的节余募集资金永久性补充流动资金符合公司实际情 况及所处的市场环境，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，不存在变相 改变募集资金投向或损害公司和中小股东利益的情况；本次募投项目的节余资金永 久性补充流动资金事项履行了必要的审批程序，符合《公司法》、《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和《公司章程》的相关规定。保 荐机构同意公司使用募投项目的节余资金永久性补充流动资金。 （以下无正文）

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（此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于烟台正海磁性材料股份有限公司募 投项目的节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签字： _____

杨小虎

_____ 王苏华

光大证券股份有限公司

年 月 日

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