Yantai Zhenghai Bio-Tech Co., Ltd. — Audit Report / Information 2019

Apr 25, 2019

广发证券股份有限公司

关于烟台正海生物科技股份有限公司

使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项的核查意见

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为烟台 正海生物科技股份有限公司（以下简称“正海生物”或“公司”）首次公开发行 股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 等相关法律法规和规范性文件的要求，对正海生物拟使用银行承兑汇票支付募集 资金投资项目款项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准烟台正海 生物科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]586号）核准， 公司向社会公开发行人民币普通股股票（A股）2,000万股（每股面值1元）。截至 2017年5月9日止，公司实际已发行人民币普通股2,000万股，募集资金总额为人 民币23,440.00万元，扣除各项发行费用人民币4,269.09万元，实际募集资金净额 人民币19,170.91万元。上述募集资金已于2017年5月9日全部到位，并经大信会计 师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大信验字[2017]第3-00019号） 验证。

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司根据相关规定已制定了《募 集资金管理制度》，对募集资金进行专户管理，并与专户银行、保荐机构签订了 《募集资金三方监管协议》。

二、募集资金使用计划

根据公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中披露的募集资金 投资计划，公司募集资金用于投资以下项目：

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单位：万元

			募集资金使用金额
序号	项目名称	投资总额		实施主体
1	生物再生材料产业基地升级建设项目	9,745.79	9,745.79	正海生物
2	研发中心建设项目	9,258.00	6,500.00	正海生物
3	营销网络及信息化建设项目	7,523.75	2,925.12	正海生物
合 计		26,527.54	19,170.91	-

三、使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项的操作流程和风险控制

基于节约财务费用、提高资金使用效率的原则考虑，公司拟使用银行承兑汇 票支付首次公开发行募集资金投资项目中涉及的款项，并从募集资金专用账户划 转等额资金至一般结算账户。具体情况如下：

（一）操作流程

1、项目建设管理部门、物资采购部门等部门根据募集资金投资项目建设需 要，与募集资金投资项目的供应商签订采购、施工或相关合同，在达到约定的结 算时点后，办理付款手续；

2、项目建设管理部门、物资采购部门等部门填制用款申请提交财务部门并 注明付款方式为银行承兑汇票，财务部门根据审批后的用款申请开具银行承兑汇 票支付或使用收到的银行承兑汇票支付，在每次付款时需附承兑汇票的扫描件并 在用款申请上标注该票据号码；

3、财务部门逐笔登记银行承兑汇票管理台账，按月编制银行承兑汇票支付 情况汇总明细表，由公司财务总监、总经理审批，并将采用该形式使用募集资金 的支付情况汇总明细表、交易合同、付款凭证、银行承兑汇票复印件、审批单据 等扫描件抄送至保荐代表人，无异议后，当月从募集资金专用账户将等额的募集 资金划转至一般结算账户。

（二）风险控制

1、公司财务部门将制定专门的用款申请审批流程，项目建设管理部门、物 资采购部门等需严格按照流程进行申请付款，财务部门根据审批后的用款申请开 具银行承兑汇票支付或使用收到的银行承兑汇票支付；

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2、公司财务部门应当建立银行承兑汇票管理台账，按月编制银行承兑汇票 支付情况汇总明细表，并对采用该形式使用募集资金的支付情况汇总明细表、交 易合同、付款凭证、银行承兑汇票复印件、审批单据等单独存档，确保募集资金 仅用于本次募集资金投资项目；

3、涉及部门在使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项过程中，涉及 的申请、审批、开票、支付等必须严格遵守公司《募集资金管理制度》相关规定。

四、对公司的影响

公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所发生的在建工程款、设备采 购款及材料采购款等，将有助于节约财务费用支出、提高募集资金的使用效率， 不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东 利益的情况。

五、审议程序及意见

（一）董事会审议情况

公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募集 资金投资项目款项的议案》，同意公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目 涉及的款项支付，并从募集资金专用账户划转等额资金至一般账户。

（二）监事会审议情况

公司第二届监事会第五次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募集 资金投资项目款项的议案》，同意公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目 涉及的款项支付，并从募集资金专用账户划转等额资金至一般账户。

（三）独立董事意见

公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项，有利于节约财务费用、 提高资金使用效率，公司已对使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目制定了具 体的操作流程和风险控制方案，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变 相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司及投资者的利益，同意公 司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项。

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六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：正海生物使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目 款项履行了必要的法律程序，由公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第 五次会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见；公司使用银行承兑汇票支 付募集资金投资项目款项，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用， 符合公司和投资者的利益，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改 变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合公司及投资者的利益，符合《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 公司《募集资金管理制度》等规定

综上，保荐机构对正海生物使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项的 事项无异议。

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【此页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于烟台正海生物科技股份 有限公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项的核查意见》之签字盖章 页】

保荐代表人签名：

吴其明

阎 鹏

广发证券股份有限公司

年 月 日

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