Yangjisa

M&A Activity • Jun 3, 2022

합병등종료보고서 1.1 (주)양지사 합병등 종료보고서 (합 병)

금융감독원장 귀하	2022년 6월 3일
회 사 명 :&cr	(주) 양지사
대 표 이 사 :&cr	이 현
본 점 소 재 지 :	경기도 김포시 양촌읍 황금1로 131
	(전 화) 031-996-0041
	(홈페이지) http://www.yangjisa.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 본 부 장 (성 명) 조 승 익
	(전 화) 031-996-0041
&cr

Ⅰ. 일정

&cr (주) 양지사는 상법 제 527조의 3의 규정에 의한 소규모 합병 절차에 따라 (주) 디지털 명품존을 흡수합병하였으며, 합병기일은 2022년 06월01일 입니다.&cr

구 분	(주) 양지사	(주) 디지털명품존
1. 이사회 결의일(합병계약 체결)	2022년 03월 18일	2022년 03월 18일
2. 주주 확정 기준일 공고	2022년 03월 18일	-
3. 합병계약일	2022년 03월 23일	2022년 03월 23일
4. 주주 확정 기준일	2022년 04월 05일	-
5. 합병 반대의사 통지 접수기간	2022년 04월 06일 ~ 2022년 04월 20일	-
6. 합병 승인 이사회	2022년 04월 21일	2022년 04월 21일
7. 채권자 이의제출기간	2022년 04월 25일 ~ 2022년 05월 27일	2022년 04월 25일 ~ 2022년 05월 27일
8. 합병기일	2022년 06월 01일	2022년 06월 01일
9. 종료보고 이사회 결의일	2022년 06월 01일	-
10. 합병 종료보고 공고일	2022년 06월 01일	-
11. 합병 등기 일자	2022년 06월 03일	2022년 06월 03일

※ 본 합병은 소규모 합병 방식이므로 존속회사인 (주) 디지털명품존 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 또한, 소멸회사인 (주) 디지털명품존의 경우 단독주주인 (주) 양지사의 동의를 얻어 주식매수 청구권을 부여하지 않습니다.&cr

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

&cr 합병법인 (주) 양지사는 피합병법인인 (주) 디지털명품존의 발행주식을 100% 소유하고 있어 (주) 디지털명품존의 주주에 대하여 합병신주의 발행, 배정 및 합병 법인의 자기주식을 배정하지 않는 무증자 방식에 의하여 1:0 합병비율에 따라 합병을 진행하였습니다. 본 합병 후 (주) 양지사의 지분 변동사항은 없습니다.&cr

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

&cr (주) 양지사의 경우 상법 제 527조의 3에 의하여 소규모합병 방식에 근거하여 합병 절차가 진행되므로 합병회사인 (주) 양지사의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 또한, 피합병회사인 (주) 디지털 명품존은 단독주주인 (주) 양지사의 동의를 얻어 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.&cr 단, 상법 제 527조의 3 제 4항의 규정에 의하여 합병회사인 (주) 양지사의 발행주식 총 수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 회사에 대하여 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지하는 경우, 소규모합병을 진행하지 아니하고 주주총회를 통한 일반 합병으로 진행될 수 있습니다. 이 경우 주식매수청구권의 부여가가능할 수 있습니다.&cr&cr합병회사 (주) 양지사의 소규모 합병에 반대의사를 표시한 결과는 아래와 같습니다.&cr① 반대의사 표시 기간 : '2022. 04. 06. ~ '2022. 04. 20.&cr② 반대 주주수 : 47명&cr③ 반대 주식수 : 16,002주(발행주식 총수의 0.1%)&cr&cr 이는 상법 제 527조의 3 제 4항에 의거한 소규모 합병 요건을 충족하므로 (주) 양지사는 이사회에서 주주총회를 갈음한 합병승인 결의를 하였습니다.&cr

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

&cr (주) 양지사와 (주) 디지틸명품존은 2022년 04월 22일에 각각 채권자 이의 제출 공고및 최고를 진행하였고, 2022년 05월27일 채권자 이의제출 만료시까지 이의를 제출한 채권자는 없습니다. 또한, 해당 건으로 채권을 변제하거나, 상당한 담보를 제공하기로 결정된 사항은 없습니다.&cr

Ⅴ. 관련 소송의 현황

&cr본 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 사실이 없습니다.&cr

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

&cr 본 합병은 100% 자회사에 대하여 합병신주를 발행하지 않는 방식에 의한 합병(합병비율 1:0)이므로 신주를 발행하지 않으며, 합병으로 인해 지급한 별도의 합병교부금도 없습니다.&cr

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

2022. 03. 31 기준 (단위 : 백만원)

구분	합병 전		합병 후
(주) 양지사	(주) 디지털명품존	(주) 양지사
자산
유동자산	140,800	2,244	142,045
비유동자산	63,097	90	62,235
자산총계	203,897	2,334	204,280
부채
유동부채	12,795	1,426	13,223
비유동부채	599	-	599
부채총계	13,394	1,426	13,822
자본
자본금	7,990	500	7,990
자기주식	(2,246)		(2,246)
이익잉여금	184,759	407	184,714
자본총계	190,503	907	190,458
부치 및 자본총계	203,897	2,334	204,280

1) 상기 (주) 양지사와 (주) 디지털명품존의 재무상태표는 2022년 3월 31일 현재 K-IFRS에 의해 작성된 별도 재무상태표상 금액입니다.&cr2) 본 건 재무상태표는 43기 3분기 연결 재무상태표 기준이므로 실제 합병기일 기준으로 작성되는 합병 재무제표와 차이가 있을 수 있습니다.&cr3) 상기 합병 전 후 재무제표는 외부감사인의 감사 또는 검토가 이루어지지 않은 것으로 외부감사인 감사에 따라 변동 될 수 있습니다.