YANGGUANG CO.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Jan 9, 2019

关于提请增加阳光新业地产股份有限公司

2019年第一次临时股东大会临时提案的通知

阳光新业地产股份有限公司董事会:

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则(2016年修订)》 以及《阳光新业地产股份有限公司章程》等规定,单独或者合计持有公司 3%以 上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会; 董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东,并将该临时提案提交股东大会审 议。

鉴于阳光新业地产股份有限公司(简称"阳光股份"或"公司")拟于2019 年1月18日召开2019年第一次临时股东大会,上海永磐实业有限公司(简称"上 海永磐"或"本公司")作为单独持有阳光股份 3%以上股份的股东,本公司现 提出以下临时提案, 提请阳光股份 2019年第一次临时股东大会审议:

议案1《关于第七届董事会、第七届监事会换届实行累积投票制的议案》

议案2《关于根据新<公司法><上市公司治理准则>对公司章程进行相应修订 的议案》

上述议案内容请见附件。

二〇一九年 一月八日

附件 1

议案 1 关于第七届董事会、第七届监事会换届实行累积投票制的议案 阳光新业地产股份有限公司董事会:

根据《上市公司治理准则(2018修订)》的相关规定, 董事、监事的选举, 应当充分反映中小股东意见。股东大会在董事、监事选举中应当积极推行累积投 票制。

本公司于 2018年11月26日向阳光股份董事会提交的《关于提请召开阳光 新业地产股份有限公司临时股东大会的通知》中明确对提名相关董事候选人的议 案需提交股东大会以累积投票制审议,但是阳光股份董事会在未经本公司同意的 情况下擅自更改了相关议案的表决方式。

鉴于阳光股份 2019年第一次临时股东大会拟对阳光股份第七届董事会、第 七届监事会进行换届选举, 根据《上市公司治理准则(2018 修订)》的规定, 为充分反映中小股东意见,本公司提请阳光股份对第七届董事会、第七届监事会 换届实行累积投票制。

以上议案,需提交阳光股份 2019 年第一次临时股东大会审议。

$\sqrt{27.1}$

$\sum_{\beta}$

附件2

议案 2 关于根据新《公司法》《上市公司治理准则》对公司章程进行相应修订 的议案

阳光新业地产股份有限公司董事会:

根据最新修订的《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交 易所股票上市规则(2018年修订)》等相关规定并结合阳光股份实际情况,本公 司提请对《阳光新业地产股份有限公司章程》中的有关条款进行修订,具体修订 内容如下:

序 号	修订前	修订后
$\mathbf{1}$	第二十三条 公司在下列情况下, 可以依照法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定, 收购本公司的 股份: (一)减少公司注册资本: (二) 与持有本公司股票的其他公 司合并: (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公 司合并、分立决议持异议, 要求公 司收购其股份的: (五) 在公司股价低于每股净资产 的情形下(亏损公司除外)。 除上述情形外, 公司不进行买卖本 公司股份的活动。	第二十三条 公司在下列情况下,可 以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定, 收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司 合并; (三) 用于员工持股计划或者股权激 励; (四)股东因对股东大会作出的公司 合并、分立决议持异议, 要求公司收 购其股份的: (五) 将股份用于转换上市公司发行 的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股 东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公 司股份的活动。
$\overline{2}$	第二十四条 公司收购本公司股份, 可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方 式: (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。	第二十四条 公司收购本公司股份, 可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方 式: (二)要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第(三)项、 第(五)项、第(六)项规定的情形 收购公司股份的, 应当通过公开的集 中交易方式进行。

$\boldsymbol{\tau}$

$\overline{3}$	第二十五条 公司因本章程第二十	第二十五条 公司因本章程第二十三
	三条第(一)项至第(三)项的原	条第(一)项、第(二)项的原因收
	因收购本公司股份的, 应当经股东	购本公司股份的, 应当经股东大会决
	大会决议。公司依照第二十三条规	议。公司因本章程第二十三条第(三)
	定收购本公司股份后,属于第(一)	项、第(五)项、第(六)项规定的
	项情形的, 应当自收购之日起 10日	情形收购公司股份的,应当经三分之
	内注销;属于第(二)项、第(四)	二以上董事出席的董事会会议决议。
	项情形的,应当在 6 个月内转让或	公司依照第二十三条规定收购本公
	者注销。	司股份后,属于第(一)项情形的,
	公司依照第二十三条第(三)项规	应当自收购之日起 10 日内注销;属
	定收购的本公司股份, 将不超过本	于第(二)项、第(四)项情形的,
	公司已发行股份总额的 5%,用于收	应当在6个月内转让或者注销。
	购的资金应当从公司的税后利润中	属于本章程第二十三条第(三)项、
	支出; 所收购的股份应当 1 年内转	第(五)项、第(六)项情形的,公
	让给职工。	司合计持有的公司股份数不得超过
		公司已发行股份总额的百分之十, 并
		应当在三年内转让或者注销。
$\overline{4}$	第八十二条 董事、监事候选人名	第八十二条 董事、监事候选人名单
	单以提案的方式提请股东大会表	以提案的方式提请股东大会表决。
	决。	股东大会就选举董事、监事进行表决
	股东大会就选举董事、监事进行表	时,应当实行累积投票制。
	决时, 根据本章程的规定或者股东	前款所称累积投票制是指股东大会 洗举董事或者监事时, 每一股份拥有
	大会的决议, 可以实行累积投票制。	与应选董事或者监事人数相同的表
	前款所称累积投票制是指股东大会 选举董事或者监事时,每一股份拥	决权,股东拥有的表决权可以集中使
	有与应选董事或者监事人数相同的	用。董事会应当向股东公告候选董
	表决权, 股东拥有的表决权可以集	事、监事的简历和基本情况。
	中使用。董事会应当向股东公告候	董事的提名方式和程序为:
	选董事、监事的简历和基本情况。	1、公司董事换届或新增董事,董事
	董事的提名方式和程序为:	会和单独或合并持有公司已发行股
	1、公司董事换届或新增董事,董事	份 5%以上的股东, 有权提出新的董
	会和单独或合并持有公司已发行股	事候选人。
	份5%以上的股东,有权提出新的董	2、单独或合并持有公司已发行股份
	事候选人。	5%以上的股东提出新的董事候选人
	2、单独或合并持有公司已发行股份	时, 应将提名资格证明及所提候选人
	5%以上的股东提出新的董事候选	必备资料在相应股东大会召开前的
	人时, 应将提名资格证明及所提候	10 个工作日提交董事会,由董事会审
	选人必备资料在相应股东大会召开	核提名及被提名人是否符合有关法
	前的 10 个工作日提交董事会,由董	规规定, 通过审核后的被提名人由董
	事会审核提名及被提名人是否符合	事会公告并提交股东大会选举。
	有关法规规定, 通过审核后的被提	监事会换届或新增监事的提名方式
	名人由董事会公告并提交股东大会	和程序为:
	选举。	1、由股东代表担任的监事,监事会
	监事会换届或新增监事的提名方式	和单独或合并持有公司已发行股份

$\hat{\mathcal{A}}$

$\bar{z}$

$\ddot{\phantom{1}}$

露為

$\sum_{i=1}^{n}$

和程序为:	5%以上的股东,有权提出新的监事
1、由股东代表担任的监事,监事会	候选人。
和单独或合并持有公司已发行股份	2、单独或合并持有公司已发行股份
5%以上的股东,有权提出新的监事	5%以上的股东提出新的监事候选人
候选人。	时, 应将提名资格证明及所提候选人
2、单独或合并持有公司已发行股份	必备资料在相应股东大会召开前 10
5%以上的股东提出新的监事候选	个工作日提交监事会, 由监事会审核
人时, 应将提名资格证明及所提候	提名及被提名人是否符合有关法规
选人必备资料在相应股东大会召开	规定,通过审核后的提名人由监事会
前 10 个工作日提交监事会, 由监事	公告并提交股东大会选举。
会审核提名及被提名人是否符合有	3、由职工代表担任的监事,由工会
关法规规定, 通过审核后的提名人	组织提名,由职工民主选举产生或更
由监事会公告并提交股东大会选	换。
举。
3、由职工代表担任的监事,由工会
组织提名, 由职工民主选举产生或
更换。

以上议案, 需提交阳光股份 2019年第一次临时股东大会以特别决议方式审 议通过。

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