YANGGUANG CO.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2005

Nov 30, 2005

证券代码：000608 证券简称：阳光股份 公告编号：2005－L37

广西阳光股份有限公司关于股权分置改革方案沟通协商情况

暨调整股权分置改革方案的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：经过充分沟通，根据流通股股东提议，广西阳光股份有限公司（简称“阳 光股份”或“公司”）股权分置改革方案的部分内容进行了调整，公司股票将于2005年 12月1日复牌。

一、关于股权分置改革方案的调整情况

公司股权分置改革方案于2005年11月21日刊登后，公司董事会协助非流通股股东通 过召开投资者座谈会、网上路演、电话咨询、邮件、发放征求意见函等多渠道、多层次 地与投资者进行了交流。在总结广大投资者的意见和建议的基础上，并结合公司的实际 情况，公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：

原方案为：以2004年12月31日公司总股本292,040,280股为基数，由包括北京燕赵 房地产开发有限公司（简称“燕赵公司”）在内的公司全体非流通股股东向方案实施股 权登记日登记在册的流通股股东支付24,570,197股，即流通股股东每持有10股流通股将 获得1.8股；同时，全体非流通股股东以送股完成后所持有的130,968,991股股份为基数 按照1：0.8的比例进行缩股。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司全体非流通股 股东所持104,775,193股股份的性质转变为流通股，公司总股本变为265,846,482股。该 方案的实际对价安排水平相当于流通股每10股获得2.963股对价。

现调整为：

以 2004 年 12 月 31 日公司流通股股份总额 136,501,092 股为基数，由包括燕赵公司 在内的公司全体非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付 45,045,360 股，即流通股股东每持有 10 股流通股将获得 3.3 股。股权分置改革方案实施

后首个交易日，公司全体非流通股股东所持剩余 110,493,828 股股份的性质转变为流通 股，公司总股本不变。

二、关于非流通股股东的承诺

原承诺为：阳光股份全体非流通股股东均根据相关法律、法规和规章的规定做出了 法定承诺。

现调整为：阳光股份全体非流通股股东均根据相关法律、法规和规章的规定做出 了法定承诺。除此之外，燕赵公司、首创置业股份有限公司（简称“首创置业”）还分 别作出如下特别承诺：自阳光股份股权分置改革方案实施之日起5年内，其所持有的阳 光股份原非流通股份如上市交易或转让（以下简称“减持”），减持价格不低于人民币 10元/股（如阳光股份实施资本公积金转增或股票分红方案、配股等，减持价格限制标 准做相应除权调整）。燕赵公司（或首创置业）如有违反承诺的卖出交易，燕赵公司（或 首创置业）将卖出资金划入公司帐户归全体股东所有。

三、独立董事关于公司股权分置改革方案调整的独立意见

公司独立董事对阳光股份股权分置改革方案的调整发表独立意见如下：

1、自公司董事会公告《股权分置改革说明书》后，公司及非流通股股东通过多种 渠道广泛地与流通股股东进行了沟通与交流，应广大流通股股东的要求，非流通股股东 经过反复权衡后，对股权分置改革方案进行了调整，并由董事会做出公告。本次调整股 权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

2、本次调整股权分置改革方案，更有利于保护公司流通股股东在本次股权分置改 革中的利益。

3、同意本次股权分置改革方案的调整及股权分置改革说明书的修订稿。

4、本独立意见是基于公司股权分置改革方案调整所发表的意见，不构成对前次意 见的修改。

四、补充保荐意见

针对阳光股份股权分置改革方案的调整，本次股权分置改革聘请的保荐机构金元证 券有限责任公司（简称“金元证券”）认为：

（1）本次方案的调整符合相关法律、法规的规定；

（2）方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛 沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的，体现了对流通股 股东的尊重，进一步保护了流通股股东的利益；

（3）方案进行调整后，本次股权分置改革方案的对价安排水平由原来的每10 股流 通股相当于获得2.963 股增至3.3 股；

（4）本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

五、补充法律意见书结论意见

针对阳光股份股权分置改革方案的调整，本次股权分置改革聘请的律师事务所北京 市竞天公诚律师事务所：

阳光股份本次股权分置改革方案的调整程序及内容符合法律、法规以及《指导意 见》、《管理办法》、《业务操作指引》等规范性文件的要求，阳光股份本次股权分置改革 尚需获得北京市国有资产监督管理委员会及阳光股份相关股东会议的批准。

六、 公司本次股权分置改革方案的调整是在广泛听取流通 A 股股东建议与意见 的基础上做出的。请投资者仔细阅读2005 年11 月30 日刊登于巨潮网 （ http://www.cninfo.com.cn）上的《广西阳光股份有限公司股权分置改革说明书（修 订稿）》、《金元证券有限责任公司关于广西阳光股份有限公司股权分置改革之补充保荐 意见书》、《北京市竞天公诚律师事务所关于广西阳光股份有限公司股权分置改革的补充 法律意见书》。修订后的公司股权分置改革说明书尚须提交公司股权分置改革相关股东 会议审议。

七、其它事项

（1）、由于公司股权分置改革方案的调整，公司第五届董事会2005 年第五次临时 会议及其决议公告（2005－L33）内容失效。

（2）、由于公司股权分置改革方案的调整，公司相关股东会议的通知、公司董事 会征集投票权报告书部分内容做相应调整。修订后的详细内容请参见本公告附件1 和附 件2。

八、备查文件

1、广西阳光股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

• 2、广西阳光股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

• 3、金元证券有限责任公司关于广西阳光股份有限公司股权分置改革之补充保荐

意见书；

• 4、北京市竞天公诚律师事务所关于广西阳光股份有限公司股权分置改革的补充

• 法律意见书；

• 5、广西阳光股份有限公司独立董事关于调整公司股权分置改革方案的独立意见；

特此公告

广西阳光股份有限公司

董事会

2005 年11月30日

附件1：

广西阳光股份有限公司

关于召开相关股东会议的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏。

广西阳光股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）将于2005 年12 月22 日召 开相关股东会议（简称“会议”或“本次会议”），现将有关事宜公告如下： 一、召开会议基本情况

• 1、会议召开时间：

  • 现场会议时间：2005 年 12 月 22 日下午 14：00。

• 网络投票时间：2005 年 12 月 19 日－2005 年 12 月 22 日

  • 其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2005 年 12

• － －

• 月 19 日——2005 年 12 月 22 日每日 9：30 11：30、13：00 15：00。

  • 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2005 年 12 月 19 日 9：

• 30——2005 年 12 月 22 日 15：00 中的任意时间。

• 2、现场会议地点：北京市西城区车公庄大街 21 号北京新大都饭店

• 3、会议召集人：公司董事会

• 4、股权登记日：2005 年 12 月 9 日

• 5、会议方式

本次会议采取现场投票、委托董事会投票（简称“征集投票权”）和网络投票相结 合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网 络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

• 6、会议出席对象

• （1）、2005 年12 月9 日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分

• 公司登记在册的本公司股东均有权出席本次会议，并可委托代理人出席会议和参加表决 （该股东代理人不必是公司股东），或者在网络投票时间内参加网络投票。

• （2）、公司董事、监事及高级管理人员。

• 7、参加会议的方式

• 公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式。 8、催告通知

本次会议召开前，公司将发布两次本次会议的提示性公告和两次董事会征集投票权 提示性公告，两次提示性公告刊登时间分别为2005年12月10日、2005年12月19日。

9、公司股票停牌、复牌

（1）、公司将于 2005 年 12 月 1 日复牌。

（2）、公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程 序结束之日公司股票停牌。

二、会议审议事项

议案一：审议广西阳光股份有限公司股权分置改革方案。

本次议案需同时满足以下条件方可实施，需经参加表决的股东所持表决权的三分之

二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

• 1、流通股股东具有的权利

流通股股东依法享有出席本次会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议 案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》 规定，本次会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并 经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

• 2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次会议 采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可在上述网 络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对本次会议审议议案进 行投票表决。流通股股东网络投票具体程序见本通知第五项内容。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定,公司董事 会作为征集人向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。有关本公司本次会议 征集投票权具体程序参见本公告附件 2。

公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式，如果 重复投票，则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表 决票进行统计。

• (1)如果同一股份通过现场、网络或委托董事会投票重复投票，以现场投票为准。

• (2)如果同一股份通过网络或委托董事会投票重复投票，以委托董事会投票为准。

• (3)如果同一股份多次委托董事会投票，以最后一次委托董事会投票为准。

• (4)如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

• (5)如果同一股份通过网络投票时，即在深圳证券交易所系统投票，又在深圳证券

• 交易所互联网上投票，以互联网投票为准。

敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。

• 3、流通股股东参加投票表决的重要性

• （1）有利于保护自身利益不受到侵害；

• （2）充分表达意愿,行使股东权利；

• （3）如本次股权分置改革方案获得本次会议表决通过, 则不论流通股股东是否参

• 与了本次投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票，只要其为本次股权分置改革实 施之股权登记日登记在册的股东，就均需按本次会议表决通过的决议执行。

• 四、参加现场投票的股东登记办法

• 1、个人股东持本人身份证、深圳证券代码卡办理登记。

• 2、法人股股东持深圳证券代码卡、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书

• 和出席人身份证办理登记。

• 3、委托代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书、股东本人身份证、深圳证

• 券代码卡、代理人本人身份证办理登记手续。

• 4、股东也可用信函或传真方式登记（信函到达本地邮戳日不迟于 12 月 16 日）。

• 5、现场登记时间：2005 年 12 月 21 日 9：00-16：00。

• 6、登记地点及联系方式：北京市西城区西直门外大街 112 号阳光大厦 11 层 邮编：100044

• － －

• 联系电话：010 68361088 626

－ 传真：010 88365280

五、参加网络投票股东身份认证与投票程序

• 1、采用交易系统投票的投票程序

• （1）本次会议通过交易系统进行网络投票的时间为2005年12月19日至2005年12月

• 22日交易日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00。投票程序比照深圳证券交易所 新股申购业务操作。

• （2）本次会议的投票代码：360608；投票简称：阳光投票

（3）股东投票的具体程序：

①买卖方向为买入投票；

②在“委托价格”项下填报股东会议议案序号，1.00 元代表议案一。

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议案一：广西阳光股份有限公司股权分置改 1.00 元 革方案

③在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃

权。

④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

• 2、采用互联网系统的身份认证与投票程序

• （1）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以 采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址： http://www.szse.cn 或 http://wltp.cninfo.com.cn，的密码服务专区注册，填写相关信息并 设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后半日后方可使用。申请数字证 书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（2）投资者进行投票的时间

本次会议网络投票2005年12月19日至2005年12月22日期间的任意时间。

• （3）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的

• 互联网投票系统进行投票。

六、董事会征集投票权程序

公司董事会作为征集人向全体流通股股东征集本次会议的投票权。

• 1、征集对象：本次投票权征集的对象为截止2005年12月9日下午收市后，在中国

证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体流通股股东。

• 2、征集时间：自2005年12月10日至2005年12月21日(每日9：00-17：00)。

• 3、征集方式：本次征集投票权为公司董事会征集，征集人将采用公开方式，在指

• 定报刊、网站上发布公告进行投票权征集行动。

• 4、征集程序：请详见本公告附件2。

• 七、公司股权分置改革咨询热线

－ 公司热线：010 88365223、68361088

－ 公司传真：010 88365280

公司电子信箱：supershine000608@sina.com

联系人：王新、张晴、靳松

八、其他事项

• 1、会议联系方式：

联系人：张丽英。

－ － 联系电话：010 68361088 626

－ 传真：010 88365280

• 2、会议费用：会议预定一天，费用自理。

• 3、网络投票系统异常情况的处理方式：如投票系统遇突发重大事件的影响，则本

• 次股东会议的进程按当日通知进行。

广西阳光股份有限公司董事会

2005 年 11 月 30 日

授权委托书

兹全权委托 先生代表本公司/本人出席广西阳光股份有限公司2005 年

• 12 月22 日召开的相关股东会议，并按以下权限行使股东权利：

• 1．对召开会议通知公告所列第（ ）项审议事项投赞成票；

• 2．对召开会议通知公告所列第（ ）项审议事项投反对票；

• 3．对召开会议通知公告所列第（ ）项审议事项投弃权票；

• 4．对可能纳入议程的临时提案有/无表决权。如果有表决权，对关于（ ）的提案

• 投赞成票；对关于（ ）的提案投反对票；对关于（ ）的提案投弃权票；

• 5．对1-4 项未作具体指示的事项，代理人可（不可）按自己的意愿表决。

• 委托人（签字或法人单位盖章）：

法人代表签字：

委托人深圳证券帐户卡号码： 委托人持有股数： 个人股东委托人身份证号码： 委托日期： 被委托人姓名： 被委托人身份证号码：

附件 2 ：

广西阳光股份有限公司

董事会征集投票权报告书

重要提示

根据《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权 分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的精神，广西阳光 股份有限公司董事会接受公司全体非流通股股东的委托，负责办理股东大会征集投票权 委托事宜。

公司董事会同意作为征集人向全体流通股股东征集公司拟于2005年12月22日召开 的相关股东会议的投票权。

一、征集人声明

征集人保证本报告书内容真实、准确、完整；不存在任何虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏。本次征集投票权行动以无偿方式进行，不进行有偿或者变相有偿征集投票权 的活动；不存在利用或者变相利用本次征集投票权进行内幕交易、操纵市场等证券欺诈 行为。

征集人承诺将按照股东具体指示代理行使投票权，在本次会议决议公告前，对委托 人情况、委托投票情况、征集投票结果予以保密。

二、释义

在本报告书中，除非另有说明，下列词语含义如下：

“阳光股份”、“公司”、“本公司” 指广西阳光股份有限公司

• “本次会议”、 “会议”指公司拟于2005年12月22日召开的相关股东会议 “征集人” 指阳光股份董事会

“征集投票权” 指公司董事会作为征集人向公司本次会议股权登记日登记在册的公 司全体流通股股东征集本次会议投票权，由征集人在本次会议上代表作出委托的流通股 股东进行投票表决。

三、阳光股份基本情况

1、公司的法定名称：广西阳光股份有限公司 英文名称：SUPERSHINE CO.,LTD. 股票简称：阳光股份 股东代码：000608

2、公司法定代表人：唐军

3、公司董事会秘书：王新

• 4、联系地址：北京市西城区西直门外大街112号阳光大厦11层

邮政编码：100044

电话： （010）68361088 传真： （010）88365280 电子信箱： supershine000608@sina.com

四、本次会议基本情况

• 本次征集投票权仅为阳光股份拟于2005年12月22日召开的相关股东会议而设立。

• 1、会议召开时间：

现场会议时间：2005 年 12 月 22 日下午 14：00。

网络投票时间：2005 年 12 月 19 日－2005 年 12 月 22 日

  - 其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2005 年 12

• － －

• 月 19 日——2005 年 12 月 22 日每日 9：30 11：30、13：00 15：00。

  • 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2005 年 12 月 19 日 9：

• 30——2005 年 12 月 22 日 15：00 中的任意时间。

• 2、现场会议地点：北京市西城区车公庄大街 21 号北京新大都饭店

• 3、会议召集人：公司董事会

• 4、股权登记日：2005 年 12 月 9 日

• 5、会议方式

本次会议采取现场投票、委托董事会投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深 圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通 股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

• 6、会议审议议项

审议广西阳光股份有限公司股权分置改革方案。

• 7、有关召开本次会议的具体情况请见本公告附件1。

五、征集方案

本次征集投票权的具体方案如下：

(一)征集对象：本次投票权征集的对象为阳光股份截止2005年12月9日下午收市后, 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体流通股股东。

(二)征集时间：自2005年12月10日至2005年12月21日(每日9：00-17：00)。

(三)征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，征集人将采用公开方式在 指定的报刊（《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》）和网站（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）上发布公告进行投票权征集行动。

(四)征集程序：截止2005年12月9日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司登记在册的阳光股份流通股股东可通过以下程序办理委托手续： 第一步：填妥授权委托书

授权委托书须按照本报告书确定的格式逐项填写；

第二步：向征集人委托的投资发展部提交本人签署的授权委托书及其相关文件。本

次征集投票权将由征集人委托公司投资发展部签收授权委托书及其相关文件。

法人股东须提供下述文件：

• 1、现行有效的企业法人营业执照复印件；

• 2、法定代表人身份证复印件；

• 3、授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署,则须同

时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)；

• 4、法人股东账户卡复印件；

• 5、2005年12月9日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。 个人股东须提供下述文件：

• 1、股东本人身份证复印件；

• 2、股东账户卡复印件；

• 3、股东签署的授权委托书原件；

• 4、2005年12月9日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。

法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式 送达公司投资发展部。

同时，请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置 标明“征集投票权授权委托”。

该等文件应在本次征集投票权时间截止(2005年12月21日17：00)之前送达，逾期则 作无效处理；由于投寄差错，造成信函未能于该截止时间前送达的，也视为无效。 授权委托书及其相关文件送达的指定地址如下：

地址：北京市西城区西直门外大街112号阳光大厦11层

邮政编码：100044

联系电话：（010）68361088

传真：（010）88365280

收件人：广西阳光股份有限公司投资发展部

第三步：由见证律师确认有效表决票

股东提交的授权委托书及其相关文件将由北京市竞天公诚律师事务所律师审核并 见证。经审核见证有效的授权委托书将由北京市竞天公诚律师事务所律师统计表格后转 交征集人。

1、股东的授权委托经审核同时满足下列条件时，方为有效：

• (1)股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投

• 票权时间截止(2005年12月21日17：00)之前送达指定地址。

• (2)股东提交的文件完备，并均由股东签字或盖章。

• (3)股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致。

• (4)授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。 2、其他事项

• (1)股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议的，或者在

• 会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则已作出的授权委托自动失 效。

• (2)股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能

判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

(3)授权委托书由股东授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当 经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

六、征集人就征集事项的投票建议及理由

征集人认为，股权分置改革方案的实施将有效地解决股权分置这一历史遗留问题， 对提升公司整体价值、完善公司的法人治理结构都具有积极的意义。方案的内容与全体 股东尤其是中小股东的利益息息相关。由于公司股东分散，且中小股东亲临本次会议现 场行使股东权利成本较高，为切实保障中小股东利益、行使股东权利，征集人特发出本 征集投票权报告。征集人将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及阳光股份章程的 规定，履行法定程序进行本次征集投票权行动，并将按照股东的具体指示代理行使投票 权。

七、签字、盖章

征集人已经采取了审慎合理的措施，对报告书所涉及内容均已进行了详细审查，报 告书内容真实、准确、完整。

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授权委托书 (复印有效)���

委托人声明：本单位/本人是在对广西阳光股份有限公司董事会征集投票权的相关 情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在广西阳光股份有限公司相关股东会议 登记时间截止之前, 本单位/本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集 人后,如本单位/本人亲自或委托代理人登记并出席会议,或者在会议登记时间截止之前 以书面方式明示撤回原授权委托的,则以下委托行为自动失效。

本单位/本人作为委托人，兹授权委托广西阳光股份有限公司董事会代表本单位/ 本人出席于2005年12月22日召开的相关股东会议，并按照本单位/本人以下投票指示代 为投票。

为投票。
征集的议案	赞成	反对	弃权
1、广西阳光股份有限公司股权分置改革
方案

注：请对该表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权，并在相应栏内 划“√”,三者必选一项；多选,则视为该授权委托事项无效；未作选择的，应明确 表示征集人是否有权按自己的意思表决，否则视为该授权委托事项无效。

委托人(签字确认,法人股东加盖法人公章)： 委托人持有股数： 委托人股东帐号： 委托人身份证号码： 委托人联系电话： 委托日期：