北京瑞丰阳光投资有限公司

拟收购天津光明新丽商贸有限公司股权项目

资产评估报告书

天兴评报字（2009）第208号（第一册，共一册）

北京天健兴业资产评估有限公司二〇〇九年八月二十八日

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

天津光明新丽商贸有限公司股权项目资产评估报告书第1页

北京瑞丰阳光投资有限公司

拟收购天津光明新丽商贸有限公司股权项目

资产评估报告书

天兴评报字（2009）第 208 号

声明	1
资产评估报告书摘要......................................................................................................................2
资产评估报告书正文......................................................................................................................4
	一、委托方、产权持有者、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者概况.....4
	二、评估目的.........................................................................................................................6
	三、评估对象和评估范围.....................................................................................................6
	四、价值类型及其定义.........................................................................................................6
	五、评估基准日.....................................................................................................................6
	六、评估依据.........................................................................................................................6
	七、评估方法.........................................................................................................................8
	八、评估程序实施过程和情况...........................................................................................12
	九、评估假设.......................................................................................................................13
	十、评估结论.......................................................................................................................14
	十一、特别事项的说明.......................................................................................................15
	十二、评估报告的使用限制说明.......................................................................................17
资产评估报告书附件....................................................................................................................18

北京天健兴业资产评估有限公司

第1页

声明

一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估报告的合理性承担相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产负债清单是由委托方、被评估单位（或者产权持有单位）申报并经其签章确认；提供必要资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性和恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其涉及资产法律权属资料进行查验。

五、评估报告中除运用房产专家的工作外，评估过程中没有运用其它评估机构或专家的工作成果。

六、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

北京天健兴业资产评估有限公司

天津光明新丽商贸有限公司股权项目资产评估报告书第2页

北京瑞丰阳光投资有限公司拟收购天津光明新丽商贸有限公司股权项目资产评估报告书摘要

天兴评报字（2009）第 208 号

北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）接受北京瑞丰阳光投资有限公司（以下简称“瑞丰阳光公司”）的委托，根据国家有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对因瑞丰阳光公司拟收购天津光明新丽商贸有限公司（以下简称“光明新丽公司”）部分股权而涉及光明新丽公司的股东全部权益于 2009 年 7 月 31 日在持续经营前提下的市场价值进行了评估工作。现将资产评估情况报告如下:

一、评估目的：瑞丰阳光公司拟收购光明新丽公司部分股权，需要确定光明新丽公司的股东全部权益于评估基准日的市场价值，为此次股权收购事宜提供价值参考依据。

二、评估对象：光明新丽公司于评估基准日的股东全部权益。

三、评估范围：光明新丽公司的整体资产，包括全部资产与负债。

四、价值类型：本次评估价值类型为市场价值。

五、评估基准日：2009 年 7 月 31 日。

六、评估方法：资产基础法和收益法。

七、评估结论

（一）资产基础法评估结果

在持续经营的假设前提下，经资产基础法评估后光明新丽公司的资产、负债评估结果汇总如下表：

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A*100%
流动资产	1	68,752.12	68,752.12	-	-
非流动资产	2	49,481.31	56,264.81	6,783.51	13.71
其中:可供出售金融资产	3	-	-	-

北京天健兴业资产评估有限公司

天津光明新丽商贸有限公司股权项目资产评估报告书第3页

持有至到期投资	4	-	-	-
长期股权投资	5	21,790.28	18,877.81	-2,912.47	-13.37
投资性房地产	6	27,679.02	37,387.00	9,707.98	35.07
固定资产	7	-	-	-
在建工程	8	12.00	-	-12.00	-100.00
无形资产	9	-	-	-
递延所得税资产	10	-	-	-
其他非流动资产	11	-	-	-
资产总计	12	118,233.43	125,016.94	6,783.51	5.74
流动负债	13	59,514.28	59,514.28	-	-
非流动负债	14	1,230.52	1,230.52	-	-
负债总计	15	60,744.80	60,744.80	-	-
净资产	16	57,488.63	64,272.14	6,783.51	11.80

(二)收益法评估结果

在持续经营及本报告所列假设和限定条件下，采用收益法评估后光明新丽公司股东全部权益价值为54,960.80万元，评估减值2,527.83万元，减值率为4.4%。

(三) 最终评估结果的选取

光明新丽公司为分立设立的新公司，股东变更后公司管理模式、经营发展规划发生较大变动，收益预测中成本费用的预测为按新的管理模式、现有股东和管理层的经营规划和目标来确定，与历史水平可比性差，导致收益法结论具有较大不确定性；而资产基础法相对稳健，故因此本次评估采用资产基础法评估结果为最终结论。

我们特别强调：本评估结论仅作为委托方股权交易的价值参考依据，而不能取代委托方进行股权交易价格的决定。

根据委托协议的约定，本报告及其结论仅用于本报告所设定的目的而不能用于其他目的。

根据国家有关规定，本报告提出的评估结论使用的有效期限为 1 年，自评估基准日 2009 年 7 月 31 日起，至 2010 年 7 月 30 日止。

以上内容摘自资产评估报告书正文，如欲了解本评估项目的全面情况及资产评估结果成立的各种假设和前提、正确评价资产评估结果，请报告使用者在征得评估报告书所有者许可后，认真阅读资产评估报告书正文，并请关注特别事项说明部分的内容及其对评估结论的影响。

北京天健兴业资产评估有限公司

天津光明新丽商贸有限公司股权项目资产评估报告书第4页

北京瑞丰阳光投资有限公司拟收购天津光明新丽商贸有限公司股权项目资产评估报告书正文

天兴评报字（2009）第 208 号

北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）接受北京瑞丰阳光投资有限公司（以下简称“瑞丰阳光公司”）的委托，根据国家有关资产评估的法律法规，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对因瑞丰阳光公司拟收购天津光明新丽商贸有限公司（以下简称“光明新丽公司”）部分股权而涉及之光明新丽公司的股东全部权益于 2009 年 7 月 31 日在持续经营前提下的市场价值进行了评估工作。

现将资产评估情况及资产评估结果报告如下：

一、委托方、产权持有者、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者概况

（一）委托方

公司名称：北京瑞丰阳光投资有限公司法定代表人：侯国民注册资本：1000 万元

公司类型：有限责任公司（法人独资）注册地址：北京市怀柔区迎宾中路 1 号 502 室

经营范围：投资管理；投资咨询、经济信息咨询；技术开发、转让；房地产开发（不含土地成片开发；高档宾馆、别墅、高档写字楼和国际会议中心的建设、经营；大型主题公园的建设、经营）；物业管理。

瑞丰阳光公司成立于 2007 年 10 月，是上市公司阳光新业地产股份有限公司（股票代码为 000608，股票简称“阳光股份”）的全资子公司。阳光股份第一大股东为 Reco Shine Pte Ltd，其实际控制人为新加坡政府产业投资有限公司（GIC RE）。

（二）被评估单位概况

1、公司概况

北京天健兴业资产评估有限公司

天津光明新丽商贸有限公司股权项目资产评估报告书第5页

公司名称：天津光明新丽商贸有限公司

法定代表人：李国绅

注册资本：叁亿元人民币

公司类型：有限责任公司（中外合资）

住所：天津开发区第三大街捷达路 26 号 A 座 0302 室

光明新丽公司成立于 2007 年 11 月 8 日，系由自然人杜厦和王致华持有的家世界连锁商业集团有限公司 ( 后更名为“天津家世界商业有限公司”，以下称“家世界集团” ) 以存续分立的方式新设而成，成立时注册资本为 3,000 万元，实收资本为 600 万元。2007 年 12 月 14 日，新加坡政府产业投资有限公司（GIC RE）在国内设立的独资子公司瑞德私人有限公司对光明新丽公司增资 27,000 万元人民币，公司注册资本增加到 30,000 万元，并变更为中外合资经营企业。增资后瑞德私人有限公司持有天津光明新丽公司 90%股权，杜厦持有 9.652%，王致华持有 0.348%股权。

2、光明新丽公司主要从事商业物业租赁业务，自身持有天津十一经路商业物业，同时通过子公司天津津北阳光新生活购物广场有限公司持有天津北辰商业物业，通过子公司天津北方建筑材料商贸有限公司、天津东丽区阳光新城市购物广场有限公司持有天津东丽商业物业。

3、企业近年的资产负债状况和经营业绩

光明新丽公司执行 2006 年财政部颁布的企业会计准则。

截至评估基准日，光明新丽公司近几年母公司报表口径下主要财务数据如下表：

单位：人民币万元

项目	2009 年1-7 月	2008 年
主营业务收入	396.26	684.12
利润总额	-1,275.48	-596.03
净利润	-1,222.96	-596.03
项目	2009 年7 月31 日	2008 年12 月31 日
总资产	118,233.43	60,843.27
总负债	60,744.80	6,836.50
净资产	57,488.63	54,006.77

以上数据业经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，并出具普华永道中天特审字(2009)第 479 号无保留意见的审计报告。

（三）产权持有者及评估报告使用者

产权持有者为自然人杜厦、王致华和瑞德私人有限公司。

本报告使用者为委托方。

北京天健兴业资产评估有限公司

天津光明新丽商贸有限公司股权项目资产评估报告书第6页

二、评估目的

瑞丰阳光公司拟收购光明新丽公司部分股权，本次评估的目的系确定光明新丽公司的股东全部权益于评估基准日的市场价值，为此次股权收购事宜提供价值参考依据。

三、评估对象和评估范围

本次评估对象为光明新丽公司的股东全部权益。

本次资产评估范围为光明新丽公司在评估基准日 2009 年 7 月 31 日审计后的全部资产和负债，资产账面价值为 118,233.43 万元，负债账面价值为 60,744.80 万元，净资产账面价值 57,488.63 万元。

委估资产类型包括流动资产、非流动资产和流动负债。其中流动资产账面价值为 68,752.12 万元，包括货币资金、预付账款、其它应收款；非流动资产账面价值为 49,481.31 万元，包括长期股权投资、投资性房地产和在建工程；流动负债账面价值为 59,514.28 万元，包括短期借款、应付账款、预收账款、应交税费、应付利息、其他应付款，非流动负债账面价值为 1,230.52 万元，包括递延所得税负债。

四、价值类型及其定义

本次评估价值类型为“市场价值”，本报告书所称“市场价值”是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

注册资产评估师执行资产评估业务的目的仅是对评估对象价值进行估算并发表专业意见。评估结果系指评估对象在评估基准日的经济环境与市场状况以及其他评估师所依据的评估前提和假设条件没有重大变化的情况下，为满足评估目的而提出的价值估算成果，不能理解为评估对象价值实现的保证或承诺。

五、评估基准日

委托方确定以 2009 年 7 月 31 日作为本次评估基准日。本次评估的作价标准均为评估基准日正在执行或有效的价格标准。

六、评估依据

本次评估工作中所遵循的具体行为依据、法律依据、产权依据和取价依据为：（一）行为依据

北京天健兴业资产评估有限公司

天津光明新丽商贸有限公司股权项目资产评估报告书第7页

1、瑞丰阳光公司股东会诀议；
2、瑞丰阳光公司与天健兴业签订的资产评估业务约定书。
（二）法律法规与技术规程
1、国务院 1991 年 91 号令《国有资产评估管理办法》；
2、原国家国有资产管理局国资办发【1992】36 号《国有资产评估管理办法实施细则》；
3、原国家国有资产管理局(1996)23 号《资产评估操作规范意见（试行）》；
4、中国注册会计师协会关于印发会协[2003]18 号《注册资产评估师关注评估对象法律

权属指导意见》的通知。

（三）评估准则依据

1、资产评估准则—基本准则、资产评估职业道德准则—基本准则；
2、资产评估准则—评估报告、资产评估准则—评估程序；
3、资产评估准则—工作底稿、资产评估准则—业务约定书；
4、资产评估准则—机器设备、资产评估准则—不动产；
5、注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见；
6、资产评估价值类型指导意见；
7、企业价值评估指导意见(试行)。
（四）产权依据
1、验资报告、股权转让协议、资产转让协议等；
2、土地使用权证及房地产权证；
3、财务报表、会计凭证等财务资料。
（五）取价依据
1、《天津市建筑工程预算基价》、《天津市装饰装修工程预算基价》、《天津市修缮工程
预算基价》、《天津市市政工程预算基价》、《天津市安装工程预算基价》；
2、《工程勘察设计费收费标准》国家发改委、建设部计价格[2002]10 号；《天津市建筑
工程造价信息》第七期；
3、《广联达 GBQ3.0Build1249 版计价软件 2008 预算定额》；
4、商业物业出租合同及企业提供的未来收入成本费用预测；
5、审计报告，相关资产负债的取得凭证资料等；
6、评估师调查了解的价格信息；
7、评估人员现场勘查和市场调查取得的其他相关资料等。

北京天健兴业资产评估有限公司

天津光明新丽商贸有限公司股权项目资产评估报告书第8页

七、评估方法

企业整体资产的评估方法包括资产基础法、市场法和收益法。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。

光明新丽公司及子公司的主要资产均为正在出租的商业物业，考虑到资产和行业特点，我们对本次股权转让涉及的光明新丽公司的股东权益价值采用资产基础法和收益法进行评估。

（一）在资产基础法评估思路下，各科目评估方法如下：

1、关于流动资产的评估：光明新丽公司的流动资产包括货币资金、预付账款、其它应收款等。

(1)货币资金：包括现金和银行存款，对于现金，我们进行现场盘点，根据企业现金日记账倒推至评估基准日，以经核实后的账面值作为评估值；对于银行存款，主要核对银行对账单、余额调节表等，并对银行发函询证，核对无误后，以经核实后的账面值作为评估值。

(2)预付账款、其它应收款：主要为预付保险费、应收关联方天津紫金新嘉商贸有限公司、天津家世界连锁商业集团的往来款项等。评估人员查阅了记账凭证、并对大额款项发函询证，账面值无误，评估人员未发现无法收回的证据，以经核实后的账面值作为评估值。

2、关于非流动资产的评估：光明新丽公司的非流动资产包括长期股权投资、投资性房地产、在建工程。

（1）长期股权投资：长期股权投资为对天津津北阳光新生活购物广场有限公司 90% 的股权投资以及对天津北方建筑材料商贸有限公司 100%的股权投资。

天津津北阳光新生活购物广场有限公司成立于 1998 年 3 月，注册资本为 8000 万元，法定代表人是李鹰，公司位于北辰经济开发区。由光明新丽公司持有 90%的股权，天津市宏鹏实业有限公司持有 10%的股权。公司主要从事商业物业租赁业务，持有天津北辰商业物业。天津北辰商业物业位于京津公路西，土地使用权面积为 44,128.00 平方米，总建筑面积为 27,470.67 平方米，土地使用权终止日期为 2042 年 1 月。目前主要出租用于超市和建材商场。

天津北方建筑材料商贸有限公司成立于 1994 年 9 月，注册资本为 10000 万元，法定代北京天健兴业资产评估有限公司

天津光明新丽商贸有限公司股权项目资产评估报告书第9页

表人是李鹰，注册地为天津经济技术开发区洞庭路 2 号。公司主要资产是持有天津东丽区阳光新城市购物广场有限公司 100%的股权。天津东丽区阳光新城市购物广场有限公司成立于 1995 年，注册资本为 2905.14 万元，法定代表人是李鹰。公司所在地是东丽区经济开发区，主要从事商业物业租赁业务，持有天津东丽商业物业。

东丽商业物业于 1994 年 12 月落成开业，主要用于建材商场、超市、办公楼、家园物业和仓库等。土地面积为 136,308.40 平方米，建筑面积为 48,365.98 平方米。该土地因改变规划用途，于 2009 年 3 月重新进行招拍挂，根据天津土地交易中心津丽（挂）2009-04 号土地成交记录，天津东丽区阳光新城市购物广场有限公司取得了该土地使用权，截止目前尚未有明确的改造和开发计划。

评估人员取得了天津津北阳光新生活购物广场有限公司、天津北方建筑材料商贸有限公司和天津东丽区阳光新城市购物广场有限公司的营业执照、验资报告、公司章程、会计报表，对原始投资额进行了核查，核实无误。对一般子公司采用资产基础法进行展开整体评估得到股东全部权益价值，各科目的评估方法与母公司相同。对存在小股东固定利润分配的子公司，采用股东全部权益价值扣除小股东未来固定利润折现值的方式确定光明新丽公司所持有的股权比例对应的评估价值。

（2）投资性房地产：列入本次评估范围的投资性房地产是光明新丽公司持有的天津十一经路商业物业，位于河东区十一经路 71 号，现用于生活超市和散铺出租。物业建成于 2004 年，土地使用权终止日期为 2051 年 12 月 14 日，有三个房地产证，分别为津字第 102020918015 号（土地使用权面积 3,498.20 平方米，建筑面积 8,717.13 平方米）、津字第 102020918016 号（土地使用权面积 259.70 平方米，建筑面积 647.03 平方米）、津字第 102020915941 号（土地使用权面积 11,181.30 平方米，建筑面积 27,862.65 平方米），总土地使用权面积为 14,939.20 平方米，总建筑面积为 37,226.81 平方米。

对于十一经路物业，因为商业物业的主要价值在于其土地，现在的商业用地主要通过土地交易中心挂牌交易，价格透明，交投活跃，采用市场法评估比较能体现其现时价值。故我们对于十一经路店物业，采用房地分估方式评估。

对于土地使用权主要采用市场比较法进行评估，主要通过天津土地交易中心公布的土地成交案例选取三个可比案例，并对可比案例进行交易时点修正、交易情况修正、区域因素修正、个别因素修正、年期因素修正、容积率因素修正等，求出可比案例的比准价格，并通过选取权重系数得出待估土地的楼面地价，乘以土地面积和容积率得到土地的评估价值。

北京天健兴业资产评估有限公司

天津光明新丽商贸有限公司股权项目资产评估报告书第10页

对于地上建筑物及配套设施设备主要采用重置成本法评估，重置成本法是指以现时条件下被评估资产全新状态的重置成本减去该项资产的实体性贬值和经济性贬值估算所需评估的资产价值的方法。

计算公式为：评估值=重置全价×综合成新率

重置全价=建安综合造价+期间费用+地方费用+资金成本

建安综合造价：对于大型、价值高、重要的建(构)筑物采用预决算调整法确定其建安造价，即以待估建(构)筑物决算中的工程量为基础，按基准日工程预算价格、费率，将其调整为按基准日计算的建安综合造价并推算相似工程造价。对于价值量小、结构简单的建 (构)筑物参照调整后的预决算价格水平采用单方造价法确定其建安综合造价。

期间费用和地方费用：在按行业规定取费的基础上，考虑当地具体情况和规定计取的相关费用。

资金成本：为评估对象在正常建设工期内占用资金(包括综合造价、期间费用及地方费用)的筹资成本，即利息。根据合理的建设工期，按照 2009 年 7 月 31 日执行的银行贷款利率，建设工期根据建筑规模考虑，假设资金均匀投入分别测算出各房屋建筑物合理的资金成本。

综合成新率的确定：建筑物的成新率采用完损等级打分法的现场勘察成新率和理论成新率组成的综合成新率，其计算公式如下：

综合成新率=现场勘察成新率×60%+理论成新率×40%

理论成新率= (耐用年限-已使用年限)/耐用年限×100%

（3）在建工程：列入本次评估范围的在建工程主要是十一经路商业物业部分建筑改造费用等，评估人员查阅了记账凭证、账面值无误，由于已经在投资性房地产科目进行考虑了，在建工程评估为 0。

3、关于流动负债的评估

流动负债包括短期借款、应付账款、预收账款、应交税费、应付利息、其他应付款。评估人员通过抽查记账凭证、银行借款合同、税务缴纳凭证及发函询证等方式核实，最终以经核实后的账面值作为该等负债的评估值。

4、关于非流动负债的评估

非流动负债为递延所得税负债，根据负债的计税基础与其账面价值的差额 ( 暂时性差异 ) 计算确认。我们核实了递延所得税负债的计算过程，核实无误，以清查核实后的账面值作为评估值。

北京天健兴业资产评估有限公司

天津光明新丽商贸有限公司股权项目资产评估报告书第11页

（二）收益法评估思路

由于光明新丽公司和天津津北阳光新生活购物广场有限公司主要业务为出租物业，收入来源全部为商业物业对外出租的收益，我们对这两家公司的股东权益价值分别采用收益法的自由现金流模型进行评估，即通过对公司年收入、主营税金和附加、主营成本、管理费用、营业费用及公司未来需交纳的所得税费、资本性支出进行测算，计算其各年自由现金流量，最后选取对应的折现率进行折现，得出公司股东全部权益价值。对北方建材公司，因为其土地发展规划没确定我们采用资产基础法评估结果加回。

1、基本计算公式

==> picture [142 x 30] intentionally omitted <==

式中：P----股东权益价值；

Ri----第 i 年的自由现金流；

r----折现率；

i----收益预测年，取基准日时 i=0；

Pk 为评估基准日企业的溢余资产及负债；

PJ 为评估基准日企业的有息债务。

3、预测过程分成四个步骤：

A 自由现金流的预测

a出租收入

根据公司物业目前对外出租情况及已经签订的出租合同，确认公司的未来收益来源为物业出租收入。通过与企业人员了解物业对外出租的价格，物业每年可能的空置情况，以及周边类似商业物业的调查了解，确定物业对外出租单价及物业的使用率，以每年可出租面积与预计出租单价及可能的使用率的乘积确定物业的年出租收入。合同期内，按合同中约定的租金进行测算；合同到期后按未来可能支付的租金测算。

b成本费用和税金及附加

根据公司历史年度出租情况确定未来年度的物业维护修理费、运营费用等成本，并按营业税、房产税、土地税等各种税种的相关规定确定主营业务税金及附加。

B 收益期

我们按房产所占用的土地使用权到期的时间为收益的截止时间。

C 折现过程

北京天健兴业资产评估有限公司

天津光明新丽商贸有限公司股权项目资产评估报告书第12页

在预测的上述部分收益加总求和后，扣除各项成本费用和税金及附加，得到公司的利润总额，再扣除公司所得税、未来年度的资本性支出，加回折旧摊销等，计算出自由现金流量，然后选取适当的折现率，将其进行折现处理，得到经营性资产业务的市场价值。其中对津北阳光公司，因为有对小股东固定利润分配协议，将其分配额在各年的成本中考虑。 D 溢余资产及负债

对于截止评估基准日纳入评估范围，但在未在公司经营业务预测中考虑的长期股权投资、往来款项、货币资金等与公司经营不直接相关的其它资产及负债。

八、评估程序实施过程和情况

根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，依据国家有关部门相关法律规定和规范化要求，按照与委托方的资产评估约定函所约定的事项，天健兴业已实施了对被评估单位提供的法律性文件与会计记录以及相关资料的验证审核，按被评估单位提交的资产清单对资产进行了必要的产权查验、实地察看与核对，进行了必要的市场调查和交易价格的比较，以及其他有必要实施的资产评估程序。资产评估的详细过程如下：

1、接受委托及准备阶段

（1）天健兴业于 2009 年 7 月接受委托方的委托，从事本资产评估项目。在接受委托后，天健兴业即与委托方就本次评估目的、评估范围、委托评估资产的特点等影响资产评估方案的问题进行了认真讨论。

（2）根据委托评估资产的特点，有针对性地布置资产评估申报明细表，并指导委托方参与资产评估配合人员填写。

（3）评估方案的设计

依据了解资产的特点，制定评估实施计划，确定评估人员，组成资产评估现场工作

小组。

（4）评估资料的准备

收集和整理评估对象市场交易价格信息、评估对象产权证明文件等。

2、现场清查阶段

（1）评估对象真实性和合法性的查证

根据被评估单位提供的资产和负债申报明细，对货币资金，评估人员通过查阅日记账，审核银行对账单及银行存款余额调节表等方式进行调查。

对投资性房地产，评估人员采取抽查土地的出让合同、房产建造合同、折旧摊销、

北京天健兴业资产评估有限公司

天津光明新丽商贸有限公司股权项目资产评估报告书第13页

出租合同等方式进行账务核查，并采取现场勘察的方式对房地产出租状况进行了解。

对往来款和短期借款，评估人员采取核对总账、明细账、抽查合同凭证、函证等方式确定其真实性。

3、评定估算及综合处理阶段

（1）评估结果的确定

依据天健兴业评估人员在评估现场调查的情况以及所进行的必要的市场调查和测算，确定委托评估资产的评估结果。

（2）评估结果的分析和评估报告的撰写

按照天健兴业规范化要求编制相关资产的评估报告书。评估结果及相关资产评估报告按天健兴业规定程序进行三级复核，经签字注册资产评估师最后复核无误后，由项目组完成并提交报告。

（3）工作底稿的整理归档

九、评估假设

（一）一般假设

1、交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

2、公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

3、持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。

4、企业持续经营的假设：它是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。对于企业的各类经营性资产而言，能够按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况

北京天健兴业资产评估有限公司

天津光明新丽商贸有限公司股权项目资产评估报告书第14页

继续使用，或者在有所改变的基础上使用。

（二）特殊假设

1、假设评估范围内的物业以后年度不改变现有用途和经营模式、不作重大改造，目
前已经签订的租赁合同均能正常执行；

2、假设评估范围内的物业土地使用权到期后不考虑续期和残值；在土地使用权到期前物业均能正常使用；

3、假设公司所持有的物业所在的城市和区域，房地产市场稳定，租金价格不发生重大的起伏波动；

4、国家相关的涉及房地产租赁经营的各项税率政策保持稳定，企业均按国家规定正常交税。

十、评估结论

（一）资产基础法评估结果

本次评估是在光明新丽公司的生产经营会按其假设持续下去，并在可预见的未来不会发生重大改变即持续经营的假设前提下进行的。

经资产基础法评估，光明新丽公司总资产账面价值为 118,233.43 万元，评估价值为 125,016.94 万元，增值额为 6,783.51 万元，增值率为 5.74%；总负债账面价值为 60,744.80 万元，评估价值为 60,744.80 万元，无增减值变动；净资产账面价值为 57,488.63 万元，净资产评估价值为 64,272.14 万元，增值额为 6,783.51 万元，增值率为 11.80%。

评估结果详见下表：

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A*100%
流动资产	1	68,752.12	68,752.12	-	-
非流动资产	2	49,481.31	56,264.81	6,783.51	13.71
其中:可供出售金融资产	3	-	-	-
持有至到期投资	4	-	-	-
长期股权投资	5	21,790.28	18,877.81	-2,912.47	-13.37
投资性房地产	6	27,679.02	37,387.00	9,707.98	35.07

北京天健兴业资产评估有限公司

天津光明新丽商贸有限公司股权项目资产评估报告书第15页

固定资产	7	-	-	-
在建工程	8	12.00	-	-12.00	-100.00
无形资产	9	-	-	-
递延所得税资产	10	-	-	-
其他非流动资产	11	-	-	-
资产总计	12	118,233.43	125,016.94	6,783.51	5.74
流动负债	13	59,514.28	59,514.28	-	-
非流动负债	14	1,230.52	1,230.52	-	-
负债总计	15	60,744.80	60,744.80	-	-
净资产	16	57,488.63	64,272.14	6,783.51	11.80

（二)收益法评估结果

在持续经营及本报告所列假设和限定条件下，采用收益法评估后光明新丽公司股东全部权益价值为54,960.80万元，评估减值2,527.83万元，减值率为4.4%。

(三) 最终评估结果的选取

十一、特别事项的说明

1、光明新丽公司是由家世界连锁商业集团有限公司以存续分立的方式新设而成，原家世界连锁商业集团有限公司在其日常经营过程中可能产生未决诉讼、税务风险等或有债务事项承担连带责任，负有连带义务。由于光明新丽公司与家世界连锁商业集团有限公司存续公司签署了《债务承担协议》，上述可能的或有债务由家世界连锁商业集团有限公司存续公司直接向有关债权人进行清偿，所以本次评估中未考虑上述或有债务事项。

2、本报告是在独立、公正、客观、科学的原则下作出的，天健兴业及参加评估人员与委托方及被评估单位之间无任何特殊利害关系。

3、本报告提出的评估结果是在被评估单位提供必要的资料基础上形成的，我们对委托方和被评估单位提供的有关评估对象法律权属资料和资料来源进行了必要的查验，并有责任对查验的情况予以披露。但本报告所依据的权属资料之真实性、准确性和完整性由委托

北京天健兴业资产评估有限公司

天津光明新丽商贸有限公司股权项目资产评估报告书第16页

方和被评估单位负责并承担相应的责任。

4、本报告所称“评估价值”是依据所估值的资产现有用途不变、持续经营和在估值基准日所表现的特定经济环境前提下，根据文中所述原则、依据、假设前提、方法、程序，在2009年7月31日这一基准日及本报告书所列明的目的下对被估值资产价值的客观公允反映，估值结论只有在上述原则、依据、前提存在的条件下成立，天健兴业对这一基准日后资产发生的重大变化不承担发表意见的责任。

5、本报告中，我们的责任在于对评估对象于评估基准日之价值进行估算并发表专业意见，对评估对象的法律权属不发表意见，也不作确认或保证。我们对委托方和被评估单位提供的有关评估对象法律权属资料和资料来源进行了必要的查验，并有责任对查验的情况予以披露。

6、本次评估结果是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的待估资产的市场价值，未考虑可能存在的抵押、担保等可能造成的影响，未对资产评估增值做任何纳税准备，也未考虑可能存在的或有负债、未决诉讼或任何其他可能存在的诉讼所可能产生的任何影响，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。

7、本次评估结果基于本报告及其说明所陈述的有关假设基础之上，此等数据将会受多种市场因素影响而变化。我们对市场变化的情况不承担发表意见的责任，同时我们也没有义务为了反映报告日后的事项而进行任何修改。当前述条件以及评估中遵循的各种原则发生变化时，则会对评估结果产生影响。

8、对于可能影响估值结果的瑕疵事项，在被评估单位及相关方未作特殊说明而估值人员根据其执业经验一般不能知道的情况下，从事价值评估的机构不承担责任。

9、发生评估基准日期后重大事项时，不能直接使用本评估结论。在本次评估结果有效期内若资产数量发生变化，应根据原评估方法对评估值进行相应调整。

10、在评估基准日期后，且评估结果有效期内若资产数量、价格标准发生变化并对资产评估价格产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估值；若资产价格的调整方法简单、易于操作时，可由委托方在资产实际作价时进行相应调整。

11、本报告含有若干附件，附件为报告之重要组成部分，与本报告正文具有同等法律效力。

北京天健兴业资产评估有限公司

天津光明新丽商贸有限公司股权项目资产评估报告书第17页

十二、评估报告的使用限制说明

1、本报告仅供瑞丰阳光公司用于收购光明新丽公司股权的评估目的；评估报告书的使用权归委托方所有。

2、本报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用，评估报告的作用依照法律法规的有关规定发生法律效力。

3、未经委托方书面许可，注册资产评估师和评估机构不得将评估报告的内容向第三方提供或者公开，法律、法规另有规定的除外。

4、未征得天健兴业书面同意，评估报告的全部或部分内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；对不当使用评估报告内容于其他经济行为而形成的结果，天健兴业不承担任何法律责任。

5、报告仅在上述评估目的、上述条件及基准日下成立。根据国家的有关规定，本评估结论使用的有效期限为 1 年，自评估基准日 2009 年 7 月 31 日起，至 2010 年 7 月 30 日止，超过一年，需重新进行资产评估。

十三、评估报告日

本评估报告日为 2009 年 8 月 28 日。

资产评估机构：北京天健兴业资产评估有限公司

法定代表人：

注册资产评估师：

二〇〇九年八月二十八日

北京天健兴业资产评估有限公司

天津光明新丽商贸有限公司股权项目资产评估报告书第18页

北京瑞丰阳光投资有限公司拟收购天津光明新丽商贸有限公司股权项目资产评估报告书附件

天兴评报字（2009）第 208 号

关于《资产评估报告书附件》使用范围的声明

本资产评估报告附件仅供委托方用于评估目的对应的经济行为和送交资产评估行政主管部门审查使用；评估报告书的使用权归委托方所有，未经委托方许可评估机构不得随意向他人提供或公开；未经天健兴业同意委托方不得将报告的部分或部分内容发表于任何公开媒体上；对委托方不当引用评估结果于其他经济行为而形成的结果，天健兴业不承担任何法律责任。

北京天健兴业资产评估有限公司

AI assistant

YANGGUANG CO.,LTD. M&A Activity 2009

53708_rns_2009-09-04_e2bc5163-7e02-48fe-8479-d735c1636e4d.PDF

北京瑞丰阳光投资有限公司