YANGGUANG CO.,LTD. — Governance Information 2021

Oct 29, 2021

阳光新业地产股份有限公司

募集资金管理制度

（经公司2021年10月29日召开的第八届董事会2021年第三次临时会议审议通过）

第一章 总则

第一条 为进一步规范阳光新业地产股份有限公司（以下简称“公司”）募集 资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资 金使用安全，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《深圳证券交易所 股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司规范 运作指引》（以下简称《规范运作指引》）、《上市公司监管指引第2号-上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，结合公 司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称募集资金，是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发 行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司 债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。

本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。

第三条 公司董事会负责建立健全募集资金管理制度，并确保本制度的有 效实施，公司应当制定募集资金的详细使用计划，组织募集资金运用项目的具 体实施，做到募集资金使用的公开、透明和规范。

第四条 募集资金运用项目通过公司子公司或公司控制的其他企业实施的， 公司应当采取适当措施保证该子公司或受控制的其他企业遵守本制度的各项规定。

第五条 公司应根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》《规范运作指引》 等法律、行政法规和规范性文件的规定，及时披露募集资金使用情况，履行信息披露义 务。

第六条 未按规定使用募集资金或擅自变更募集资金用途而未履行法定批准程 序，致使公司遭受损失的，相关责任人应当承担包括但不限于民事赔偿在内的法律责 任。

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第二章 募集资金专户存储

第七条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的 会计师事务所出具验资报告，公司审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申 请文件中承诺的相一致，不得随意改变募集资金的投向。

第八条 公司募集资金应在公司设立的专项账户集中存放。募集资金专项账户 （以下简称“专户”）的设立应经公司董事会批准，专户不得存放非募集资金或用 作其他用途。

公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。超募资金也应当存放于 募集资金专户管理。

公司募集资金数额较大时，可以结合投资项目的资金安排在一家以上银行开设专 用账户，但同一投资项目所需资金应当在同一专户存储，且募集资金专户数量不得超 过募集资金投资项目的个数。

第九条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、 存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称 “协议”）。协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

（三）公司一次或12个月内累计从该专户中支取的金额超过5,000万元或者募 集资金净额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；

（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾 问；

（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；

（六）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具银行对账单或通 知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资 料情形的，公司可终止协议,并注销该募集资金专户；

（七）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保 荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

（八）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务和违约责任。 上述协议签订后，公司应及时公告协议主要内容。

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公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、 商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司 应当视为共同一方。

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相 关当事人签订新的协议并及时公告。

第三章 募集资金使用

第十条 公司应当按照招股说明书或募集说明书中承诺的募集资金投资计划使 用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。 第十一条 公司募集资金原则上应当用于公司主营业务，不得用于证券投资、 衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，也不得直接或者间接投资于以买 卖有价证券为主要业务的公司。

公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或进行其他变相改变募集资金用途的投 资。

第十二条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控 股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金 投资项目获取不正当利益。

第十三条 公司在使用募集资金时，必须严格按照本制度及公司资金管理制度的 规定，履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资 金使用计划，在董事会授权范围内，经部门负责人签字后报财务部，由财务部审核后， 逐级经分管领导、财务负责人、总经理审批后予以付款；凡超过董事会授权范围的， 应报董事会审批，经董事长及各董事签字批准后，予以付款。

第十四条 投资项目应按董事会承诺的计划进度实施，公司项目部门应建立项目 管理制度，对资金使用、项目进度、项目工程质量等进行检查、监督，并建立项目档 案。

第十五条 募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当对该项目的可行 性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

• （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

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（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到 相关计划金额50%的；

• （四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。

公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要

调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。

第十六条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由独

立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：

• （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；

• （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

• （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；

• （四）变更募集资金用途；

• （五）改变募集资金投资项目实施地点；

• （六）使用节余募集资金。

公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。

相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《股票上市规则》

第九章、第十章的规定履行审议程序和信息披露义务。

第十七条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快科学、审慎地选择 新的投资项目。

第十八条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的， 应当由会计师事务所出具鉴证报告。

公司已在发行申请文件披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入 金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

第十九条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下 条件：

• （一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；

• （二）单次补充流动资金时间不得超过12个月；

• （三）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

• （四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险

投资。

闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，

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不得直接或者间接安排用于新股配售、申购或者用于股票及其衍生品种、可转债等 的交易。

第二十条 公司用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应在公司董事会审议通 过后两个交易日内公告以下内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净 额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

• （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

• （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不

• 足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进 行的措施；

• （五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；

• （六）深圳证券交易所要求的其他内容。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金 全部归还后两个交易日内公告。

第二十一条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理,其投资产品的期限不得超 过十二个月，且必须符合以下条件：

• （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

• （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作 其他用途,开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。

第二十二条 使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应在公司董事会审议 通过后两个交易日内公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净 额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

• （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限；

（四）募集资金闲置的原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影

响募集资金项目正常进行的措施。

• （五）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保本承诺及安

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全性分析，公司为确保资金安全采取的风险控制措施等。

• （六）独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险 情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制 措施。

第二十三条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保 在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应 当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。

第二十四条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用 于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。

第四章 募集资金用途变更

第二十五条 公司存在以下情形的，视为募集资金用途变更：

• （一）取消或终止原募集资金项目，实施新项目；

• （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由公司变为全资子公司或者

• 全资子公司变为公司的除外）；

• （三）变更募集资金投资项目实施方式；

• （四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

公司变更募集资金用途的，应当在董事会审议通过后二个交易日内公告。

第二十六条 公司应当经董事会审议、股东大会批准后方可变更募集资金用途。 公司变更后的募集资金投向原则上应当投资于主营业务。

第二十七条 公司董事会应当科学、审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项 目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投 资风险，提高募集资金使用效益。

第二十八条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后两个交易 日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：

• （一）原项目基本情况及变更的具体原因；

• （二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；

• （三）新项目的投资计划；

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• （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

（五）独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问对变更募集资金用途的

意见；

（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；

• （七）深圳证券交易所要求的其他内容。

第二十九条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当 在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股， 确保对募集资金投资项目的有效控制。

第三十条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产（包括 权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策 及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

第三十一条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过， 并在两个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响 以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

第三十二条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利 息收入）低于该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金应当经董事会审议通 过，并由独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见后方可 使用。

节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%的， 公 司使用节余资金还应当经股东大会审议通过。

节余募集资金（包括利息收入）低于500万元人民币或低于募集资金净额1% 的， 可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

第三十三条 公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止或者部 分募集资金项目完成后出现节余资金，将部分募集资金用于永久补充流动资金的，应 当符合以下要求：

（一）募集资金到账超过一年；

• （二）不影响其他募集资金项目的实施；

（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。

第三十四条 公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者股东大会

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审议通过后，按照以下先后顺序有计划地使用超募资金：

• （一）补充募投项目资金缺口；

• （二）用于在建项目及新项目；

（三）归还银行贷款；

（四）暂时补充流动资金；

（五）进行现金管理；

（六）永久补充流动资金。

第三十五条 公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新 项目的进度情况使用。

公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构或者独立财务顾问及独立董 事应当出具专项意见。项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照 《股票上市规则》等相关规定履行审议程序和信息披露义务。

第三十六条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当 经股东大会审议通过，独立董事以及保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意 见并披露，且应当符合以下要求：

（一）公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交易 等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；

（二）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每十二个月内 累计金额不得超过超募资金总额的30%。

第五章 募集资金管理与监督

第三十七条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况建立健全有关会计记录和 原始台帐，具体反映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审 计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会审 计委员会报告检查结果。

董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计 部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在 收到董事会审计委员会的报告后两个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告 内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措

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施等。

第三十八条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。公司 当年存在募集资金运用的，董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展 情况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所 对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的鉴 证报告与定期报告同时在符合条件媒体披露。当期存在使用闲置募集资金投资产品 情况的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名 称、期限等信息。

募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原 因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划 预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存 放与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前 实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照《规范运作指引》及相关 格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证， 提出鉴证结论。

鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应 当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度 报告中披露。

第三十九条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存 放和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾 问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。公司募集资 金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或“无法提 出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会 计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。

第四十条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露的相关内 容是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，可以聘请会计师事务所对募集 资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合工作，并承担必要的费用。

第四十一条 保荐机构或者独立财务顾问在对公司进行现场调查时发现公司募 集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。

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第六章 附 则

第四十二条 本制度未尽事宜或者本制度与有关法律、行政法规、规范性文件 的相关规定存在冲突时，按有关法律、行政法规、规范性文件执行。

第四十三条 本制度中，“以上”、“以内”、“之前”包含本数，“超过”、 “低于”不包含本数。

第四十四条 本制度自公司董事会审议通过后生效实施。

阳光新业地产股份有限公司

董 事 会 二〇二一年十月二十九日

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