YANGGUANG CO.,LTD. — Governance Information 2002

Apr 19, 2002

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广西阳光股份有限公司 独立董事工作制度

为保证广西阳光股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作更好的维护中小 股东利益，根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和 《公司章程》的有关规定及《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有 关内容，特制定本独立董事制度。

第一条：独立董事又称为独立外部董事、独立非执行董事，是指不在公司担 任除董事外的其他职务，并与公司及其股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断 的关系的董事。

第二条：公司董事会设立独立董事2 名，对全体股东负责。独立董事由股东 大会选举或更换。独立董事中至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会 计专业人士。

第三条：担任独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事资格；

（二）具有中国证监会颁发的《上市公司独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则；

（四）有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验； （五）具备一定的时间和精力履行独立董事职责；

（六）公司章程规定的其他条件。

第四条：独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上股东单位或者公司前十名股 东中自然人股东及其直系亲属；

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（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属；

• （四）最近一个完整会计年度内曾经具有前三项所列举情形的人员；

• （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

• （六）根据法律法规和公司章程不得担任公司董事的人员；

• （七）中国证监会认定的其他人员。

第五条：独立董事对公司及全体股东负有诚信勤勉义务。

独立董事应当按照相关法律法规、《关于在上市公司建立独立董事的指导意 见》和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股 东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际 控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第六条：独立董事的提名、选举和更换

（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行1％以上的股东 可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等基本情况并对其 担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存 在任何影响其独立判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前， 公司董事会应当在《公司章程》指定的报纸或中国证监会获其授权机构指定的媒 体上公告上述内容。如果独立董事是在股东大会上临时提名的，股东大会决议公 告应当同时披露上述内容。

（三）独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选 可以连任，但连任时间不得超过6 年。

（四）独立董事连续三次不能亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大 会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独 立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将免职独立董事作为特 别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司免职理由不当的，可以作出公 开声明。

（五）独立董事在职责任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会

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提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人 注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低 于《关于在上市公司建立独立董事指导意见》的规定的最低要求时，该独立董事 的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

第七条 独立董事因故无法继续任职，董事会应尽快召开临时股东大会，选 举独立董事填补空缺。 第八条：为充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其 他相关法律、法规赋予董事的权利外，还应当享有以下权利： （一）重大关联交易（指公司与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司 最近审计净资产5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董 事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 董事会有关公司关联交易的决议必须经 独立董事同意签字后方能生效；

（二）提议召开董事会；

• （三）向董事会提议召开股东大会；

• （四）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

• （五）独立聘请外部审计机构或咨询机构；

• （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况单独予以

披露。

第九条：独立董事应对公司重大事项发表独立意见。

（一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会 发表独立意见：

• 1、提名、任免董事；

• 2、聘任或解聘高级管理人员；

• 3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

• 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于

300 万元或高于公司最近经审计净资产5％的借款或其他资金，以及公司是否采取 有效措施回收欠款；

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• 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

• 6、《公司章程》规定的其他事项。

（二）独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意；保留意见及 其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

（三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公 告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将独立董事的意见分歧披 露。

第十条：为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的工作 条件：

（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的公司知情权。凡须提交 董事会决策的重大事项，公司必须按法定时间提前通知独立董事并同时提供完整 资料；当2 名独立董事认为资料不完整、不充分或论证不明确使独立董事无法进 行独立判断或对其判断构成影响，可联名书面提出延期召开董事会或延期审议该 事项，董事会应予采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5 年。

（二）公司应提供独立董事履行职责所必须的工作条件。公司董事会秘书应 积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的 独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公 告事宜。

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍 或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

（四）独立董事聘请中介机构的费用及行使其他职权时所需的合理费用由公 司承担。

（五）公司应当给予独立董事适当的工作津贴。津贴的标准由董事会制定预 案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不 应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他 利益。

第十一条 本制度的修改权属于公司股东大会。有下列情形之一的，应当修改 本制度：

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（一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律÷法规 或规范性文件后，本制度规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相抵

触。 本制度由董事会负责制定并解释。

• （二）《公司章程》修改后，本制度规定的事项与章程的规定相抵触；

（三）股东大会决定修改本制度。

第十二条 本制度修改事项属于法律、法规或规范性文件要求披露的信息，应 按照规定予以公告或以其他形式披露。

第十三条 本制度未尽事项，按照有关法律、法规和《公司章程》执行。 第十四条 本制度由董事会负责解释。

第十五条 本制度为《公司章程》的组成部分，自公司股东大会批准并修改《公 司章程》之日起生效并实施。

广西阳光股份有限公司

董事会

2002 年4 月19 日