YANGGUANG CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

Mar 3, 2017

证券代码： 000608 证券简称：阳光股份 公告编号： 2017-L9

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阳光新业地产股份有限公司

关于出售全资子公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概述

阳光新业地产股份有限公司（以下简称“公司、本公司、出让方或阳光新 业”）拟与大业信托有限责任公司（以下简称“大业信托”或“受让方”）签署 股权转让协议，拟将全资子公司北京瑞腾阳光物业管理有限公司（以下简称“目 标公司”或“北京瑞腾”）100%股权转让给受让方，股权转让价格为人民币3.16 亿元，交易完成后大业信托持有目标公司100%股权，本公司及下属子公司不再 持有目标公司股权，目标公司及其下属公司不再纳入本公司合并报表范围。

公司于 2017 年 3 月 3 日召开公司董事会，以7 票同意、0 票反对、0 票弃权 审议通过本次议案。

鉴于北京瑞腾存在资产抵押情况，本次交易按约定同时告知债权人。

本次交易不构成关联交易，不构成公司重大资产重组，需经过公司股东大会 审议。

二、交易对方基本情况

公司基本情况

公司名称：大业信托有限责任公司

公司注册地址：广州市天河区体育西路191 号中石化大厦B 塔25 楼 法定代表人：陈俊标

企业类型：有限责任公司

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1

注册资本：叁亿元整

统一社会信用代码：9144010119048130XT

经营范围：其他金融业

成立日期：1992 年12 月18 日

主要办公地点：广州市天河区体育西路191 号中石化大厦B 塔25 楼 股权结构：中国东方资产管理有限公司持股41.67%；广州金融控股集团有 限公司持股38.33%；广州京信电力集团有限公司持股20%。

大业信托与本公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、 人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。 本公司与大业信托的实际控制人中国东方资产管理有限公司之间不存在关联关 系。

截止2015 年12 月31 日，大业信托总资产166,171.75 万元、总负债 38,080.32 万元、或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）0 万元，净资产128,091.42 万元。营业收入55,344.10 万元、利润总额34,750.70 万元、净利润26,248.47 万元。（截止２０１６年１２月３１日财务状况尚在审 计中）

据本公司与大业信托签署的股权转让协议提及，大业信托作为受托人，将 与其委托人北京华信睿安科技发展有限公司（以下简称：“华信睿安”）签署《大 业信托•丁酉六号资金信托合同》，拟发起设立“大业信托•丁酉六号资金信托计 划”，规模不超过4 亿元，期限不超过9 年，资金用于收购北京瑞腾100%股权、 相关税费支出。

华信睿安与本公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、 人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的概况

公司名称：北京瑞腾阳光物业管理有限公司

法定住所：北京市西城区西直门外大街112 号11 层02 号 注册资本：1000 万元

统一社会信用代码：91110102MA007HG466

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2

公司类型：有限责任公司(法人独资)

法定代表人：杨宁 成立日期：2016 年08 月10 日

经营范围：物业管理；企业管理；技术咨询；技术服务；经济贸易咨询； 承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布广告；房地产开发。（企业依法自 主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批 准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 股权结构：阳光新业持股100%。

北京瑞腾持有北京阳光苑商业投资有限公司（以下简称“阳光苑”）６５% 股权并拥有实际控制权。

阳光苑主要资产如下：

开发产品：主要为位于北京市朝阳区建国路郎家园98 号的盛世嘉园项目。 截至目前，尚有一套住宅，57 个车位处于未售状态。

投资性房地产：阳光苑申报的投资性房地产位于北京市西城区西直门外大 街112 号阳光大厦【包括地下B2～B3 层203 个地下产权停车位（证载建筑面积 11,954.74 平方米）、B1 层～地上1 层商业（证载建筑面积合计10,533.657 平 方米，可租赁建筑面积7,992.57 平方米），地上2 层～9 层办公用房（证载建 筑面积合计29,898.05 平方米，可租赁建筑面积26029.72 平方米）以及阳光大 厦5 层附属用房、阳光大厦11 层附属用房、阳光大厦11 层楼上房、阳光大厦地 下室2 层夹层、阳光大厦地下室1 层夹层）】，证载建筑面积共计49,242.46 平方米，其用途分别为商业、办公地下停车位。

房屋建筑物：主要为位于北京市西城区西直门外大街112 号阳光大厦第10 层、11 层，钢混结构，总建筑面积为2,852.38 平方米，系企业办公自用。

2002 年9 月，阳光苑通过转让方式取得土地使用权，2005 年2 月阳光大厦 竣工投入使用，总建筑面积为52,094.84 平方米。由阳光苑自行运营管理，地下 至地上9 层为商业、办公及地下停车位，主要商业租户为华堂商场。10 层、11 层为阳光新业办公自用。2014 年底，华堂商场撤店，公司将其改造为办公物业， 2016 年完成全楼的改造提升，截止2016 年底，出租率达到47%。

具体情况如下图所示：

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3

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（二）、交易标的审计情况

根据具有执行证券期货相关业务资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙） 专项审计，并出具了大信审字[2017]第1-00507 号无保留意见审计报告。近一年 及一期的主要财务数据(合并报表数)如下：

单位：人民币元

单位：人民币元
财务指标	2017 年1 月31 日	2016 年12 月31 日
流动资产	47,343,873.36	65,520,544.09
非流动资产	1,338,391,694.72	981,418,372.51
应收款项	39,745,175.17	54,145,218.58
资产总计	1,385,735,568.08	1,046,938,916.60
流动负债	84,117,031.41	84,991,619.84
非流动负债	750,488,506.46	678,476,346.55
或有负债	0	0
负债合计	834,605,537.87	763,467,966.39
净资产	551,130,030.22	283,470,950.21
归属于母公司的所有者权益	277,733,549.09	103,755,276.59
财务指标	2017 年1 月	2016 年度
营业收入	2,852,202.87	24,466,854.21
营业成本	0.00	0.00
营业利润	357,171,239.91	5,272,623.47
利润总额	357,171,239.91	5,216,007.04
净利润	267,659,080.00	-4,552,927.01
经营活动产生的现金流量净额	14,227,590.73	71,116,737.90

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4

标的资产抵押情况

1、阳光苑于 2013 年 1 月 28 日将位于北京市西城区西直门外大街 112 号阳 光大厦及所在占用的土地使用权在交通银行股份有限公司北京东单支行设定抵 押，为《固定资产贷款合同》（合同编号 06310015）下的 6 亿元贷款进行抵押担 保，贷款期限为 14 年，借款期自 2013 年 1 月 10 日至 2027 年 1 月 10 日止，阳 光新业地产股份有限公司为其提供连带责任保证。截止评估基准日有 5.42 亿元 贷款尚未还清。其具体情况如下：

序 号	资产名称	建筑面积/土 地面积(m2)	借款金额	借款合同	未还贷款	备注
1	房屋建筑 物-阳光 大厦	52094.84	6亿元	《固定资 产贷款合 同》（合同 编 号 06310015）	5.42亿元	于2013年1月28日在交通银行股份 有限公司北京东单支行设定抵押，为 《固定资产贷款合同》（合同编号 06310015）下6亿元贷款进行抵押担 保，借款期限为14年，借款期自2013 年1月10日至2027年1月10日止； 阳光新业地产股份有限公司为其提 供连带责任保证。
2	土地使 用权	8839.79

该事项经2012年12月19日召开的第七届董事会2012年第七次临时会议通过， 并经过2013年第一次临时股东大会通过，详细情况请见披露于2012年12月20日的 2012-L60，2012-L61号公告，2013年1月5日的2013-L01号公告。

2、阳光新业向昆仑信托有限责任公司（以下简称：昆仑信托）借款，借款 期限3年，借款期自2016年9月5日至2019年9月4日，借款金额7.5亿元，以全资子 公司北京星泰房地产开发有限公司持有的位于北京市朝阳区东四环北路6号二区 28号楼配套公建用房、29号楼住宅用房为本笔借款提供抵押担保；以控股子公司 北京阳光苑商业投资有限公司持有的北京市西城区西直门外大街112号办公用 房、车位、商业用房为阳光新业提供第二顺位抵押担保。

该事项经2016年5月17日召开的第七届董事会2016年第六次临时会议通过， 并经过2016年第五次临时股东大会通过，详细情况请见披露于2016年5月18日的 2016-L43、L46号公告，2016年6月4日的2016-L53号公告。

（三）、交易标的评估情况

具有证券从业资格的北京中同华资产评估有限公司出具了《阳光新业地产股 份有限公司拟转让所持北京瑞腾阳光物业管理有限公司 100% 股权项目 资产评 估报告书》（中同华评报字（ 2017 ）第 59 号），评估基准日2017 年1 月31 日。

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5

1 、评估方法的选择

企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。

收益法适用的前提条件是：(1)被评估对象的未来预期收益可以预测并可以 用货币衡量；(2)资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货 币衡量；(3)被评估对象预期获利年限可以预测。

市场法适用的前提条件是：(1)存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充 分；(2)公开市场上有可比的交易案例。

资产基础法适用的前提条件是：(1)被评估对象处于继续使用状态或被假定 处于继续使用状态；(2)能够确定被评估对象具有预期获利潜力；(3)具备可利用 的历史资料。

2 、评估方法选择及理由

根据本次评估的资产特性，以及由于我国目前市场化、信息化程度尚不高， 难于收集到足够的同类企业产权交易案例，不宜采用市场法；本次评估目的是为 瑞腾阳光物业拟股权转让之行为提供价值参考依据，因被评估单位刚刚成立，但 长期股权投资中北京阳光苑商业投资有限公司成立时间较长，主要以自有物业租 赁，历史年度经营现金流为正数，具有预期获利潜力并可以用货币衡量，承担的 风险也可以预测并可以用货币衡量，预期获利年限可以预测，且具备可利用的历 史资料，故本次评估可选择收益法评估；本次评估目的是股权转让，资产基础法 从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提 供了依据，故本次评估可选择资产基础法进行评估。

综上所述，本次评估确定主要采用资产基础法和收益法进行评估。

3 、各类资产及负债的评估方法如下：

1）流动资产

（1）货币资金：包括现金、银行存款

对现金进行全面的实地盘点，根据盘点金额情况和基准日期至盘点日期的账 务记录情况倒推评估基准日的金额，以盘点核实后账面值确定评估值。

对银行存款账户进行了函证，以证明银行存款的真实存在，检查“银行存款 余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基准日后的进账情况，以核实无误的 账面值作为评估值。

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（2）应收款项：主要为其他应收款

其他应收款主要是集团内部往来款，对应收款项在核实无误的基础上，对 于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额确定评估值。

2）非流动资产

（1） 长期股权投资

长期股权投资主要瑞腾阳光物业对北京阳光苑商业投资有限公司拥有实际 控制权，持股比例为 65%。本次评估采用同一评估基准日对北京阳光苑商业投资 有限公司进行整体评估，以北京阳光苑商业投资有限公司整体评估后的股东全部 权益价值乘以持股比例确定长期股权投资的评估值。其计算公式为：

长期投资评估值＝被投资单位整体评估后净资产×持股比例 其中：

• 存货 开发产品

• 对于长期股权投资（北京阳光苑商业投资有限公司）中存货 开发产品的评 估，根据阳光苑提供的销售情况分析以及对北京市房地产发展情况、价格水平、 项目周围类似物业进行了现场调查分析确定，在本次估价报告中对尚待销售的商 品房采用下列估价方法测算，公式如下：

开发产品评估值=销售单价×[1-销售费用率－销售税金及附加费率－应缴土 地增值税率－应缴企业所得税率－销售净利润率×净利润折扣率]×建筑面积

投资性房地产、固定资产房屋建筑物

— 对于长期股权投资中投资性房地产 房屋、固定资产房屋建筑物采用市场比 较法和收益还原法进行评估。

因委估物业为写字办公楼及配套商业，大部分已对外出租，系收益性房地产， 则选用收益还原法作为一种估价方法；又由于办公写字楼物业及商业房地产买卖 案例较多，评估人员在认真分析所掌握的资料并对邻近类似物业进行实地勘查、 调查后，委估对象房地产交易市场及租赁市场比较活跃，且周边物业市场价格比 较明朗，被评估房地产可比交易案例充分，较易了解市场价格水平，故可选择市 场比较法对委估物业的整体价值进行评估；根据待估对象的特点及评估目的，综 合确定采用市场比较法、收益还原法进行评估，计算出房地产（含地价）的评估 价值。

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7

其中：对写字楼中安装的电梯等一些难以拆分的配套附属设施或设备、以及 智能化网络系统，房产整体评估时一并考虑。

A、市场比较法

市场比较法：是将待估房地产与在较近时期内发生的同类房地产交易实例， 就交易条件、价格形成的时间、土地使用年期、区域因素（房地产的外部条件） 及个别因素（房地产自身条件）加以比较对照，以同类房地产的价格为基础，做 必要的修正，得出待估房地产最可能实现的合理价格。其计算公式为：

委估房产价格＝可比实例成交价格×交易情况修正系数×交易日期调整系数 ×房地产状况调整系数

运用市场比较法按下列基本步骤进行：

a. 搜集委估房产所在地房地产交易实例的有关资料；

b. 选取与委估房产同一性质、同一供需圈内、交易时间接近的三宗实际交 易实例作为可比案例；

c. 对可比案例成交价格做适当处理，进行价格换算(既统一价格单位及内 涵)、价格修正(既交易情况修正)和价格调整(包括交易日期和房地产状况调整)； d. 求得比准价格；

e. 计算待估房产的评估单价和评估总价。

房地产状况调整主要包括有关区域方面的调整和有关建筑物方面的调整，具 体内容如下：

有关区域方面的调整因素主要包括：地理位置和繁华程度、基础设施完善程 度、公共配套设施完善程度、交通便捷程度、环境质量和周围景观、区域规划等； 有关建筑物方面的调整因素主要包括：临街状况、建筑物新旧程度、装修条 件、设施设备、工程质量、建筑结构、平面布置、楼层和朝向等。

B、收益还原法

收益还原法：是利用预期收益原理，求取委估房地产未来正常净收益，选用 适当的折现率将其折现到评估基准日时点后累加，得到各年净收益现值总和，以 此估算委估房地产的客观合理价格或价值的方法。

采用收益法进行评估，首先确定估价项目的年总收益，再扣除年经营费用计 算出年纯收益和年现金流量，并进一步求取委估资产的市场价值。其收益法计算 公式：

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式中：V ─ 待估房地产收益价格；

Ai ─ 未来第 i 年的净收益，未来第 i 年的净收益，对于出租的房地产， 净收益为租赁收入扣除由出租人负担的费用后的余额；有租约限制的，租赁期限 内的租金采用租约约定的租金，租赁期限外的租金采用正常客观的市场租金；

r ─ 折现率（%），根据房地产估价规范及不动产评估准则的相关规定， 采用安全利率加风险调整值法计算确定。安全利率选用评估基准日时的国债到期 收益率；风险调整值根据评估对象所在地区的经济现状及未来预测、评估对象的 用途及新旧程度等确定；

n ─ 自估价时点起至未来可获收益的年限（年），根据建筑物剩余经济寿 命年限与土地使用权剩余使用年限等参数，并结合有关法律、法规的规定，合理 确定；

本次收益法评估的具体评估步骤如下：

• a. 确定委估资产的剩余收益年限；

• b. 预测在收益年限内的年总收益，主要为租金收益；

• c. 预测年经营费用、管理费用及税金；

• d. 选取适当的折现率；

• e. 求取收益还原价格。

-- 固定资产 办公设备、运输车辆的评估

①对办公电子设备、办公家具等资产的评估

根据本次评估的特定目的及被评估资产的特点，确定主要以市场价值为本次 资产评估的价值类型，采用重置成本法确定该类资产的评估价值。

重置成本法是通过估算全新办公电子设备、办公家具的更新重置成本，然后 扣减实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，或在确定综合成新率的基础上，确 定办公电子设备、办公家具评估价值的方法。本次评估采用的基本计算公式为： 评估价值＝重置价值×成新率

其中：对更新换代速度快、价格变化快、功能性贬值较大、以及逾龄的办公 电子设备、办公家具，按二手市场价格确定评估值。

对于电子办公设备，根据市场上相同型号设备的销售价（含税）确定其重置

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全价，不考虑运杂费、安装费等。对于购置时间较早、现市场上无相关型号但能 使用的电子设备，参照近期二手市场行情以及按可变现净值确定评估值； 对于办公楼内安装的电梯等一些难以拆分的配套附属设施及设备、以及智能 化网络系统，在房产整体评估时一并考虑。

②对运输车辆的评估

通过市场询价取得车辆的现行购置价格，再加上其他费用确定车辆的重置价 值，其中购置税依据相关主管部门的规定，为车辆购置价格（不含税）的 10%； 其他费用包括车检费、办照费等。

其计算公式如下：

重置价值＝车辆购买价格（不含税）＋车辆购置税＋其他相关费用

对于购买年限较久、且厂家已不再生产、市场已无同等新车销售的车辆，评 估人员通过二手车交易市场取得该等车辆的二手车交易价，再根据实际成交车辆 的成新率调整确定其重置价值。

• 无形资产 土地使用权的评估

对自用办公用房（阳光大厦 10-11 层）所分摊的土地使用权，因在固定资产 ——房屋建筑物评估中，其评估结果已经包含了房屋所分摊的土地使用权的价 值，因此对该项土地使用权的价值评估为零。

长期待摊费用

对于保险费预付性质长期待摊费用，由于形成时间较长，经过核实确定已无 受益期限，故本次评估按零确认；对于办公楼装修费等预付性质长期待摊费用， 由于通过装修及改造会延长相应固定资产寿命，其评估价值并入房屋建筑物中评 估。

3）负债

负债包括流动负债，主要包括其他应付款、一年内到期的非流动负债；对评 估范围内负债的评估，主要采取账表核对的方法，即根据企业提供的各项目评估 明细表，将各项目申报的账面价值与对应的财务报表金额、总账余额进行核对， 判断债权人是否存在，以评估基准日企业实际应承担的负债确定评估值。

4 、资产基础法评估结果

采用资产基础法确定的瑞腾阳光物业股东全部权益评估价值为 31,481.90

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万元，较账面净资产增值 20,805.78 万元，增值率为 194.88 %。评估结论见下表： 金额单位：人民币万元

项 目		账面净值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A×100
流动资产	1	999.72	999.72	0.00
非流动资产	2	33,676.40	54,482.18	20,805.78	61.78
其中：长期股权投资	3	33,676.40	54,482.18	20,805.78	61.78
投资性房地产	4	0.00	0.00	0.00
固定资产	5	0.00	0.00	0.00
在建工程	6	0.00	0.00	0.00
无形资产	7	0.00	0.00	0.00
其中：土地使用权	8	0.00	0.00	0.00
其他非流动资产	9	0.00	0.00	0.00
资产总计	10	34,676.12	55,481.90	20,805.78	60.00
流动负债	11	24,000.00	24,000.00	0.00
非流动负债	12	0.00	0.00	0.00
负债总计	13	24,000.00	24,000.00	0.00
净资产(所有者权益)	14	10,676.12	31,481.90	20,805.78	**194.88 **

5 、收益法评估结果

截至评估基准日，瑞腾阳光物业合并口径的股东全部权益的市场价值，在持 续经营条件下收益法的评估价值为 11,800.00 万元，其中，评估基准日少数股东 权益占股东全部权益的比列为 49.60%，则测算得归属于母公司的所有者权益为 5,950.00 万元，比经审计后的账面净资产减值 4,726.12 万元，减值率 44.27 %。 收益法评估结果见下表：

金额单位：人民币万元

项 目		账面净值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A×100
流动资产	1	999.72
非流动资产	2	33,676.40
其中：长期股权投资	3	33,676.40
投资性房地产	4
固定资产	5
在建工程	6

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无形资产	7
其中：土地使用 权	8
其他非流动资产	9
资产总计	10	34,676.12
流动负债	11	24,000.00
非流动负债	12	0.00
负债总计	13	24,000.00
净资产(所有者权益)	14	10,676.12	5,950.00	-4,726.12	-44.27

6 、评估结论

本次评估分别采用资产基础法和收益法对瑞腾阳光物业股东全部权益价值 进行评估。瑞腾阳光物业经大信会计师事务所（普通合伙）专项审计的资产账面 价值为 34,676.12 万元，负债为 24,000.00 万元，净资产为 10,676.12 万元。

（1）瑞腾阳光物业长期股权投资中北京阳光苑商业投资有限公司现阶段是 以自有物业租赁为主的企业，国内类似企业较多，且具有雄厚经济实力和背景 的企业较多，相对而言，瑞腾阳光物业在这方面不具备明显优势。

（2）从投资者角度来看，收益法评估对市场的依赖程度比较高，在市场环 境变化很快，不确定因素较多，如：未来重新装修成本、未来租金价格和出租 率的不确定性，未来营运成本、未来经营收入等均存在较大的不确定性，相比 之下资产基础法更为稳健。

鉴于上述原因分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、 评估目的及适用的价值类型，经过比较分析，认为资产基础法的评估结果能更 全面、更客观、合理地反映瑞腾阳光物业的所有者权益价值，因此选定以资产 基础法评估结果作为瑞腾阳光物业的股东全部权益价值的最终评估结论，即瑞 腾阳光物业股东全部权益在基准日时点的评估价值确定为 31,481.90 万元，较 账面净资产增值 20,805.78 万元，增值率为 194.88 %。

本公司董事会认为：上述评估机构选聘程序合法、该评估机构具备独立 性、评估假设和评估结论合理。

四、交易协议的主要内容

1、成交金额

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目标公司 100% 股权转让对价为 3.16 亿元。因本次股权转让所产生的相关税 费，由转让交易双方各自承担。

交易各方一致同意，将在交割日后 7 日内，根据目标公司在交割日与 2017 年 1 月 31 日 (“ 基准日 ”) 净资产的变化，相应调整股权转让对价。

截至基准日，转让方应付目标公司往来款余额约 3,748 万元，转让方在受让 方支付完毕股权转让对价二期款后 5 个工作日内，清理完毕转让方及其下属公司 与目标公司及项目公司之间的资金往来款项。

2、支付方式

除非受让方书面特别表示放弃相关条件，受让方支付标的股权转让对价首 期款（“首期款”）应以下列每一条件均得到满足为先决条件 (“ 首期款支付条件” ) ， 受让方应于下列首期款支付条件（受让方书面特别表示放弃相关条件除外）全部 满足之日起三日内，向转让方指定账户支付人民币 1.4 亿元，作为本次交易的首 期款：

（ 1 ）本合同已签署生效并保持有效；

（ 2 ）转让方已经向受让方提供了批准转让方签署和履行本合同及其他交易 文件的股东会决议或授权文件；

（ 3 ）转让方已就目标公司及项目公司的业务、经营、资产、债务等情况向 受让方进行了充分披露（本合同签署时已完成）；

（ 4 ）转让方已向目标公司实缴出资人民币 1,000 万元（已完成）。

除非受让方书面特别表示放弃相关条件，受让方支付标的股权转让对价二期 款（“二期款”）应以下列每一条件均得到满足为先决条件 (“ 二期款支付条件” ) ， 受让方应于下列二期款支付条件（受让方书面特别表示放弃相关条件除外）全部 满足之日起三日内，向转让方指定账户支付人民币 1.76 亿元，作为本次交易的二 期款：

（ 1 ）各方已准备完毕并签署与本次交易有关的工商变更登记文件，包括但 不限于各方已经签署完毕本合同附件二所示的目标公司章程修正案，修订后的章 程及受让方提名的目标公司董事已经完成目标公司内部决议程序；

（ 2 ）转让方已与昆仑信托就解除目标项目第二顺位抵押有关事项达成一 致，并已向受让方发出二期款支付通知；

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（ 3 ）目标公司及项目公司的业务、经营、资产、债务等情况未发生重大不 利变化；

（ 4 ）转让方、目标公司的陈述、保证、承诺事项持续真实、准确、完整且 没有重大不利变化。

3 、 交割和交付

自受让方向转让方指定账户支付完毕约定的首期款之日（“首期款收付款之 日”）起不超过六个月内，转受让双方应各自准备完毕合同约定的二期款支付条 件所涉全部文件。自首期款支付之日起，转让方及 / 或目标公司应尽快与昆仑信 托沟通提前还款及解除目标项目上设定给昆仑信托的第二顺位抵押事宜，并在满 足其他二期款支付条件的情况下，于与昆仑信托就解除目标项目第二顺位抵押有 关事项达成一致的十日内向受让方发出二期款支付通知。

自受让方向转让方指定账户支付完毕合同约定的二期款之日起二十个工作 日内，转让方及目标公司有义务与受让方共同向工商主管部门提交与本次交易有 关的工商变更登记手续（但由于政府审核等原因造成的延迟除外），其中受让方 应登记为持有目标公司 1,000 万元出资额（对应目标公司 100% 股权）之唯一股东。

自受让方持有目标公司 100% 股权的工商变更登记完成之日为本次交易的交 割日 (“ 交割日 ”) 。

交割当日，目标公司应向受让方签发出资证明书。

在交割日后三个工作日 (“ 交付日 ”) 内，各方应在目标公司所在地现场进行目 标公司证照及文件等交付，即为本次交易之交付 (“ 交付 ”) 。

在交割日后七日内，各方将根据目标公司在交割日与基准日净资产的变化， 相应调整股权转让对价；届时各方需配合签署本合同附件三所示的股权转让合同 之补充协议。

自受让方向转让方指定账户支付完毕合同约定的二期款之日起二十个工作 日内，转让方及目标公司有义务办理完毕目标项目第二顺位抵押的解除手续，并 取得有权房地产登记部门解除第二顺位抵押的证明文件及昆仑信托第二顺位抵 押他项权证的注销证明文件。

五、涉及本次交易的其他安排

由于目标公司控股的相关主体并不从事具体的经营业务，因此本次交易不涉

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及人员安置情况。

股权转让后，本公司及下属子公司不再持有北京瑞腾股权，北京瑞腾及其 下属公司不再纳入本公司合并报表范围。

本交易完成后，出售资产所得款项用于补充公司现金流及偿还债务。

六、交易的定价政策及定价依据

公司对 2016 年北京商办物业情况的调查显示，与公司区域较近的典型商办 物业成交情况如下：

2016 年 2 季度，位于丰台区花乡桥的东旭国际中心 B 、 C 、 D 座写字楼成交， 物业类型为写字楼，该物业地上建筑面积 44,101 平方米，成交总价 18.3 亿元，单 价 41,405 元 / 平方米；

2016 年 4 季度，位于朝阳区太阳宫地区的太阳宫百盛商场成交，物业类型 为商场，该物业地上建筑面积 68,000 平方米，成交总价 23.2 亿元，单价 34,118 元 / 平方米 。

根据评估结果，北京瑞腾全部权益评估价值约为3.15 亿元，其中阳光大厦 评估值约13.88亿元，地上面积约3.28 万平方米（其中，原商业部分约２．５万 平方米），平均每平米评估值为约4.23万元。经交易各方协商并确认，本次标的 股权转让对价3.16亿元。因本次股权转让所产生的相关税费，由转让交易双方各 自承担。

本次交易定价充分考虑最新市场数据，参考资产评估报告的评估价值，经 交易双方友好协商确定。

七、本次交易的目的和对公司的影响

预计本次交易通过股权转让给本公司本年度合并报表产生投资收益2.12亿 元左右。

本次交易对成熟物业的退出，利于实现公司资产结构调整，增加公司利润、 补充公司现金及降低公司负债，本次交易符合公司轻资产发展战略，有利于公司 更加健康持续发展。

八、其他

根据《股权转让协议》约定，自受让方向转让方指定账户支付完毕合同二期 款之日起二十个工作日内，转让方及目标公司有义务与受让方共同向工商主管部

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门提交与本次交易有关的工商变更登记手续。因此，公司董事会认为，股权转让 款项将在目标公司交割前全额支付给本公司，从而不存在股权转让款项的回收风 险。

九、备查文件

• 1、本公司第七届董事会2017年第一次临时会议决议

• 2、股权转让协议

• 3、审计报告

• 4、评估报告

• 5、财务报表

阳光新业地产股份有限公司 董事会 二○一七年三月三日

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