YANGGUANG CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Jul 7, 2016

第一创业摩根大通证券有限责任公司关于

阳光新业地产股份有限公司继续停牌的核查意见

第一创业摩根大通证券有限责任公司（以下简称“一创摩根”或“独立财务 顾问”）作为阳光新业地产股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“阳 光股份”）重大资产重组的独立财务顾问，对阳光股份重大资产重组继续停牌进 行了核查，相关核查意见如下：

一、本次筹划的重大资产重组基本情况

1 、交易对手方：华人文化有限责任公司等相关主体，目前交易标的体奥动 力（北京）体育传播有限公司正在进行股权架构调整。

2 、交易标的：体奥动力（北京）体育传播有限公司 100% 股权。

3 、筹划的重大资产重组基本内容：公司筹划发行股份购买华人文化有限责 任公司旗下体奥动力（北京）体育传播有限公司的股权，交易金额以具有证券从 业资格的资产评估机构出具的资产评估报告为依据，由交易双方协商确定；同时 募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易金额的 100% 。 具体交易方式、重组方案等仍在谨慎探讨中。

二、本次重大资产重组工作进展情况

停牌期间，公司及相关各方已完成关于本次重组的工作如下：

1 、公司按照规定对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，每 五个交易日披露一次重大资产重组进展公告。

2 、公司已经完成了本次重大资产重组中介机构的选聘工作，公司已聘请第 一创业摩根大通证券有限责任公司担任本次重大资产重组的独立财务顾问、普华 永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次重大资产重组的审计机构。

3 、各中介机构自停牌以来已完成了对标的公司的初步法律尽职调查，并积 极开展审计、评估相关工作。

4 、公司与相关各方就本次重大资产重组的方案和程序等方面内容进行了反

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复商讨和论证。

5 、交易双方已经就本次交易合同的部分重要条款进行了多次谈判协商。

三、履行信息披露情况

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，经公司申请，公司股票 （股票简称：阳光股份，股票代码： 000608 ）自 2016 年 3 月 8 日开市起停牌。 2016 年 3 月 15 日，因明确该重大事项构成重大资产重组，公司发布了《关于重大资产 重组停牌公告》（公告编号： 2016-L21 ），公司股票自 3 月 15 日开市起继续停牌。 2016 年 4 月 14 日，公司发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》，经 公司申请，公司股票继续停牌。

因公司无法按原计划时间披露重大资产重组信息，公司于 2016 年 6 月 3 日召 开了 2016 年第五次临时股东大会，审议通过了《申请筹划重组停牌期满申请继 续停牌的议案》，经公司向深交所申请，公司股票继续停牌，并预计在自首次停 牌之日起累计不超过 6 个月的时间内，即在 2016 年 9 月 8 日前按照《公开发行证券 的公司信息披露内容与格式准则 26 号——上市公司重大资产重组》的要求披露 重大资产重组信息。 2016 年 6 月 8 日，公司发布了《关于筹划重组停牌期满申请 继续停牌公告》，披露了本次重组的相关事项。

停牌期间，公司根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每 五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展情况。

四、本次重大资产重组继续停牌的原因

2016 年 6 月 17 日，中国证监会发布了《上市公司重大资产重组管理办法》（征 求意见稿）（以下简称“征求意见稿”），目前交易双方正在评估征求意见稿对本 次重大资产重组交易方案的影响，交易双方将在充分论证的基础上判断是否继续 推进本次重大资产重组。

为维护投资者利益，避免公司股价异常波动，根据《上市公司重大资产重组 管理办法》及深圳证券交易所的相关规定，公司股票将继续停牌，复牌时间尚无 法确定。

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五、本次继续停牌相关安排及预计复牌时间

继续停牌期间，公司及有关各方全力推进本次重大资产重组的各项工作。公 司目前正与交易对方协商评估征求意见稿对本次交易方案的影响，并需进一步判 断是否调整交易方案并继续推进本次重大资产重组。若公司届时决定继续推进重 大资产重组，预计将在自停牌首日起不超过 6 个月的时间内，即在 2016 年 9 月 8 —— 日前将披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 上 市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案（或报告书）。如公司申请的延 期复牌期限期满后仍未能披露重大资产重组预案或者报告书的，公司将发布终止 重大资产重组公告并股票复牌，同时承诺自公告之日起至少 6 个月内不再筹划重 大资产重组。

停牌期间，公司以及相关各方将继续推进重大资产重组涉及的各项工作，并 严格按照有关法律法规和规范性文件的规定，及时履行信息披露义务，每五个交 易日发布一次有关事项的进展情况。

六、一创摩根核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：公司目前正与交易对方协商评估征求意见稿 对本次交易方案的影响，并需进一步判断是否调整交易方案并继续推进本次重大 资产重组；若公司届时决定继续推进重大资产重组，预计可以在规定期限内完成 本次重大资产重组相关工作；公司在停牌期间的重组进展信息公告程序符合相关 法律法规的要求，有利于重组事项的顺利推进及公司股东利益的保护。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《第一创业摩根大通证券有限责任公司关于阳光新业地产股份 有限公司继续停牌的核查意见》之盖章页）

第一创业摩根大通证券有限责任公司

2016 年 7 月 7 日

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