YANGGUANG CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2015

Sep 22, 2015

阳光新业地产股份有限公司下属子公司
北京瑞菱阳光商业管理有限公司拟转让其所持有的
阳菱光辉（天津）房地产有限公司股权项目

资产评估报告

中锋评报字（ 2015 ）第 055 号 （共一册 第一册）

评估机构名称：北京中锋资产评估有限责任公司 报告提交日期：二〇一五年九月二十二日

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阳光新业地产股份有限公司下属子公司北京瑞菱阳光商业管理有限公司 拟转让其所持有的阳菱光辉（天津）房地产有限公司股权项目资产评估报告·目录

目 录

中锋评报字（ 2015 ）第 055 号 .............................................................................................. I · 评估报告 声明 ......................................................................................................................... 1 · 评估报告 摘要 ......................................................................................................................... 2 · 评估报告 正文 ......................................................................................................................... 4 一、 委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况 4 （一） 委托方 .................................................. 4 （二） 被评估单位 .............................................. 5 （三） 业务约定书约定的其他评估报告使用者 ...................... 7 （四） 委托方与被评估单位的关系 ................................ 7 二、 评估目的 .................................................. 7 三、 关于评估对象和评估范围的说明 .............................. 7 （一） 评估对象 ................................................ 7 （二） 评估范围 ................................................ 8 （三） 对企业价值影响较大的单项资产或者资产组合 ................ 8 （四） 被评估单位申报的无形资产类型、数量、法律权属状况 ........ 8 （五） 被评估单位申报的表外资产的类型、数量 .................... 8 （六） 引用其他机构报告 ........................................ 9 四、 价值类型及其定义 .......................................... 9 五、 评估基准日 ................................................ 9 六、 评估依据 .................................................. 9 （一） 行为依据 ................................................ 9 （二） 法律依据 ................................................ 9 （三） 准则依据 ............................................... 10 （四） 权属依据 ............................................... 10 （五） 取价依据 ............................................... 10

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北京中锋资产评估有限责任公司 电话：（ 010 ） 66090385 传真：（ 010 ） 66090368 地址：北京市海淀区中关村东路 66 号院世纪科贸大厦 B 座 2801 （ 100190 ） 1

阳光新业地产股份有限公司下属子公司北京瑞菱阳光商业管理有限公司 拟转让其所持有的阳菱光辉（天津）房地产有限公司股权项目资产评估报告·目录

七、 评估方法................................................. 11	七、 评估方法................................................. 11
（一）	资产基础法 ............................................. 12
（二）	收益法 ................................................. 14
八、 评估程序实施过程和情况................................... 15
（一）	明确评估业务基本事项 ................................... 15
（二）	签订业务约定书 ......................................... 16
（三）	编制评估计划 ........................................... 16
（四）	现场调查 ............................................... 16
（五）	收集评估资料 ........................................... 16
（六）	评定估算 ............................................... 16
（七）	编制和提交评估报告 ..................................... 16
（八）	工作底稿归档 ........................................... 17
九、 评估假设................................................. 17
（一）	一般假设及限定条件 ..................................... 17
（二）	特定假设及限制条件 ..................................... 18
十、 评估结论................................................. 19
（一）	资产基础法的初步价值结论 ............................... 19
（二）	收益法的初步价值结论 ................................... 20
（三）	评估结论 ............................................... 20
十一、	特别事项说明.......................................... 20
十二、	评估报告使用限制说明.................................. 21
十三、	评估报告日............................................ 22

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阳光新业地产股份有限公司下属子公司北京瑞菱阳光商业管理有限公司 拟转让其所持有的阳菱光辉（天津）房地产有限公司股权项目资产评估报告·声明

阳光新业地产股份有限公司下属子公司

北京瑞菱阳光商业管理有限公司拟转让其所持有的 阳菱光辉（天津）房地产有限公司股权项目 · 评估报告 声明

中锋评报字（ 2015 ）第 055 号

一、 我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则， 恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈 述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

二、 评估对象涉及的资产、负债清单及收益预测资料由被评估单位申报并 经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委 托方和相关当事方的责任。

三、 我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关 当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

四、 我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们 已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其 所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露， 且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。

五、 我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定 条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、 特别事项说明及其对评估结论的影响。

六、 注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算 并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对 评估对象可实现价格的保证。

七、 评估报告使用者应当关注报告使用限制说明。

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阳光新业地产股份有限公司下属子公司北京瑞菱阳光商业管理有限公司 拟转让其所持有的阳菱光辉（天津）房地产有限公司股权项目资产评估报告·摘要

阳光新业地产股份有限公司下属子公司

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· 评估报告 摘要

中锋评报字（ 2015 ）第 055 号

北京中锋资产评估有限责任公司接受阳光新业地产股份有限公司委托，注册 资产评估师根据资产评估准则的要求，本着独立、客观和公正的原则，遵循有关 法律、法规的有关规定，按照公认的资产评估方法，对阳光新业地产股份有限公 司下属子公司北京瑞菱阳光商业管理有限公司拟转让其所持有的阳菱光辉（天津） 房地产有限公司股权之行为所涉及的阳菱光辉（天津）房地产有限公司股东全部 权益在 2015 年 5 月 31 日的市场价值进行了评估工作，并发表专业意见。现将资产 评估情况及评估结果摘要报告如下：

一、 评估目的： 阳光新业地产股份有限公司下属子公司北京瑞菱阳光商业管 理有限公司拟转让其所持有的阳菱光辉（天津）房地产有限公司股权。

二、 评估对象与评估范围： 本次评估对象为菱华阳光（天津）房地产开发有 限公司于评估基准日的企业股东全部权益；评估范围为评估基准日阳光新业地产 股份有限公司下属子公司北京瑞菱阳光商业管理有限公司拟转让其所持有的阳菱 光辉（天津）房地产有限公司股权事宜目的涉及、经立信会计师事务所（特殊普 通合伙）审计后资产负债表中列示的所有资产和相关负债。

三、 价值类型： 市场价值。

四、 评估基准日： 2015 年 5 月 31 日。

五、 评估方法： 资产基础法，收益法。

六、 评估结论及其使用有效期：

截至评估基准日 2015 年 5 月 31 日，阳菱光辉纳入评估范围内的所有者权益 账面价值为 30,753.32 万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估

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阳光新业地产股份有限公司下属子公司北京瑞菱阳光商业管理有限公司 拟转让其所持有的阳菱光辉（天津）房地产有限公司股权项目资产评估报告·摘要

值为 35,236.90 万元，增值 4,483.58 元，增值率为 14.58% 。

评估结论使用有效期为一年，自评估基准日 2015 年 5 月 31 日起至 2016 年 5

月 30 日。

七、 特别事项说明

1 、 41# 地块项目已签订土地出让合同并缴纳土地出让金，尚未取得《天津市 房地产权证》。

以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估 结论，应当阅读评估报告正文。

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· 评估报告 正文

中锋评报字（ 2015 ）第 055 号

阳光新业地产股份有限公司：

北京中锋资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和 资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序， 对阳光新业地产股份有限公司下属子公司北京瑞菱阳光商业管理有限公司拟转让 其所持有的阳菱光辉（天津）房地产有限公司股权之行为所涉及阳菱光辉（天津） 房地产有限公司的股东全部权益在 2015 年 5 月 31 日的市场价值进行了评估。现将 资产评估情况报告如下：

一、 委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使 用者概况

本次委托方为阳光新业地产股份有限公司，被评估单位为阳菱光辉（天津） 房地产有限公司。

（一） 委托方

企业名称：阳光新业地产股份有限公司（简称“阳光新业”） 注册地址：南宁市江南路 230 号南宁经济技术开发区 法定代表人：唐军

注册资本： 74,991.3309 万人民币元 实收资本： 74,991.3309 万人民币元 公司类型：股份有限公司（中外合资、上市）

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经营范围：

房地产开发经营；装修装饰工程；自有商品房的租赁；房地产开发的法律、 法规和政策的咨询服务；商业管理服务。（法律、法规禁止的项目除外，法律、 法规限制的项目取得许可后方可开展经营）。

（二） 被评估单位

1 、注册情况

名 称：阳菱光辉（天津）房地产开发有限公司（以下简称“阳菱光辉”） 住 所：天津市津南区辛庄镇商业街鑫旺里 69 号 1-210 室

法定代表人：万林义

注册资本：叁亿壹仟万元人民币

企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

经营范围：在天津市津南区辛庄镇内津南（挂） 2011-41 号、 2011-43 号宗地内 从事房地产开发、建设与经营管理。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件， 在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）。

2 、公司的设立情况

阳菱光辉（天津）房地产开发有限公司由北京瑞菱阳光商业管理有限公司（简 称“瑞菱阳光”）和菱华天津开发有限公司（简称”菱华天津”）于 2012 年 8 月 10 日共同出资设立的港澳台与境内合资的有限责任公司。

截至 2015 年 5 月 31 日，瑞菱阳光和菱华天津已足额缴纳出资 3.1 亿元。该出 资业经天津华翔联合会计师事务所有限公司分别于 2012 年 12 月 18 日、 2013 年 2 月 5 日、 2013 年 2 月 20 日、 2013 年 4 月 3 日、 2013 年 4 月 15 日及 2013 年 4 月 24 日出具的津华翔验 K 字【 2012 】第 331 号、津华翔验 K 字【 2013 】第 050 号、津华 翔验 K 字【 2013 】第 062 号、津华翔验 K 字【 2013 】第 107 号、津华翔验 K 字【 2013 】 第 127 号、津华翔验 K 字【 2013 】第 129 号验资报告验证。

公司的股权结构如下：

股东名称	2015年5月31日	持股比例
北京瑞菱阳光商业管理有限公司	158100000.00	51%

北京中锋资产评估有限责任公司 电话：（ 010 ） 66090385 传真：（ 010 ） 66090368 地址：北京市海淀区中关村东路 66 号院世纪科贸大厦 B 座 2801 （ 100190 ） 5

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菱华天津开发有限公司	151900000.00	49%
合 计	310000000.00	100%

3 、财务状况

（ 1 ）企业近三年的资产状况如下表所示：

单位：人民币万元

	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元
项目	历史年度财务数据（单位：万元）
	2012年12月31日	2013年12月31日	2014年12月31日	2015年5月31日
流动资产合计	15,197.70	30,771.95	37,264.71	37,253.32
货币资金	4,220.92	930.77	1,623.08	1,443.49
应收账款
预付账款	10,976.78	3,873.96	4,055.01	4,098.17
其他应收款			1,532.63	1,532.63
存货		25,967.22	30,053.99	30,179.03
非流动资产合计	25.29	58.26	0.00	0.00
长期待摊费用
递延所得税资产	25.29	58.26
资产总计	15,222.99	30,830.21	37,264.71	37,253.32
流动负债小计	3,654.50	5.00	6,507.50	6,500.00
其他应付款	3,654.50	5.00	6,507.50	6,500.00
非流动负债
负债合计	3,654.50	5.00	6,507.50	6,500.00
所有者权益合计	11,568.49	30,825.21	30,757.21	30,753.32

（ 2 ）损益状况如下表所示：

单位：人民币万元

项目	历史年度财务数据（单位：万元）	历史年度财务数据（单位：万元）	历史年度财务数据（单位：万元）	历史年度财务数据（单位：万元）
	2012年度	2013年度	2014年度	2015年1-5月
营业收入
营业成本
营业税金及附加
营业费用
管理费用	12.22	55.62	40.58	8.78
财务费用	88.94	76.26	-30.83	-4.89
资产减值损失
公允价值变动损益
投资收益
营业利润	-101.16	-131.88	-9.75	-3.89
营业外收入
营业外支出
利润总额	-101.16	-131.88	-9.75	-3.89

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项目	历史年度财务数据（单位：万元）	历史年度财务数据（单位：万元）	历史年度财务数据（单位：万元）	历史年度财务数据（单位：万元）
	2012年度	2013年度	2014年度	2015年1-5月
所得税费用	-25.29	-32.97
净利润	-75.87	-98.91	-9.75	-3.89

注： 2012 年 8 月 10 日至 2013 年度数据已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 北京分所审计并出具无保留意见审计报告， 2014 年度、 2015 年 1-5 月数据已经立信会计师事 务所（特殊普通合伙）审计并出具无保留意见审计报告。

（三） 业务约定书约定的其他评估报告使用者

除委托方外，业务约定书约定的其他评估报告使用者为国家法律、法规规定 的评估报告使用者。

（四） 委托方与被评估单位的关系

本次评估的委托方为阳光新业地产股份有限公司，被评估单位为菱华阳光（天 津）房地产开发有限公司。阳光新业地产股份有限公司的全资子公司北京瑞菱阳 光商业管理有限公司持有菱华阳光（天津）房地产开发有限公司 51% 股权。

二、 评估目的

因阳光新业地产股份有限公司下属子公司北京瑞菱阳光商业管理有限公司 拟转让其所持有的阳菱光辉（天津）房地产有限公司股权事宜，阳光新业地产股 份有限公司委托北京中锋资产评估有限责任公司对该经济行为所涉及的菱华阳光 （天津）房地产开发有限公司企业股东全部权益进行评估，为本次经济行为提供 价值参考依据。

该经济行为已获得《 2015-L94 第七届董事会 2015 年第十四次临时会议决议公 告》的批准。

三、 关于评估对象和评估范围的说明

本次委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。

（一） 评估对象

本次评估对象为菱华阳光（天津）房地产开发有限公司于评估基准日的企业 股东全部权益。

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（二） 评估范围

评估范围为评估基准日阳光新业地产股份有限公司下属子公司北京瑞菱阳光 商业管理有限公司拟转让其所持有的阳菱光辉（天津）房地产有限公司股权事宜 目的涉及、经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计后资产负债表中列示的所 有资产和相关负债。

截止评估基准日 2015 年 5 月 31 日，菱华阳光（天津）房地产开发有限公司纳 入评估范围的净资产账面价值为 30,753.32 万元，评估范围内各类资产及负债的账 面价值见下表：

	单位：人民币万元
项目名称	2015年5月31日
流动资产	37,253.32
非流动资产
其中：长期股权投资
固定资产
无形资产
长期待摊费用
资产总计	37,253.32
流动负债	6,500.00
非流动负债
负债合计	6,500.00
净资产	30,753.32

（三） 对企业价值影响较大的单项资产或者资产组合

本次评估对企业价值影响较大的资产为存货、往来款等。

存货为在建开发产品，主要为 43# 地块、 41# 地块房地产开发项目，往来款为 预付账款及其他应付款、其他应收款等。

（四） 被评估单位申报的无形资产类型、数量、法律权属状况

无。

（五） 被评估单位申报的表外资产的类型、数量

无。

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（六） 引用其他机构报告

无。

四、 价值类型及其定义

根据评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素，同时考虑价值类型与 评估假设的相关性等，确定本次资产评估的价值类型为：市场价值。

市场价值的定义：市场价值是指自愿买方与自愿卖方在各自理性行事且未受 任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、 评估基准日

本项目资产评估基准日是 2015 年 5 月 31 日。

本次资产评估基准日的确定是根据相关经济行为的安排，本着有利于保证评 估结果有效地服务于评估目的，减少和避免评估基准日后的调整事项，经委托方 与评估机构协商确定的。

六、 评估依据

在本次资产评估工作中我们所遵循的国家、地方政府和有关部门的法律法规， 以及在评估中参考的文件资料主要有：

（一） 行为依据

1 、经济行为文件；

2 、资产评估业务约定书。

（二） 法律依据

• 1 、《中华人民共和国公司法》（ 2013 年 12 月 28 日全国人民代表大会常务委

• 员会发布）；

• 2 、《中华人民共和国企业所得税法》（ 2007 年 3 月 16 日第十届人民代表大会

• 第五次会议通过）；

• 3 、国务院 1991 年 11 月第 91 号令《国有资产评估管理办法》；

• 4 、原国家国有资产管理局 1992 年 7 月印发《国有资产评估管理办法施行细

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则》；

5 、《中华人民共和国城市房地产管理法》（ 2009 年 8 月 27 日中华人民共和国 主席令第十八号公布 自公布之日起施行）；

• 6 、中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局发布的国家标准《城镇土地估

• 价规程》（ GB/T 18508-2014 ）

• 7 、当地政府及有关部门颁布的法律、法规、规章文件；

• 8 、其他与资产评估有关的法律法规。

（三） 准则依据

• 1 、《资产评估准则－基本准则》（财政部财企 [2004]20 号）；

• 2 、《资产评估职业道德准则－基本准则》（财政部财企 [2004]20 号）；

• 3 、《资产评估职业道德准则－独立性》（中评协 [2012]248 号）；

• 4 、《资产评估准则－评估报告》（中评协 [2007]189 号）；

• 5 、《资产评估准则－评估程序》（中评协 [2007]189 号）；

• 6 、《资产评估准则－业务约定书》（中评协 [2007]189 号）；

• 7 、《资产评估准则－工作底稿》（中评协 [2007]189 号）；

• 8 、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》中评协 {2003}18 号）；

• 9 、《资产评估准则 — 企业价值》（中评协 [2011]227 号）；

• 10 、《资产评估价值类型指导意见》（中评协 {2007}189 号）；

• 11 、《房地产估价规范》（ GB/T 50291 1999 ）。

（四） 权属依据

• 1 、 房地产权证；

（五） 取价依据

• 1 、 企业提供的财务会计、经营方面的资料；

• 2 、 中国人民银行存贷款利率；

• 3 、 评估人员收集到的其他资料。

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七、 评估方法

根据国务院国资委《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》， 涉及企业价值的资产评估项目，以持续经营为前提进行评估时，原则上要求采用 两种以上方法进行评估，并在评估报告中列示，依据实际状况充分、全面分析后， 确定其中一个评估结果作为评估报告使用结果。

根据中国资产评估协会发布的《资产评估准则—企业价值》第二十二条：“注 册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、 资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法（资产基础法）三种资 产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。”

1 、 市场法

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案 例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市 公司比较法和交易案例比较法。市场法以市场实际交易为参照来评价评估对象的 现行公允市场价值，具有评估过程直观、评估数据取材于市场的特点。但运用市 场法需要获得合适的市场交易参照物。

本次评估未采用市场法的主要原因是：我们考虑到目前国内类似交易信息的 公开程度比较低，可比交易案例很少。由于本次评估未收集到足够适宜的可比案 例，故未采用市场法。

2 、 收益法

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象 价值的评估方法。收益法以决定企业内在价值的根本依据——未来盈利能力为基 础评价企业价值，反映了企业对于所有者具有价值的本质方面。但预测企业未来 收益和选取折现率难度较大，采用收益法需要一定的基础条件。

菱华阳光（天津）房地产开发有限公司历史年度经营资料可以获得，在未来 年度其收益与风险可以量化估计，因此本次评估选择可以收益法进行评估。

3 、 资产基础法

资产基础法是从资产的成本角度出发，对企业资产负债表上所有单项资产及

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负债，用市场价值代替历史成本的一种方法。资产基础法能比较直观地反映企业 权益价值的大小。

本次评估，被评估单位提供了详细的资产清单，并且能积极配合评估人员对 现场进行清查，适合采用资产基础法评估。本次评估采用资产基础法、收益法。

（一） 资产基础法

本次评估我们采用资产基础法对阳菱光辉（天津）房地产有限公司的企业股东全 部权益价值进行了评估，即首先采用适当的方法对各类资产的公允价值进行评估， 然后加总并扣除其应当承担的负债，得出资产组合的评估值。

具体各类资产和负债的评估方法如下：

1 、 货币资金：对评估基准日银行存款的账面金额进行核实，在核实的基础 上，以账面值或以账面金额扣除影响所有者权益的未达账项金额确定评估值。

2 、 债权性资产：主要是预付账款、其他应收款等，分析其业务内容、账 龄、还款情况，并对主要债务人的资金使用、经营状况作重点调查了解，在核实 的基础上，以可收回金额作为评估值。

3 、 存货：为在建开发产品等。主要为 43# 地块、 41# 地块房地产开发项目。

在产品—— 43# 地块工程属于正在开发项目，规划条件成熟，预结算资料齐 全，房屋销售价格可参照 44# 地块已预售价格，适宜采用剩余法（假设开发法）。

剩余法适用于待开发或正开发房地产项目的评估，即从将来建成销售的房地 产价格中，扣除从目前房地产状态至达到竣工销售状态所需投入的各项费用，剩 余之数即为目前状态的房地产价值。其公式为：

房地产价值＝房地产开发价值－未完工程拟投入费用、开发商合理利润－交 易税费

在产品—— 41# 地块项目工程尚未开工，依据 《城镇土地估价规程》以及估 价对象的具体条件、用地性质及评估目的，结合估价师收集的有关资料，考虑到 当地地产市场发育程度，选择适当的评估方法对估价对象进行估价。由于估价对 象所在区域商业用地有近年来的招牌挂成交案例可供参考，故适宜选用市场比较 法进行评估。

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市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在估 价期日近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当修 正，以此估算待估土地客观合理价格的方法。其基本计算公式为：

＝ V VB× A× B× D× E

式中：

V ：估价对象价格；

VB ：比较实例价格；

• A ：估价对象情况指数／比较实例宗地情况指数

• ＝ 正常情况指数／比较实例宗地情况指数

• B ：估价对象估价期日地价指数／比较实例宗地交易日期地价指数

• D ：估价对象区域因素条件指数／比较实例宗地区域因素条件指数

• E ：估价对象个别因素条件指数／比较实例宗地个别因素条件指数

• 4 、 设备类资产

据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的 特点和收集资料情况，对设备类资产采用重置成本法进行评估。

重置成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评资产所需的 全部成本，减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济 性陈旧贬值来确定被评估资产价值的方法。重置成本法估算公式如下：

评估值＝重置全价×成新率

（ 1 ） 重置全价

重置全价 = 设备购置价（含税） + 运杂费（负责送货上门不计该项费用，需安 装调试的设备考虑安装调试费）

（ 2 ） 成新率的评定

采用年限法并考虑电子设备更新速度快的特点综合确定。

（ 3 ） 评估值的计算

评估值＝重置全价×综合成新率

5 、 负债

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主要为其他应付款。评估师主要对企业的负债进行审查核实，在核实的基础 上，以评估基准日企业实际需要承担的负债金额作为负债的评估值。

（二） 收益法

我们采用未来收益折现法对被评估单位评估基准日的业务价值进行估算，具 体方法选用贴现现金流量法。以未来若干年度内的企业自由现金流量作为基础， 采用适当折现率折现后加总计算得出被评估单位的主营业务价值。在得出被评估 单位主营业务价值的基础上，加上其他资产的价值，减去其他负债的价值，得出 被评估单位企业整体价值，之后减去付息债务价值得出股东全部权益价值。

1 、企业自由现金流量的计算

预测期企业自由现金流量 = 税后净利润 + 折旧与摊销 + 财务费用扣税后 - 资本性 - 支出 营运资金变动额

2 、被评估单位业务价值的计算

被评估单位主营业务价值是指企业的经营性资产价值。

被评估单位主营业务价值计算公式如下：。

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其中： P ：评估基准日的企业经营性资产价值；

F0 ： 2015 年 6-12 月预期自由现金流量，假定期中产生；

Fi ：企业未来第 i 年预期自由现金流量，假定期中产生； 2016 年为第 1

年， 2017 年为第 2 年，以此类推；

Fn ：预测期末年预期的企业自由现金流量；

r ：折现率 ( 此处为加权平均资本成本， WACC) ；

i ：预测期第 i 年。

3 、其他资产的范围

在本模型中，其他资产的范围包括溢余资产和非经营性资产，相应的其他资 产的价值等于溢余资产价值和非经营性资产价值之和。

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被评估单位评估基准日的资产划分为两类，一类为经营性资产，第二类为非 经营性资产。经营性资产是被评估单位经营相关的资产，其进一步划分为有效资 产和无效资产，有效资产是企业经营使用中或者未来将使用的资产，无效资产又 称为溢余资产，指为经营目的所持有，但在评估基准日未使用或者可以预测的未 来不会使用的资产。溢余资产和非经营性资产定义具体如下。

溢余资产指企业持有目的为经营性需要、但于企业特定时期，与企业收益无 直接关系、超过企业经营所需的多余资产。通过对被评估单位的资产配置状况与 企业收益状况进行分析，并进一步对企业经营状况进行了解，判断被评估单位是 否存在溢余资产。

非经营性资产指企业持有目的为非经营性所需、与企业生产经营活动无直接 关系的资产。

溢余资产价值和非经营性资产价值的估算以资产特点为基础，采用不同的评 估方法确定其价值。

4 、其他负债的范围

在本模型中，其他负债的范围包括溢余负债、非经营性负债等，相应的其他 负债的价值等于溢余负债与非经营性负债的价值之和。

5 、股东全部权益价值的计算

= - 股东全部权益价值 企业整体价值 付息债务价值

企业整体价值 = 业务价值 + 其他资产价值 - 其他负债价值

八、 评估程序实施过程和情况

根据法律、法规和资产评估准则的相关规定，本次评估履行了适当的评估程 序。具体实施过程如下：

（一） 明确评估业务基本事项

与委托方就被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者、评估目的、评 估对象与评估范围、价值类型、评估基准日、评估报告使用限制、评估报告提交 时间及方式、评估服务费总额、支付时间和方式等重要事项进行商讨，予以明确。

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（二） 签订业务约定书

根据评估业务具体情况，对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合 分析和评价后，与委托方签订业务约定书。

（三） 编制评估计划

根据资产评估工作的要求，编制评估工作计划，包括确定评估的具体步骤、 时间进度、人员安排，拟定资产评估技术方案等，报公司相关负责人审核、批准。

（四） 现场调查

1 、 指导委托方、被评估单位等相关当事方清查资产、准备涉及评估对象和 评估范围的详细资料；

2 、 通过询问、函证、核对、监盘、勘查、检查等方式进行调查，了解评估 对象现状，关注评估对象法律权属；对不宜进行逐项调查的，根据重要程度采用 抽样等方式进行调查。

（五） 收集评估资料

收集直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托方、被评估单位等相关当事 方获取的资料；对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理。

（六） 评定估算

1 、 根据评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，分析市场法、 收益法和资产基础法等资产评估方法的适用性，恰当选择评估方法；

2 、 根据所采用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断， 形成初步评估结论；

3 、 对形成的初步评估结论进行分析，形成最终评估结论。

（七） 编制和提交评估报告

1 、 根据法律、法规和资产评估准则的要求编制评估报告，经内部三级审核 确定资产评估报告；

2 、 在不影响对最终评估结论进行独立判断的前提下，与委托方或者委托方 许可的相关当事方就评估报告有关内容进行必要沟通后，向委托方提交资产评估

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报告。

（八） 工作底稿归档

按照法律、法规和资产评估准则的要求对工作底稿进行整理，与评估报告一 起及时形成评估档案。

九、 评估假设

在评估过程中，我们遵循以下评估假设条件；如评估假设不成立，将对评估 结论产生重大影响。

（一） 一般假设及限定条件

1 、 针对本次评估，假设市场公开，即假定在市场上交易的资产，或拟在市 场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机 会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市 场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础；

2 、 假设被评估单位持续经营假设；

3 、 假设评估基准日后，被评估单位及其经营环境所处的政治、经济、社会 等宏观环境不发生影响其经营的重大变动；

4 、 除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响被评估单位经营 的法律、法规外，假设收益期内与被评估单位经营相关的法律、法规不发生重大 变化；

5 、 假设评估基准日后被评估单位经营所涉及的汇率、利率、税赋及通货膨 胀等因素的变化不对其收益期经营状况产生重大影响；

6 、 假设评估基准日后不发生影响被评估单位经营的不可抗拒、偶然性事件；

7 、 假设被评估单位及其资产在未来收益期持续经营并使用；

8 、 假设未来收益期内被评估单位所采用的会计政策与评估基准日在重大方 面保持一致，具有连续性和可比性；

9 、 本次评估假设被评估单位管理、业务人员稳定，不发生影响被评估单位 未来经营的管理业务团队人员重大变动；

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10 、 本次评估不考虑评估基准日后被评估单位发生的对外股权投资项目对其 价值的影响；

11 、 假设未来收益期被评估单位经营符合国家各项法律、法规，不违法；

12 、 假设被评估单位经营者是负责的，且管理层有能力担当其责任，在未来 收益期内被评估单位主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生影响 其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重大 变动；

13 、 假设委托方和产权持有单位提供的资料是真实的、合法的、完整的。

（二） 特定假设及限制条件

1 、 假设房地产开发项目所在的城市和区域，房地产市场不发生重大的起伏 波动。

2 、 在预计未来可销售价格、预计未来发生成本等因素时，公司管理当局基 于现行市场环境对未来几年的市场发展做出判断，并基于现有已取得的文件或预 计取得的规划条件制定了开发和销售方案，上述预计均基于现有的市场环境和判 断。本次评估时，我们假设该等预计均可以得到合理实现。

3 、 存货开发总成本主要依据企业提供的投资预算等相关资料，我们设定该 预算准确可靠，未考虑该预算在评估基准日后因物价材料变化等因素导致预算变 化的可能及其对评估结果的影响。

4 、 假设被评估单位未来收益期应纳税所得额的金额与利润总额基本一致， 不存在重大的永久性差异和时间性差异调整事项。

5 、 假设被评估单位未来收益期保持与历史年度相近的应收账款和应付账款 周转情况，不发生与历史年度出现重大差异的拖欠货款情况。

6 、 假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均 流出。

7 、 假设 43# 地块项目（上东轩）房屋正常销售。

8 、 假设被评估单位未来经营管理结构不发生重大变化，市场供需水平基本 保持不变。

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9 、 国家相关的涉及房地产开发和销售的各项税率政策保持稳定，企业均按 国家规定正常交税。

10 、 假设评估基准日后被评估单位的工程施工能够顺利通过全部验收工作； 工程质量、工程结算不存在重大法律纠纷。

根据资产评估的要求，我们认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来 经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的 责任。。

十、 评估结论

（一） 资产基础法的初步价值结论

本着独立、公正、科学、客观的原则，经过实施资产评估的法定程序，采用 资产基础法形成的初步价值结论：

截至评估基准日 2015 年 5 月 31 日，阳菱光辉纳入评估范围内的总资产账面价 值为 37,253.32 万元，评估值 41,736.90 万元，增值 4,483.58 万元，增值率为 12.04 % ； 负债账面价值为 6,500.00 万元，评估值 6,500.00 万元，无增减值；所有者权益账面 值为 30,753.32 万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估值为 35,236.90 万元，增值 4,483.58 元，增值率为 14.58% 。具体各类资产的评估结果见下 表：

单位：人民币万元

	项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A× 100%
1	流动资产	37,253.32	41,736.90	4,483.58	12.04
2	非流动资产	-	-	-
20	资产总计	37,253.32	41,736.90	4,483.58	12.04
21	流动负债	6,500.00	6,500.00	-	-
22	非流动负债	-	-	-
23	负债合计	6,500.00	6,500.00	-	-
24	净资产（所有者权益）	30,753.32	35,236.90	4,483.58	14.58

（评估结论的详细情况见评估明细表）

资产基础法较账面价值评估增值，主要是存货增值所致。阳菱光辉为房地产

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阳光新业地产股份有限公司下属子公司北京瑞菱阳光商业管理有限公司 拟转让其所持有的阳菱光辉（天津）房地产有限公司股权项目资产评估报告·正文 开发公司，主要开发上东轩项目，评估基准日存货为在建项目，账面反映的是在 产品开发成本，而评估时考虑的是市场价值，考虑了房地产开发后将产生的相应 利润，因此引起存货评估增值。

（二） 收益法的初步价值结论

评估人员通过调查、研究、分析企业资产经营情况的现状及其提供的各项历 史指标，结合企业的发展计划和长远规划，考虑国家宏观经济政策的影响和企业 所处的内外部环境状况，分析相关经营风险，会同企业管理人员和财务、技术人 员，在评估假设成立的前提下合理预测未来年度的预测收益、折现率、收益期等 指标，从而计算企业股东全部权益的评估值为人民币 34,397.41 万元。

（三） 评估结论

根据国家相关规定，我们采用了资产基础法和收益法两种方法同时进行了评 估。采用资产基础法形成的评估值为 35,236.90 万元，采用收益法形成的评估值为 34,397.41 万元，收益法评估结果与资产基础法相比减值 839.49 万元。我们分析形 成差异的主要原因为：

阳菱光辉为房地产开发项目公司，因为其后续项目开发程度较低，用收益法 评估时其收入、成本费用等指标预测具有一定程度的不确定性，收益法结论相较 于资产基础法评估结论可靠性较差，故本次评估选用资产基础法评估结论作为最 终评估结论。

评估结论根据以上评估工作得出：在保持现有用途持续经营前提下，截至评 估基准日 2015 年 5 月 31 日，阳菱光辉纳入评估范围内的所有者权益账面价值为 30,753.32 万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估值为 35,236.90 万元，增值 4,483.58 元，增值率为 14.58% 。

十一、 特别事项说明

1 、 报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的 原则确定的公允价值，未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担的 相关费用和税项，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。

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2 、 本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的和基准日下，根据公开市 场的原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保、诉讼赔偿 等事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估结论的影响。

3 、 本评估报告是在委托方及被评估单位所提供的资料基础上得出的，其真 实性、合法性、完整性由委托方及被评估单位负责。评估机构及注册资产评估师 对在此基础上形成的评估结果承担法律责任。

4 、 评估结论在评估假设前提条件下成立，并限于此次评估目的使用。当阳 菱光辉公司经营依赖的时空环境发生重大变化，评估人员将不承担由于前提条件 和评估依据出现重大改变而推导出不同评估结果的责任。

5 、 注册评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价 值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济 行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托方及被评估单位提供的 有关资料。因此，评估工作是以委托方及被评估单位提供的有关经济行为文件， 有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。

十二、 评估报告使用限制说明

1 、 评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。

2 、 评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。

3 、 评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需评 估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。

4 、 评估结论的使用有效期为一年，自评估基准日 2015 年 5 月 31 日起至 2016 年 5 月 30 日止。

5 、 在评估基准日后、有效期以内，如果资产数量及作价标准发生变化时， 应按以下原则处理：

（ 1 ）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；

（ 2 ）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托方 应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；

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（ 3 ）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价 时应给予充分考虑，进行相应调整。

6 、 本评估结论是依据上述评估假设得出的结论，如果评估假设条件发生重 大变化而对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基准日进行评估。

十三、 评估报告日

本评估报告日为 2015 年 9 月 22 日。

评估机构授权代表： ………………………… 北京中锋资产评估有限责任公司

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