YANGGUANG CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2015

Aug 20, 2015

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阳光新业地产股份有限公司

非公开发行股票预案

二〇一五年八月

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发行人声明

公司及董事会全体成员确认本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责； 因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明 均属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实 质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完 成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

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阳光股份非公开发行股票预案

重要提示

重要提示

1 、本公司本次非公开发行股票相关事项已经公司第七届董事会 2015 年第 十次临时会议审议通过，待标的资产审计评估工作完成之后，本公司将另行召 开董事会对本次非公开发行进行审议。本次非公开发行还需经公司股东大会审 议通过和中国证监会核准。

2 、本次非公开发行的发行对象不超过 10 名（含 10 名）特定投资者，包 括符合法律法规规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资 者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和 自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的， 视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

本次发行的具体发行对象，由公司股东大会授权董事会在公司取得本次发 行核准文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据申购报价情 况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有 发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。

本公司第一大股东 Reco Shine 及本公司董事、监事、高级管理人员不参 与认购本次非公开发行的股份。 Leading Big Limited[1] 也不参与本次认购。

3 、本次非公开发行的股票数量不超过 23,886 万股。在上述范围内，公司 将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关 规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、转增股本、配股 等除权、除息事项的，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。

1 2015 年 8 月 7 日， Recosia China Pte. Ltd 与 Leading Big Limited 签署了《 RECOSIA CHINA PTE LTD 与 LEADING BIG LIMITED 关于 Reco Shine PRIVATE LIMITED 之收购协议》， RECOSIA CHINA PTE LTD 拟将其持有的 Reco Shine 100% 股权转让给 Leading Big Limited 。截至本预案签署日， Reco Shine 100% 股权尚未交割，本公司的第一大股东 Reco Shine 的控股股东仍为 Recosia China Pte. Ltd. 。

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阳光股份非公开发行股票预案

重要提示

4 、本次发行的定价基准日为公司第七届董事会 2015 年第十次临时会议决 议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% （定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交 易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即不低于 6.28 元 / 股。

具体发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公 司董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等 规定，遵循价格优先的原则与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、转增 股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将作相应调整。

5 、本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 15 亿元，扣除发行费用后 将投资于以下项目：

序号	项目名称	投资总额 （万元）	拟使用募集资金 （万元）
1	收购光明新丽90%的股权并对其增资	155,511.92	110,000.00
	其中：收购光明新丽90%股权价款	79,475.37	79,000.00
	偿还光明新丽与瑞德公司及其关联方往来款	7,068.55	7,000.00
	对光明新丽增资用于东丽住宅二期项目	68,968.00	24,000.00
2	智能购物中心项目	10,366.00	10,000.00
3	偿还金融机构贷款	30,000.00	30,000.00
	合计	195,877.92	150,000.00

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金总额， 不足部分由公司自筹解决；募集资金原则上将按上述项目顺序投入，在不改变 募集资金投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募 集资金投入顺序和金额进行调整；为保证项目的顺利进行，在本次募集资金到 位前，公司可根据项目进度以自筹资金先行投入以上项目，待募集资金到位后 予以置换。

6 、公司本次收购光明新丽 90% 的股权并对其增资不构成重大资产重组。

7 、本次非公开发行完成后，投资者认购的股份自股份发行结束之日（即在 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日）起 12 个月内不得转 让。限售期结束后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

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阳光股份非公开发行股票预案

重要提示

8 、本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新 老股东共享。

9 、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公 司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的相关要求，公司进一步完善利润分 配政策。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润 使用安排等情况，详见“第四节 其他有必要披露的事项”，并提请广大投资者 关注。

10 、本次发行完成后，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

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阳光股份非公开发行股票预案

目 录

目 录

释 义 ................................................................................................................ 6 第一节 本次非公开发行股票方案概要 ............................................................. 7 一、发行人基本情况 ..................................................................................... 7 二、本次非公开发行的背景和目的 ................................................................ 7 三、发行对象及其与公司的关系 ................................................................... 9 四、本次发行方案概要 ............................................................................... 10 五、本次发行构成关联交易 ........................................................................ 12 六、本次发行不会导致公司控制权发生变化 ............................................... 12 七、本次发行方案已取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ................... 13 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...................................... 14 一、本次非公开发行募集资金使用计划 ...................................................... 14 二、收购光明新丽 90% 股权并对其增资 ..................................................... 14 三、智能购物中心项目 ............................................................................... 27 四、偿还金融机构贷款 ............................................................................... 29 五、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ..................................... 31 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .................................. 32 一、本次非公开发行后公司业务及资产整合计划，公司章程修改情况，股东 结构、高管人员结构和业务结构的变动情况 ............................................... 32 二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .... 33 三、公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞 争等变化情况 .............................................................................................. 33 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用 的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ............................. 34 五、公司负债结构合理性分析 ..................................................................... 34 六、与公司运营相关的风险 ........................................................................ 34 七、与本次非公开发行相关的风险 .............................................................. 35

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阳光股份非公开发行股票预案

目 录

第四节 其他有必要披露的事项 ...................................................................... 37 一、公司利润分配政策 ............................................................................... 37 二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ..................................... 40 三、公司未来三年的分红回报规划 .............................................................. 41

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阳光股份非公开发行股票预案

释 义

释 义

在本预案中，除非另有特别说明，下列词语之特定含义如下：

本公司、发行人、阳 光股份	指	阳光新业地产股份有限公司
Reco Shine、第一大 股东	指	Reco Shine Pte Ltd
Ray Development、 瑞德公司	指	Ray Development Private Limited
光明新丽、标的资产	指	天津光明新丽商贸有限公司
瑞丰阳光	指	北京瑞丰阳光投资有限公司
友谊新资	指	天津友谊新资商贸有限公司
天津阳光新城市	指	天津阳光新城市商业投资有限公司
东丽阳光	指	天津东丽区阳光新城市购物广场有限公司
目标资产	指	天津光明新丽商贸有限公司90%的股权
资产购买协议	指	《阳光新业地产股份有限公司与 Ray Development Private Limited附条件生效的资产 购买协议书》
财政部	指	中华人民共和国财政部
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
中国银监会	指	中国银行业监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
O2O	指	线上到线下商业模式
CRM系统	指	客户关系管理系统
LBS系统	指	基于位置的服务系统
本次非公开发行股 票、本次非公开发 行、本次发行	指	公司本次以非公开发行的方式向特定对象发行不 超过23,886万股人民币普通股股票的行为
本预案	指	阳光股份本次非公开发行股票预案
定价基准日	指	阳光股份第七届董事会2015 年第十次临时会议 决议公告日
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

本预案中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

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第一节 本次非公开发行股票方案概要

阳光股份非公开发行股票预案

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一 、发行人基本情况

公司名称	阳光新业地产股份有限公司
股票代码及简称	000608，阳光股份
注册地址	广西壮族自治区南宁市江南路230号南宁经济技术开发区
法定代表人	唐军
营业执照注册号	450000400001362
成立日期	1996年6月7日
注册资本	74,991.3309万人民币元
股票上市地	深圳证券交易所
电话	(010)68361088
传真	(010)88365280
互联网网址	www.yangguangxinye.com
电子邮件	yangguangxinye@yangguangxinye.com
经营范围	房地产开发经营；装修装饰工程；自有商品房的租赁；房地产开发的法 律、法规和政策的咨询服务；商业管理服务。（法律、法规禁止的项目 除外，法律、法规限制的项目取得许可后方可开展经营）

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1 、房地产行业调控政策向市场化转变

随着近年来房地产调控政策的实施，我国房地产市场的投机需求得到了有 效遏制，行业发展趋于健康和理性。目前，持续多年的限购政策在全国大多数 城市逐步退出，房地产市场进入了新的发展阶段，中央及各地的房地产调控方 向在总体平稳的基础上，逐渐向市场化方向转变。

2014 年 9 月 30 日，中国人民银行和中国银监会发布《关于进一步做好住 房金融服务工作的通知》，积极支持居民家庭合理的住房贷款需求，支持房地

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第一节 本次非公开发行股票方案概要

阳光股份非公开发行股票预案

产开发企业合理的融资需求。 2015 年 3 月 30 日，中国人民银行、住房城乡建 设部和中国银监会联合发布了《关于个人住房贷款政策有关问题的通知》，下 调了二套房贷首付比例，放松了个人住房信贷政策，支持居民自住和改善性住 房需求。同日，财政部与国家税务总局联合发布《关于调整个人住房转让营业 税政策的通知》（财税 [2015]39 号），个人将购买 2 年以上（含 2 年）的普通 住房对外销售的，免征营业税。

国家及相关部门出台的多项政策已明确了未来房地产行业调控政策的市场 化导向，有力地支持了居民家庭合理的住房消费，对促进刚性住房需求的释放 起到了积极作用。

2 、新型城镇化的深入推进为房地产行业提供良好的市场环境

十八大工作报告中提出“新型工业化、信息化、城镇化和农业现代化成为 全面建设小康社会的载体”和“必须以改善需求结构、优化产业结构、促进区 域协调发展、推进城镇化为重点，着力解决制约经济持续健康发展的重大结构 性问题”。 2014 年 3 月，《国家新型城镇化规划（ 2014-2020 ）》正式出台， 新型城镇化是推动区域协调发展的有力支撑，是扩大内需和促进产业升级的重 要抓手，也成为房地产发展的主要助推力。

随着我国城镇化的快速推进，新增城镇人口将持续创造稳定的购房需求。 在城镇人口、居民可支配收入水平不断增加以及土地供应持续偏紧的前提下， 房地产行业中长期发展前景依然看好，具有广阔的发展空间。

3 、京津冀协同发展蕴含机会

2014 年 2 月 26 日，习近平总书记在京津冀协同发展工作座谈会上明确京 津冀协同发展是重大国家战略。 2014 年 12 月 11 日，中央经济工作会议明确 “京津冀协同发展”与“一带一路”、“长江经济带”并列作为我国区域发展 的三大战略。中共中央政治局 2015 年 4 月 30 日召开会议，审议通过《京津冀 协同发展规划纲要》，纲要指出，推动京津冀协同发展是一个重大国家战略， 核心是有序疏解北京非首都功能，要在京津冀交通一体化、生态环境保护、产 业升级转移等重点领域率先取得突破，从而为京津冀地区的房地产和基础设施 建设等行业实现长期健康稳定发展奠定了坚实的政策基调。

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第一节 本次非公开发行股票方案概要

阳光股份非公开发行股票预案

（二）本次非公开发行的目的

1 、把握京津冀协同发展国家战略契机，提升上市公司持续盈利能力

本次非公开发行的募集资金投资项目包括收购光明新丽 90% 的股权并对其 增资，光明新丽旗下拥有天津十一经路购物广场和天津东丽新业广场两个商业 物业，均是以购物、餐饮、娱乐、生活服务为一体的购物中心。通过本次收购 可以扩张公司在天津地区的业务，增资款用于天津东丽住宅二期项目的开发建 设，也将进一步增强公司主业和物业规模，提高公司未来发展潜力，有助于公 司把握京津冀地区协同发展的机遇，在竞争激烈的房地产市场中占据有利地位、 实现可持续发展。

2 、提升公司运营能力，保障公司项目的顺利进行

在通过收购实现业务扩张的同时，募集资金还将用于智能购物中心项目， 通过对公司现有的传统购物中心体系进行信息化升级改造，更好地支撑企业的 战略发展。这将使得公司在房地产行业不断整合的格局下更具有竞争力，将有 利于提升上市公司的资产质量，进一步增强公司的运营能力，从而有助于提升 上市公司整体的商业形象、品牌知名度等竞争实力，实现长期战略目标。

3 、优化公司资本结构，增强抗风险能力

房地产行业属于资金密集型行业，本次非公开发行部分募集资金用于偿还 金融机构贷款，可以进一步优化公司资本结构，降低公司资产负债率，减少财 务风险，从而增强公司综合竞争力，增强持续盈利能力，进一步提升公司抗风 险能力，为公司后续其他优质项目的融资提供空间和保障，为公司长期可持续 发展奠定坚实的基础。

三、发行对象及其与公司的关系

截至本预案签署日，公司本次发行尚无确定的发行对象，本次发行的具体 发行对象，由公司股东大会授权董事会在公司取得本次发行核准文件后，按照 相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据申购报价情况，遵照价格优先原 则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

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第一节 本次非公开发行股票方案概要

阳光股份非公开发行股票预案

本次非公开发行的发行对象与公司之间的关系将在本次非公开发行结束后 公告的《发行情况报告书》中加以披露。

四、本次发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为人民币普通股股票（ A 股），每股面值为人 民币 1.00 元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准的 有效期内，选择适当时机向特定对象发行股票。

（三）发行对象和认购方式

本次非公开发行的发行对象不超过 10 名（含 10 名）特定投资者，包括符 合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资 公司、财务公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法 投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发 行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

本次发行的具体发行对象，由公司股东大会授权董事会在公司取得本次发 行核准文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据申购报价情 况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。

（四）发行数量

本次非公开发行的股票数量不超过 23,886 万股。在上述范围内，公司将提 请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定 及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

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第一节 本次非公开发行股票方案概要

阳光股份非公开发行股票预案

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、转增股本、配股 等除权、除息事项的，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。

（五）定价基准日和发行价格

本次发行的定价基准日为公司第七届董事会 2015 年第十次临时会议决议 公告日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% （定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交 易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即不低于 6.28 元 / 股。

具体发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公 司董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等 规定，遵循价格优先的原则与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、转增 股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将作相应调整。

（六）限售期安排

本次非公开发行完成后，投资者认购的股份自股份发行结束之日（即在中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日）起 12 个月内不得转让。 限售期结束后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

（七）上市地点

本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

（八）募集资金用途及数额

本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 15 亿元，扣除发行费用后将投 资于以下项目：

序号	项目名称	投资总额 （万元）	拟使用募集资金 （万元）
1	收购光明新丽90%的股权并对其增资	155,511.92	110,000.00
	其中：收购光明新丽90%股权价款	79,475.37	79,000.00
	偿还光明新丽与瑞德公司及其关联方往来款	7,068.55	7,000.00
	对光明新丽增资用于东丽住宅二期项目	68,968.00	24,000.00
2	智能购物中心项目	10,366.00	10,000.00

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第一节 本次非公开发行股票方案概要

阳光股份非公开发行股票预案

序号	项目名称	投资总额 （万元）	拟使用募集资金 （万元）
3	偿还金融机构贷款	30,000.00	30,000.00
	合计	195,877.92	150,000.00

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金总额， 不足部分由公司自筹解决；募集资金原则上将按上述项目顺序投入，在不改变 募集资金投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募 集资金投入顺序和金额进行调整；为保证项目的顺利进行，在本次募集资金到 位前，公司可根据项目进度以自筹资金先行投入以上项目，待募集资金到位后 予以置换。

（九）滚存未分配利润安排

本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老 股东共享。

（十）本次发行决议有效期

自公司股东大会审议通过本次发行议案之日起 12 个月内有效。

五、本次发行构成关联交易

公司拟以本次非公开发行募集资金中的 110,000.00 万元向瑞德公司收购其 持有的光明新丽 90% 的股权并对光明新丽增资。瑞德公司为本公司第一大股东 Reco Shine 的控股股东 Recosia China Pte. Ltd. 的全资附属公司，本公司与瑞 德公司属于关联方。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次 公司以非公开发行募集资金向瑞德公司收购标的资产的交易构成关联交易。

六、本次发行不会导致公司控制权发生变化

本次发行前，公司第一大股东为 Reco Shine ， Reco Shine 直接持有本公 司 29.12% 的股份。 Reco Shine 不参与本次非公开发行认购。

本次非公开发行的股票数量不超过 23,886 万股。发行对象为符合规定条件 的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务

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第一节 本次非公开发行股票方案概要

阳光股份非公开发行股票预案

公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。本 次非公开发行完成后 Reco Shine 仍为本公司第一大股东，本次发行不会导致 公司第一大股东发生变化。

七、本次发行方案已取得批准的情况以及尚需呈报批准的 程序

本次发行方案已经 2015 年 8 月 20 日召开的公司第七届董事会 2015 年第 十次临时会议审议通过。待标的资产审计评估工作完成之后，本公司将另行召 开董事会对本次非公开发行进行审议。

本次发行方案还需经公司股东大会审议通过和中国证监会核准。

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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

阳光股份非公开发行股票预案

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次非公开发行募集资金使用计划

公司本次拟非公开发行股票不超过 23,886 万股，募集资金总额不超过 15 亿元。扣除发行费用后将投资于以下项目：

序号	项目名称	投资总额 （万元）	拟使用募集资金 （万元）
1	收购光明新丽90%的股权并对其增资	155,511.92	110,000.00
	其中：收购光明新丽90%股权价款	79,475.37	79,000.00
	偿还光明新丽与瑞德公司及其关联方往来款	7,068.55	7,000.00
	对光明新丽增资用于东丽住宅二期项目	68,968.00	24,000.00
2	智能购物中心项目	10,366.00	10,000.00
3	偿还金融机构贷款	30,000.00	30,000.00
	合计	195,877.92	150,000.00

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金总额， 不足部分由公司自筹解决；募集资金原则上将按上述项目顺序投入，在不改变 募集资金投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募 集资金投入顺序和金额进行调整；为保证项目的顺利进行，在本次募集资金到 位前，公司可根据项目进度以自筹资金先行投入以上项目，待募集资金到位后 予以置换。

二、收购光明新丽 90% 股权并对其增资

（一）项目概况

本次收购前，本公司通过子公司瑞丰阳光持有光明新丽 10% 的股权。本公 司拟收购光明新丽 90% 的股权，收购完成后，光明新丽将成为上市公司的全资 子公司，此外公司将对收购完成后的光明新丽进行增资。

截至本预案签署日，光明新丽的评估工作尚未最终完成。经初步评估，截 至 2015 年 6 月 30 日，光明新丽 100% 股权的预估值为 98,203.58 万元，光明 新丽 90% 股权的预估值为 88,383.22 万元。

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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

阳光股份非公开发行股票预案

参考光明新丽的初步资产评估情况，经过本公司与瑞德公司协商后，双方 确认本次收购光明新丽 90% 股权的交易价格为 79,475.37 万元。同时，公司拟 使用募集资金偿还光明新丽向瑞德公司及其关联方的往来款净额 7,000.00 万元。 此外，公司拟使用募集资金 24,000.00 万元对收购完成后的光明新丽增资，增 资款将用于光明新丽下属天津东丽物业住宅二期项目的开发建设。

本项目的具体资金使用计划如下：

序 号	项目名称	投资总额（万元）	拟使用募集资金（万元）
1	收购光明新丽90%股权价款	79,475.37	79,000.00
2	偿还光明新丽与瑞德公司及 其关联方往来款	7,068.55	7,000.00
3	对光明新丽增资用于天津东 丽住宅二期项目开发	68,968.00	24,000.00
合 计		155,511.92	110,000.00

（二）光明新丽基本情况

1 、公司简介

1、公司简介
公司名称	天津光明新丽商贸有限公司
注册资本	55,000.00万元
实收资本	55,000.00万元
法定代表人	VICKY YUANYUAN ZHANG（张媛媛）
成立日期	2007年11月8日
住所	天津经济技术开发区黄海路249号中信物流科技园9号单体2层E30 室
公司类型	有限责任公司（中外合资）
营业执照注册号	120191000013227
经营范围	日用百货、建筑、装饰材料、家俱、五金交电、工艺美术品批发零 售；园艺、室内装饰；劳动服务；技术信息咨询；会议服务；日用杂 品、服装鞋帽、仪器仪表、汽车摩托车配件、电讯器材、劳保、办公 用品、厨具及配套设备、保险柜、防盗门零售；家政服务、出租柜 台、工具维修；自有房屋租赁。（以上经营范围涉及行业许可的凭许 可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）

2 、股权结构及所持物业情况

截至本预案签署日，光明新丽的股权结构及所持有的物业情况如下：

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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

阳光股份非公开发行股票预案

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其中，光明新丽持有天津十一经路物业；光明新丽二级子公司东丽阳光持 有天津东丽物业。

截至本预案签署日，光明新丽的股东出资协议及公司章程中没有对本次交 易构成重大不利影响的条款。

3 、光明新丽的权属状况及对外担保和主要负债情况

截至本预案签署日，光明新丽股权权属清晰，不存在质押、冻结等限制股 权转让的情形。

截至 2015 年 6 月 30 日，光明新丽的主要负债为关联方借款和银行贷款。 其中，关联方借款主要为应付瑞德公司关联方天津阳光新城市商业投资有限公 司的借款 19,800.00 万元，银行贷款为光明新丽二级子公司东丽阳光向三井住 友银行（中国）有限公司天津分行的借款合计 26,930.00 万元。

截至 2015 年 6 月 30 日，光明新丽不存在对其合并报表范围外主体进行的 对外担保。

4 、财务情况

光明新丽最近一年一期未经审计的主要财务数据如下：

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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

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单位：万元

		单位：万元
资产负债表	2015 年6 月30 日	2014 年12 月31 日
流动资产	66,859.62	53,149.40
非流动资产	99,427.46	100,438.81
资产合计	166,287.07	153,588.21
流动负债	28,599.69	16,989.34
非流动负债	38,013.54	37,120.05
负债合计	66,613.22	54,109.39
股东权益	99,673.85	99,478.83
利润表	2015 年1-6 月	2014 年
营业收入	3,491.10	8,489.34
营业利润	-73.30	7,092.65
利润总额	-61.49	2,360.98
净利润	195.02	1,409.02

5 、评估情况说明

截至本预案签署日，光明新丽的评估工作尚未完成。经初步评估，截至 2015 年 6 月 30 日，光明新丽 100% 股权的预估值为 98,203.58 万元。

（三）天津十一经路物业情况分析

1 、物业简介

天津十一经路物业为天津十一经路购物广场，位于天津市河东区十一经路 与六纬路交口，总建筑面积 37,226.81 平方米，现状为地下一层、地上三层大 型混凝土框架结构的单体商业物业，主力店为华润万家超市，首层及部分二层 面积为散铺区。本物业定位于面向区域内常住居民、学生、写字楼办公人员为 主的中端消费市场。

2 、天津市商业环境概况

天津市是我国四大直辖市之一，是我国北方最大的沿海开放城市，位于环 渤海经济圈的中心位置，区位条件十分优越。进入二十一世纪以来，天津市面 临良好的国际国内环境，特别是滨海新区开发开放纳入国家发展战略，经济社 会各项事业发展迅速。

初步核算，天津市 2014 年全年实现地区生产总值（ GDP ） 15,722 亿元， 同比增长 10.0% 。第三产业增加值 7,755 亿元，增长 10.2% 。全年社会消费品 零售总额 4,739 亿元，同比增长 6.0% 。全年城镇常住居民人均可支配收入

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阳光股份非公开发行股票预案

31,506 元，同比增长 8.7% ；农村常住居民人均可支配收入 17,014 元，同比增 长 10.8% 。[2]

天津市近些年来发展极为迅速，地区生产总值（ GDP ）保持在较高的水平， 固定资产投资总额也每年呈现 30%-40% 高速增长的态势。同时，天津的大规模 建设，人口的汇集，使得社会消费品零售总额的增速超过了 GDP 的增速，天 津的总体市场消费潜力开始爆发。与之相对应，天津市民的生活水平近年来不 断提升，人均可支配收入和人均消费支出两项指标的增速均维持在 10% 左右， 市民的消费能力显著提高。天津商业伴随着城市经济发展，使得高端商业设施 建设提速，一批大型商业综合体项目陆续建成开业。

近年来，京津冀协同发展不断受到多方的政策支持，在《京津冀协同发展 规划纲要》指导下， 2015 年 7 月 14 日，天津市第十届委员会第七次全体会议 通过了《天津市贯彻落实〈京津冀协同发展规划纲要〉实施方案》，天津的城 市建设及商业综合体建设将会不断加速。未来在环渤海经济圈内，天津必然将 崛起成为一支举足轻重的力量，与北京共同架起环渤海经济圈。

3 、区域商业环境

十一经路物业位于天津市河东区，河东区是天津市中心市区之一，位于天 津市东部，是市区连接滨海新区的前沿，是实现天津市经济中心战略东移的要 地。河东区“十一五”规划确定了“立足河东，依托海河开发，融入滨海新区 建设，面向天津及环渤海区域发展，努力建设成现代商务商贸物流基地、直沽 文化旅游基地、都市工业示范基地和开放型、服务型、和谐型的现代化新城区” 的功能定位。随着天津整体经济重心的东移，河东区已经逐步显现出越来越重 要的战略地位。近年来借助天津“三步走”发展目标和扩大战略，河东区出现 了非常好的发展趋势，成为近年来天津城市建设和经济发展的热点区域。近几 年来，河东区的 GDP 增长连续保持在 20% 以上。河东区将借助海河开发、建 设滨海新区的有利时机，着力发展商贸物流和现代服务业，并规划了“五区三 带”的建设，其中“一带”即物业所在十一经路地区。

2 数据来源：《天津市 2014 年国民经济和社会发展统计公报》

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4 、商圈分析

十一经路物业位于天津市河东区十一经路与六纬路交口。十一经路为天津 市内环线的一部分， 16 条公交线路通行于此，流量密集；六纬路经整体改造， 形成了从陆路连接天津火车站及河东区、河北区纵向主通道。天津轨道交通地 铁 9 号线（津滨轻轨）从天津火车站始发，经中山门可直达滨海新区。其中十 一经路站的西南出站口与本物业直接连通。目前该地铁线路已经全线贯通，从 十一经路站北上到达天津火车站可与地铁 2 号线、 3 号线换乘。周边零售商业 主要有卓越浅水湾、人人乐河东店、河东万达广场店等。

近年来，本物业周边楼盘项目陆续封顶竣工，未来中高端客层将有所增加。 未来周边竞争对手与物业的区位关系更容易形成商圈合力；城市 CBD 大规模的 发展建设将为物业所处区域导入大量高品质办公人群。

下图为本物业的商圈环境：

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远洋国际
中心
嘉里汇
万达广场
人人乐
本项目
海信广场
----- End of picture text -----

（四）天津东丽物业情况分析

1 、天津东丽物业简介

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天津东丽物业分为商业一期物业和住宅一期物业。其中，商业一期物业为 东丽阳光新业购物广场，位于天津市东丽区东丽开发区津塘公路南，一经路东。 商业一期物业总建筑面积 80,196 平方米，可出租面积 42,705 平方米。目前主 力店为华润万家超市和办公楼，定位于面向区域内周边城镇居民，以及周边流 动务工人员的社区型购物中心。

住宅一期物业为丽东苑住宅小区，总销售面积为 60,726.82 平方米，截至 目前已基本售罄，平均销售价格明显高于预期售价。

2 、区域商业环境

天津东丽物业位于天津市东丽区东丽经济开发区。东丽经济开发区地处连 接天津市区和天津滨海新区的津塘公路沿线，是东丽区重点打造的产业区之一。 2014 年 2 月 26 日，经国务院批准，天津东丽经济开发区被升级为国家级经济 技术开发区。物业位于开发区津塘公路沿线，是区域的重要形象节点。 2013 年， 东丽区实现生产总值 725.22 亿元，比上年增长 17.6%[3] ；东丽区服务业发展势 头良好。近年来，东丽区的新立商务商贸区、东丽湖科技服务中心区初具规模， 产业聚集度不断提高，阿里巴巴产业带、唯美购等电子商务平台加快建设。同 时，金融业、旅游业也在加快发展，天津滨海国际花卉、天津滨海傲绿等农业 科技园区建设进展快速。

3 、商圈分析

本物业位于天津市东丽区一经路（街）与二纬路（街）交汇的东北侧方向。 物业公交接驳情况较好，有 11 条公交线路在门前经停。津轨道交通地铁 9 号 （津滨轻轨）整体规划由天津火车站始发，经东丽开发区站可直达滨海新区， 车站距离本物业仅 100 米远。周边居民日常消费以服饰、餐饮食品、休闲娱乐 等为主。

随着天津宜家首家店开业以及红星美凯龙东丽店，区域内已形成规模较大 的家居商圈。商业辐射范围逐步增大，区域内项目之间的客流交换与互动机会 逐步增多。商业圈客流将逐渐提升，同时区域消费结构将逐步改善提升。伴随

3 数据来源：《东丽区 2013 年国民经济和社会发展统计公报》

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新立新市镇的建立以及周边住宅项目入住率的不断提升，商圈人口也将进一步 增长。

本物业的商圈环境如下：

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乐天玛特
上东壹街
金地广场
天一 Mall
汇城广场
本项目
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4 、未来开发前景

天津东丽物业项目所在地块按计划分二期建设，其中住宅一期和商业一期 建设已经完成，未来将利用空置区域规划建设住宅二期和商业二期，其中住宅 二期的总建筑面积超过 10 万平方米，商业二期的建筑面积约 6 万平方米。随着 周边宜家、红星美凯龙商业配套已投入实用，周边生活氛围及配套已显现出较 好发展雏形。未来住宅二期和二期具有良好的开发升值空间，预计会给本公司 带来更大的投资回报。

（五）偿还与瑞德公司及其关联方往来款

截至资产购买协议签署日，光明新丽与瑞德公司及其关联方存在几笔往来 款项，具体情况如下：（ 1 ）光明新丽应收天津友谊新资商贸有限公司（以下简 称“友谊新资”） 13,068,11 万元（ 2 ）光明新丽应付天津阳光新城市商业投资 有限公司（以下简称“天津阳光新城市”） 19,800.00 万元（ 3 ）光明新丽应付 瑞德公司美元 54.30 万元。

综合以上，截至资产购买协议签署日，光明新丽应付瑞德公司及其关联方

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阳光股份非公开发行股票预案

人民币 6,731.89 万元，美元 54.30 万元。按 2015 年 6 月 30 日美元兑换人民 币的中间价汇率结算，以上债务总计约为人民币 7,068.55 万元。

根据资产购买协议约定，在公司按资产购买协议约定支付本次股权收购总 价款之日当日，公司应代光明新丽或确保光明新丽一次性全额向瑞德公司偿还 瑞德公司债权，并应代光明新丽或确保光明新丽一次性全额与友谊新资及天津 阳光新城市结清并偿付完毕相关债权和债务。

作为本次收购光明新丽股权安排的部分，公司拟以本次非公开发行股票募 集资金 7,000.00 万元用于代光明新丽结清与瑞德公司及其关联方的往来款项， 剩余部分的债务由光明新丽或公司以自有资金偿还。

（六）天津东丽住宅二期项目情况

本次非公开发行，公司拟使用募集资金 24,000.00 万元对光明新丽增资， 增资款将用于天津东丽住宅二期项目的开发建设。

1 、项目情况要点

1、项目情况	要点
项目名称	天津东丽住宅二期项目
项目拟投资总额	68,968.00万元
项目实施主体	天津东丽区阳光新城市购物广场有限公司
拟用地总规模	44,354.82平方米
建筑面积	107,013.00平方米
预计销售额	91,702.00万元

2 、基本情况

本项目为商品房建设项目，主要规划设计商品房及相关配套等。项目拟在 原天津东丽商业一期、住宅一期空置区域基础上开工建设。

本项目总建筑面积为 107,013 平方米，其中，地上建筑面积为 78,831 平方 米，地下建筑面积为 28,182 平方米。

（七）附条件生效的资产购买协议内容摘要

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2015 年 8 月 20 日，上市公司与 Ray Development 签署了《阳光新业地产 股份有限公司与 Ray Development Private Limited 附条件生效的资产购买协议 书》，该协议主要内容如下：

1 、目标资产

指资产购买协议项下 Ray Development 向上市公司出售、上市公司从 Ray Development 购买的天津光明新丽商贸有限公司 90% 的股权。

2 、本次股权收购的交易价格、定价方式及税费承担

双方同意，参考目标资产的资产评估情况，经双方协商后确定本次股权收 购总价款为与人民币柒亿玖仟肆佰柒拾伍万叁仟柒佰叁拾贰元肆角四分 （ RMB794,753,732.44 ）等值的美元。

双方应自行承担其在中国境内及其他司法管辖区域内因本次股权收购应由 其支付的全部印花税、任何公证费以及全部登记和转让方面的税费；该方还应 负责自行安排支付该等印花税以及所有其他税费，包括履行涉及的相关司法管 辖区域内与支付该等税费有关的任何行政上的或申报性质的义务。

3 、本次股权收购价款的支付

双方同意，公司应在完成目标资产交割的全部先决条件满足之日立即办理 向 Ray Development 支付本次股权收购总价款的相关付汇手续，并在目标资产 交割的全部先决条件满足之日起十（ 10 ）个工作日内向 Ray Development 一次 性足额支付本次股权收购总价款。

双方同意，本次股权收购总价款由公司以美元支付。兑换率按实际支付日 前第五 (5) 个营业日由中国人民银行公布的人民币对美元中间价确定。公司应以 电汇的方式（不含一切银行费用及杂费）将本次股权收购总价款汇入 Ray Development 指定的银行账户。

4 、关于往来款的处理

双方一致确认，截至资产购买协议签署日，光明新丽全部往来款净额情况 如下：

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阳光股份非公开发行股票预案

（ 1 ）光明新丽与友谊新资的往来款净额情况为：光明新丽对友谊新资享有 债权，金额为人民币壹亿叁仟零陆拾捌万壹仟零柒拾陆元柒角 （ RMB130,681,076.70 ）（以下简称“友谊新资债务”）；

（ 2 ）光明新丽与天津阳光新城市的往来款净额情况为：光明新丽对天津阳 光新城市负有债务，金额为人民币壹亿玖仟捌佰万元（ RMB198,000,000.00 ） （以下简称“天津阳光新城市债权”）；

（ 3 ）光明新丽与 Ray Development 的往来款净额情况为：光明新丽对 Ray Development 负有债务，金额为伍拾肆万叁仟零壹拾贰美元 （ USD543,012.00 ）（以下简称“ Ray Development 债权”）

在公司按资产购买协议约定支付本次股权收购总价款之日当日，公司应代 光明新丽或确保光明新丽一次性全额向 Ray Development 偿还 Ray Development 债权。为免歧义，公司应自行或促使光明新丽以美元支付 Ray Development 债权。公司应自行或确保光明新丽以电汇的方式（不含一切银行 费用及杂费）将 Ray Development 债权汇入 Ray Development 指定的银行账 户。

在公司按照资产购买协议约定的支付股权收购总价款之日当日，公司应代 光明新丽或确保光明新丽一次性全额与友谊新资及天津阳光新城市结清并偿付 完毕友谊新资债务及天津阳光新城市债权。为免歧义，公司应自行或确保光明 新丽以人民币并通过电汇的方式（不含一切银行费用及杂费）与友谊新资及天 津阳光新城市结清并偿付友谊新资债务及天津阳光新城市债权。

5 、过渡期及期间损益安排

公司与 Ray Development 将在目标资产交割日后的十（ 10 ）个工作日内， 共同按照双方在协商本次股权收购总价款时使用的且双方一致同意的会计计算 方法，对光明新丽在过渡期内的净损益进行审计。为避免歧义，前述对光明新 丽在过渡期内净损益审计的范围，应与资产购买协议项下对目标资产截至基准 日进行资产评估时合并财务报表的范围保持一致。

如前述经审计的光明新丽在过渡期内的净损益为正数，则相应利润由 Ray Development 以及届时光明新丽的其他股东按照目标资产交割前的持股比例享

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有。公司应在收到 Ray Development 书面通知后十（ 10 ）个工作日内，按照 Ray Development 要求将过渡期内产生的应分配给 Ray Development 的利润汇 入 Ray Development 指定账户。

如前述经审计的光明新丽在过渡期内的净损益为负数，则相应亏损由 Ray Development 以及届时光明新丽的其他股东按照目标资产交割前的持股比例承 担。公司应书面通知 Ray Development ， Ray Development 应在接到公司书面 通知后十（ 10 ）个工作日内，按目标资产交割前 Ray Development 持股比例向 公司以现金形式进行补偿，届时 Ray Development 应按公司要求将补偿款项汇 入公司指定账户。

6 、违约责任

如公司未能按照资产购买协议之约定向 Ray Development 支付本次股权收 购总价款，或公司未能按照资产购买协议之约定履行该等相关义务，则每迟延 一日，公司应按本次股权收购总价款的 0.05% 向 Ray Development 支付违约金； 迟延超过三十（ 30 ）日， Ray Development 有权单方解除本资产购买协议。

如公司未能按照资产购买协议的约定向 Ray Development 支付过渡期内利 润或 Ray Development 未能按照资产购买协议的约定向公司补偿过渡期内亏损， 则每迟延一日，违约一方应按应付未付金额的 0.05% 向另一方支付违约金。

若公司未能按照资产购买协议的约定，履行结清 Ray Development 及其关 联方往来款的相关义务，则公司应向 Ray Development 支付人民币壹仟万元 （ RMB10,000,000.00 ）作为违约金。若 Ray Development 因此遭受的直接损 失以及 Ray Development 为追究公司违约责任所支出的费用超过前述违约金赔 偿金额的，则公司应全额赔偿和补偿差额部分。

任何一方违反其在资产购买协议项下的其他声明、承诺和保证或出现其他 违约行为，使得本次股权收购无法进行或守约方无法实现本次股权收购之目的， 则违约方应按本次股权收购总价款金额的 10% 向守约方支付作为违约金。若守 约方因此遭受的直接损失以及守约方为追究违约方违约责任所支出的费用超过 前述违约金赔偿金额的，则违约方应全额赔偿和补偿差额部分。

7 、协议的成立与生效

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资产购买协议经公司法定代表人签字并加盖公章及 Ray Development 授权 代表签字后成立，并在满足以下全部条件后生效：

（ 1 ）本次非公开发行股票及本次股权收购取得公司董事会及股东大会的表 决通过。

（ 2 ）本次股权收购取得 Ray Development 内部有权机关批准及授权。

（ 3 ）公司本次非公开发行股票取得中国证监会的核准。

（ 4 ） Reco Shine 交割[4] 完成。

（ 5 ）本次股权收购取得光明新丽主管商务机关的批准。

（八）董事会关于资产定价合理性的讨论与分析

本次非公开发行股票收购的标的资产为光明新丽 90% 的股权。本次交易中， 标的资产的交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构的评估值为基 础，参照标的资产的初步评估情况，由双方在公平、公允、自愿的原则下沟通 协商后，报经股东大会批准后确定。经初步评估，光明新丽 100% 股权的评估 值为 98,203.58 亿元，光明新丽 90% 股权的评估值为 88,383.22 万元。经双方 沟通协商，本次交易价格确定为 79,475.37 万元。

截至本预案签署日，本次非公开发行相关的审计、评估等工作尚未完成， 公司将尽快完成审计、评估等工作，并在非公开发行股票预案（修订稿）中对 资产定价的合理性进行讨论与分析。

（九）报批事项

本次非公开发行股票相关事项已经上市公司第七届董事会 2015 年第十次 临时会议批准，尚需公司第二次董事会、股东大会批准以及中国证监会的核准。

4 指 RECOSIA CHINA 与 LEADING BIG LIMITED 已依照《 RECOSIA CHINA PTE LTD 与 LEADING BIG LIMITED 关于 RECO SHINE PRIVATE LIMITED 之收购协议》完成对 RECO SHINE100% 股份及卖方股 东贷款的交割，并已按照《关于 RECO SHINE PRIVATE LIMITED 之收购协议》的约定，签订股份质押 协议、买方股东贷款转让契约，具体情况参见公司 2015 年 8 月 13 日公告的《阳光股份 : 详式权益变动报 告书》的相关内容。

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本次非公开发行股票涉及对光明新丽 90% 股权的收购事项尚需完成光明新丽主 管商务机关的审批手续。

三、智能购物中心项目

（一）项目概况

本项目名称为阳光新业地产股份有限公司智能购物中心项目，由阳光股份 负责实施，项目总投资 10,366 万元，拟使用募集资金投入 10,000.00 万元。本 项目的建设内容为打造全新智能购物中心、建设线上线下融合商业管理体系， 包括设立移动互联网客户端、升级改造业务处理端、完善管道端、建设大数据 分析平台端。

（二）项目可行性及必要性

本公司经过二十多年的快速发展，专注商业地产领域，业务覆盖购物中心、 城市综合体、高端综合项目等。为建立商业地产核心竞争优势，公司近年来开 始着力整合各类商业资源，目前公司已形成资金管理、项目管理、商业管理、 资产管理四大业务平台。随着企业规模的扩大，市场竞争的加剧，尤其是随着 转型的深入，公司现有的传统购物中心体系需要进行移动互联网化及大数据化 转型以更好地支撑企业的战略发展。

2014 年四季度，公司引入全球知名管理咨询公司麦肯锡，对公司战略及整 体业务进行全面梳理。经过与麦肯锡的紧密合作，公司已经形成清晰的战略方 向及发展目标，并制定了与之相适应的未来业务构建体系。参考麦肯锡公司的 管理咨询成果，公司制定了智能购物中心的整体规划，本项目的实施将有助于 整体规划目标的顺利实现。

（三）项目情况介绍

1 、项目主要建设内容

（ 1 ）设立互联网客户端

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商业地产商的移动互联网客户端项目，并非单纯的 IT 项目，而是以营运及 客户服务为指引、 IT 为手段的全渠道建设项目。本公司互联网客户端的建设， 正是实现企业向全渠道经营战略的枢纽工程。通过建设企业微信，打通 O2O 渠 道，在拥有一定微信用户的基础上，建设“新业汇 APP ”，引导微信深度会员 下载注册“新业汇 APP ”，实现会员从微信到 APP 的引流，从而不再受第三 方客户端技术限制。项目实施后，将通过构建深度、整合 APP 应用功能，使公 司提升对于高价值客户的粘性。

（ 2 ）升级改造业务处理端

本公司近几年来商业项目快速增加，并且对管理分析的要求不断提高，现 有系统已无法完全满足公司商业地产项目的管理需要。未来公司在建设智能购 物中心过程中，需要核心运营管理系统对其他系统进行有力支持，而当前系统 软件供应商在技术和服务人员资源上明显不足，为公司商业信息化建设过程顺 利高效，系统改造势在必行。公司计划以互联网思维搭建新型 CRM 系统，支 持新体系下对会员或消费者的人性化管理，实现智能购物中心完整体系。

（ 3 ）完善管道端

项目实施后，公司将通过在商业项目中实施无线网全覆盖及 LBS （基于位 置的服务）三点定位、蓝牙定位系统，为顾客提供商场内定位导航、反寻停车 位等服务，同时收集顾客移动轨迹和上网记录，分析顾客购物喜好和收入水平 等信息，还可提供投放针对性促销信息功能，提高公司整体运营能力。

（ 4 ）建设大数据分析端

通过大数据平台，公司可以对各渠道汇总的数据进行无序关联、消费行为 预测，通过对顾客购买行为统计、顾客行为动线统计、商铺人流统计、商家销 售数据统计、商品个性化推荐、顾客入店人流及购买预测等基于大数据完成的 前期工作，指导营销活动设计和实现自我运营进化。

2 、项目总投资计划

本项目投资金额根据供应商报价及市场价格水平估算，详细内容见下表：

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单位：万元

			单位：万元
序号	一级科目	二级科目	预算投入
1	互联网客户端	微信公众平台	288
		移动App 客户端	864
		移动触屏版	432
		PC Web	432
2	业务处理端	商业运营系统改造	2,300
		CRM 新建系统	1,560
3	管道端	室内WIFI 及LBS 项目	2,600
4	大数据端	云交互平台	200
		大数据系统平台	1,150
5	人力费用		540
合计			10,366

3 、项目实施后摊销对公司经营业绩的影响

本项目通过对公司现有的传统购物中心体系进行信息化升级改造，能够更 好地支撑企业的战略发展。这将使得公司在房地产行业不断整合的格局下更具 有竞争力，将有利于提升上市公司的资产质量，进一步增强公司的运营能力， 有助于提升上市公司整体的商业形象、品牌知名度等竞争实力，从而提升公司 的经营业绩。

四、偿还金融机构贷款

（一）项目基本情况

为优化资本结构，降低财务风险，减少财务费用，在保证公司正常经营的 基础上更好地把握机会获得优良项目，实现公司持续、快速、健康发展，公司 本次非公开发行股票拟使用本次募集资金偿还金融机构贷款 30,000.00 万元。

（二）偿还金融机构贷款的必要性

1 、资产负债率偏高、短期偿债能力指标低于行业平均水平

公司最近三年一期资产负债率、流动比率和速动比率如下：

财务指标 资产负债率（母公司） 流动比率 速动比率	2015 年 6 月30 日	2014 年 12 月31 日	2013 年 12 月31 日	2012 年 12 月31 日
	71.11%	73.34%	66.76%	58.31%
	1.28	1.39	1.90	1.65
	0.34	0.34	0.53	0.36

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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

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近年来，房地产行业由于受到国家政策调控、市场供求变化以及居民消费 习惯变化等影响，行业利润率逐步下滑。最近三年一期，在没有运用股本融资 的情况下，公司补充现金流的主要方式是银行借款，导致公司的资产负债率不 断上升，分别为 58.31% 、 66.76% 、 73.34% 以及 71.11% 。

公司资产负债率、流动比率、速动比率与同行业上市公司平均水平（证监 会 CSRC 房地产行业）如下：

会CSRC房地产行业）如下：
财务指标	2015 年6 月30 日	2014 年12 月31 日
公司资产负债率（母公司）	71.11%	73.34%
行业平均资产负债率（母公司）	58.70%	62.76%
公司流动比率	1.28	1.39
行业平均流动比率	1.57	1.96
速动比率	0.34	0.34
行业平均速动比率	0.38	0.61

最近一年一期公司资产负债率明显高于行业平均水平，流动比率、速动比 率则低于行业平均水平，说明公司存在较大的偿债压力。因此，公司认为适时 适当降低公司负债水平有利于公司稳健经营，实现可持续发展。

2 、减少财务费用支出，提升盈利能力

公司最近三年一期财务费用和营业利润情况如下：

单位：千元

				单位：千元
资产负债表	2015年上半年	2014年度	2013年度	2012年度
财务费用	149,333	176,667	7,253	74,785
营业利润	22,746	-479,715	446,500	336,515
财务费用/营业利润	656.52%	-36.83%	1.62%	22.22%

近三年一期，除 2013 年以外，公司财务费用占公司营业利润的比例较高， 财务费用对公司营业利润和净利润影响较大。本次使用募集资金偿还金融机构 借款，每年可为公司节约 2,400 万元左右的利息费用，并增加相应的营业利润。

3 、优化资本结构，预留融资空间

假设本次非公开发行募集资金总额 150,000.00 万元，其中 30,000.00 万元 用于偿还金融机构，按照 2015 年 6 月 30 日财务数据测算，发行后的资产负债 率（母公司）将由发行前的 71.11% 降至 56.30% ，资本结构更加合理，降低了 财务风险并可减少财务费用，为公司后续融资预留了空间，也为提升盈利能力、 可持续发展奠定了良好基础。

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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

阳光股份非公开发行股票预案

五、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

本次非公开发行募集资金投资项目的实施将对公司经营业务产生积极影响， 增强公司的核心竞争力和抗风险能力，优化资本结构、降低财务风险，实现公 司长期可持续发展，为全体股东创造更好的回报。

（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行所募集的资金到位后，公司的总资产、净资产规模和资金 实力将得到大幅提升，财务结构将更趋合理，财务风险进一步降低。本次非公 开发行的募集资金投资项目实施后，将为公司带来可观的财务收益，进一步提 升公司盈利能力。

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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的 讨论与分析

一、本次非公开发行后公司业务及资产整合计划，公司章 程修改情况，股东结构、高管人员结构和业务结构的变动 情况

（一）业务及资产整合计划

本次非公开发行不会导致公司主营业务发生变化。公司目前的主营业务是 房地产开发及商业地产运营，本次非公开发行募集资金投资方向围绕公司主业 做大做强，从而进一步增强公司核心竞争力。本次非公开发行募集资金中的 110,000.00 万元将用于收购光明新丽 90% 的股权并对其增资，从而进一步增强 公司拥有的物业规模和主营业务的盈利能力，为公司的可持续发展奠定坚实的 基础。

（二）修改公司章程的计划

本次非公开发行将使公司股本发生一定变化，公司将根据发行结果修改公 司章程所记载的股本结构及注册资本等相关条款。

（三）对股东结构和高管人员结构的影响

本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，增加不超过 23,886 万股 限售流通股，第一大股东持股比例有所下降。截至本预案公告日，公司尚无因 为本次发行而对高管人员结构进行调整的计划。

（四）对业务结构的影响

本次非公开发行募集资金投资项目围绕公司主营业务开展，本次发行后公 司的主营业务不会发生变化。本次非公开发行将进一步提升公司商业地产运营 业务的竞争实力以及整体物业规模。

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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

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二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流 量的变动情况

（一）对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均有所增加，资产负债率将 有所下降，有利于优化公司资本结构，改善公司的财务状况，提高偿债能力， 降低财务风险。

（二）对公司盈利能力的影响

本次非公开发行募集资金用于收购光明新丽 90% 的股权并对其增资、智能 购物中心项目及偿还金融机构贷款，随着募投项目的实施完成，公司未来的经 营业绩、盈利能力将会有所提升，有利于公司提升市场竞争力和整体经营业绩。

（三）对公司现金流量的影响

本次非公开发行完成后，由于发行对象以现金认购，短期将导致公司筹资 活动现金流入大幅增加。随着募集资金投资项目的逐步投入，公司投资活动现 金流出将增大。待募集资金投资项目如期完成并产生效益之后，公司的经营活 动现金流入将相应增加。

三、公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、 关联交易和同业竞争等变化情况

公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有独立自主的经营能力。 本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立于控股股东 及其关联人。本次非公开发行不会改变公司与控股股东及其关联人之间在业务 和管理关系上的独立性。

公司本次以募集资金收购光明新丽 90% 的股权并对其增资的行为构成关联 交易，需要经公司股东大会的审议批准，且关联股东将在股东大会上对相关事 项回避表决。除上述发行过程中的关联交易外，本次发行不会造成未来的持续

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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

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性关联交易。本次发行完成后，本公司与控股股东及其关联方之间也不会产生 新的同业竞争。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股 东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人 提供担保的情形

本次非公开发行完成后，公司不会发生资金、资产被控股股东及其关联人 占用的情形，也不会新增公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、公司负债结构合理性分析

截至 2015 年 6 月 30 日，本公司的资产负债率（母公司）为 71.11% ，本 次发行完成后，公司净资产规模将有所上升，且本次募集资金部分用于偿还银 行贷款，从而进一步降低公司的资产负债率水平，公司的资产负债结构将更趋 合理。本次发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债 比例过低、财务成本不合理的情况。

六、与公司运营相关的风险

（一）政策风险

公司所处房地产行业是国民经济的重要产业，受国家对房地产行业宏观调 控政策的影响较大。近年来，为了引导房地产行业持续、健康发展，国家对房 地产行业出台了多项调控政策，有效遏制了房地产市场的投机需求，促进了行 业的健康、理性发展，对房地产企业的经营与未来发展产生了较大的影响。

国家及相关部门出台的多项政策已明确了未来房地产市场调控政策的市场 化导向，但若未来国家对房地产行业的加大调控力度，而公司不能适应国家政 策的变化，及时调整自身的生产经营，则有可能对公司的业务发展、盈利能力 带来不利影响。

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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

阳光股份非公开发行股票预案

（二）市场风险

随着城市化率的逐步提升、前期宏观调控政策的效应积累，房地产行业发 生了较为深刻的变化。在住宅开发领域，行业集中度越来越高、行业整体利润 率下滑；在商业地产领域，虽然城乡居民消费稳步增长，但商业地产项目竞争 日益加剧，而电子商务业态的迅猛发展也改变了消费者的购物习惯，对实体商 业的发展也造成一定的冲击，传统商业项目需要适应市场变革，加大转型升级 的力度。

（三）管理风险

随着本次非公开发行股票募投项目的实施和公司业务的发展，公司资产规 模和业务规模将进一步扩大，公司在经营管理、市场开拓、人才储备、资源整 合、内部控制等方面将面临新的挑战。如公司不能及时调整完善管理体系，将 对公司的整体高效运营带来不利影响。

七、与本次非公开发行相关的风险

（一）本次非公开发行股票的审批风险

本次非公开发行在股东大会通过后尚需经过中国证监会核准方可实施。本 次非公开发行能否取得中国证监会的核准文件存在不确定性，公司就上述事项 取得相关批准和核准的时间也存在不确定性。

（二）本次募集资金投资项目的风险

本次发行股票募集资金将用于收购光明新丽 90% 股权并对其增资、智能购 物中心项目和偿还金融机构贷款。尽管公司在确定投资该项目之前对项目可行 性已进行了充分论证，但在项目实施过程中，可能存在各种不可预见因素或不 可抗力因素，导致项目不能按时、按质完成，或者项目实施后不能达到预期效 益。

（三）股票价格可能发生较大波动的风险

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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

阳光股份非公开发行股票预案

公司股票在深交所上市，除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受 到国际和国内宏观经济形势、经济政策、利率环境、资本市场走势、市场心理 和重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预 计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

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第四节 其他有必要披露的事项

阳光股份非公开发行股票预案

第四节 其他有必要披露的事项

一、公司利润分配政策

为了进一步完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投 资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知》（证监发 [2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现 金分红》（证监会公告 [2013]43 号）的要求，公司对《公司章程》中关于股利 分配政策的相关条款进行了修订，现已经公司第七届董事会 2015 年第十次临 时会议审议通过，尚需经股东大会审议后开始实施，修订后的利润分配的具体 内容如下：

（一）公司利润分配方案的审议程序

1 、公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。 公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。在制 定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条 件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，充分听取独立董事的意 见。

• 2 、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会

• 审议。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。

3 、利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会对利润分配 方案尤其是现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复 中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投 票方式。

4 、公司因第一百五十五条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就 不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项 进行专项说明，经独立董事发表明确意见后提交股东大会审议，并在公司指定 媒体上予以披露。如公司年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案

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第四节 其他有必要披露的事项

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或决定不分红的，或者连续多年不分红或者分红水平较低的，公司董事会应在 当年的年度报告中详细说明不进行现金分红或现金分红水平较低的具体原因、 留存未分配利润的确切用途以及收益情况。独立董事应当对此发表独立意见。

5 、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监 督。

6 、公司股东大会对利润分配方案做出决议后，董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利的派发事宜。

（二）公司利润分配政策的基本原则

1 、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回 报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可 分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

2 、公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者 的意见。鼓励中小投资者以及机构投资者参与到公司利润分配事项的决策。充 分发挥中介机构的专业引导作用。

3 、公司按照合并报表当年实现的归属于上市公司股东的可分配利润的规定 比例向股东分配利润，即同股同利，按股东所持股份数分配利润。

4 、相对于采取以股票股利分配利润的方式，公司优先采用现金分红的利润 分配方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

（三）公司利润分配具体政策

1 、利润分配的形式和期间间隔：公司采用现金、股票或者现金与股票相结 合的方式分配利润，并优先采取现金分红方式。在符合现金分红的情况下，公 司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金 需求提议公司进行中期现金分红。

2 、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累 计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的 利润不少于合并报表当年实现的归属于上市公司股东的可分配利润的 10% 。

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第四节 其他有必要披露的事项

阳光股份非公开发行股票预案

特殊情况是指：

（ 1 ）公司拟回购股份金额超过公司最近一期经审计合并报表净资产的 10% ，且金额超过 10000 万元；

（ 2 ）公司最近一期经审计的合并报表货币资金少于公司报告期内期间费用 的支出总额；

（ 3 ）受国家宏观调控政策影响，公司无法实现二级市场融资，且年报资产 负债表日未来十二个月内公司主要投资项目尚未产生收益；

（ 4 ）公司报告期末合并报表资产负债率超过 70% ，或合并报表经营活动 产生的现金流量净额为负；

（ 5 ）公司年报披露日未来十二个月内预计有重大投资，且累计投资金额超 过公司最近一期经审计的合并报表净资产的 10% ；

（ 6 ）根据公司披露的业绩预告或业绩快报，预计公司下一年度发生亏损； （ 7 ）公司当年末合并资产负债表每股未分配利润低于 0.1 元。

3 、公司发放股票股利的条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司 股票价格与公司股本规模不匹配，并具有公司成长性、每股净资产摊薄等真实 合理因素，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，在满足上述现金 分红的条件下，可以提出股票股利分配预案。

（四）现金分红政策的调整或变更

公司应当严格执行本章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现 金分红具体方案。如确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更 的，例如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变 化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公 司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形 成书面论证报告并经 2/3 以上（含）独立董事同意并发表明确意见后提交股东

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第四节 其他有必要披露的事项

阳光股份非公开发行股票预案

大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。股东大会审 议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

对现金分红政策进行调整或变更的，公司应在年度报告中详细披露现金分 红政策的制定及执行情况，并对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进 行详细说明。

（五）差异化的现金分红政策

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的 现金分红政策：

1 、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ；

2 、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ；

3 、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% 。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （六）若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东 所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况

（一）最近三年现金分红情况

公司重视对投资者的合理回报， 2012 年和 2013 年现金分红占合并报表归属 于上市公司股东净利润的比例分别为 10.13% 和 8.05% ， 2014 年未进行利润分配。 利润分配情况具体如下表所示：

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第四节 其他有必要披露的事项

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年度	现金分红的数额（万 元，含税）	合并报表归属于母公司 股东的净利润（万元）	现金分红占合并报表归 属于上市公司股东净利 润的比例
2014年	0.00	-58,517.20	0.00%
2013年	2,249.74	28,007.60	8.03%
2012年	2,999.70	29,622.50	10.13%
最近三年累计现金分配合计（万元）			5,249.44
最近三年年均归属于母公司股东的净利润（万元）			-295.70
最近三年累计现金分红金额占最近三年合并报表中归属于上市公 司股东的年均净利润的比例			-

注： 2012-2014 年合并财务报表数据已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 审计。

（二）最近三年未分配利润使用情况

为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展 资金的一部分，用于公司生产经营。

三、公司未来三年的分红回报规划

2015 年 8 月 20 日，公司召开第七届董事会 2015 年第十次临时会议审议 通过了《关于公司未来三年（ 2015 年 -2017 年）股东回报规划的议案》，对未 来三年的分红回报进行了合理规划。该议案将提交公司股东大会审议。具体内 容如下：

（一）制定本规划考虑的因素

公司制定本规划，着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析股东诉求 和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及 未来盈利能力、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求等情况，建 立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而对利润分配作出制度性安排， 以保持利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）股东分红回报规划的基本原则

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第四节 其他有必要披露的事项

阳光股份非公开发行股票预案

1 、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回 报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 2 、公司对利润分配政策的 决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 3 、公司按照合并报表 当年实现的归属于上市公司股东的可分配利润的规定比例向股东分配利润，即 同股同利，按股东所持股份数分配利润。 4 、相对于采取以股票股利分配利润的 方式，公司优先采用现金分红的利润分配方式。具备现金分红条件的，应当采 用现金分红进行利润分配。

（三）股东分红回报具体规划

1 、利润分配的形式和期间间隔：公司采用现金、股票或者现金与股票相结 合的方式分配利润，并优先采取现金分红方式。在符合现金分红的情况下，公 司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金 需求提议公司进行中期现金分红。

2 、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累 计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的 利润不少于合并报表当年实现的归属于上市公司股东的可分配利润的 10% 。

特殊情况是指： （ 1 ）公司拟回购股份金额超过公司最近一期经审计合并 报表净资产的 10% ，且金额超过 10000 万元； （ 2 ）公司最近一期经审计的合 并报表货币资金少于公司报告期内期间费用的支出总额；（ 3 ）受国家宏观调控 政策影响，公司无法实现二级市场融资，且年报资产负债表日未来十二个月内 公司主要投资项目尚未产生收益； （ 4 ）公司报告期末合并报表资产负债率超 过 70% ，或合并报表经营活动产生的现金流量净额为负；（ 5 ）公司年报披露 日未来十二个月内预计有重大投资，且累计投资金额超过公司最近一期经审计 的合并报表净资产的 10% ； （ 6 ）根据公司披露的业绩预告或业绩快报，预计 公司下一年度发生亏损； （ 7 ）公司当年末合并资产负债表每股未分配利润低 于 0.1 元。

3 、公司发放股票股利的条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司 股票价格与公司股本规模不匹配，并具有公司成长性、每股净资产摊薄等真实

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第四节 其他有必要披露的事项

阳光股份非公开发行股票预案

合理因素，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，在满足上述现金 分红的条件下，可以提出股票股利分配预案。

（四）差异化的现金分红政策

未来三年，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营 模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差 异化的现金分红政策：

• 1 、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

• 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ；

2 、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ；

• 3 、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

• 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% 。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（五）股东分红回报规划的调整

公司可根据股东（尤其是中小股东）、独立董事的意见对股东分红回报规 划做出适当且必要的修改，并由股东大会审议通过。

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（本页无正文，为《阳光新业地产股份有限公司非公开发行股票预案》之 盖章页）

阳光新业地产股份有限公司董事会

二〇一五年八月二十日

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