YANGGUANG CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2015

Aug 20, 2015

证券代码：000608 证券简称：阳光股份

公告编号：2015-L69

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阳光新业地产股份有限公司

关于公司本次非公开发行涉及关联交易事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

阳光新业地产股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）拟非公开发行股 票募集资金，并以部分募集资金收购 Ray Development Private Limited（简称“瑞 德公司”、“Ray Development”）持有的天津光明新丽商贸有限公司（简称“光明 新丽”）90%的股权（简称“目标资产”）并对光明新丽增资。2015 年 8 月 20 日， 公司与瑞德公司共同签订了《阳光新业地产股份有限公司与 Ray Development Private Limited 附条件生效的资产购买协议书》（简称“资产购买协议”）。由于瑞 德公司为本公司第一大股东 Reco Shine Pte. Ltd.的控股股东 Recosia China Pte. Ltd.的全资附属公司，本公司与瑞德公司为关联方。根据《深圳证券交易所股票 上市规则》有关规定，本次公司收购标的资产的交易构成关联交易。

一、关联交易概述

公司拟非公开发行不超过 23,886 万股股票，募集资金总额不超过 15 亿元， 其中拟以所募集资金中的 79,000.00 万元向瑞德公司收购其持有的光明新丽 90% 的股权，7,000.00 万元偿还光明新丽向瑞德公司及其关联方的借款，24,000.万元 对光明新丽增资用于天津东丽住宅二期项目的开发建设。公司于 2015 年 8 月 20 日与瑞德公司签订了资产购买协议，该协议经双方法定代表人或授权代表签章后， 自以下条件全部满足之日起生效：（1）本次非公开发行股票及本次股权收购取得

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本公司董事会及股东大会的表决通过；（2）本次股权收购取得瑞德公司内部有权 机关批准及授权；（3）本次非公开发行股票获得中国证监会的批准；（4）RECO SHINE 交割完成；（5）本次股权收购取得光明新丽主管商务机关的批准。

由于本次交易对方瑞德公司为本公司第一大股东 Reco Shine Pte. Ltd 的控股 股东 Recosia China Pte. Ltd.的全资附属公司，本公司与瑞德公司属于关联方。根 据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次公司向瑞德公司收购标的 资产的交易构成关联交易。

公司与瑞德公司同意，协商聘请具有证券从业资格的资产评估机构对截至评 估基准日标的资产进行评估，公司与瑞德公司参考目标资产的初步资产评估情况， 协商确定光明新丽 90%的股权收购价格为与人民币 794,753,732.44 元等值的美元。 该等交易价格需经本公司董事会、股东大会的同意或批准。

二、关联方介绍

瑞德公司的基本情况：

企业名称：Ray Development Private Limited / Ray Development Pte. Ltd. 企业性质：有限公司

注册资本：新加坡币 2.00 元

注册地址：168 Robinson Road, #37-01, Capital Tower, Singapore 068912

－ （新加坡罗敏申路 168 号资金大厦，#37 01)

注册登记证书编号：200719764K

通讯地址：168 Robinson Road, #37-01, Capital Tower, Singapore 068912

－ （新加坡罗敏申路 168 号资金大厦，#37 01)

成立日期：2007 年 10 月 25 日

瑞德公司成立于 2007 年 10 月 25 日，是专门为光明新丽投资事宜而设立的 公司。瑞德公司为本公司第一大股东 Reco Shine Pte. Ltd 的控股股东 Recosia China Pte. Ltd.的全资附属公司，是本公司的关联方。

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2013 年 4 月 1 日至 2014 年 3 月 31 日的会计年度，瑞德公司实现净利润-75,875 美元，瑞德公司截至 2014 年 3 月 31 日的净资产为-417,816 美元。

三、关联交易的标的资产基本情况

（一）光明新丽的基本情况

公司名称：天津光明新丽商贸有限公司

注册资本：55,000.00 万元

实收资本：55,000.00 万元

法定代表人：VICKY YUANYUAN ZHANG（张媛媛）

成立日期：2007 年 11 月 8 日

住所：天津经济技术开发区黄海路 249 号中信物流科技园 9 号单体 2 层 E30

室

公司类型：有限责任公司（中外合资）

注册号：120191000013227

经营范围：日用百货、建筑、装饰材料、家俱、五金交电、工艺美术品批发 零售；园艺、室内装饰；劳动服务；技术信息咨询；会议服务；日用杂品、服装 鞋帽、仪器仪表、汽车摩托车配件、电讯器材、劳保、办公用品、厨具及配套设 备、保险柜、防盗门零售；家政服务、出租柜台、工具维修；自有房屋租赁。（以 上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规 定的按规定办理）

（二）股权结构及所持物业情况

截至目前，光明新丽的股权结构及所持有的物业情况如下：

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其中，光明新丽持有天津十一经路物业；光明新丽二级子公司东丽阳光持有 天津东丽物业。

截至目前，光明新丽的股东出资协议及公司章程中没有对本次交易构成重大 不利影响的条款。

（三）光明新丽简要历史沿革

光明新丽成立于 2007 年 11 月 8 日，成立时注册资本为 3,000 万人民币，货 币出资占 30%，实物出资占 70%。股东杜厦出资额为 2,895.6 万元，占比 96.52%； 股东王致华的出资额为 104.4 万元，占比 3.48%。首期出资为货币出资，其中杜 厦出资 579.12 万元，王致华出资 20.88 万元。根据光明新丽成立时的公司章程约 定，股东的第二期出资应于 2009 年 10 月 30 日前缴纳。

2007 年 11 月 20 日，光明新丽召开股东会，同意其注册资本从 3,000 万元增 资至 3 亿元人民币，新增的注册资本由瑞德公司以相当于 4.95 亿元人民币的等 值美元认购，其中 2.7 亿元作为注册资本，其余 2.25 亿元作为资本公积金，认购 后光明新丽变为中外合资企业。2007 年 12 月，天津市人民政府向光明新丽颁发 了“外商投资企业批准证书”（商外资津外商字[2007]02129 号）。本次增资后， 光明新丽股权结构为：瑞德公司出资 27,000 万元，占比 90%；杜厦出资 2,895.6 万元，占比 9.652%；王致华出资 104.4 万元，占比 0.348%。

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2009 年 7 月 24 日，杜厦、王致华补足了第二期股东出资，本次出资后，光 明新丽的注册资本与实收资本均为 3 亿元人民币。

2009 年 8 月 28 日，杜厦、王致华与北京瑞丰阳光投资有限公司（上市公司 全资子公司，以下简称“瑞丰阳光”）签署《股权转让协议》，约定杜厦将其 2,895.6 万出资额以 58,877,200 元转让给瑞丰阳光；王致华将其 104.4 万出资额以 2,122,800 元转让给瑞丰阳光。本次股权转让后，光明新丽的股权变更为：瑞德 公司出资 27,000 万元，占比 90%；瑞丰阳光出资 3,000 万元，占比 10%。

2011 年 7 与 16 日，瑞德公司与瑞丰阳光签署《增资协议》，约定光明新丽 的注册资本由 3 亿元人民币增加到 5.5 亿元人民币，新增的 2.5 亿元注册资本由 股东按持股比例认缴，即瑞德公司缴纳 2.25 亿元，瑞丰阳光缴纳 2,500 万元。本 次增资后，光明新丽出资 49,500 万元，占比 90%；瑞丰阳光出资 5,500 万元，占 比 10%。

（四）光明新丽的权属状况及对外担保和主要负债情况

截至目前，光明新丽股权权属清晰，不存在质押、冻结等限制股权转让的情 形。

截至 2015 年 6 月 30 日，光明新丽的主要负债为关联方借款和银行贷款。其 中，关联方借款主要为应付瑞德公司关联方天津阳光新城市商业投资有限公司的 借款 19,800.00 万元，银行贷款为光明新丽二级子公司天津东丽区阳光新城市购 物广场有限公司向三井住友银行（中国）有限公司天津分行的借款合计 26,930.00 万元。

截至 2015 年 6 月 30 日，光明新丽不存在对其合并报表范围外主体进行的对 外担保。

（五）光明新丽的财务情况

光明新丽最近一年一期未经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
资产负债表	2015 年6 月30 日	2014 年12 月31 日
流动资产	66,859.62	53,149.40
非流动资产	99,427.46	100,438.81

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资产负债表	2015 年6 月30 日	2014 年12 月31 日
资产合计	166,287.07	153,588.21
流动负债	28,599.69	16,989.34
非流动负债	38,013.54	37,120.05
负债合计	66,613.22	54,109.39
股东权益	99,673.85	99,478.83
负债和股东权益合计	166,287.07	153,588.21
利润表	2015 年1-6 月	2014 年
营业收入	3,491.10	8,489.34
营业利润	-73.30	7,092.65
利润总额	-61.49	2,360.98
净利润	195.02	1,409.02

（六）评估情况说明

截至目前，光明新丽的评估工作尚未完成。经初步评估，截至评估基准日， 光明新丽 100%股权的预估值为 98,203.58 万元。

四、关联交易协议的主要内容

（一）拟收购股份的数量

公司拟收购瑞德公司持有的光明新丽 90%的股权，其对应的瑞德公司对光明 新丽的出资额为人民币 49,500 万元（大写：肆亿玖仟伍佰万元）。

（二）收购价格及定价方式

公司与瑞德公司同意，协商聘请具有证券从业资格的资产评估机构对截至评 估基准日标的资产进行评估，公司与瑞德公司参考目标资产的资产评估情况，并 协商确定光明新丽 90%的股权收购价格为与人民币 794,753,732.44 元等值的美元。 该等交易价格需经本公司董事会、股东大会的同意或批准。

（三）支付时间及方式

公司与瑞德公司同意，公司应在完成目标资产交割的全部先决条件满足之日 立即办理向瑞德公司支付本次股权收购总价款的相关付汇手续，并在目标资产交 割的全部先决条件满足之日起十（10）个工作日内向瑞德公司一次性足额支付本 次股权收购总价款。为免歧义，若因外汇管理局或其他政府主管部门对付汇的相 关要求或政府部门的其他原因导致迟延的，前述期限可以相应顺延，公司不因此

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承担违约责任，但公司应向瑞德公司提交相关说明文件。

（四）关于往来款的处理

在公司按资产购买协议约定支付本次股权收购总价款之日当日，公司应代光 明新丽或确保光明新丽一次性全额向瑞德公司偿还瑞德公司债权，并应代光明新 丽或确保光明新丽一次性全额与天津友谊新资商贸有限公司及天津阳光新城市 商业投资有限公司结清并偿付完毕相关债权和债务。

（五）标的资产的交割条件

公司与瑞德公司确认并同意，目标资产交割的先决条件如下：

（1）资产购买协议已经正式生效；

（2）公司本次非公开发行股票所募集的资金已经全部汇入开立的募集资金 专用账户；及

（3）目标资产的转让已经取得任何相关的同意、授权及核准；且除资产购 买协议所述的相关事项以外，目标资产上不存在质押、冻结或任何可能限制或阻 碍本次股权收购的第三方权利。

（六）过渡期的损益归属

双方将在目标资产交割日后的十（10）个工作日内，共同按照双方在协商本 次股权收购总价款时使用的且双方一致同意的会计计算方法，对光明新丽在过渡 期内的净损益进行审计。为避免歧义，前述对光明新丽在过渡期内净损益审计的 范围，应与资产购买协议协议项下对目标资产截至基准日进行资产评估时合并财 务报表的范围保持一致。

如前述经审计的光明新丽在过渡期内的净损益为正数，则相应利润由瑞德公 司以及届时光明新丽的其他股东按照目标资产交割前的持股比例享有。公司应在 收到瑞德公司书面通知后 10 个工作日内，按照瑞德公司要求将过渡期内产生的 应分配给瑞德公司的利润汇入瑞德公司指定账户。

如前述经审计的光明新丽在过渡期内的净损益为负数，则相应亏损由瑞德公 司以及届时光明新丽的其他股东按照目标资产交割前的持股比例承担。公司应书

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面通知瑞德公司，瑞德公司应在接到公司书面通知后 10 个工作日内，按目标资 产交割前瑞德公司持股比例向公司以现金形式进行补偿，届时瑞德公司应按公司 要求将补偿款项汇入公司指定账户。

（七）协议的生效条件

资产购买协议经公司法定代表人签字并加盖公章及瑞德公司授权代表签字 后成立，并在满足以下全部条件后生效：

（1）本次非公开发行股票及本次股权收购取得公司董事会及股东大会的表 决通过。

（2）本次股权收购取得瑞德公司内部有权机关批准及授权。

（3）公司本次非公开发行股票取得中国证监会的核准。

（4）RECO SHINE 交割完成。

（5）本次股权收购取得光明新丽主管商务机关的批准。

五、交易目的

公司拟非公开发行人民币普通股股票，并以非公开发行股票所募集的部分资 金收购光明新丽 90%的股权并对其增资，从而取得对光明新丽的实际控制权。光 明新丽持有天津北方建筑材料商贸有限公司（简称“北方建材”）100%股权，北 方建材持有天津东丽区阳光新城市购物广场有限公司（简称“天津东丽公司”） 100%股权，而天津东丽公司拥有天津东丽新业广场物业（简称“东丽新业物业”）， 并且光明新丽直接拥有天津十一经路购物广场物业（简称 “十一经路物业”）。 通过本次股权收购，公司将取得对十一经路物业及东丽新业物业的实际控制权。 本次股权收购符合公司商业地产的发展战略，能够有效促进公司业务的战略提升， 提高公司的风险抵御能力，为公司的可持续发展提供保障。

本次股权收购后，公司资产结构将得到优化，物业规模扩大，有助于提高公 司的整体盈利能力，实现公司可持续发展。

六、独立董事意见

公司独立董事认为：公司本次非公开发行股票涉及的关联交易审议程序合法

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有效，关联交易符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定及《公司章程》 的规定，符合公司全体股东利益，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小 股东利益的情形。

上述内容尚需提交公司股东大会审议。

阳光新业地产股份有限公司

董事会

二○一五年八月二十日

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