YANGGUANG CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2014

Jan 28, 2014

• 证券代码： 000608 证券简称：阳光股份 公告编号： 2014 L9

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阳光新业地产股份有限公司

关于收购上海锦赟资产管理有限公司 100% 股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

阳光新业地产股份有限公司（以下简称：“公司”或“本公司”）全资子公司 上海晟域资产管理有限公司（以下简称：“上海晟域”）于2014年1月28日收到上 海联合产权交易所（以下简称“上海联交所”）出具的《受让资格确认通知书》， 对上海晟域收购上海锦赟资产管理有限公司（以下简称：“上海锦赟”）100%股 权的资格予以确认，上海晟域拟与上海银河宾馆有限公司（以下简称：“上海银 河”）、上海锦江饭店有限公司（以下简称：“上海锦江”）签署《上海市产权交易 合同》（以下简称：“本合同”），上海晟域拟受让上海银河所持有的上海锦赟99% 股权，受让上海锦江所持有的上海锦赟1%股权。上海锦赟100%股权转让款总计 人民币126,246.7806万元，上海晟域拟分期支付，本公司将为上海晟域拟支付的 股权交易价款人民币61,860.922494万元及相应利息提供担保。

上海锦赟持有上海市中山西路888号幢号1房屋商业项目（以下简称：“银河 宾馆主楼项目”）。

上海锦赟 100%股权为通过上海联交所公开挂牌出售。

上海锦赟的控股股东为上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司（以下简称 “锦江股份”），锦江股份的控股股东为锦江国际（集团）有限公司以下（简称“锦 江集团”），锦江集团为上海市国有资产监督管理委员会（简称“上海市国资委”）

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下属国有独资企业。本次上海锦赟 100%股权转让已经获得锦江集团的批准，无 需上海市国资委审批。

上述议案已经由公司第七届董事会 2014 年第二次临时会议审议通过，出席 会议的 4 名董事，3 名独立董事参与表决并全票通过上述议案。

本项交易尚需经过股东大会批准。

本项交易不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

1、转让方基本情况

（1）公司名称：上海银河宾馆有限公司

公司注册地址：上海市长宁区中山西路888号

法定代表人：林治凯

企业类型：有限责任公司

注册资本：1988.47万元

经营范围：住宿，大型饭店（含熟食卤味、含生食海产品），堂饮瓶装酒， 音乐餐厅，音乐茶座，健身房，会场出租，停车场（库）经营；销售服装、针纺 织品、工艺美术品、胶卷、图片；零售卷烟、雪茄烟。

股权结构：上海银河是上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司全资子公司。 （2）公司名称：上海锦江饭店有限公司

公司注册地址：上海市黄浦区茂名南路59号

法定代表人：陈文君

企业类型：有限责任公司

注册资本：20691.9544万元

经营范围：住宿，特大型饭店（含熟食卤味），卷烟、雪茄烟的零售，音乐 餐厅，舞厅，卖品部【销售：预包装食品（不含熟食卤味、含冷冻（冷藏）食品， 酒类（不含散装酒）的零售，金银饰品、纺织品、服装、日用百货、旅游工艺美 术品、家用电器、瓷器的零售】；收费停车场，保龄球房，健身房，桑拿浴，游 泳馆，彩扩。

上海银河、上海锦江是锦江集团全资子公司，锦江股份的控股股东锦江集团， 锦江集团为上海市国资委下属国有独资企业。

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2、上海银河、上海锦江均与本公司及本公司前十名股东不存在在产权、业 务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其 利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

（一）标的公司基本情况

1、上海锦赟

名称：上海锦赟资产管理有限公司

注册地：上海市中山西路888号1幢2楼210室

成立时间： 2013年10月23日

法定代表人：施建中

注册资本：人民币8,000万元

公司类型：有限责任公司（国内合资） 经营范围：资产管理，投资管理，酒店管理，物业管理。

股权结构：上海银河持有其99%股权，上海锦江持有其1%股权。

（二）标的资产情况

上海锦赟资产管理有限公司的房屋建筑物位于中山西路888 号1 幢，总建筑 面积47094.00 平方米，以《上海市房地产权证》（沪房地长字（2013）第015292 号）确权，实际建筑面积以政府主管部门实测为准。上述房屋所占宗地（丘）面 积为15365.00 平方米，该宗地是与上海市中山西路888 号幢号2-9 房屋共用， 土地分摊面积未登记。

（三）标的资产审计评估情况

经普华永道中天会计师事务所审计，截止2013年10月31日，上海锦赟资产 126,312.8万元，其中固定资产123,912.8万元，负债总额66.0194万元，净资产 126,246.78万元，营业收入为0，营业利润为-66.02万元，净利润为-66.02万元。 经上海财瑞资产评估有限公司评估，截止2013年10月31日，上海锦赟资产评

估汇总情况如下（万元）：

		账面价值	评估价值	增减值		增值率％
	项 目					D=C/A×1
		A	B	C=B-A
						00%
1	流动资产	2,400.00	2,400.00		-	-
2	非流动资产	123,912.80	123,912.80
3	其中：可供出售金融资产	-	-
		3

4	持有至到期投资	-	-
5	长期应收款	-	-
6	长期股权投资	-	-
7	投资性房地产
8	固定资产	123,912.80	123,912.80
9	在建工程	-	-
10	工程物资	-	-
11	固定资产清理	-	-
12	生产性生物资产	-	-
13	油气资产	-	-
14	无形资产	-	-
15	开发支出	-	-
16	商誉	-	-
17	长期待摊费用	-	-
18	递延所得税资产
19	其他非流动资产	-	-
20	资产总计	126,312.80	126,312.80
21	流动负债	66.02	66.02
22	非流动负债
23	负债合计	66.02	66.02
24	净资产（所有者权益）	126,246.78	126,246.78

上海锦赟100%所有者权益的账面价值和评估价值为126,246.7806万元。

(四) 上海锦赟持有物业权属不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存 在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、也不存在查封、冻结等司法措施 等。

四、交易的定价政策及定价依据

1、交易标的的定价原则

本次交易标的上海锦赟100%股权为通过上海联合产权交易所公开挂牌出售。 经过上海联交所认可的经上海财瑞资产评估有限公司评估，截止2013年10月31 日，上海锦赟100%股权的账面价值126,246.7806万元。上海锦赟100%股权于2013 年12月30日至2014年1月27日，经上海联合产权交易所公开挂牌，按照产权交易 规则确定上海晟域为产权交易标的受让方。

2、交易价格

经过上海联交所认可的上海财瑞资产评估有限公司评估，截止2013年10月31 日，上海锦赟100%股权的账面价值126,246.7806万元，上海联合产权交易所公开

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挂牌，按照产权交易规则确定上海锦赟100%股权价格126,246.7806万元。 五、产权交易合同的主要内容

1、成交金额：上海锦赟100%股权，交易价款为人民币126,246.7806 万元。 2、支付方式：上海晟域于2014 年1 月28 日支付保证金人民币12,630 万元 至上海联合产权交易所，在本合同生效后直接转为本次产权交易部分价款；首期 价款（含保证金）为上海晟域应支付的本次产权交易价款总额的51%，计人民币 64,385.858106 万元，上海晟域应在本合同生效之日起3 个工作日内支付至上海 联合产权交易所指定银行账户；其余价款人民币（小写）61,860.922494 万元， 上海晟域以连带保证（抵押、质押等）方式提供担保，并按同期银行贷款利率向 甲方支付延期付款期间的利息，且在本合同生效后的6 个月内付清。

3、产权交割：交易双方应在获得上海联合产权交易所出具的产权交易凭证 后20 个工作日内，配合标的企业办理产权交易标的的工商变更登记手续，于2014 年6 月30 日前完成标的企业的资产交接。

4、上海晟域同意；在本次交易完成后，在租赁合同履行期间，保持上海锦 赟的经营业态不发生变化。在工商变更登记完成日起的5 年内不对外转让产权交 易标的。如发生对外转让产权交易标的，该股权转让价款高于本次产权交易价款 部分全额归转让方所有。上海锦赟应继续履行现有房屋租赁等相关合同。标的企 业及其物业承租方应聘用锦江股份或其关联方提供物业管理服务。

5、违约责任：若上海晟域的内部权力机构在本合同签署后的30 日内未能批 准本产权交易，则上海银河和上海锦江有权解除合同，且上海晟域应向转让方支 付违约金，违约金金额为交易价款的30%。

6、生效：除依法律、行政法规规定需要报审批机构批准后生效的情形以外， 本产权合同的其他违约责任自上海晟域、上海银河和上海锦江签字或盖章之日起 生效，本合同的其余条款自上海晟域、上海银河和上海锦江签字或盖章、并获得 各自内部权力机构批准之日起生效。

六、涉及交易的其他安排

1、根据上海联交所挂牌公告，上海锦赟将上海市中山西路888号1幢房屋整 体出租给上海银河，租赁面积为47094平方米，月租金为270万元，租赁用途为酒 店经营，租赁期限自2013年11月1日至2023年10月31日，免租期为9个月。在租赁 期限内, 上海银河拥有租赁范围内租赁标的的全部使用和经营管理权，在租赁期

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限内，租赁合同不受房地产所有权人变更的影响。在租赁合同履行期间，保持标 的企业的经营业态不发生变化。根据上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司与 锦江国际酒店管理有限公司签署的《酒店委托管理合同》，上述酒店物业已委托 上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司的子公司锦江国际酒店管理有限公司进 行管理，该委托合同有效期至2017年12月31日。

2、本公司将为上海晟域股权交易价款人民币61,860.922494万元及相应利息 提供担保，如果上海晟域在产权交易合同生效后的6个月内清偿期限届满仍无法 按约定付清该余款的，则本公司承诺代替受让方上海锦赟履行偿付责任，向转让 方上海银河和上海锦江支付该余款的未支付部分。

3、本交易不涉及职工安置问题。

• 4、本公司将通过自有资金及多种融资渠道筹措资金支付股权转让价款。 七、收购、出售资产的目的和对公司的影响

1、通过收购上海锦赟100%股权，公司将获得上海银河宾馆（主楼）项目的 的经营权，扩大了公司商业地产规模，符合公司的长期发展战略。

2、银河宾馆（主楼）项目位于上海市位于虹桥开发区中心地带，地理位置 优越，商务氛围成熟，交通优势明显，将给公司带来良好的收益，有利于公司的 长远发展。

3、本公司计划在未来合适的时机，在获得政府主管部门批准的条件下，对 银河宾馆（主楼）项目进行改造和提升，以使该项目功能与经营更符合所在城市 发展需要，并获取更高的经营收益。

• 八、备查文件

• 1、董事会决议

• 2、产权交易合同

• 3、担保函

• 4、审计报告

• 5、评估报告

特此公告。

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阳光新业地产股份有限公司

董事会

二○一四年一月二十八日

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