YANGGUANG CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2014

Jan 21, 2014

公告编号： 2014- L5

证券代码： 000608

证券简称：阳光股份

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阳光新业地产股份有限公司

对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、本公司注册于香港的全资子公司阳光丰成投资有限公司（以下简称“阳 光丰成”）拟和恒信发展有限公司（以下简称“恒信发展”）、豪威投资有限公 司（以下简称“豪威投资”）签署《股份认购协议》（以下简称“协议”或“该 协议”）及该协议附属的《股东协议》、《阳光贷款协议》（阳光丰成与豪威投 资签订）、《恒信贷款协议》（恒信发展与豪威投资签订）（上述3 个协议可统 称“附属协议”），阳光丰成拟以3000 美元认购豪威投资新发行的3000 股，恒 信发展拟以6999 美元认购豪威投资新发行的6999 股，发行完成后，阳光丰成占 豪威投资的30%的股份，恒信发展占豪威投资70%的股份；发行完成后，阳光丰 成和恒信发展按股权比例同时向豪威投资提供股东贷款，其中阳光丰成提供不超 过53,689,449 美元的股东贷款，恒信发展提供不超过125,275,381 美元的股东 贷款。

2、阳光丰成和恒信发展认购豪威投资股份并提供贷款后，豪威投资拟收购 （以下简称“本次收购”）：北京瑞景阳光物业管理有限公司（以下简称“北京 瑞景”）45%股权、沈阳世达物流有限责任公司（以下简称“沈阳世达”）56% 股权、Coralvest Private Limited.（以下简称：“Coralvest”）100%股权、 Merino Private Limited.（以下简称：“Merino”） 100%全部股权，相关内容 详见详细内容请见本公司2013 年12 月25 日、2014 年1 月16 日刊载于《上海

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1

证券报》、《中国证券报》、《证券时报》的2013-L46、L52、2014-L2 号公告。

• 3、上述议案已经由公司第七届董事会2014 年第一次临时会议审议通过，4

• 名董事，3 名独立董事参与表决并全票通过上述议案。

• 4、本次投资不构成关联交易，无需股东大会审批。

• 5、本次投资已经获得主管部门北京市发展与改革委员会和北京市商务委员

会审核批准。

二、交易对方基本情况

1、恒信发展

公司名称：恒信发展有限公司，英文名为“Eternal Faith Developments

Limited”

企业类型：股份公司 注册地：英属维尔京群岛 注册日期：2013 年9 月11 日 注册编号：1790474 注册资本：1 美元

股东及实际控制人：恒信发展的控股股东为珍鑫投资有限公司（以下简称“珍 鑫投资”）,珍鑫投资持有恒信发展100%的股权。

2、珍鑫投资有限公司

公司名称：珍鑫投资有限公司，英文名为“Pearl Wealth Investments Limited” 企业类型：股份公司

注册地：英属维尔京群岛

注册日期：2013 年8 月28 日 注册编号：1788457

注册资本：100 美元

股东及实际控制人：钟博英先生与邝启成先生是珍鑫投资的共同实际控制人。

3、钟博英先生是中华人民共和国香港特别行政区籍人士，邝启成先生是英 国国籍人士。

本公司与珍鑫投资有限公司实际控制人钟博英先生与邝启成先生之间不存 在关联关系。

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2

三、标的公司基本情况说明

公司 名称：豪威投资有限公司，英文名为“Mighty Force Investments Limited

企业类型：股份公司 成立日期：2013年9月11日 注册编号：1790547 注册资本：1美元 注册地点：英属维尔京群岛

股东情况：恒信发展持有豪威投资100% 权益。

四、股份认购协议及附属协议主要内容

1、股份认购

阳光丰成拟以3000 美元认购豪威投资新发行的3000 股，恒信发展拟以6999 美元认购豪威投资新发行的6999 股，发行完成后，阳光丰成占豪威投资的30% 的股份，恒信发展占豪威投资70%的股份。

阳光丰成和恒信发展与豪威投资签署豪威投资公司章程、股东协议、股东贷 款协议并派驻董事和管理人员，豪威投资向阳光丰成和恒信发展提供股份发行完 成的持股证明，即为交割。

阳光丰成和恒信发展应在交割日后的五（5）个营业日内将认购股份的价款 支付至豪威投资。

• 2、贷款提供

发行完成后，阳光丰成和恒信发展按股权比例同时向豪威投资提供股东贷款， 其中阳光丰成提供不超过53,689,449 美元的股东贷款，恒信发展提供不超过 125,275,381 美元的股东贷款。

本次股东贷款为无息贷款。

在满足包括但不限于以下主要先决条件情况下，恒信发展和阳光丰成同时向

豪威投资一次性提供全部股东贷款：

• 1）本次收购的收购协议已经签署并取得恒信发展的认可；

• 2）收购涉及4 家标的公司股权交割条件已经满足；

• 3）恒信发展已经对收购涉及4 家标的公司完成尽职调查并对调查结果满意。

• 3、其他约定

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1）收益的使用

豪威投资应将恒信发展出资额和阳光丰成出资额的收益仅用于支付豪威投 资或其全资附属实体在各项目公司收购协议项下收购各项目公司相关股权的对 价。

2）业务计划

豪威投资应收购中国境内的商业地产项目，并对该等项目进行开发和改造以 提升其价值，并尽最大努力自恒信发展和阳光丰成根据该协议的规定分别向豪威 投资支付恒信发展股东贷款和阳光丰成股东贷款之日起的三至五年内完成与前 述项目相关的资产包的退出。

3）融资计划

为且仅为支付各项目豪威投资收购协议项下收购各项目公司相关股权的部 分对价之目的，豪威投资和/或其关联方应在中国境内和/或境外向相关商业银行 举借贷款，但前提是：与前述各项贷款相关的条款和条件应当获得恒信发展的事 先书面同意（但恒信发展不得不合理地拒绝或拖延给予该等书面同意）。

4、豪威投资董事会组成及管理

在现有股权架构下，豪威投资董事会成员3人，其中阳光丰成有权任命1人， 恒信发展有权任命2人，每个董事有1票表决权。

除修改公司章程、股东协议；公司增资、减资、公司层面收购、合并、重大 资产重组等重大决定需要公司所有董事一致通过外，以及某些重要事项包括但不 限于批准或修改公司的经营方案和年度商业计划、公司对第三方提供担保、公司 赎回或回购股票、削减股本、派息政策、利润分配方案等须经公司董事会简单多 数董事且须所有恒信发展任命的董事投赞成票方能通过，其他事项须经公司董事 会简单多数董事同意后方可决定。

五、本次投资对公司的影响

本次投资的资金为公司自有资金。

其他关于本次投资的目的和影响请见详细内容请见本公司2013年12月25日

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4

刊载于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》的2013-L46、L52。

六、备查文件

1、本公司第七届董事会2014年第一次临时会议决议

2、《股份认购协议》

阳光新业地产股份有限公司 董事会 二○一四年一月二十一日

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