YANGGUANG CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2013

Dec 24, 2013

证券代码： 000608 证券简称：阳光股份 公告编号： 2013 -L51

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阳光新业地产股份有限公司

放弃控股子公司和参股公司优先购买权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、情况概述

1、阳光新业地产股份有限公司（以下简称“公司、本公司或阳光新业”） 和RECO SHINE PRIVATE LIMITED（以下简称“Reco Shine”）分别持有北京瑞 景阳光物业管理有限公司（以下简称“北京瑞景”）55%和45%的股权，Reco Shine 拟向豪威投资有限公司（英文名为“Mighty Force Investments Limited，简称 “豪威投资”）转让其持有的45%的股权，本公司拟放弃优先购买权，同意Reco Shine 转让北京瑞景的股权。

2、本公司和Reco Shine 分别持有沈阳世达物流有限责任公司（以下简称“沈 阳世达”）44%和56%的股权，Reco Shine 拟向豪威投资转让其其持有的56%的股 权，本公司拟放弃有限购买权，同意Reco Shine 转让沈阳世达的股权。

上述议案已经由公司第七届董事会2013 年第十二次临时会议审议通过，鉴 于Reco Shine 持有本公司29.12%的股权，为本公司第一大股东，董事会审议此 项交易时交易关联方董事孙建军先生、陈厚澐进行了回避表决，其余2 名董事， 3 名独立董事参与表决并全票通过上述议案。

本项交易不构成关联交易，无须通过股东大会的批准。

本次交易不构成公司重大资产重组。

二、所涉及控股子公司和参股公司情况说明

（一）北京瑞景

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1

1、公司基本情况

公司名称：北京瑞景阳光物业管理有限公司

公司注册地址：北京市怀柔区迎宾中街1号502号

法定代表人：万林义

企业类型：有限责任公司(中外合资)

注册资本：38,000.00万元

经营范围：对北京瑞景阳光物业管理有限公司所购房产进行经营管理、从事

• 出租、出售、物业管理等活动；经济信息咨询。

• 成立日期：2007年1月26日

• 股权结构：Reco Shine 持有北京瑞景45%的股权，阳光新业持有北京瑞景55%

• 的股权。北京瑞景为本公司的控股子公司，纳入本公司合并报表范围。

北京瑞景拥有北京市朝阳路新城市广场物业（以下简称“北京朝阳路物业”）， 该物业位于北京市朝阳区十里堡乙2号院5号楼，于2010年1月开业，建筑面积 66,182.19平方米，土地使用权终止日期为2044年11月23日，主要用于商业租赁 经营，主要承租方为华堂商场。

3、北京瑞景主要财务数据如下（经审计）：

单位：元

				单位：元
	2013 年7 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
资产总额	893,473,105	861,488,451	954,831,130	908,241,665
应收帐款	28,647	854,064	1,377,808	2,869,861
存货	0	0	0	0
负债总额	501,341,804	470,901,415	651,595,942	610,928,495
所有者权益	392,131,301	390,587,036	303,235,188	297,313,170
	2013 年1-7 月	2012 年度	2011 年度	2010 年度
营业收入	40,764,718	70,559,660	68,264,309	65,255,080
营业利润	2,061,334	10,255,480	7,186,334	1,025,102
净利润	1,544,265	7,672,276	5,922,017	1,025,102
经营活动产 生的现金流 净额	35,105,234	44,773,754	129,687,225	-169,130,449

4、北京瑞景于2009 年9 月14 日与中国工商银行股份有限公司北京珠市口 支行（以下简称“工行珠市口支行”）签订借款合同和保证合同，贷款合同金额 为30,000 万元，北京瑞景以其持有的北京朝阳路项目产权为该笔银行提供抵押 担保，由于当时项目产权证尚在办理中，本公司为北京瑞景的该笔借款提供阶段

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2

性担保，Reco Shine 按对北京瑞景45%的持股比例向本公司提供反担保。北京瑞 景实际借款发生额为30,000 万元，借款期限为2009 年9 月17 日至2016 年9 月16 日。截止2013 年7 月31 日，该笔借款余额为17,250 万元，由于北京朝阳 路部分房产证及土地证仍在办理过程中，本公司为北京瑞景的该笔借款提供担保， Reco Shine 按对北京瑞景45%的持股比例向本公司提供反担保。

北京瑞景于2013 年3 月12 日与工行珠市口支行签订借款合同和保证合同， 新增贷款，合同金额为29,000 万元，北京瑞景和本公司持有51%股权的控股子 公司北京瑞阳嘉和物业管理公司（以下简称“北京瑞阳”）作为本笔借款的共同 借款人，共同承担还款义务。本公司为本笔新增全额借款提供担保，Reco Shine 持有北京瑞景45%的股权，按其持股比例对本笔借款向本公司提供反担保。本笔 新增借款实际借款发生额为29,000 万元，借款期限为71 个月。截止2013 年7 月31 日，该笔借款余额为29,000 万元，本公司为本笔借款提供担保，Reco Shine 持有北京瑞景45%的股权，按其持股比例对本笔借款向本公司提供反担保。

5、截止2013 年7 月31 日，北京瑞景不存在与Reco Shine 及其关联方资金 往来的情况，也不存在被Reco Shine 及其关联方占用资金的情况。

（二）沈阳世达

1、公司基本情况

公司名称：沈阳世达物流有限责任公司

公司注册地址：沈阳市沈河区长青街121号

法定代表人： 张媛媛

企业类型：有限责任公司(中外合资)

注册资本：25,370.00万元

经营范围：仓储服务（不含危险化学品仓储）、自有产权房屋出租、物业管

理

成立日期：2005年4月6日

股权结构：Reco Shine 持有沈阳世达56%的股权，阳光新业持有沈阳世达44%

的股权。世达物流为本公司的参股公司，不纳入本公司合并报表范围。

2、标的资产概况

沈阳世达拥有沈阳市长青路新生活广场物业（以下简称“沈阳长青物业”）， 该物业位于沈阳市沈河区长青街112号，于2009年开业，建筑面积43436.4平方米，

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3

土地使用权终止日期为2031年4月27日，主要用于商业租赁经营，主要承租方为 沃尔玛超市。

3、沈阳世达主要财务数据如下（经审计）：

单位：元

				单位：元
	2013 年7 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
资产总额	235,389,962	250,759,283	245,339,332	263,801,835
应收帐款	2,438,369	2,238,599	2,601,779	2,604,265
存货	0	0	0	0
负债总额	95,442,716	101,357,865	124,870,127	123,763,601
所有者权益	139,947,246	149,401,418	120,469,206	140,038,234
	2013 年1-7 月	2012 年度	2011 年度	2010 年度
营业收入	11,703,721	18,438,424	15,960,017	14,304,484
营业利润	-9,458,951	-22,282,863	-19,539,717	-19,824,331
净利润	-9,454,172	-22,067,788	-19,569,029	-19,858,489
经营活动产 生的现金流 净额	1,865,225	3,029,928	5,370,562	2,328,514

4、沈阳世达于2009年8月7日及2010年2月4日借入10年期借款，本金分别为 8,000万元及2,000万元，应于到期日前以等额本息的方式每季度偿还一次。借款 以沈阳世达全部投资性房地产作为抵押物。截止2013年7月31日，上述借款本金 余额合计为69,869,543元。

5、截止2013年7月31日，沈阳世达对Reco Shine控股子公司北京瑞丽殿房地 产开发有限公司有1801.92万元其他应付款，除此以外，沈阳世达与Reco Shine 之间不存在其他往来款项。

三、受让方基本情况

名称：豪威投资有限公司，英文名为“Mighty Force Investments Limited 成立日期：2013年9月11日

注册编号：1790547

注册资本：1美元

注册地点：英属维尔京群岛

股权结构：恒信发展有限公司（以下简称“恒信发展”）持有豪威投资100% 股权。恒信发展的控股股东为珍鑫投资有限公司，其持有恒信发展100%股权，共 同实际控制人为钟博英先生及邝启成先生。

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4

本公司与豪威投资及其实际控制人不存在关联关系。

四、定价合理性分析

（一）北京瑞景

截止2013年7月31日，北京瑞景公司净资产为39,213万元（未经审计），其45% 的股权对应的净资产帐面值为17,646万元。Reco Shine拟以32,174万元向豪威投 资转让其持有的北京瑞景45%的股权，我们认为该股权转让价格能够体现该部分 股权的真实价值，定价公允、合理。本公司如果不放弃有限购买权，则需要付出 32,174万元收购北京瑞景的45%的股权，根据本公司章程，本公司收购北京瑞景 45%的股权需要本公司股东大会批准。

（二）沈阳世达

截止2013年7月31日，沈阳世达公司净资产为13,995万元（未经审计），其56% 的股权对应的净资产帐面值为7,837万元。Reco Shine拟以8,787万元向豪威投资 转让其持有的沈阳世达56%的股权，我们认为该股权转让价格能够体现该部分股 权的真实价值，定价公允、合理。本公司如果不放弃有限购买权，则需要付出8,787 万元收购沈阳世达的56%的股权，根据本公司章程，本公司收购沈阳世达56%的股 权需要本公司股东大会批准。

五、董事会审议放弃优先购买权的的说明

1、北京瑞景为本公司的控股子公司，本次转让不影响本公司对于北京瑞景 的控股地位，北京瑞景持有北京朝阳路物业，本次转让完成后本公司继续独立负 责北京朝阳路物业的经营管理。

2、沈阳世达为本公司的参股公司，沈阳世达持有沈阳长青物业，2012年本 公司与沈阳世达签署资产管理协议，为沈阳世达持有物业提供资产管理服务、商 业运营管理服务和招商管理服务，并按约定收取服务费，期限为2012年1月1日 -2013年12月31日。Reco Shine承诺，2014年沈阳世达股权转让完成之前，继续 委托本公司管理沈阳世达持有的物业资产，并收取服务费用；同时，沈阳世达股 权转让完成后，本公司将拟与豪威投资签署资产管理协议，沈阳世达股权转让完 成后，拟继续受托管理其持有的物业资产，并收取服务费用，目前本公司与豪威 投资就资产管理协议进行沟通协商。

3、董事会认为，Reco Shine转让其持有的北京瑞景的股权，不影响本公司

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5

对本公司对于北京瑞景的控股地位，鉴于本公司目前的财务状况，及考虑到公司 希望运用有限的资金参与和控制更多的商业地产项目，公司董事会同意放弃北京 瑞景45%股权的优先购买权。

4、董事会认为，Reco Shine转让其持有的沈阳世达的股权后，公司目前判 断能够和收购方豪威投资达成一致继续，继续受托管理世达物流持有的沈阳长青 物业，并收取服务费用。因此，本公司认为，本次股权转让将不影响本公司继续 管理沈阳长青物业，不会减少本公司管理的商业物业项目，符合公司发展商业地 产的战略。鉴于本公司目前的财务状况，及考虑到公司希望运用有限的资金参与 和控制更多的商业地产项目，公司董事会同意放弃沈阳世达56%股权的优先购买 权。

5、鉴于本公司对北京瑞景银行贷款提供担保，Reco Shine按其持股比例对 本公司提供了反担保，本次股权转让完成交割后，Reco Shine提供的担保将失效， 本公司拟要求豪威投资按其对北京瑞景的持股比例对本公司提供反担保。 六、备查文件

• 1、本公司第七届董事会第十二次临时会议决议

阳光新业地产股份有限公司

董事会

二○一三年十二月二十四日

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6