YANGGUANG CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2012

Aug 7, 2012

证券代码：000608 证券简称：阳光股份

公告编号：2012-L32

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阳光新业地产股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中 的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、对外投资概述

• 1、本公司全资控股子公司北京北京瑞菱阳光商业管理有限公司（以下简称： “北京瑞菱”）拟与菱华天津开发有限公司（以下简称：“菱华天津”）签署两份 《合资经营合同》，双方拟共同出资设立两家中外合资公司，分别是

（1）菱华阳光（天津）房地产开发有限公司（以下简称：“菱华阳光”），注 册资本为 5.3 亿元人民币，其中：北京瑞菱认缴的出资额为2.703 亿元人民币， 占注册资本的51%；菱华天津认缴的出资额为2.597 亿元人民币，占注册资本的 49%。

（2）阳菱光辉（天津）房地产开发有限公司（以下简称：“阳菱光辉”），注 册资本为 3.1 亿元人民币，其中：北京瑞菱认缴的出资额为1.581 亿元人民币 ， 占注册资本的51%；菱华天津认缴的出资额为1.519 亿元人民币，占注册资本的 49%。

上述两家合资公司，北京瑞菱认缴出资合计4.284 亿元人民币。

• 2、上述议案已经本公司第六届董事会2012 年第六次临时会议审议通过，出 席会议的4 名董事，3 名独立董事参与表决并全票通过上述议案。此项交易不 须获得股东大会的批准。

• 3、本项交易不构成关联交易。

二、交易对手方介绍

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1

菱华天津开发有限公司（Diamond RC JET Limited.） 住所：香港夏悫道18 号海富中心1 座15 楼 法定代表人：中元克美（Nakamoto Katsumi） 职务：董事 国籍：日本 注册资本： 68,001,000 美元

主营业务：投资 注册地：香港

菱华天津实际控制人为日本上市公司三菱商事株式会社，其股权结构图如下：

三菱商事 Mitsubishi Corporation 100% 菱华控股有限公司 Diamond RC Holding 菱华天津 Diamond RC JET Limited

三、投资标的的基本情况

1、出资方式

北京瑞菱与菱华天津均以人民币现金认缴两家合资公司出资。资金来源为自

有资 金。

2、标的公司基本情况

（1）菱华阳光 中文名称为：菱华阳光（天津）房地产开发有限公司；

英文名称为：Tianjin Linghua Yangguang Real Estate Development Co, Ltd ；

法定地址为：天津市津南区辛庄镇商业街鑫旺里 69 号-212 室。

经营范围是：拟在天津市津南区进行房地产项目开发、建设与经营管理。（经 营范围最终以政府审批部门核准的为准）。

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2

计划通过公开挂牌取得拟投资土地，如因第三方竞争导致取得所需金额超出 最高投标价格的，经双方协商一致后，可放弃取得该土地，并执行《合资经营合 同》（终止和解散）之规定。

投资总额为6 亿元人民币。

注册资本为5.3 亿元人民币，其中：北京瑞菱认缴的出资额为2.703 亿元人 民币 ，占注册资本的51%；菱华天津认缴的出资额为 2.597 亿元人民币，占注 册资本的49%。

（2）阳菱光辉

中文名称为：阳菱光辉（天津）房地产开发有限公司；

英文名称为： Tianjin Yangling Guanghui Real Estate Development Co, Ltd ；

法定地址为：天津市津南区辛庄镇商业街鑫旺里 69 号1-210 室。

经营范围是：拟在天津市津南区进行房地产项目开发、建设与经营管理。（经 营范围最终以政府审批部门核准的为准）

计划通过公开挂牌取得拟投资土地，如因第三方竞争导致取得所需金额超出 最高投标价格的，经双方协商一致后，可放弃取得该土地，并执行《合资经营合 同》（终止和解散）之规定。

投资总额为6 亿元人民币。

注册资本为3.1 亿元人民币，其中：北京瑞菱认缴的出资额为1.581 亿元人 民币，占注册资本的51%；菱华天津认缴的出资额为1.519 亿元人民币，占注册 资本的49%。

四、对外投资合同的主要内容

1、菱华阳光《合资经营合同》主要内容

（1）投资金额

投资总额为6 亿元人民币。

注册资本为5.3 亿元人民币，其中：北京瑞菱认缴的出资额为2.703 亿元人 民币，占注册资本的51%；菱华天津认缴的出资额为 2.597 亿元人民币，占注册 资本的49%。

（2）支付方式

北京瑞菱的出资以人民币认缴；三菱香港的出资以等额美元认缴；美元对人 民币的汇率以资本金账户收到出资额当日中国人民银行公布的基准汇率的中间

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3

价为准。

菱华天津和北京瑞菱在合资公司批准成立之日起3（三）个月内实缴不低于 注册资本各自出资额部分的25%比例，剩余出资额各方将在一年内全部缴清。

但双方同意上述注册资本的缴付时间如晚于如下约定的缴付时间进度的，则 双方同意将依据如下时间和比例缴付各自的出资额。

各方及或合资公司将根据政府要求缴纳项目地块土地竞买保证金，以各方名 义所缴纳土地竞买保证金未来将转为各自在合资公司注册资本中出资额的一部 分，但如发生应政府要求中方股东北京瑞菱不得以合资公司股东身份交付竞买保 证金情形的，该等竞买保证金转为注册资本的约定对北京瑞菱无约束力。菱华天 津于合资公司外汇资本金账户开立之日起5 个工作日内，一次性实缴根据第《合 资经营合同》确定的出资额的剩余部分（除去已经向政府交纳的土地竞买保证金 部分）。如北京瑞菱在所缴土地竞买保证金转为注册资本后，北京瑞菱将于土地 摘牌起20 个工作日内，累计实缴根据《合资经营合同》确定的注册资本的47 % 出资额；北京瑞菱将于土地摘牌之日后60 个工作日内，累计实缴根据《合资经 营合同》确定的注册资本90 %出资额；北京瑞菱在将于土地摘牌之日后90 个工 作日内认缴根据《合资经营合同》确定的注册资本其余出资额；同时，如果北京 瑞菱按上述支付进度无法满足根据其股权比例所应承担的土地交易中心的土地 款支付进度要求，北京瑞菱将提前缴付注册资本，以满足根据其股权比例所应承 担的土地交易中心的土地付款进度要求。

（3）董事会和管理人员的组成安排

董事会由7 名董事组成，其中由北京瑞菱委派4 名董事，菱华天津委派3 名董事。董事会设董事长1 名，副董事长1 名，董事长由北京瑞菱委派的董事担 任，副董事长由菱华天津委派的董事担任。

在上述董事会成员中北京瑞菱指定1 名事务执行董事，菱华天津指定1 名事 务执行董事。

合资公司设经营管理机构，负责合资公司的日常经营管理工作。经营管理机 构设总经理1 名，由北京瑞菱提名；设副总经理2 名，由菱华天津和北京瑞菱分 别提名1 名；设财务总监1 名，由北京瑞菱提名；设财务副总监1 名，由菱华天 津提名。正副总经理和正副财务总监由董事会聘任，任期三（3）年，可连聘连 任。

（4）违约条款

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如果任何一方不履行或没有及时、全部和适当履行其在本合同项下的任何一 项或者多项义务、保证或承诺，或者其在本合同下的陈述与保证存在错误、虚假、 遗漏或具有误导性，守约方应向违约方发出书面通知，违约方在书面通知送达之 日起90 个工作日内未纠正或弥补违约行为，如违约方在上述期限内仍未纠正或 弥补违约行为，则应视为该方违约。违约方应当承担继续履行、采取补救措施或 者赔偿损失等违约责任。

违约方应赔偿另一方和/或合资公司因其违约而发生的任何费用、支出、损 失、损害等。

本合同项下任何一方的违约责任都是可累积的，本合同任一条款所规定的违 约责任并不影响、减少或者免除任何一方因其违约行为而依据本合同其他条款以 及本合同适用的法律应当承担的其他违约责任。

如因各方/或合资公司违反《合资经营合同》规定的陈述与保证，使对方产 生任何费用、开支、责任、损失或损害的直接损失，违约方应就上述费用、开支、 责任、损失或损害向对方当事人做出赔偿。若发生下述任一情形：

①各方/或合资公司违反《合资经营合同》规定的陈述与保证，并且未在对 方当事人书面要求的期限内得以纠正的；

②各方及/或合资公司违反《合资经营合同》规定的陈述与保证，并且前述 违反行为亦违反了中国法律（香港法律的强制性规定只适用菱华天津的投资行为） 的强制性规定，从而导致对方当事人和/或合资公司受到任何政府部门处罚的；

（5）合同的生效条件和生效时间

本合同以中、日文书写，以中文为准。本合同自各方签字或盖章，且经双方 各自有权机关审批通过，并经商务审批机关批准之日起生效，尽管有前述规定， 但本合同关于保密和竞业禁止、有关违约责任、不可抗力、法律适用和争议解决、 通知等章节以及合同生效的规定自各方签署之日起即对各方具备法律约束力。

2、阳菱光辉《合资经营合同》主要内容

• （1）投资金额

投资总额为6 亿元人民币。

注册资本为3.1 亿元人民币，其中：北京瑞菱认缴的出资额为1.581 亿元人 民币，占注册资本的51%；菱华天津认缴的出资额为1.519 亿元人民币，占注册 资本的49%。

• （2）阳菱光辉《合资经营合同》其他主要内容，包括支付方式、董事会和

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5

管理人员的组成安排、违约条款、合同的生效条件和生效时间等，均与菱华阳光 《合资经营合同》相同。

• 五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

本公司与菱华天津共同出资成立两家合资公司，旨在合作投资天津市津南区 综合性房地产项目，如能顺利获得该土地项目，将增加公司的土地储备，给公司 带来收益。

公司将根据本项交易进展，及时履行信息披露义务。

六、备查文件

• 1、董事会会议

• 2、菱华阳光《合资经营合同》

• 3、阳菱光辉《合资经营合同》

阳光新业地产股份有限公司

董事会

二○一二年八月六日

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