YANGGUANG CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2012

May 4, 2012

证券代码： 000608 证券简称：阳光股份 公告编号： 2012 -L16

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阳光新业地产股份有限公司

关于收购天津德然商贸有限公司100%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1 、阳光新业地产股份有限公司（以下简称“公司、本公司或阳光新业”） 及公司全资控股子公司北京瑞金阳光投资有限公司（以下简称“北京瑞金”）拟 与杜然、杜厦签署《股权转让框架协议》（以下简称“协议”或“本协议”），由 本公司全资控股子公司天津瑞尚投资有限公司（以下简称“天津瑞尚”）收购杜 然持有的天津德然商贸有限公司（以下简称：“天津德然”）100%股权，股权转让 款总计人民币163,363,931.15 元，从而间接取得天津德然持有的天津西青杨柳 青森林绿野建筑工程有限公司（以下简称“项目公司”）70%的股权。鉴于北京瑞 金已持有项目公司30%的股权，本项交易完成后，公司将间接持有项目公司100% 的股权，从而获得项目公司所持有天津西青区杨柳青综合体项目（以下简称“杨 柳青项目”或“项目”、“本项目”）100%的权益。

2、项目公司于2011 年8 月11 日通过招拍挂方式，摘得杨柳青项目的土地 使用权，详细内容请见本公司2011 年8 月13 日刊载于《上海证券报》、《中国证 券报》和《证券时报》的2011-L24 号公告。

3、上述议案已经由公司第六届董事会2012 年第四次临时会议审议通过， 出席会议的4 名董事，3 名独立董事参与表决并全票通过上述议案。此项交易 尚须获得股东大会的批准。

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1

4、本项交易不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

二、交易对方基本情况

1、杜然女士

为中华人民共和国境内具有完全民事行为能力的居民。

2、杜厦先生

为加拿大国籍人士。

3、杜然女士、杜厦先生均与本公司及本公司前十名股东不存在在产权、业

务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其 利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1、天津德然公司概况

公司名称：天津德然商贸有限公司

公司注册地址：西青区杨柳青镇一经路立交桥北 法定代表人：杜然

企业类型：有限责任公司(自然人独资)

注册资本：3,520.00万元

经营范围：体育用品、办公设备、文化办公用品、酒店设备、包装材料批发

兼零售。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家 有专项专营规定的按规定办理）

成立日期：2011年6月29日

股权结构：杜然持有天津德然的100%股权。

2、项目公司概况

公司名称：天津西青杨柳青森林绿野建筑工程有限公司

公司注册地址：西青区杨柳青镇一经路立交桥北

法定代表人：杜厦

企业类型：有限责任公司(中外合资) 注册资本：5,000.00万元

经营范围：法律法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获批准前不得经营；

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2

法律、法规未规定审批的，自主经营；房地产开发与经营。（以上经营范围涉及 行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理） 成立日期：2011年7月26日

股权结构：天津德然持有项目公司70%的股权，北京瑞金持有项目公司30% 的股权。

本公司总裁万林义先生、董事会秘书李峻先生受项目公司股东方北京瑞金委 派兼任项目公司的董事。

• 3、项目公司股权结构图

• （1）项目公司目前的股权结构图如下：

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阳光新业 杜然
100% 100%
北京瑞金 天津德然
70%
30%
项目公司
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• （2）本公司收购德然100%股权后，项目公司的股权结构图如下：

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----- Start of picture text -----

100%
阳光新业 天津瑞尚
100% 100%
北京瑞金 天津德然
70%
30%
项目公司
----- End of picture text -----

（二）交易标的资产概况

1、 项目公司持有天津杨柳青项目，该项目位于天津市西青区杨柳青镇津同 公路北侧。项目建设用地面积为281,504.35平方米，由A、B两个地块组成，均为 2011年8月11日通过招拍挂方式获得，成交价款合计为112,410万元。具体项目规 划经济技术指标如下情况如下：

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3

	用地性质	出让年限	土地面积 （平方米）	容积率/建筑面积
A 地块	城镇住宅	70 年	180458.5	大于1.0 小于等于1.1
B 地块	商服	40 年	199997.6	建筑面积小于等于83000 平方米

2、截止目前，项目已经取得房地产权证和建设用地规划许可证，证书编号 分别为:A地块房地产权证编号分别为津字111051101174号、2011西青地证0102； B地块房地产权证编号分别为津字111051101175号、2011西青地证0101；

3、项目A地位为住宅用地，共分三期开发，预计2012年7月开工， 2015年年 底前全部竣工；项目B地块为商业金融服务用地，也共分三期开发，预计在2012 年10月开工，2016年底前全部竣工。

4、本项目土地目前不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在涉及 有关资产的重大争议、诉讼或仲裁、查封、冻结等事项。

5、截至2012年3月31日，本公司不存在为天津德然和项目公司提供担保和委 托理财的情况，本公司对项目公司的股东借款为352,047,285.03元。

6、截至2012年3月31日，杜厦持有的全资子公司天津克瑞思森林开发有限公 司（以下简称“克瑞思”）对天津德然的借款为293,131,960.00元，对项目公司 的借款为616,601,188.85元。克瑞思为杜厦持有100%股权的全资子公司。

（三）交易标的审计情况

根据具有执行证券期货相关业务资格的中磊会计师事务所有限公司出具中 磊审字(2012)第0580号《审计报告》，天津德然近一年的主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
	2012年3月31日		2011年12月31日
	合并	母公司	合并	母公司
资产总额	134050.82	32830.50	117748.92	22830.50
应收帐款	0	0	0	0
其它应收款	3.42	25650.61	0	19315.60
负债总额	129281.95	29313.20	112885.26	19313.20
所有者权益	3343.40	3517.31	3409.75	3517.31
	2012年1-3月		2011年度

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4

营业收入	0	0	0	0
营业利润	-94.80	0	-156.33	-2.69
净利润	-94.80	0	-156.33	-2.69
经营活动产生的 现金流净额	3713.35	3664.99	-4779.24	-5.09

（四）交易标的评估情况

北京天健兴业资产评估有限公司出具了资产评估报告（天兴评报字（2012） 248号），评估基准日2012年3月31日，评估方法为资产基础法和收益法。北京天 健兴业资产评估事务所有限公司具有证券从业资格。

（1）资产基础法评估结果

在持续经营的假设前提下，经资产基础法评估后天津德然公司的资产、负债 评估结果汇总如下表：

单位：万元

		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
	项 目	A	B	C=B-A	D=C/A× 100
1	流动资产	29,330.50	29,330.50	-	-
2	非流动资产	3,500.00	16,450.00	12,950.00	370.00
3	其中：可供出售金融资产	-	-	-	-
4	持有至到期投资	-	-	-	-
5	长期应收款	-	-	-	-
6	长期股权投资	3,500.00	16,450.00	12,950.00	370.00
7	投资性房地产	-	-	-	-
8	固定资产	-	-	-	-
9	在建工程	-	-	-	-
10	工程物资	-	-	-	-
11	固定资产清理	-	-	-	-
12	生产性生物资产	-	-	-	-
13	油气资产	-	-	-	-
14	无形资产	-	-	-	-
15	开发支出	-	-	-	-
16	商誉	-	-	-	-
17	长期待摊费用	-	-	-	-
18	递延所得税资产	-	-	-	-
19	其他非流动资产	-	-	-	-
20	资产总计	32,830.50	45,780.50	12,950.00	39.45
21	流动负债	29,313.20	29,313.20	-	-

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5

		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
	项 目	A	B	C=B-A	D=C/A× 100
22	非流动负债	-	-	-	-
23	负债合计	29,313.20	29,313.20	-	-
24	净资产（所有者权益）	3,517.30	16,467.30	12,950.00	368.18

（2）资产基础法评估结果

经资产基础法评估，天津德然公司总资产账面价值为32,830.50 万元，评估 价值为45,780.50 万元，增值12,950.00 万元，增值率39.45%；总负债账面价 值为29,313.20 万元，评估价值为29,313.20 万元，无增减值；净资产账面价值 为3,517.30 万元，评估价值为16,467.30 万元，增值12,950.00 万元，增值率 368.18%。

四、交易协议的主要内容

1、本公司、北京瑞金与杜然、杜厦就天津德然股权100%转让事宜共同签署 《股权转让框架协议》，主要内容如下：

（1）交易价款

1）股权转让价款

公司的全资子公司受让天津德然100%股权时应向杜然支付的股权转让价款 为163,363,931.15 元人民币。

2）天津德然及项目公司欠付杜厦持有的全资子公司克瑞思的往来款

截止2012 年3 月31 日，天津德然欠付克瑞思公司的往来款293,131,960.00 元人民币，项目公司欠付克瑞思公司的往来款616,601,188.85 元人民币，上述 款项合计为909,733,148.85 元人民币。

鉴于克瑞思公司、天津德然、地产项目公司之间在2012 年3 月31 日后仍将 发生资金往来，并会导致上述天津德然及项目公司欠付杜厦持有的全资子公司克 瑞思的往来款909,733,148.85 元的数额发生变化，故交易双方确认将在天津瑞 尚取得天津德然的55%股权之日（以目标公司取得工商变更登记后新的营业执照 之日为准），由双方对克瑞思应收回的债权的最终数额进行确认，交易双方将按 照确认的数额，对约定的剩余克瑞思应收回债权的数额进行调整，并签订书面协 议予以确认，并按照本协议相关约定予以支付。

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综上，上述股权转让价款及天津德然、项目公司欠付杜厦持有的全资子公司 克瑞思的价款合计1,073,097,080.00 元人民币。

交易双方确认，在最终结算前，如双方根据实际情况需调整交易价款的，在 双方协商一致的基础上由双方另行签订补充协议或履约备忘录进行约定。

（2）天津德然公司的股权转让

1）本协议生效后8 日内，本公司向杜然支付第一笔股权转让款，杜然收到 第一笔股权转让款后5 日内，交易双方安排本公司全资子公司天津瑞尚办理收购 天津德然55%的股权工商变更手续。

2）在2012 年8 月10 日前，交易双方安排天津瑞尚办理收购天津德然45% 的股权工商变更手续。

（3）交易价款的支付

1）本协议生效后8 日内，本公司向杜然支付第一笔股权转让价款1936 万元 人民币；

2）天津德然55%股权工商变更手续完成后8 日内，公司应向项目公司安排 19,264 万元人民币的股东借款，项目公司收到上述股东借款日的当日或次日应 将上述资金支付给克瑞思公司。

3）本公司应在2012 年8 月7 日之前，向杜然支付第二笔股权转让款1584 万元。

4）本公司应在2012 年8 月10 日之前，向杜然支付剩余股权转让款 128,163,931.15 元；如果本公司未能上述期限支付剩余股权转让款，则杜然有 权对自2012 年8 月10 日起对本公司尚未支付的剩余股权转让价款计收补偿金； 本公司最迟应在2013 年12 月31 日之前（含）向杜然支付上述股权转让价款及 补偿金（如有）。

5）本公司应在2012 年8 月10 日之前，向天津德然和项目公司提供股东借 款，以供天津德然和项目公司偿还欠付克瑞思公司的往来款；如果本公司未能上 述期限安排天津德然和项目公司支付上述剩余欠付的往来款项，则杜然和杜厦有 权对自2012 年8 月10 日起对本公司尚未支付的剩余欠付的往来款项计收补偿 金；本公司最迟应在2013 年12 月31 日之前（含）向克瑞思支公司付上述剩余 欠付的往来款项及补偿金（如有）。

4）支付方式

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1）本公司将以公司自有资金支付第一笔股权转让款1936 万元、第二笔股权 转让款1584 万元、以及第一笔项目公司欠付克瑞思公司的往来款19,264 万，上 述款项合计为22,784 万元。

2）交易双方现拟共同协助天津瑞尚向商业银行申请并购贷款及共同协助项 目公司向商业银行申请项目开发贷款，如最终银行审核通过了上述贷款申请，则 自银行发放贷款之日起10 个工作日内，则本公司应履行本协议规定的剩余股权 转让价款及剩余天津德然和项目公司欠付克瑞思公司往来款项的支付义务，本公 司履行前述义务的资金总额应以前述融资之和减去10000 万元人民币后的数额 为限，如果上述未获得上述银行贷款，则本公司最迟将在2013 年12 月31 日之 前以自有资金支付上述款项。

（5）协议生效条件

本协议在双方签订后且需经各方内部有权机构批准之日起生效。

2、本公司将于2012 年月日召开2012 年第三次临时股东大会，审议本次股 权转让交易。关于股东大会通知，请参见公司本公告日刊载于《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》的2012-L17 号公告。

3．交易定价依据

（1）交易标的的定价原则

以资产评估报告的评估价值为定价依据，经交易双方友好协商确定交易价 格。

（2）交易价格

根据上述评估结果，天津德然经评估的全部股权价值为16,467.30万元人民 币，经交易各方协商并确认，天津德然100% 的股权转让价款共计为 163,363,931.15元人民币。

（3）评估增值的原因

资产基础法评估结果较账面值评估增值，主要是长期股权投资杨柳青公司 的评估增值导致。杨柳青公司净资产账面价值为 4,751.55 万元，采用整体收益评 估后评估值为 23,500.00 万元，评估增值 18,748.45 万元，增值率为 394.58%。由 于杨柳青公司为房地产开发公司，主要负责开发杨柳青项目，两块土地均已取得 了国有土地使用权证、建设用地规划许可证，目前上述两宗土地已缴纳全部土地 出让金112,410.00 万元，开发成本其他支出为14,743.14 万元，通过收益法评

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估，考虑了房地产开发后将产生一定的利润，项目公司在土地开发过程中带来利 润增值而使股东全部权益价值增值，因此造成了长期股权投资增值。

本公司董事会认为：本次评估参数的选取适当合理，以评估结果作为交易 的定价依据。评估机构选聘程序合法、该评估机构具备独立性和胜任能力、评 估假设和评估结论合理。

五、收购资产的目的和对公司的影响

1、通过收购天津德然100%股权，从而间接收购增持项目公司70%的股权， 公司将完全获得天津杨柳青项目的开发建设全部权益，从而能够完全主导项目的 开发设计和经营，为公司新增一项土地储备，扩大了公司地产规模。

2、项目所在区域天津西部西青区，地处京畿要冲，作为天津重点外围规划 建设组团之一，依托天津、北京半小时经济区，区域未来发展潜力巨大；同时项 目所在地为天津西青区杨柳青规划生态宜居、旅游度假资源核心区域，地理位置 优越，公司计划将本项目打造为高档住宅、酒店式公寓、企业会馆及高档酒店为 一体的综合体项目，建设标准为精装修。整个建设周期预计5年，待项目开发建 设并投入市场，将给公司带来良好的收益，有利于公司的长远发展。

3、本公司在天津德然公司100%股权收购中，向交易对方杜然和杜厦共支付 交易价款1,073,097,080.00元，其中909,733,148.85元为偿还杜厦持有的全资子公 司克瑞思的往来款，其他163,363,931.15元为股权转让款；按2012年3月31日天津 德然公司净资产3343.40万元，本次股权收购实际上的股权溢价为129,929,931.15 元，相当于交易对方对本项目先期投入的资金成本。

六、其他

根据 《股权转让框架协议》的约定：

1、克瑞思公司、天津德然、地产项目公司之间在2012 年3 月31 日后仍将 发生资金往来，并会导致上述天津德然及项目公司欠付杜厦持有的全资子公司克 瑞思的往来款909,733,148.85 元的数额发生变化，故交易双方确认将在天津瑞 尚取得天津德然的55%股权之日（以目标公司取得工商变更登记后新的营业执照 之日为准），由双方对克瑞思应收回的债权的最终数额进行确认，交易双方将按 照确认的数额，对约定的剩余克瑞思应收回债权的数额进行调整，并签订书面协 议予以确认，并按照本协议相关约定予以支付。

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2、交易双方现拟共同协助天津瑞尚向商业银行申请并购贷款及共同协助项 目公司向商业银行申请项目开发贷款，如最终银行审核通过了上述贷款申请，则 自银行发放贷款之日起10个工作日内，则本公司应履行本协议规定的剩余股权转 让价款及剩余天津德然和项目公司欠付克瑞思公司往来款项的支付义务，本公司 履行前述义务的资金总额应以前述融资之和减去10000万元人民币后的数额为 限，如果上述未获得上述银行贷款，则本公司最迟将在2013年12月31日之前以自 有资金支付上述款项。

3、 本公司应在2012 年8 月10 日之前，向杜然支付剩余股权转让款 128,163,931.15 元；如果本公司未能上述期限支付剩余股权转让款，则杜然有 权对自2012 年8 月10 日起对本公司尚未支付的剩余股权转让价款计收补偿金； 本公司最迟应在2013 年12 月31 日之前（含）向杜然支付上述股权转让价款及 补偿金（如有）。

4、本公司应在2012 年8 月10 日之前，向天津德然和项目公司提供股东借 款，以供天津德然和项目公司偿还欠付克瑞思公司的往来款；如果本公司未能上 述期限安排天津德然和项目公司支付上述剩余欠付的往来款项，则杜然和杜厦有 权对自2012 年8 月10 日起对本公司尚未支付的剩余欠付的往来款项计收补偿 金；本公司最迟应在2013 年12 月31 日之前（含）向克瑞思支公司付上述剩余 欠付的往来款项及补偿金（如有）。

本公司将根据上述交易事项的进展情况予以及时披露。

七、备查文件

1、董事会决议

2、股权转让框架协议

• 3、审计报告

• 4、评估报告

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