YANGGUANG CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2011

Oct 27, 2011

公告编号： 2011-L37

证券代码： 000608

证券简称：阳光股份

==> picture [57 x 52] intentionally omitted <==

阳光新业地产股份有限公司

资产出售公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

阳光新业地产股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“阳光新业”） 拟与中国食品发酵工业研究院（以下简称“食品研究院”）签署《股权转让协议 书》（以下简称“协议”或“本协议”），公司和公司全资子公司北京瑞丰阳光投 资有限公司（以下简称“瑞丰阳光”）以现金23,000 万元向食品研究院出售合 计持有的北京东光兴业科技发展有限公司（以下简称“东光兴业”）100%股权。 交易完成后本公司及下属子公司不再持有东光兴业股权。

公司于2011 年10 月26 日召开第六届董事会2011 年第十次临时会议，以7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过上述议案。

本项交易不构成关联交易，不构成公司重大资产重组。

经公司财务部门测算，本项交易所产生的利润预计为22,898.61 万元,占公 司2011 年净利润的52.6%，根据相关规定本次交易须获得公司股东大会的批准。

本次交易须经交易对方食品研究院的控股股东中国轻工集团公司批准。

二、交易对方的基本情况

名称：中国食品发酵工业研究院

住所：北京市朝阳区霄云路32 号 法定代表人：蔡木易

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1

注册资本：人民币贰仟零壹拾伍万伍仟元整

营业执照注册号：100000000033677（2-1） 税务登记证号：11010540000159

企业类型：全民所有制

经营范围：许可经营范围：《食品与发酵工业》的出版发行（有效期至2013 年12月31日）；一般经营项目：食品工程、生物工程技术研制开发及技术咨询、 服务、转让；生物工程技术可言和生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、 化工材料（不含危险化学品）、食品包装材料、食品机械设备及配件、食品质量 及卫生检测设备的销售；质量检测；计算机信息网络技术开发；市场信息服务； 工程咨询；进出口业务；人员技术培训；设计和制作印刷品广告；利用本所主办 的《食品与发酵工业》月刊发布广告；自有房屋出租；菌种鉴定与评价。

主要股东和实际控制人：食品研究院控股股东和实际控制人均为中国轻工集 团公司，食品研究院为中国轻工集团公司的全资子公司。中国轻工集团公司的控 股股东为国务院国有资产监督管理委员会。

截止2010 年12 月31 日，食品研究院总资产人民币161,221.3 万元，净资 产人民币135,114.6 万元，2010 年实现营业收入人民币9,006.5 万元，净利润 人民币2,678.1 万元，上述数据为经审计的财务报表数据。

截止2011 年9 月30 日，食品研究院总资产人民币157,420.6 万元，净资产 人民币131,487.8 万元，2011 年1-9 月实现营业收入人民币5,676.9 万元，归 属食品研究院公司的净利润人民币1,801.1 万元，上述数据为未经审计的财务报 表数据。

食品研究所与本公司不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的概况

公司名称：北京东光兴业科技发展有限公司

成立日期：2006年6月9日

注册地点：北京市怀柔区迎宾中路1号501室

法定代表人：陈卫光

注册资本： 200万元

主营业务：技术推广服务；投资咨询、经济贸易咨询（以上咨询不含中介服

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

2

务）；组织文化交流活动；会议服务；承办展览展示；企业形象策划；物业管理。

股东情况：东光兴业为本公司全资控股子公司，本公司直接持有其80%的股 权，本公司全资控股子公司北京瑞丰阳光投资有限公司持有其20%的股权。

历史沿革：北京东光兴业科技发展有限公司系由本公司持有65%股权的控股 子公司北京阳光苑房地产开发有限公司（以下简称“阳光苑”）和本公司全资子 公司北京首创风度房地产开发有限责任公司（以下简称“风度公司”）于2006 年6月9日经北京市工商行政管理局怀柔分局登记注册成立，营业执照注册号为： 110105009715049。注册资本为200万元。法定代表人：陈卫光。2007年7月，经 公司股东大会审议通过，同意原公司股东北京阳光苑房地产开发有限公司将其持 有的公司80%的股权转让于广西阳光股份有限公司；2007年12月，经公司股东大 会审议通过，同意原公司股东北京首创风度房地产开发有限责任公司将其持有的 公司20%的股权转让于北京瑞丰阳光投资有限公司。 2008年5月，经广西壮族自 治区工商行政管理局批准，公司控股股东广西阳光股份有限公司更名为阳光新业 地产股份有限公司。

（二）交易标的资产概况

东光兴业拥有北京酒仙桥科研培训中心项目（以下简称“项目”或“本项 目”）。

项目位置：北京市朝阳区酒仙桥路12号。

项目取得方式：2007年东光兴业和北京国土资源局签署《北京市国有土地使 用权出让合同》，东光兴业通过协议出让的方式取得项目国有土地使用权，协议 出让价格为2,963.022万元，目前已缴清全部土地出让金。

项目相关规划指标：项目土地规划用途为教育科研。项目用地土地使用权面 积为11,377.81平方米，国有土地使用证编号为：“京朝国用（2007出）第0444 号”，规划总用地面积：11,377.81平方米；总建筑面积：40,210平方米，其中南 区4号楼（A座）建筑面积13,835平方米、南区5号楼（B座）建筑面积15,754平方 米，南区地下建筑面积10,621平方米。南区地上原有、现状无所有权的建筑物6 号楼建筑面积约1,320平方米。

项目开发计划及截止目前开发状况：本项目计划开发建设周期约为22个月， 项目已于2010年4月开工建设，预计2011年年底竣工。

项目土地及在建工程抵押情况：东光兴业于2010年11月15日与交通银行股份 有限公司北京慧中里支行签订了《抵押贷款合同》，贷款合同金额为18,000万元。 抵押物为北京朝阳区酒仙桥路12号科研生产楼南区国有土地使用权及在建工程， 同时由阳光新业提供担保。贷款期限自2011年1月21日至2021年1月21日，合同利 率为基准利率上浮5%。截至2011年7月31日，贷款余额为107,391,600元。除上述 担保外，本公司不存在为东光兴业的其他担保，也没有委托东光兴业理财的的行

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

3

为。

截止2011年7月31日，本公司对东光兴业的股东贷款为12,507.56万元 。

截至2011年7月31日，该项资产的账面价值为18,911.88万元,评估价值为 41,711.88万元。

（三）交易标的审计情况

根据具有执行证券期货相关业务资格的中磊会计师事务所有限公司出具的 中磊审字[2011]第0828号、中磊审字[2011]第0829号《审计报告》，东光兴业近 一年及一期的主要财务数据如下：

		单位：万元
	2011年7月31日	2010年12月31日
资产总额	26,657.62	29,685.22
应收帐款	0	0
存货	18,911.88	15,761.86
负债总额	26,556.23	29,552.17
所有者权益	101.39	133.06
	2011年1-7月	2010年度
营业收入	0	0
营业利润	-31.66	-8.50
净利润	-31.66	-8.50
经营活动产生的现金流净额	-15,856.00	-12,518.21

（四）交易标的资产评估情况

北京国融兴华资产评估有限责任公司出具了《阳光新业地产股份有限公司、 北京瑞丰阳光投资有限公司拟转让持有北京东光兴业科技发展有限公司的股权 项目资产评估报告书》（以下简称“资产评估报告”）（国融兴华评报字[2011]第 325号），评估基准日2011年7月31日，评估方法为资产基础法，其中项目主要资 产存货的评估方法为收益法。

资产基础法即成本加和法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同 的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将 构成企业的各种要素资产的评估价值加总减去负债评估价值求得企业价值的方 法。收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的评估 方法。项目的具体评估过程可参见资产评估报告。

在持续经营的假设前提下，经资产基础法评估后东光兴业的资产、负债评估 结果汇总如下表：

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

4

				单位：万元 增值率% 85.53 120.56 85.53 - - - 22,487.42
项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	26,657.62	49,457.62	22,800.00	85.53
其中：存货	18,911.88	41,711.88	22,800.00	120.56
非流动资产	-	-	-
资产总计	26,657.62	49,457.62	22,800.00	85.53
流动负债	15,817.07	15,817.07	-	-
非流动负债	10,739.16	10,739.16	-	-
负债总计	26,556.23	26,556.23	-	-
净资产	101.39	22,901.39	22,800.00	22,487.42

根据上表可见，东光兴业净资产账面值为101.39 万元，评估值为22,901.39 万元，增值额为22,800.00 万元，增值率为22,487.42%，主要增值在于存货， 存货部分账面价值18,911.88 万元，评估值为41,711.88 万元，增值额为 22,800.00 万元，增值率为120.56%。

东光兴业的存货为北京酒仙桥科研培训中心项目，该项资产的账面价值为 18,911.88 万元，评估价值为41,711.88 万元，该部分资产评估增值主要原因在 于：企业拿地成本相对较低，随着对土地的开发，土地价值得以体现；企业资产 负债率为99.62%，杠杆效应比较显著，流动资产85.53％的增值率导致净资产增 值率高达22,487.42％。因此，东光兴业所开发项目出现大幅增值。

本公司董事会认为：上述评估机构选聘程序合法、该评估机构具备独立性、 评估假设和评估结论合理。

四、交易协议的主要内容

公司拟与食品研究院就东光兴业股权转让事宜签署《股权转让及债务承担协 议》，主要内容如下：

1. 交易标的的定价原则

以资产评估报告的评估价值为定价依据，经交易双方友好协商确定交易价 格。

1. 成交金额：公司拟将公司直接和间接持有的东光兴业100%股权转让给食 品研究院，股权转让款为23,000万元。

2. 股权转让款的支付

3. 1) 上述协议生效之日起10 日内，食品研究院支付股权转让金的15%， 即人民币 3,450 万元。

4. 2) 第一次付款后30 日内，且不晚于2011 年12 月31 日前，食品研究

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

5

院支付股权转让金的35 %，即人民币8,050 万元，上述两笔款项支 付完毕公司收到50%的股权转让款后30 日内，公司将东光兴业50% 的股权变更至食品研究所名下。

• 3) 2011 年12 月31 日前，东光兴业完成项目竣工以及政府部门的验收、 备案，且向食品研究院交接后的30 个工作日内，食品研究院支付股 权转让金的30%，即人民币6,900 万元。

• 4) 2012 年5 月31 日前完成本协议双方约定交接后30 日内，食品研究 院支付股权转让金的10%，即人民币2,300 万元；上述四笔股权转 让款支付完毕公司收到90%的股权转让款后30 日内，公司将东光兴 业剩余50%的股权变更至食品研究所名下。

• 5) 2012 年11 月30 日前完成东光兴业股权变更及项目交接前提下，食 品研究院支付股权转让金的10%，即人民币2,300 万元。

• 东光兴业债务承担及支付方式

• 1) 债务承担约定

东光兴业对目标资产及权益的建设投资预算及债务为人民币4 亿 元，建设投资资金由东光兴业自行筹款（包括但不限于银行贷款、股东 借款等）投入，东光兴业由此形成的债务均由食品研究所承担。即食品 研究所按照本协议的约定先行向东光兴业支付清偿债务所需的款项，由 东光兴业向债权人偿还债务（包括但不限于东光兴业股东提供的股东借 款、工程款等）。食品研究所向东光兴业支付清偿债务所需的款项后，东 光兴业对食品研究所负有债务。

• 2) 债务支付方式

• a) 本协议生效之日起10 日内，食品研究所向东光兴业支付所承担 债务的15%的款项，即人民币6,000 万元。

• b) 第一次付款后30 日内，且不晚于2011 年12 月31 日前，食品研 究所向东光兴业支付所承担债务的35%，即人民币14,000 万元。

• c) 东光兴业股东及东光兴业于2011 年12 月31 日前完成项目的竣 工以及政府部门的验收、备案，且向食品研究院交接后的30 个 工作日内，食品研究所向东光兴业支付所承担债务的30%，即人 民币12,000 万元。

• d) 东光兴业股东及东光兴业于2012 年5 月31 日前完成本协议双方 约定的交接条件后30 日内，食品研究所向东光兴业支付所承担 债务的10%，即人民币4,000 万元。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

6

• e) 食品研究所于2012 年11 月30 日前，在东光兴业股东将100%东 光兴业股权变更登记至食品研究所名下，且完成东光兴业交接以 及东光兴业股东协同东光兴业办理完毕4 号楼、5 号楼的所有权 证的前提下，食品研究所向东光兴业支付所承担债务的10%，即 人民币4,000 万元。

3) 其他约定

• a) 食品研究所依据本协议承担东光兴业资产及权益的建设资金及 东光兴业债务不超过人民币4 亿元，但食品研究所依据本协议支 付的股权转让金及承担债务总额为6.3 亿元。

• b) 如果东光兴业对目标资产及权益的建设资金投入及债务不足4 亿元或超出4 亿元时，由甲乙双方另行签订补充协议约定处理， 但食品研究所支付的股权转让金及承担债务总额为6.3 亿元不 变。

• c) 在东光兴业100%股权变更完成及项目交接完成，食品研究所支 付完最后一笔股权转让款和应承担的最后一笔债务款项后30 日 内，东光兴业应完成银行贷款的清偿及抵押解除手续。东光兴业 的其他债务，公司协助并保证东光兴业在交割前应当清偿的债务 清偿完毕；但涉及交割前发生而在交割后应清偿的债务，食品研 究所可在支付最后一期承担债务款时按公司提供的清单暂时扣 除，并由甲乙双方另行签订补充协议据实结算。

• d) 食品研究所分期支付承担债务款后，只承担东光兴业4 亿元债务 总额内的剩余债务，其他债务由公司承担、偿还。公司应于2012 年12 月31 日前，清偿东光兴业交割前的所有债务，包括银行贷 款，解除抵押。并保证东光兴业不存在交割前的任何债务、东光 兴业股权及东光兴业建设项目、土地、房屋、资产等不存在任何 权利瑕疵及第三方权利。

5. 协议生效条件

本协议经双方签字、盖章，并公司的股东大会审议批准、食品研究院由上级 主管单位批准后生效。

五、涉及出售资产的其他安排

1、本次交易完成后，公司不再持有东光兴业股权。

• 2、公司预计，东光兴业对项目的建设投资预算及债务为人民币4亿元，本次

• 交易食品研究所承担项目的建设资金及东光兴业债务不超过人民币4亿元；因此

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

7

预计本次交易完成以后，公司对东光兴业的债权能得到全部偿还，公司将不存在 对东光兴业的债权。

3、本次交易完成后，东光兴业将还清所欠的银行贷款，届时阳光新业对东 光兴业银行贷款所提供的担保将相应解除。

六、本次交易的目的和对公司的影响

本次交易通过股权转让和债务转移，能够收回资金63,000万元，将大大增强 公司现金储备，增强阳光新业对商业项目及包含商业地产的综合项目的项目开发 能力，有利于公司把握商业地产投资机会，有利于公司长远发展。

根据本次交易的审计报告相关财务数据测算，本次交易所产生投资收益为 22,898.61 万元。

七、备查文件

• 1、本公司第六届董事会第十次临时会议决议

• 2、股权转让及债务承担协议

• 3、审计报告

• 4、评估报告

阳光新业地产股份有限公司

董事会

二○一一年十月二十六日

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

8