YANGGUANG CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2007

Jun 7, 2007

证券代码： 000608 证券简称：阳光股份

广西阳光股份有限公司

非公开发行股票发行情况报告书（全文）

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示

本次非公开发行完成后，本公司新增 12,000 万股，将于 2007 年 6 月 8 日在深圳证券交易所上市，本次新增股份限售期为 36 个月， 可上市流通日为 2010 年 6 月 9 日；本公司股票 2007 年 6 月 8 日不设 涨跌幅限制。

第一节 本次发售概况

一、本次发售的基本情况

（一）发行人基本情况

1、公司名称

（1）公司法定中文名称：广西阳光股份有限公司

• （2）公司法定英文名称：SUPER SHINE CO.,LTD.

• 2、注册地址 ：广西壮族自治区南宁市江南路230 号南宁经济技术开发区

• 3、股票简称 ：阳光股份

4、股票代码 ：000608

• 5、股票上市地 ：深圳证券交易所

• （二）本次发售履行的相关程序

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广西阳光股份有限公司（股票简称“阳光股份”，股票代码“000608”）（以 下简称“阳光股份”、“股份公司”、“本公司”或“公司”）于2006 年4 月 16 日召开第五届董事会2006 年第二次临时会议，审议通过了《外国投资者对本 公司战略投资的议案》，决定向Reco Shine Pte Ltd（以下简称“投资者”） 定向增资发行12,000 万股人民币普通股（以下简称“本次非公开发行”），该 议案已经于2006 年5 月19 日召开的公司2006 年第一次临时股东大会审议通过， 公司与投资者于2006 年5 月19 日签署了《广西阳光股份有限公司与Reco Shine Pte Ltd 上市公司定向发行协议》（以下简称“《定向发行协议》”。

本次外国投资者对本公司战略投资的方案于2006 年 11 月 15 日获得商务部 商资批[2006]字 2133 号文《商务部关于原则同意广西阳光股份有限公司引进境 外战略投资者的批复》的批准。

公司本次非公开发行申请经中国证监会发行审核委员会于 2007 年 4 月 19 日召开的 2007 年第 42 次发行审核委员会工作会议审核通过，并于 2007 年 5 月 25 日获得中国证监会证监发行字[2007]110 号发行核准批文。

公司董事会根据上述核准文件要求和公司股东大会的授权办理了本次非公 开发行股票相关事宜。公司于 2007 年 5 月 28 日以 5.71 元/股的价格向特定投资 者定向发行 12,000 万股，共募集资金 685,200 千元，扣除发行费用后（包括承销 费、保荐费、律师费、会计师费、公告费等），募集资金净额为 679,330,000 元。 经普华永道中天会计师事务所有限公司出具的普华永道中天验字 (2007) 第 061 号《验资报告》验证，该笔资金已经汇入公司指定的募集资金专用账户。公司将 依据《上市公司证券发行管理办法》以及《募集资金使用管理办法》的有关规定， 对本次募集资金实施专户管理，专款专用。

公司于 2007 年 6 月 5 日办理了本次非公开发行的 12,000 万股新股的股权登 记、过户事宜。

（三）本次非公开发行概况

1、股票类型、面值及数量

（1）股票类型：人民币普通股（A 股）

（2）股票面值：人民币 1 元 （3）发行数量：12,000 万股

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2、发行价格：经与特定投资者协商，本次非公开发行的价格为 5.71 元/股， 为本次非公开发行的定价基准日（即公司第五届董事会2006 年第二次临时会议 公告之日）前 20 交易日均价 5.44 元/股的 105%；为本发行情况公告书前 20 交 易日均价 17.95 元/股的 31.81%%；为公布本发行情况公告书前 1 交易日收盘价 17.53 元/股的 32.57%。

3、募集资金量及发行费用：本次非公开发行股票募集资金总额为685,200 千元，扣除发行费用（承销费、保荐费、律师费、会计师费、公告费等）5,870,000 元后，实际募集资金净额为679,330,000 元，并经普华永道中天会计师事务所有 限公司出具的普华永道中天验字(2007)第061 号《验资报告》验证。本次发行后， 公司股本增加120,000 千元，资本公积增加559,330,000 元。

（四）本次非公开发行对象的情况

本次非公开发行的发行对象为符合中国证券监督管理委员会及商务部《外国 投资者对上市公司战略投资管理办法》（以下简称“《战略投资管理办法》”）规 定的特定对象新加坡公司 Reco Shine Pte Ltd。本次非公开发行结束后，将根据中 国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理 办法》”）及发行对象的承诺对所发行股份予以锁定。

1 、 本次非公开发行的发行对象

（ 1 ）发行对象概况

企业名称：Reco Shine Pte Ltd

企业性质：有限公司

注册资本：$2.00（新加坡元）

注册地址：168 Robinson Road, #37-01, Capital Tower, Singapore 068912（5） 注册登记证书编号：200604415K

通讯地址：168 Robinson Road, #37-01, Capital Tower, Singapore 068912（新 － 加坡罗敏申路 168 号资金大厦，#37 01)

邮政编码：068912 联系人：李国绅（Lee Kok Sun） － － 联系电话：65 68896819 联系传真：65 68896869

Reco Shine Pte Ltd 成立于 2006 年 3 月 28 日，自成立以来未受到中华人民共

1-2-3

和国境内或境外任何监管机构的重大处罚和其它非重大处罚，也没有涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（ 2 ）发行对象董事会及经营班子主要成员基本情况

（2）发行对象董事	会及经营	班子主要成	员基本情况
姓 名	职务	国 籍	居住地	是否取得其他国家或 地区居留权
Chua Hiang Lian Julian	董事	马来西亚	Blk 37, Marsiling Drive, #21-415, Singapore 730037	新加坡
Lor Bak Liang	董事	新加坡	700 Lorong 1 Toa Payoh, #20-01, Singapore 319773	无

前述人员在最近五年之内没有受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处 罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（ 3 ）发行对象的财务状况与主营业务

Reco Shine Pte Ltd 是专门为阳光股份战略投资事宜而设立的特殊目的公司， 于 2006 年 3 月 28 日成立，自身未拥有房地产开发资质、未拥有项目开发和项目 经营管理人员，也未从事房地产开发的具体业务，截止目前，不存在负有数额较 大、到期未清偿且处于持续状态的债务。

（ 4 ）、发行对象的股权结构图

1-2-4

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出资人 管理人
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Minister of Finance (Inc.) of the Government of
Singapore（新加坡财政部公司）
100%
Government of Singapore Investment
Corporation (Realty) Pte Ltd
100%
Recosia Pte Ltd
100%
Recosia China Pte Ltd
100%
Reco Shine Pte Ltd
新加坡政府产业投资有限公司（
GIC RE
）
----- End of picture text -----

注：上图的实线箭头表示股权关系、虚线箭头表示附属与管理关系

Recosia China Pte Ltd 及 Reco Shine Pte Ltd 与新加坡政府产业投资有限公司 （GIC RE）没有股权关系，但在管理体系上，Recosia China Pte Ltd 及 Reco Shine Pte Ltd 均为新加坡政府产业投资有限公司（GIC RE）的附属公司，接受新加坡 政府产业投资有限公司（GIC RE）的管理，是资产持有人与资产管理人的关系， 因此新加坡政府产业投资有限公司（GIC RE）是 Reco Shine Pte Lt 的实际控制人。

（ 5 ）发行对象认购股数与限售期

本次非公开发行仅向唯一发行对象 Reco Shine Pte Ltd 进行发行，Reco Shine Pte Ltd 认购全部本次发行的 12,000 万股；

本次战略投资者 Reco Shine Pte Ltd 认购的 12,000 万股股份的限售期为 36 个月。

1-2-5

2 、发行对象的控股股东基本情况

（ 1 ）控股股东概况

企业名称：Recosia China Pte Ltd

成立时间：1999 年 5 月 28 日

注册地址：168 Robinson Road, #37-01, Capital Tower, Singapore 068912

注册资本：$32.0（新加坡元）

出资比例：100%

（ 2 ）控股股东的业务与核心企业

Recosia China Pte Ltd 是 Reco Shine Pte Ltd 的实际控制人新加坡政府产业投 资有限公司（GIC Real Estate Pte Ltd,以下简称“GIC RE”）在中国境内唯一一家 从事房地产投资的企业，其自身并未拥有房地产开发资质、未拥有项目开发和项 目经营管理人员，也未从事房地产开发的具体业务。

Recosia China Pte Ltd 通过其下属公司开展房地产业务。

Recosia China Pte Ltd 的控股子公司列表如下：

公司名称	注册资本	持股比例（%）
Eightvest Private Limited	1 新加坡元	100
Reco Camellia Private Limited	1 新加坡元	100
Reco CapitaRetail China Development Fund Private Limited	1 新加坡元	100
Reco CapitaRetail China Incubator Fund Private Limited	1 新加坡元	100
Reco Central Private Limited	1 新加坡元	100
Reco Dalian Resources Private Limited	1 新加坡元	100
Reco Hibiscus Private Limited	1 新加坡元	100
Reco Huaxia Private Limited	1 新加坡元	100
Reco Jiaotong Private Limited	1 新加坡元	100
Reco Landmark Tianjin Private Limited	1 新加坡元	100
Reco Meadow Private Limited	1 新加坡元	100

1-2-6

Reco Meridian Private Limited	1 新加坡元	100
Reco Nanchang Private Limited	1 新加坡元	100
Reco Olympic Private Limited	1 新加坡元	100
Reco Pearl Private Limited	1 新加坡元	100
Reco Ruby Private Limited	1 新加坡元	100
Reco Sanlin Private Limited	1 新加坡元	100
Reco Shine Private Limited	1 新加坡元	100
Reco Wangfujing Private Limited	1 新加坡元	100
Reco Wuzhou Private Limited	1 新加坡元	100
Reco Yangtze Wuhan Private Limted	1 新加坡元	100
Reco Yizhong Private Limted	1 新加坡元	100
Reco Zhenning Private Limited	1 新加坡元	100
Reco Ziyang Private Limited	1 新加坡元	100
Singavest Investments Private Limited	1 新加坡元	100
Reco Meridian (Beijing) Co., Limited (北京瑞丽殿 房地产有限公司)	US$26,700000	100
Singapore Investment Real Estate Development (Shanghai) Co., Ltd (新资房地产开发(上海)有限公司)	US$45,000,000	100
Reco Sin Han Private Limited	50,000 新加坡元	80
Sin Han Yangtze Plaza (Singapore) Private Limited	US$22,500,000	88
Yangtze Plaza Development (Wuhan) Company Limited (长江广场发展(武汉)有限公司)	RMB216,325,214	88
Realand Private Limited	3,990,363 新加坡元	80
Landmark (Tianjin) Private Limited	1,000 新加坡元	60
Tianjin Ao Zhong Development Co., Limited (天津澳 中发展有限公司)	RMB577,319,089	60

注：①截至目前，Reco Wangfujing Private Limited、Reco Yizhong Private Limted 两公司一直未开展任何业务；

②Reco Meridian (Beijing) Co., Limited (北京瑞丽殿房地产有限公司)、 Singapore Investment Real Estate Development (Shanghai) Co., Ltd (新资 房地产开发(上海)有限公司)、Yangtze Plaza Development (Wuhan) Company Limited (长江广场发展(武汉)有限公司)注册为物业投资公司，Tianjin Ao Zhong Development Co., Limited (天津澳中发展有限公司)注册为物业发展公 司，其余公司均注册为投资控股公司；

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③Reco Sin Han Private Limited、Sin Han Yangtze Plaza (Singapore) Private Limited、Yangtze Plaza Development (Wuhan) Company Limited (长 江广场发展(武汉)有限公司)、Realand Private Limited、Landmark (Tianjin) Private Limited、Tianjin Ao Zhong Development Co., Limited (天津澳中发 展有限公司)六公司持股比例为直接与间接合并计算。

（ 3 ）控股股东在中国境内的控股投资项目

Recosia China Pte Ltd 在中国境内控股的房地产投资基本情况如下：

①津汇广场项目：位于天津市，已于 2000 年之前开业，以写字楼、酒店为 主，百货商场为辅；

②汇业大厦项目：位于上海市，为写字楼项目；

③长江广场项目：位于湖北省武汉市，包括住宅与百货商场；

④长白项目：位于辽宁省沈阳市，为住宅项目。

（ 4 ）控股股东最近一年会计报表

Recosia China Pte Ltd 最近一年经普华永道新加坡事务所 （PricewaterhouseCoopers Certified Public Accountants Singapore）审计， 审计意见均为标准无保留意见。报表如下：

资产负债表 单位：美元

资产负债表	单位：美元
长期资产
长期股权投资（子公司）	22
应收子公司	301,126,401
应收最终控股股东（非交易性）	34,817
	301,161,240
资产总额	301,161,240
流动负债
预提费用	3,118
长期负债
应付现有控股股东（非交易性）	216,154,466
应付子公司	78,459,006
	294,613,472
负债总额	294,616,590
净资产	6,544,650
所有者权益

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股本	18
留存收益	6,544,632
	6,544,650
利润表 单位：美元
主营业务收入及其他业务收入
汇兑损益
费用
审计费	1,572
财务顾问及咨询费	37,178
其他费用	32
税前利润	（38,782）
所得税
税后利润	（38,782）

3 、发行对象的实际控制人的基本情况

投资者的实际控制人新加坡政府产业投资有限公司（GIC RE）是新加坡政 府投资有限公司（GIC）属下负责房地产投资的分支。自成立以来，新加坡政府 产业投资有限公司（GIC RE）的投资规模取得大幅度增长，现已经成为世界最 大的房地产投资公司之一，在全球拥有多项直接投资，主要包括办公楼、购物中 心、酒店、住宅、及工业地产等。同时，它也通过房地产基金、信托、上市公司 及贷款等间接方式进行广泛的投资。

新加坡政府投资有限公司（GIC），成立于 1981 年，负责管理新加坡外汇储 备。其基金总规模逾 1000 亿美元，投资领域涵盖了全球 30 多个国家的股票、债 券、外汇、房地产、及私人企业等，是全球最大的基金管理公司之一。

新加坡政府产业投资有限公司（GIC RE）在中国境内仅通过投资者的控股 股东 Recosia China Pte Ltd 进行房地产投资活动。

4 、发行对象资金来源

本次战略投资支付的资金为人民币 685,200 千元，所需资金全部来源于 Reco Shine Pte Ltd 的自有资金。

此外，Reco Shine Pte Ltd 的母公司 Recosia China Pte Ltd 做出不可撤销的承 诺，承诺其对 Reco Shine Pte Ltd 的本次战略投资行为承担连带责任。

• 5、与公司的关联关系

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通过本次非公开发行， Reco Shine Pte Ltd 持有本公司 29.12%的股权，成为 公司的第一大股东，并将在公司董事会 7 名成员中占 2 名。

6、最近一年交易情况及未来交易安排

以下交易均属于偶然发生的交易：

（1）、本公司与 Reco Shine Pte Ltd 签署《股权转让协议》，将所持有北京 道乐科技发展有限公司（以下简称“道乐科技”）80％的股权中39％的股权转 让予 Reco Shine Pte Ltd。该项交易完成后，本公司持有道乐科技 41%的股份、 Reco Shine Pte Ltd 持有道乐科技 39%的股份；

在签署上述《股权转让协议》的同时，本公司与 Reco Shine Pte Ltd 及道乐 科技原股东方签署《中外合作北京道乐科技发展有限公司合同书》以共同投资北 京市朝阳区北苑大羊坊10 号科技创业大厦项目。

上述潜在关联交易已获 2006 年 9 月 13 日召开的 2006 年第 4 次临时股东大 会的批准。

截至目前，中外合作设立北京道乐科技发展有限公司已经取得北京市通州区 商务局通商资字〔2007〕3 号的批复。

（2）、本公司拟与 Reco Shine Pte Ltd 签署《股权转让协议》，公司拟将所 持有北京宜商嘉和投资有限公司（以下简称“宜商嘉和公司”）80％的股权中 39％的股权转让予以 Reco Shine Pte Ltd。该项交易完成后，本公司持有宜商嘉和 公司 41%的股份、Reco Shine Pte Ltd 持有宜商嘉和公司 39%的股份；

与此同时，本公司与 Reco Shine Pte Ltd 及宜商嘉和公司之原股东金浩集团 有限公司还拟签署《合资合作合同》，以共同投资北京通州九棵树48 号院的瑞 都景园北区1A#楼项目。

上述潜在关联交易已获 2006 年 9 月 13 日召开的 2006 年第 4 次临时股东大 会的批准。

截至目前，该等交易的协议尚未签署。

（3）2006年12月18日，发行人与Reco Shine共同签署了《中外合资沈阳上 东新资置业有限公司合同书》，双方共同投资成立沈阳上东新资置业有限公司（简 称“沈阳新资”）。

沈阳新资公司注册资本1,500 万美元，发行人出资150 万美元（以人民币现

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金缴付），占注册资本的比例为10％，Reco Shine 出资1,350 万美元，占注册资 本的90％。该公司经营范围为：房地产开发；销售、出租自行开发的商品房； 物业管理（取得资质后经营）；房地产信息咨询。该公司已于2006 年12 月27 日办理完毕工商登记手续。

（4）2007 年 2 月 8 日，本公司及控股子公司北京风度房地产开发有限责任 公司与 Reco Shine Pte Ltd 共同签署《股权转让协议》，本公司和风度公司拟将持 有的沈阳世达物流有限公司 70%的股权转让予 Reco Shine Pte Ltd，股权转让完成 后，本公司持有沈阳世达物流有限公司 30%的股份、Reco Shine Pte Ltd 持有沈阳 世达物流有限公司 70%的股份；同时，本公司与 Reco Shine Pte Ltd 还签署了《中 外合作沈阳世达物流商业有限公司合同书》。

上述潜在关联交易尚待股东大会批准。

（5）根据本公司与 Reco Shine Pte Ltd 于 2006 年 4 月 15 日签署的《外国投 资者战略投资意向书》的特别条款规定：本次非公开发行完成后，Reco Shine Pte Ltd 成为本公司的第一大股东（控股股东）期间内，本公司应保证在每次向特定 对象发行新股时，Reco Shine Pte Ltd 均拥有优先认购该等新股以保持其在本公司 中第一大股东（控股股东）地位的权利。

（五）保荐人关于本次非公开发售过程和认购对象合规性的结论意见

公司本次非公开发行股票的保荐人国泰君安证券股份有限公司认为：“广西 阳光股份有限公司2006 年非公开发行股票的过程遵循了公平、公开、公正的原 则，所确定的发行对象符合中国证券监督管理委员会及商务部《战略投资管理办 法》及2006 年第一次临时股东大会的规定，本次非公开发行股票符合《证券法》、 《公司法》、《发行管理办法》等法律法规的要求。”

（六）发行人律师关于本次非公开发售过程和认购对象合规性的结论意见

公司本次非公开发行股票聘请的北京市竞天公诚律师事务所认为：“本次非 公开发行方案的事实（包括发行对象、发行数量、发行价格及发行认购程序）符 合中国法律、行政法规及中国证监会《核准通知》的规定，合法有效。”

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二、本次非公开发行的相关机构

• （一） 发行人： 广西阳光股份有限公司 法定代表人： 唐军 经办人员： 王新、李峻、张丽英 办公地址： 北京市西城区西直门外大街 112 号阳光大厦 11 层 －

• 电话： 010 68361088 －

• 传真： 010 88365280

• （二） 保荐机构（承销商）： 国泰君安证券股份有限公司 法定代表人： 祝幼一 保荐代表人： 任松涛、万健 项目主办人： 徐可任 经办人员： 张岩、徐可任 办公地址： 北京市西城区金融大街 28 号盈泰中心 2 号 9 层 －

• 电话： 010 59312918 －

• 传真： 010 59312908

• （三） 发行人律师事务所： 北京市竞天公诚律师事务所 法定代表人： 张绪生 经办律师： 吴琥、王丽娟 办公地址： 北京市朝阳门外大街 20 号联合大厦 15 层 电话： 010--65882200 传真： 010--65882211

• （四） 审计机构： 普华永道中天会计师事务所有限公司 法定代表人： 周忠惠 经办会计师： 陈静、刘磊 办公地址： 北京市朝阳区东三环中路 7 号财富中心写字楼 A 座 26 层 电话： 010--65338888 传真： 010--65338800

1-2-12

第二节 本次非公开发行前后公司基本情况

一、本次非公开发行前后前 10 名股东持股数量、持股比例、股份性

质及其股份限售比较情况

• （一）本次非公开发行前前 10 名股东持股数量、持股比例、股份性质及其

• 股份限售情况

截止 2007 年 3 月 31 日，本公司前十名股东名称及持股情况如下表：

股东名称	持股总数（股）	持股比例（%）	股份性质
北京燕赵房地产开发有限公司	32,156,756	11.01	限售流通股+非限售流通股
北京国际信托投资有限公司	23,213,770	7.95	限售流通股+非限售流通股
首创置业股份有限公司	22,596,146	7.74	限售流通股+非限售流通股
中国工商银行－普丰证券投资基 金	13,988,686	4.79	非限售流通股
中国建设银行－工银瑞信稳健成 长股票型证券投资基金	12,765,782	4.37	非限售流通股
北京辰元房地产开发有限公司	10,101,376	3.46	非限售流通股
北京首创阳光房地产有限责任公 司	7,255,275	2.48	非限售流通股
交通银行－鹏华中国50开放式证 券投资基金	4,232,563	1.45	非限售流通股
中国工商银行－鹏华行业成长证 券投资基金	3,288,892	1.13	非限售流通股
中国电子财务有限责任公司	3,043,000	1.04	非限售流通股

• （二）本次非公开发行后前 10 名股东持股数量、持股比例、股份性质及其

股份限售情况

本公司前十名股东名称及持股情况（根据截止 2007 年 6 月 4 日股权结构计 算）如下表：

算）如下表：
股东名称	持股总数（股）	持股比例（%）	股份性质
Reco Shine Pte Ltd	120,000,000	29.12	限售流通股
北京燕赵房地产开发有限公司	32,156,756	7.80	限售流通股+非限售流通股
北京国际信托投资有限公司	23,213,770	5.63	限售流通股+非限售流通股
首创置业股份有限公司	22,596,146	5.48	限售流通股+非限售流通股
中国工商银行－普丰证券投资	13,988,686	3.40	非限售流通股
~~基金~~

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基金
中国建设银行－工银瑞信稳健 成长股票型证券投资基金	12,765,782	3.10	非限售流通股
北京辰元房地产开发有限公司	9,967,876	2.42	非限售流通股
中国建设银行—中信红利精选 股票型证券投资基金	9,203,576	2.23	非限售流通股
王崇九	7,335,807	1.78	非限售流通股
北京首创阳光房地产有限责任 公司	6,736,017	1.63	非限售流通股

二、本次非公开发行对公司的影响

（一）本次非公开发行对公司股本结构的影响（以 2007 年 6 月 4 日数据计

算）：

算）：
	发行前		发行后
	数量（股）	比例（%）	数量（股）	比例（%）
一、有限售条件股份
国有法人持股	8,611,756	2.95	8,611,756	2.09
非公开发行特定机构投资者	--	--	120,000,000	29.12
其他内资持股	26,345,698	9.02	26,345,698	6.40
有限售条件股份合计
二、无限售条件股份	34,957,454	11.97	154,957,454	37.61
无限售条件的流通股	257,082,826	88.03	257,082,826	62.39
三、股份总数	292,040,280	100.00	412,040,280	100.00

（二）本次非公开发行对公司资产结构的影响

本次非公开发行完成前后公司资产结构对比如下（发行前财务数据摘自公司 2006 年度报告）：

	财务指标	财务指标	发行前	发行后	增减额	增减率
	总股本（万股）		29,204.03	41,204.03	12,000	41.09%
	总资产（千元）		3,951,744	4,636,944	685,200	17.34%
	股东权益（不含少数股东权益）		862,734	1,547,943	685,200	79.42%
	每股净资产（元）		2.95	3.76	0.81	27.46%
	资产负债率	合并报表	73.14	62.32	-10.85	-10.85%
	（%）	母公司	52.40	38.02	-14.38	-14.38%
	每股收益（全面摊薄）（元）		0.30	0.21	0.09	-30%

（三）本次非公开发行对公司业务结构的影响

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本次非公开发行募集资金将全部用于公司的主营业务，投资于公司北京阳光 上东三期房地产开发项目与补充流动资金。

本次非公开发行完成后， Reco Shine Pte Ltd 及其控股股东、实际控制人雄 厚的资金实力和客户资源优势将给公司提供更广阔的发展空间。

公司在住宅方面将继续坚持“精品居住物业”的开发理念，依托资本的优势， 结合公司多年来积累的投资和管理经验，将在立足北京及周边地区的基础上，不 断开拓新的发展空间，并且通过住宅开发品牌优势，逐步延伸房地产开发的价值 链。

公司在投资性物业方面，将会在 GIC 的支持下，充分发挥公司的管理经验， 与国内外优秀的大型零售连锁企业进行战略合作，定制开发以大卖场为主的大众 零售消费场所，采用大型主力店和自营商业物业组合策略，逐渐增加持有性物业 的数量，提高出租收入在公司主营业务收入的比例，以平稳单一住宅开发销售带 来的收入和业绩的不稳定性。Reco Shine 作为公司的战略投资者，自签署《定向 发行协议》后已开始将其自己在全球范围内的战略合作伙伴引荐给公司，包括家 乐福、沃尔玛、TESCO 等等。2006 年 9 月公司在 Reco Shine 的介绍下收购了北 京宜商嘉和投资有限公司的股权，其所持物业已与家乐福签订了《租赁合同》， 并于 10 月 28 日开业，该店是家乐福全球第 1000 家店。

公司将充分发挥资本、资源、管理经验的优势，按照既定战略，逐步形成房 地产开发和物业经营两个支柱业务领域，实现可持续发展，为投资者提供长远稳 定的回报。

（四）本次非公开发行对公司治理的影响

本次非公开发行后 Reco Shine Pte Ltd 将成为公司的第一大股东，将依据所 持有公司的股份以股东的身份行使股东权利；

依据与公司签订的协议，在本次非公开发行完成后的董事会改选时，Reco Shine Pte Ltd 将在本公司董事会 7 名成员中占有 2 个席位，通过董事会参与公司 重大事项决策。

本次非公开发行完成后，Reco Shine Pte Ltd 成为本公司的第一大股东（控股 股东）期间内，本公司应保证在每次向特定对象发行新股时，Reco Shine Pte Ltd 均拥有优先认购该等新股以保持其在本公司中第一大股东（控股股东）地位的权

1-2-15

利。

（五）本次非公开发行对公司高级管理人员结构的影响

截至目前，Reco Shine Pte Ltd 没有与本公司及其他股东签订任何形式关 于在本次非公开发行完成后更换公司高级管理人员的协议，也没有计划在本次非 公开发行完成后更换公司高级管理人员。

（六）本次非公开发行对公司独立性的影响

本次非公开发行后，Reco Shine Pte Ltd 将成为本公司的第一大股东，但 本次非公开发行对本公司的人员、资产完整、财务独立不会产生影响，本公司仍 保持独立的经营能力，在采购、销售等方面将继续保持独立。

（七）、发行对象与公司之间避免同业竞争的安排

1 、本次非公开发行对象的控股股东避免同业竞争的承诺

Recosia China Pte Ltd 关于避免与本公司的同业竞争承诺原文如下：

“鉴于：

1、Recosia China Pte Ltd（以下简称“本公司”）为 Reco Shine Pte Ltd（以下 简称“Reco Shine”）的控股公司，持有 Reco Shine100%的股权。

2、Reco Shine 与贵公司（股票代码“000608”）于 2006 年 5 月 19 日签署了 《广西阳光股份有限公司与 Reco Shine Pte Ltd 上市公司定向发行协议》（以下简 称“《定向发行协议》”）。根据该《定向发行协议》，Reco Shine 拟通过认购由贵 公司向 Reco Shine 非公开发行的人民币普通股（A 股）的方式对贵公司进行战略 投资（以下简称“本次战略投资”）。

作为 Reco Shine 的控股公司，为避免本公司及 Reco Shine 与本次战略投资 完成后的贵公司之间构成同业竞争关系，本公司特作出如下承诺：

1、新加坡政府产业投资有限公司（GIC Real Estate Pte Ltd）仅通过本公司 及本公司的子公司在中国国内进行房地产投资。

2、在 Reco Shine 作为贵公司的控股股东期间，本公司及本公司的全部控股 子公司（包括 Reco Shine 在内）将不控股中国国内其他任何主业为房地产业的 A 股上市公司。

1-2-16

3、在 Reco Shine 作为贵公司的控股股东期间，如在中国国内任何贵公司已 有房地产投资项目的城市或地区中，本公司或本公司的任何一家控股子公司（包 括 Reco Shine 在内）寻找到任何由本公司或本公司的任何一家控股子公司（包括 Reco Shine 在内）拟控制且符合贵公司整体业务发展规划的房地产投资项目时， 则本公司及本公司的全部控股子公司（包括 Reco Shine 在内）将事先通知贵公司， 贵公司则有权优先考虑与本公司及本公司的全部控股子公司（包括 Reco Shine 在内）合作投资该等项目。在贵公司书面告知不与本公司及本公司的全部控股子 公司（包括 Reco Shine 在内）合作投资该等项目后，本公司及本公司的全部控股 子公司（包括 Reco Shine 在内）方可采取其他方式投资该等项目。

4、在Reco Shine 作为贵公司的控股股东期间，如贵公司表示有意向与本公 司或本公司的任何一家控股子公司（包括Reco Shine 在内）共同投资某一房地 产投资项目但亦有其他主体有意向与本公司或本公司的任何一家控股子公司（包 括Reco Shine 在内）共同投资同一房地产投资项目时，则在同等条件下，本公 司及本公司的全部控股子公司（包括Reco Shine 在内）将优先选择与贵公司共 同投资，但本公司及本公司的全部控股子公司（包括Reco Shine 在内）有权选 择不投资该项目。”

2 、《公司章程》、《董事会议事规则》有关避免同业竞争的制度安排

本公司章程第一百二十条及《董事会议事规则》第二十六条规定，本公司董 事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系或同业竞争关系的，不得对该 项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系或无同业竞争关系的董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无 关联关系或无同业竞争关系的董事过半数通过。出席董事会的无关联关系或无同 业竞争关系董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

（八）其他事项

本次非公开发行后，截至目前Reco Shine Pte Ltd 尚未有在未来12 个月内 改变本公司主营业务或者对本公司主营业务做出重大调整的计划；除本报告书披 露的业务合作计划和/或安排外，没有本公司或其子公司的资产和业务进行出售、 合并、与他人合资或合作的计划，也没有本公司拟购买或置换资产的重组计划；

1-2-17

没有改变本公司分红政策的计划及对本公司现有员工聘用计划作出重大变动的 计划。

除本报告书已披露的交易外，Reco Shine Pte Ltd 及其董事、监事、高级 管理人员在本报告书签署日前24 个月内，未与阳光股份及其子公司进行合计金 额高于30,000 千元或者高于阳光股份最近经审计的合并财务报表净资产5%以上 的交易(前述交易已按累计金额计算)。

Reco Shine Pte Ltd 及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属 在本次非公开发行前六个月内没有通过证券交易所买卖阳光股份股票的行为。

1-2-18

第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

本节2004 年度、2005 年度及2006 年度的主要会计数据及财务指标引自业 经普华永道中天会计师事务所有限公司审计的会计报表或根据经审计的会计报 表数据计算。

一、财务会计信息

（一）主要会计数据：

）主要会计数据：
项 目	2006 年度	2005 年度	2004 年度
主营业务收入（千元）	987,387	1,135,027	956,214
净利润（千元）	87,089	119,845	108,787
总资产（千元）	3,951,744	2,565,172	2,381,832
每股净资产（元/股）	2.95	2.66	2.26
调整后每股净资产（元/股）	2.75	2.53	2.13

（二）主要财务指标：

二）主要财务指标：	二）主要财务指标：
项 目		2006/12/31	2005/12/31	2004/12/31
流动比率（倍）		1.46	1.94	1.94
速动比率（倍）		0.57	0.51	0.23
资产负债率（母公司报表）（%）		52.40	17.70	18.14
资产负债率（合并报表）（%）		73.14	63.39	67.29
应收账款周转率（次）		117.26	104.68	94.63
存货周转率（次）		0.39	0.40	0.38
每股经营活动现金流量（元）		1.20	0.33	-0.81
每股净现金流量（元）		1.36	1.10	-0.79
扣除非经常性损益 前每股收益（元/股）	全面摊薄	0.30	0.41	0.37
	加权平均	0.30	0.41	0.37
扣除非经常性损益	全面摊薄	10.09	15.45	16.47

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前净资产收益率（%）	加权平均	10.63	16.63	17.73
扣除非经常性损益 后每股收益（元/股）	全面摊薄	0.30	0.41	0.37
	加权平均	0.30	0.41	0.37
扣除非经常性损益 后净资产收益率（%）	全面摊薄	10.12	15.43	16.32
	加权平均	10.66	16.61	17.58

二、管理层讨论与分析

公司管理层认为，公司总体经营稳健、财务状况良好，但是由于公司资产及 股本规模偏小，发展较快，部分财务指标尚需改善。公司近几年在稳步发展房地 产开发业务的同时，逐步增加持有物业的出租业务，自持物业投入逐年加大，所 需资金除销售回款及公司利润积累外，资金缺口部分均需向银行借款解决，造成 公司资产负债率偏高，2006 年末资产负债率（合并口径）已达 73.14%；同时， 银行借款的不断增加，也逐步增大了公司的财务费用，使得公司近年来的利息保 障倍数明显低于行业平均水平。公司预计随着未来年度投资项目的逐步建成对公 司未来获得稳定现金流，实现可持续发展将起到积极的作用，因此公司认为上述 情况对公司并无重大不利影响。具体分析如下：

（一）财务状况分析

1、资产负债结构分析 公司最近三年资产负债主要结构如下表所示：

	项 目	2006/12/31	06 较05 变动	2005/12/31	2004/12/31	05 较04 变动
	货币资金	912,177	82.49%	499,853	180,047	178%
	应收账款	10,753	82.19%	5,902	15,521	-62%
	预付账款	24,500	1901.63%	1,224	17,412	-93%
	存货	1,660,393	5.87%	1,568,309	2,054,752	-24%
	其他应收款	57,691	467.38%	10,168	15,165	-33%
	其他长期资产	868,452	101.24%	431,556	45,429	850%
	在建工程	131,574	-	-	-	-
	应付账款	576,474	85.74%	310,362	528,151	-41%
	一年内到期的 长期借款	232,800	75.57%	132,600	-	-
	预收帐款	514,553	66.47%	309,089	354,490	-13%
	应交税金	135,514	11.97%	121,023	108,547	11%

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其他应付款	402,785	94.56%	207,018	197,069	5%
长期借款	1,013,800	91.79%	528,600	400,000	32%

主要资产负债项目变化情况及具体说明如下：

（1）货币资金

2005 年较 2004 年增加 178%，主要原因是房地产项目销售回款和收到的银 行借款增加：其中项目销售回款增加 106,591 千元，项目投资减少 320,803 千元， 主要是阳光上东项目增加所致。2005 年比 2004 年收到的借款净额增加 281,200 千元，其中阳光上东收到的借款净额增加 122,000 千元，阳光大厦借款净额增加 89,200 千元，阳光丽景 2005 年未发生借款，2004 年归还借款 70,000 千元，导致 2005 比 2004 年收到借款净额增加 70,000 千元。

2006 年较 2005 年增加 82.49%，主要因银行借款增加所致，其中星泰与阳光 苑两子公司净增银行借款 478,000 千元。 （2）存货

公司最近三年的存货明细如下：

(单位：千元)

			(单位：千元)
项 目	2006/12/31	2005/12/31	2004/12/31
开发成本	752,931	749,464	1,612,739
开发产品	905,084	818,550	441,832
库存材料	2,378	295	181
合 计	1,660,393	1,568,309	2,054,752

公司 2005 年较 2004 年存货减少 24%，是因开发成本的减少幅度大于开发产 品的增长幅度所致，其中阳光上东开发成本减少 611,293 千元、开发产品增加 321,186 千元，阳光大厦开发成本减少 288,519 千元、开发产品增加 102,947 千元， 酒仙桥项目开发成本增加 36,537 千元，阳光丽景开发产品减少 37,643 千元，其 他完工项目开发产品减少 9,772 千元；

2006 年与 2005 年相比，存货变化不大。

（3）其他长期资产

公司最近三年的其他长期资产情况如下表所示：

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（单位：千元）

			（单位：千元）
项 目	2006/12/31	2005/12/31	2004/12/31
其他长期资产	868,452	431,556	45,429

公司其他长期资产主要为出租开发产品。2005 年较 2004 年度增加 850%， 主要由于出租开发产品大幅增加所致，其中阳光大厦出租增加 375,468 千元，阳 光丽景出租增加 11,704 千元，其他项目出租减少 1,045 千元；2006 年较上年增 加 101.24%,主要因 2006 年新增瑞都商业（280,035 千元）、阳光上东 C1（37,361 千元）、C2（18,456 千元）和 B 区（17,554 千元）商铺出租及阳光大厦（92,947 千元）出租增加所致。

（4）在建工程

公司2004、2005 年没有在建工程，2006 年末在建工程为131,574 千元，为 收购沈阳世达物流在建项目所致。

（5）应付账款

公司最近三年的应付账款情况如下表所示：

（单位：千元）

			（单位：千元
项 目	2006/12/31	2005/12/31	2004/12/31
应付账款	576,474	310,362	528,151

2005 年末应付账款较 2004 年末减少 41%，主要因已完成项目尚未支付工程 款减少所致，其中阳光上东项目减少 205,947 千元，阳光丽景项目减少 35,226 千元，阳光大厦项目增加 23,384 千元；2006 年较上年增加 85.74%,主要因阳光上 东项目按有关合同、工程结算单和监理报告等计提的已完成但尚未支付的工程 款 。

（6）一年内到期长期借款

公司最近三年的一年内到期长期借款情况如下表所示：

（单位：千元）

项 目	2006/12/31	2005/12/31	2004/12/31
一年内到期长期借款	232,800	132,600	-

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2005 年较 2004 年增加 132,600 千元，是由阳光苑公司（阳光大厦项目）长 期借款转入一年内到期的长期借款所致；2006 年较上年增加 75.57%，主要是因 星泰公司 200,000 千元借款（分四期偿还）、阳光苑 32,800 千元借款本金于 2007 年 12 月 31 日前到期 。

（7）预收账款

公司最近三年预收账款情况如下：

（单位：千元）

项 目	2006/12/31	2005/12/31	2004/12/31
预收账款	514,553	309,089	354,490

公司预收账款 2005 年末较 2004 年末下降 12.81%，主要是因阳光上东 C3--C4 （92,857 千元）、B 区（171,738 千元）开发产品预售所致；2006 年较上年增加 66.47%，主要是因阳光上东 C3--C4（278,516 千元）、C6--C7（77,150 千元）、C5--C8 （92,226 千元）开发产品预售所致。

（8）应交税金

公司最近三年的应交税金情况如下表所示：

（单位：千元）

项 目	2006/12/31	2005/12/31	2004/12/31
应交税金	135,514	121,023	108,547

公司最近三年应交税金逐年小幅增加，总体变化不大。

公司根据企业所得税相关法规规定，按照当年收入实现的利润计提应交所得 税。2006 年所得税费用金额为66,227 千元，计入当年损益，应交所得税款所属 期限为2006 年度；以2006 年预收房款余额的预计利润为基础计算应交所得税金 额为23,439 千元，计入2006 年待摊费用，待以后年度确认收入时计入当年损益， 应交所得税款所属期限为2006 年度。前述两项合计为2006 年末应交所得税 89,666 千元。公司不存在逾期纳税行为。

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（9）、其他应付款

公司最近三年的其他应付款情况如下表所示：

（单位：千元）

			（单位：千元）
项 目	2006/12/31	2005/12/31	2004/12/31
其他应付款	402,785	207,018	197,069

2005 年末与 2004 年末其他应付款变化不大；2006 年末其他应付款与上年增 加 94.57%，主要是因公司与与首创置业共同组建北京首创辉煌置业有限公司的 应付股权投资款项。后因项目发生变化，首创置业及公司与北京市国土资源局解 除了国有土地出让合同，首创辉煌收回了土地出让金。目前首创辉煌处于清算阶 段。

（10）、长期借款

公司最近三年的长期借款情况如下表所示：

（单位：千元）

项 目	2006/12/31	2005/12/31	2004/12/31
长期借款	1,013,800	528,600	400,000

公司长期借款2005 年较2004 年增加32%，主要是因星泰公司净增加银行长 期借款122,000 千元，阳光苑公司净增加银行长期借款6,600 千元；2006 年较 上年增加91.79%，主要是因星泰公司净增加银行长期借款378,000 千元、阳光 苑公司净增加银行长期借款100,000 千元所致。

2、资产减值准备分析

公司会计处理中计提的资产减值准备主要为应收账款和其他应收款的坏账 准备及长期投资减值准备。

（1）应收款项及坏账准备

应收款项包括应收账款及其他应收款。本公司对可能发生的坏账损失采用备 抵法核算。应收款项以实际发生额减去坏账准备后的净额列示。 （a）应收账款

应收账款包括应收关联方款项及应收非关联方款项。本公司对应收账款按其

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可收回性采用个别认定法计提专项坏账准备。 （b）其他应收款

本公司对其他应收款按其可回收性采用个别认定法计提专项坏账准备。 （c）坏账损失确认标准

对于有确凿证据表明应收款项确实无法收回时，如债务单位已撤销、破产、 资不抵债、现金流量严重不足等，确认为坏账，并冲销已计提的坏账准备。 截至2006 年12 月31 日，公司有三年以上的应收账款49 千元，由于与债务 人失去联系，本公司认为该款项难以收回，因此全额计提坏账准备；

截至2006 年12 月31 日，公司其他应收款中三年以上的应收款项5,613 千 元，主要为与广西北宝高等级公路股份有限公司以及北流市虎威水泥有限责任公 司的往来款。其中与广西北宝高等级公路股份有限公司以及北流市虎威水泥有限 责任公司的往来款公司认为该款项难以收回，因此对其全额计提坏账准备。

（2）存货

存货包括开发成本和开发产品等，按成本与可变现净值孰低法列示。存货跌 价准备一般按单个存货项目计算的成本高于其可变现净值的差额计提。

公司为房地产开发企业，存货主要为储备的土地及在建房产项目，其地理位 置优越，项目建设进展顺利。依据房地产行业的特点，从市场发展的整体环境和 大趋势看，目前仍有较大的升值空间。会计处理中未计提“存货跌价准备”。 （3）长期投资

长期投资由于市价持续下跌或被投资公司经营状况恶化等原因导致其可收 回金额低于账面价值时，按可收回金额低于长期投资账面价值的差额，计提长期 投资减值准备；如果有迹象表明以前年度据以计提减值准备的各种因素发生变 化，使得该项投资的可收回金额大于其账面价值，减值准备在以前年度已确认的 减值损失范围内予以转回。

截至2006 年12 月31 日，公司长期投资减值准备余额为20,000 千元。 公司主要资产的减值准备提取情况与资产质量实际状况相符。

（二）偿债能力分析

公司最近三年的流动比率、速动比率、资产负债率、利息保障倍数情况如下 表所示：

1-2-25

项 目	2006/12/31	2006/12/31	2005/12/31	2005/12/31	2004/12/31	2004/12/31
流动比率（倍）	1.46		1.94		1.94
速动比率（倍）	0.57		0.51		0.23
资产负债率 （%）	合并	母公司	合并	母公司	合并	母公司
	73.14	52.40	63.39	17.70	67.29	18.14
利息保障倍数	4.03		8.17		8.84

1、流动比率分析

公司 2004、2005 年流动比率变化不大，2006 年有所下降，略低于同行业上 市公司平均水平。

房地产行业部分上市公司流动比率（倍）统计如下：

股票名称	2006/09/30	2005/12/31
万 科Ａ	1.5623	1.827
招商地产	1.7011	1.7687
中粮地产	0.8568	0.7137
金 融 街	1.5101	1.8624
亿城股份	1.868	1.5658
名流置业	2.4677	2.0691
天鸿宝业	1.6445	1.7181
空港股份	2.2182	1.8544
珠江实业	5.1987	6.4541
北辰实业	2.6631	1.7985
平 均	2.16905	2.16318

资料来源：聚源数据

2、速动比率分析

2004 年以来公司的速动比率基本呈现增长的趋势，其主要原因为：公司积 极调整资产结构，存货以外的流动资产所占比例上升，例如货币资金占流动资产 的比例，2004 年末为 7.73%，2005 年末为 23.51%，2006 年末为 33.34%。

本公司的速动比率与上市房地产公司基本处于同一水平。房地产行业部分上 市公司速动比率（倍）统计如下：

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股票名称	2006/09/30	2005/12/31
万 科Ａ	0.3563	0.4626
招商地产	0.3929	0.1175
中粮地产	0.3728	0.2069
金 融 街	0.3935	0.4675
亿城股份	0.9053	0.5162
名流置业	1.0542	0.6649
天鸿宝业	0.3998	0.6429
空港股份	0.4067	0.6563
珠江实业	1.4302	2.3869
北辰实业	1.3471	0.2554
平 均	0.70588	0.63771

资料来源：聚源数据

3、资产负债率分析

母公司口径最近三年的资产负债率均较低；2006 年末公司资产负债率（合 并口径）有较大上升外，2004、2005 年资产负债率变化不大；2006 年末公司资 产负债率为有所偏高，主要因银行借款增加所致。随着本次非公开发行募集资金 的到位，资产负债率指标将得到改善。

与同行业上市公司相比，公司的资产负债率明显偏高。房地产行业部分上市 公司资产负债率（%）统计如下：

股票名称	2006/09/30	2005/12/31
万 科Ａ	72.12	60.98
招商地产	70.71	56.48
中粮地产	34.32	32.1
金 融 街	75.76	66.14
亿城股份	75.78	70.94
名流置业	46.79	48.25
天鸿宝业	79.06	71.9
空港股份	42.79	31.38
珠江实业	39.06	28.01
北辰实业	45.29	44.05
平 均	58.168	51.023

资料来源：聚源数据

4、利息保障倍数分析

公司 2004 年、2005 年公司利息保障倍数均在 8 倍以上，虽高于一般行业 5 倍的参考值，具有较强的偿债能力，但仍低于行业上市公司平均水平；2006 年

1-2-27

利息保障倍数为 4.03 倍，比 2005 年有较大下降，其主要原因为银行借款增加， 利息支出增加 59.2%所致。

与同行业上市公司相比，公司的利息保障倍数明显偏低。房地产行业部分上 市公司利息保障倍数（倍）统计如下：

倍数（倍）统计如下：
股票名称	2005/12/31
万 科Ａ	29.35
招商地产	105.75
中粮地产	8.59
金 融 街	21.00
亿城股份	3.50
名流置业	11.48
天鸿宝业	18.30
空港股份	12.25
珠江实业	3.83
北辰实业	56.68
平 均	27.08

资料来源：聚源数据

（三）现金流量分析

公司最近三年的现金流量情况如下表所示：

（单位：千元）

项 目	2006 年度	2005 年度	2004 年度
经营活动现金流量	351，566	96,503	-237,840
净现金流量	397,429	319,806	-230,787

发行人最近三年的现金流量变动情况及原因分析如下：

1、2005 年净现金流量为319,806 千元，比2004 年大幅增加，主要是因房 地产项目销售回款及借款增加所致，其中项目销售回款增加106,591 千元，收到 的借款净额增加261,200 千元； 2005 年经营活动所产生的现金流量为96,503 千元，比2004 年大幅增加，主要原因是前述项目净现金收入增加所致。

2、2006 年净现金流量为397,429 千元，比2005 年增加24.27%，主要是因 房地产项目销售回款及借款增加所致所致，其中经营活动产生现金流净额 351,566 千元，筹资活动产生现金流净额533,124，投资活动减少现金流净额 487,261 千元。

1-2-28

公司最近3 年投入所形成的阳光上东项目建成后预计效益良好，对公司在项 目建成后获得稳定现金流、实现可持续发展并保持优良业绩十分重要。

（四）资产周转能力分析

1、应收账款周转率分析

公司最近三年的应收账款周转率如下表所示：

（单位：次/年）

项 目	2006 年度	2005 年度	2004 年度
应收账款周转率	117.26	104.68	94.63

2004--2006 年，公司的应收账款周转率呈现逐年加快的趋势。主要原因为： 公司在加大催收应收账款的同时，采取各种措施降低应收账款的产生。

与同行业上市公司相比，公司的应收账款周转率很高。房地产行业部分上市 公司应收账款周转率（次）统计如下：

股票名称	2006/09/30	2005/12/31
万 科Ａ	26.78	28.07
招商地产	48.04	52.02
中粮地产	17.59	18.53
金 融 街	2.56	3.96
亿城股份	51.86	15.96
名流置业	35.66	22.26
天鸿宝业	13.4	173.77
空港股份	2.9	3.66
珠江实业	0	0
北辰实业	64.72	63.76
平 均	26.351	38.199

资料来源：聚源数据

2、存货周转率分析

公司最近三年的存货周转率如下表所示：

• （单位：次/年）

项目	2006 年度	2005 年度	2004 年度
存货周转率	0.39	0.40	0.38

1-2-29

2004 年—2006 年公司存货周转率变化不大。

公司的存货周转率与同行业上市公司平均水平相比，公司的存货周转率偏

低。房地产行业部分上市公司存货周转率（次/年）统计如下：

股票名称	2006/09/30	2005/12/31
万 科Ａ	0.23	0.54
招商地产	0.14	0.36
中粮地产	0.38	0.64
金 融 街	0.18	0.32
亿城股份	0.4	0.36
名流置业	0.37	0.45
天鸿宝业	0.01	0.28
空港股份	0.3	1.1
珠江实业	0.1	0.26
北辰实业	0.28	0.53
平 均	0.239	0.484

资料来源：聚源数据

（五）盈利能力分析

公司最近三年利润结构如下表： 单位：（千元）

项 目	2006 年度	06 较05 变动	2005 年度	2004 年度	05 较04 变动
主营业务收入	987,387	-13.01%	1,135,027	956,214	19%
主营业务成本	629,086	-14.00%	731,459	666,096	10%
主营业务利润	282,395	-17.30%	341,458	238,453	43%
营业费用	42,286	-13.68%	48,985	32,061	53%
管理费用	39,085	16.90%	33,435	16,675	101%
财务费用（-收 入）净额	17,142	50.73%	11,373	-2,933	-488%
营业利润	183,956	-25.82%	247,989	192,967	29%
利润总额	184,420	-25.72%	248,266	194,041	28%
净利润	87,089	-27.33%	119,845	108,787	10%

1、主营业务收入及利润波动分析

公司最近 3 年的主营业务收入及主营业务利润情况如下：

1-2-30

（单位：千元）

项 目	2006 年度	06 较05 变动	2005 年度	2004 年度	05 较04 变动
主营业务收入	987,387	-13.01%	1,135,027	956,214	19%
主营业务利润	282,395	-17.30%	341,458	238,453	43%

2005 年比 2004 年增长 19%，主要因新增阳光上东 C2 和 B 区集中入住结算 所致； 2006 年度主营业务收入较去年同期下滑 13.01％，主营业务利润较去年 同期下降 17.30％，其主要原因是 2005 年同期阳光上东 C2 和 B 区竣工集中入住 结算，而 2006 年入住结算的项目面积减少所致。

房产开发业务受项目建设周期影响较大，项目竣工并交付客户使用的当期 才能结算收入及利润，建设期并不结算，所以不可避免地存在主营业务收入、主 营业务利润的周期性波动。

2、毛利率分析

公司最近 3 年的毛利率情况如下：

项 目	2006 年度	2005 年度	2004 年度
综合毛利率	36.29%	35.56%	30.34%
房地产销售毛利率	34.26%	34.44%	30.47%

公司最近三年毛利率均在 30%，而且波动不大。2004 年的收入主要来源于 阳光丽景（收入 577,373 千元，毛利率 28.61%）和阳光上东 C1 区（331,956 千 元，毛利率 34.08%），阳光上东属中高品质项目，毛利率相对较高；2005 年收入 主要来源于阳光上东 C1、C2 和 B 区（合计收入 1,019,389 千元，毛利率 34.45%）， 其中 B 区密度更低、属高档项目，毛利率相对更高。2006 年度收入主要来源于 阳光上东 C3、C4、C6、C7 和 B 区（846,192 千元，毛利率 34.20%）。房地产行 业部分上市公司销售毛利率（%）统计如下：

股票名称	2006/09/30	2005/12/31
万 科Ａ	39.42	34.8
招商地产	29.78	27.42
中粮地产	54.93	50.26
金 融 街	30.91	39.26
亿城股份	33.7	26.61
名流置业	40.69	38.65

1-2-31

天鸿宝业	25.95	23.89
空港股份	37.89	27.97
珠江实业	37.11	33.17
北辰实业	35.3	29.63
平 均	36.568	33.166

资料来源：聚源数据

3、期间费用分析

公司最近三年的期间费用如下表所示：

（单位：千元）

项 目	2006 年度	06 较05 变动	2005 年度	2004 年度	05 较04 变动
营业费用	42,286	-13.68%	48,985	32,061	53%
管理费用	39,085	16.90%	33,435	16,675	101%
财务费用（- 收入）净额	17,142	50.73%	11,373	-2,933	-488%

（1）营业费用分析

①2005 年度的营业费用比上年同期分别增长53%，主要原因为房地产项目营 销费用增加所致，2005 年与2004 年相比，阳光上东项目增加19,836 千元，是 因该项目处在销售推广的高峰期。阳光大厦项目增加1,993 千元，是因该项目 2005 年初竣工加大了出租宣传的力度，阳光丽景项目减少4,944 千元，是因该 项目2005 年已清盘。

②2006 年营业费用比上年同期降低13.68%，主要系由于随着品牌效应增加， 公司适当降低了项目推广力度所致。

（2）管理费用分析

①公司2006 年度管理费用比上年增长16.90%，主要是由于人员增加所致； ②2005 年度管理费用比2004 年增加101%，其主要原因为公司管理人员费用 和诉讼费用增加所致，其中首创风度公司管理费用增加9,071 千元，星泰公司管 理费用增加3,480 千元，阳光苑公司管理费用增加2,726 千元。

（3）财务费用/收入净额分析

①公司2006 年度财务费用较上年同期增长50.73%，主要是阳光大厦借款停 止资本化及借款利率提高所致；

1-2-32

②2005 年度财务费用比2004 年变动488%，其中2004 年财务收入净额2,933 千元为银行存款利息收入净额，而银行借款利息支出全部资本化；2005 年财务 费用11,373 千元，是因2005 年3 月阳光大厦竣工入住后银行借款利息停止资本 化，相关利息支出在期间费用中列支，远大于当年银行存款的利息收入净额所致。 4、净利润分析

公司最近三年的净利润如下表所示：

（单位：千元）

项 目	2006 年度	2005 年度	2004 年度
净利润	87，089	119,845	108,787
非经常性损益净额	-219	125	962
非经常性损益净额占净利润比例	-0.25%	0.10%	0.88%

①公司2006 年实现净利润比2005 年同期有所减少，其主要原因为阳光上东 项目结算面积减少，实现的主营业务收入减少所致；

②2005 年实现净利润 119,845 千元，较 2004 年增长 10%，主要来源于北京 阳光上东一期项目（C1、C2、B 区）的销售。

③最近三年非经常性净损益占同期净利润的比重不大，非经常性损益对公司 经营成果无重大影响。

5、公司财务状况和盈利能力的未来发展趋势分析

2004 年以来，公司主营业务未发生变化，利润主要来源于开发房地产项目 的销售收入，销售毛利率均在 30%以上、且波动不大；2006 年实现净利润比2005 年同期有所减少。由于房地产行业的特殊性，公司的利润具有季度和年度不均衡 的特征。

（六）资本性支出分析

1、2006 年 7 月 31 日，公司第五届董事会第五次临时会议通过决议，决定 出资22,400 千元受让北京宜商嘉和投资有限公司80%的股权；

2、2006 年8 月8 日第五届董事会2006 年第七次临时会议通过决议，决定 出资1,600 千元受让北京道乐科技发展有限公司80%的股权；

1-2-33

3、2006 年10 月13 日第五届董事会2006 年第十一次临时会议通过决议， 决定出资60,200 千元受让沈阳世达物流有限责任公司70%的股权；本公司控股 子公司风度公司出资25,800 千元受让沈阳世达物流有限责任公司30%的股权；

4、2006 年5 月19 日与本公司的子公司北京星泰房地产开发有限公司共同 出资10,000 千元注册成立北京宏诚展业房地产开发有限公司，其中本公司出资 8,000 千元、占80%股权；

5、 2006 年 6 月 9 日，本公司子公司首创风度与本公司之另一子公司北京阳 光苑房地产开发有限公司共同出资 2 , 000 千元设立北京东光兴业科技发展有限 公司，其中本公司出资 1 , 600 千元，占 80% 股权；

6、2006 年11 月10 日本公司投资2,000 千元注册成立了北京上东商业管理 公司，本公司持有100%的股权；

7、 2006 年 11 月 16 日，本公司出资 2 , 232 千元受让了北京艺力设计工程 有限公司 90% 的股权；本公司控股子公司北京宏诚展业房地产开发有限公司出 资 248 千元，受让了北京艺力设计工程有限公司 10% 的股权；

8、2006 年 12 月 21 日与本公司的子公司北京首创风度房地产开发有限责任 公司共同出资 50,000 千元注册成立了天津阳光滨海房地产开发有限公司，其中 本公司出资 45 , 000 千元，占 90% 股权； 9 、2006 年，公司与首创置业共同组建北京首创辉煌置业有限公司（简称“首 创辉煌”），持股比例分别为70%和30%；通过组成投标联合体的方式取得了北京 市朝阳区大屯北顶村项目的土地使用权。后因项目发生变化，首创置业及公司与 北京市国土资源局解除了国有土地出让合同，首创辉煌收回了土地出让金。目前 首创辉煌处于清算阶段；

10、2006 年，公司控股子公司首创风度公司、阳光苑公司合计出资 2,000 千元成立北京东光兴业科技发展有限公司，合并持有 100%的股权。

（七）最近三年的会计政策与估计变更情况

2004、2005、2006 年公司的会计政策保持一致，未发生变更；会计估计亦 未发生变更；

2007 年1 月1 日起，公司开始执行财政部于2006 年颁布的《企业会计准则》 （以下简称“新会计准则”）。新会计准则可能对发行人经营财务产生以下影响：

1-2-34

1、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资 产：

根据新会计准则，在原会计准则下列示为短期投资的18,183 千元股票投资 应列示为以公允价值计量且其变动记入档其损益的金融资产，在首次执行日应按 照公允价值计量，其账面价值与公允价值的差额50,737 千元调增留存收益； 2、所得税

发行人所得税费用的会计政策在原会计准则下为应付税款法，根据新会计准 则，在首次执行日，应对资产、负债的账面价值与计税基础不同形成的暂时性差 异的所得税影响金额8,635 千元进行追溯调整，并将影响金额8,640 千元调减留 存收益，5 千元调增少数股东权益；

3、2006 年12 月31 日现行会计准则下少数股东权益的余额198,895 千元的 归入新会计准则下的股东权益。

（单位：千元）

	项目名称	金 额
2006 年12 月31 日合并股东 权益（现行会计准则）		862,734
	以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供 出售金融资产	50,737
	所得税	-8,635
	其中：上述第3 项所涉及的调整归属于少数股东权益的部分	5
	2006 年12 月31 日现行会计准则下少数股东权益的余额的归 入新会计准则下的股东权益	198,895
2007 年1 月1 日合并股东权 益（新会计准则）		1,103,731

（八）重大担保、诉讼、或有事项及重大期后事项分析

1、担保

（1）、抵押担保

①经发行人2003 年5 月19日第四届董事会第三次临时会议审议，同意阳光 苑公司向中国工商银行北京分行珠市口支行申请人民币200,000 千元的中长期 借款，借款的担保方式为抵押担保，抵押物为阳光大厦的土地使用权及地上附着 物，其中100,000 千元借款期限为10 年，100,000 千元借款期限为3 年，相关 合同已于2003 年6月27日全部生效，实际借款分别为10年期100,000 千元，3年

1-2-35

期100,000 千元。2006年6月23日，阳光苑公司已向银行偿还了3年期借款。截至 2006年12月31日，该笔贷款的账面余额为100,000千元。

②经发行人2005 年1 月21日第四届董事会第七次会议审议通过，同意星泰 公司向中国工商银行北京分行珠市口支行申请2 亿元借款，借款的担保方式为抵 押担保，抵押物为北京阳光上东项目一期C2、B 区的在建工程，借款期限为2 年。 《借款合同》和《保证合同》于2005年3 月28日生效，实际借款金额200,000千 元。截至2006年12月31日，星泰公司已经将该笔借款偿还。

③经发行人2005 年4 月7日第五届董事会2005 年第一次临时会议审议通 过，阳光苑公司向东京三菱银行申请借款170,000千元，阳光苑公司以以阳光大 厦华堂商场出租合同预约期间的合同权益作为担保。《人民币贷款协议》于2005 年4 月14 日开始生效，借款期限最长不超过5 年。截至2006年12月31日，该笔 贷款的账面余额为106,600千元。

④星泰公司向中国工商银行北京分行珠市口支行申请200,000千元长期借 款，借款期限2年，借款担保方式为抵押担保，抵押物为阳光上东C5、C8、C9区 的土地使用权。《借款合同》和《保证合同》于2005年12月23日生效。截至2006 年12月31日，该笔贷款的账面余额为200,000千元。

⑤经发行人2006年6月12日第五届董事会第四次会议审议通过，星泰公司向 兴业银行东单支行申请人民币400,000千元借款，借款的担保方式为抵押担保， 抵押物为北京阳光上东项目C1的配套商业、A地块的土地使用权、北京阳光丽景 项目底商，借款期限为2年。相关合同已于2006年7月12日生效。截至2006年12 月31日，该笔贷款的账面余额为400,000千元。

⑥经发行人2006年6月12日第五届董事会第四次会议审议通过，阳光苑公司 向中国工商银行北京分行珠市口支行申请人民币200,000千元的长期借款，借款 的担保方式为抵押担保，抵押物为北京阳光大厦的土地使用权及地上附着物，借 款期限为10年。相关合同已于2006年6月28日生效。截至2006年12月31日，该笔 贷款的账面余额为200,000千元。

⑦经发行人2006年6月12日第五届董事会第四次会议审议通过，发行人为控 股子公司电控阳光公司向中国工商银行珠市口支行申请人民币4亿元借款提供担 保。截至2006年12月31日，该笔贷款的账面余额为140,000千元。

1-2-36

⑧星泰公司中国工商银行工商银行珠市口支行申请100,000千元借款。借款 方式为抵押担保，抵押物为阳光上东项目C9区在建工程及土地使用权，借款期限 2年。《借款合同》于2006年12月21日生效。截至2006年12月31日，该笔贷款的账 面余额为100,000千元；

⑨世达物流将位于沈阳市东陵区长青街121号房屋的所有权及其所占用土 地的土地使用权，为世达物流原股东沈阳商业城股份有限公司49,000千元的贷款 提供了抵押担保，该抵押担保将于2007年5月23日到期。

截至2006年12月31日，发行人控股子公司抵押担保余额合计为1,246,600 千元。

（2）按揭担保

截至2006 年12 月31 日，星泰公司、风度公司、阳光苑公司为银行向购房 客户发放的抵押贷款提供阶段性担保余额分别为627,656 千元、139,392 千元、 63,751 千元。上述阶段性担保是商品房承购人在其未办理完所购房产的相关 产权手续前，由本公司以商品房承购人所购买的房产为抵押物或以公司自身名 义为购房人所提供的担保，不会造成公司资产的重大损失。

（3）担保事项对公司财务状况、经营成果的影响

上述担保有助于控股子公司获取银行信贷资金，更好地开展经营活动。

截至 2006 年 12 月 31 日，公司对控股子公司担保余额为 0 千元；公司未发 生为股东、实际控制人及其关联方提供担保情况；公司未发生直接和间接为资产 负债率超过 70％的被担保对象提供担保情况。

2、诉讼

（1）、截至 2006 年 12 月 31 日，公司没有尚未了结的或可预见的重大诉讼、 仲裁及行政处罚案件。

（2）、已了结的诉讼

本公司的子公司风度公司与香港明山项目有限公司成立的北京华明房地产 有限公司于 1994 年 7 月与中化服装公司签订了《商品房预售协议》，1996 年 12 月，双方协商同意解除协议，根据该解除协议，北京华明房地产有限公司应于 1997 年 2 月前退还中化服装公司 14,000 千元的预付款，1999 年华明公司因未参 加年检被吊销营业执照并且至此未履行对中化服装公司的清算责任。中化服装公

1-2-37

司对风度公司提起了诉讼。2003 年 12 月 25 日，北京市中级人民法院一审以 （2001）中民初字第 2200 号《民事判决书》判决风度公司向中化服装公司赔偿 4,200 千元，并按中国人民银行同期贷款利率计算支付自 1997 年 3 月 1 日至给付 之日止的利息。风度公司对判决不服，向北京市高级人民法院提出上诉。2005 年 6 月，北京市高级人民法院终审判决维持一审判决结果，风度公司依据判决结 果赔偿 4,200 千元，并支付利息费用 2,024 千元，共计 6,224 千元。截至本目前， 该项诉讼的判决已执行完毕。

1-2-38

第四节 本次募集资金运用

一、募集资金使用计划

（一）募集资金投资项目与使用计划

公司本次非公开发行拟募集资金 685,200 千元，其中 520,000 千元拟用于北 京阳光上东三期项目开发，其余 165,200 千元将补充公司流动资金。募集资金使 用计划如下表：

单位：千元

资金用途	本次募集资金使用计划	本次募集资金使用计划
	2006年 注	2007年
阳光上东三期项目	220,000	300,000
公司流动资金	165,200	-
累计	385,200	300,000

注：阳光上东三期项目已于2006 年5 月开工，公司使用银行借款先期投入。

• （二）关于用募集资金投资项目的必要性及可行性

• 1、有利于公司做大、做强主业

目前资金实力已成为房地产企业发展的第一要素。公司资产质量优良，内部 控制健全有效，经营规范稳健，规划项目前景看好，但发展壮大受限于相对较小 的经营规模，如本次非公开发行成功，不仅规划项目能够顺利实施，给公司和投 资者带来较好的收益，树立品牌形象；更重要的是公司的资产结构进一步优化， 融资能力、整合资源能力大大增强，经营及规模将迈上一个高台，更具核心竞争 力和综合实力；公司将有能力把握住更加优质的项目机会，不断将主营业务做大 做强，扩大市场份额，向国内领先的房地产企业迈进，实现“房产蓝筹”的战略 目标。

• 2、本次募集资金项目将为公司带来良好收益，为股东带来良好回报

本次非公开发行预计募集资金 685,200 千元，资金投向为公司开发的北京阳

1-2-39

光上东三期房地产开发项目及补充公司流动资金。阳光上东项目在北京地区知名 度很高，品牌优势明显，市场运作风险较低，项目的预期回报较好，公司面临着 良好的发展机遇。规划项目的成功实施将极大地促进公司主营业务的持续增长， 进一步提高公司在北京中高品质住宅市场的市场份额；确立公司大盘运营商的市 场形象，提升公司品牌价值；使公司获得持续稳定的预期收益，给公司股东带来 更为丰厚的投资回报。

（三）募集资金补充流动资金的必要性

1、使用募集资金补充流动资金的必要性

（1）降低公司资产负债率，增强公司抗风险能力

97 年转型为房地产公司以来，经过转型初始几年的摸索与实践，公司业务 得到长足进展。近年来，伴随着房地产行业成为我国支柱产业，公司的发展进一 步加快。在此期间，财务杠杆在公司发展中发挥了巨大的作用。但是，随着公司 规模的日益扩大，有必要适当降低公司资产负债率，增强公司抗风险能力。

近年来，公司的资产负债率一直维持在较高水平：2004年、2005年和2006 年末，资产负债率（合并报表）分别为67.29%、63.39%、73.14%，虽然公司一直 在努力调整改善，但资产负债率一直处于高位运行，不仅高于整体上市公司的平 均水平，也明显高于国内同行业资产负债率水平。

国内部分房地产行业上市公司资产负债率（合并报表,%）指标如下：

股票名称	2006/09/30	2005/12/31
万 科Ａ	72.12	60.98
招商地产	70.71	56.48
中粮地产	34.32	32.1
金 融 街	75.76	66.14
亿城股份	75.78	70.94
名流置业	46.79	48.25
天鸿宝业	79.06	71.9
空港股份	42.79	31.38
珠江实业	39.06	28.01
北辰实业	45.29	44.05
平 均	58.168	51.023

资料来源：聚源数据

管理层已经意识到，长时期较高的负债率会影响公司经营安全性，适时调整

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过高的资产负债率有利于公司稳健经营，实现持续发展。因此，公司计划拿出本 次非公开发行股票募集资金中的一部分，用于补充公司流动资金，以降低公司资 产负债率，提高经营安全性和资产流动性。

（2）公司经营规模扩张需要合理增加流动资金规模

近年来，公司一直处于较快发展阶段，在主营业务收入增长的同时，各项资 产规模也不断增长。2004年、2005年以及2006年末，公司流动资产分别达到 2,330,545千元、2,126,571千元、2,735,689千元，呈增长态势，这也表明公司 经营对于流动资金的需求。

一般而言，流动资金的补充来源有两个：一方面可以通过自有资金或股东投 入（包括股市融资）等方式补充，另一方面也可以通过银行贷款等债务融资得以 补充。具体到阳光股份，在目前负债水平较高、资金相对紧张的情形下，使用本 次非公开发行股票所募集的部分资金来解决流动资金不断增长的需求是十分必 要的。

（3）降低负债率将提高公司在未来发展过程中的举债能力和增强发展潜力

经过近十年的发展，公司已在北京地区树立起房地产开发品牌，即将进入一 个新的发展时期。与此同时，随着宏观调控力度加大，土地市场供应政策的变化， 土地储备的获取需要房地产企业能够随时支付大额付款。而目前过高的负债率水 平限制了公司未来向银行大额贷款的空间，消弱了公司的举债能力。通过本次非 公开发行引进境外战略投资者，利用募集资金补充流动资金，降低公司负债率， 可提升未来举债能力，将有利于公司及时抓住时机，实现新的发展。

（4）阳光上东三期投资项目计划建成后整体出售，与一般住宅项目开工后 即可预售不同，建设期没有现金流入，该项目资金回收期较长。因此，该项目需 要公司投入全部项目资金，使得公司流动资金减少。

2、使用募集资金补充流动资金的可行性

公司引进境外战略投资者，将改善公司的治理结构，拓展公司的业务范围， 提高公司管理水平。同时，运用部分募集资金补充流动资金，既可以提高公司整 体经营效益，降低公司财务风险，提升公司企业形象，也符合相关政策和法律法 规的规定，因而是切实可行的。

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二、募集资金投资项目基本情况

1、阳光上东项目介绍

公司于2000 年9 月28 日与北京市朝阳区将台乡人民政府所属的农工商总公 司、将台房地产公司签订合作合同，购买其位于北京市朝阳区将台乡大清寺的部 分土地使用权，进行房地产项目及公建项目的开发建设。项目由公司控股子公司 北京星泰房地产开发有限公司具体负责开发，由于前期手续办理时间较长，项目 正式启动在2003 年上半年，正式案名定名为“北京阳光上东园”。北京阳光上东 项目建设用地20.67 万平方米，规划建设面积72 万平方米，其中住宅及配套公 建49 万平方米，容积率2.74。本项目分为A、B、C 三个区域，C 区分为C1-C9 区。该项目共分三期开发建设。

项目一期为C1、C2、B 区，总建设面积约为28 万平方米，其中C1 区已于 04 年底竣工入住，总建筑面积9.4 万平方米；C2 区总建筑面积8.9 万平方米， 已于2005 年中期竣工入住；B 区总建筑面积9.5 万平方米，已于2005 年中期竣 工入住。截止 2006 年底住宅部分累计签约率为 90％，2006 年实现销售收入 355,170 千元。

项目二期为C3-C9 区，总建筑面积约36 万平方米。2005 年10 月份C3-C4、 C6-C7 开始开工建设，已于2006 年底达到验收交付使用标准，截止 2006 年底累 计住宅部分累计签约率 71％，2006 年实现销售收入 531,081 千元；C5、C8 区建 筑面积约 11.2 万平方米（住宅可售面积约 8.1 万平方米），2006 年底完工程度达 到 70％，截止 2006 年底住宅部分累计累计签约率 11.5％；C9 区建筑面积约 10.5 万平方米（住宅可售面积 7.2 万平方米），2006 年底达到±0，预计于 2007 年上 半年进入预售阶段。2006 年当期对该项目投资金额 766,669 千元。

项目三期为A 区，建筑面积约8 万平方米，拟建酒店及酒店式公寓。阳光上 东三期项目是本次募集资金投向的主要项目。

2、阳光上东三期项目介绍

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北京阳光上东三期项目紧邻一期项目的西北，东北至坝河，西北是四德公园， 西南靠东四环，东南为项目的一期。三期项目的建筑内容为酒店和酒店式公寓，

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经济技术指标参见下表。

项 目	酒 店	公 寓	合 计
总建筑面积（平方米）	-	-	79,417
地上建筑面积（平方米）	33,123	22,921	56,044
地下建筑面积（平方米）	-	-	23,373
建筑高度（米）	99.9	99.9	99.9
容积率	5.5	5.5	5.5
房间数/套数	423	175	598

（2）、项目开发手续办理情况：北京阳光上东三期项目已经获得《项目立项 文件》（京计投资字[2001]1448 号）、《国有土地使用证》（京朝国用（2003 出） 字第0060 号）、《建设用地规划许可证》（2003 规地字0105 号）、《建设工程规划 许可证》（2006 规建字0114 号），〔2006〕施建字0016 号《建筑工程施工许可证》， 其他手续目前正在办理中。

（3）、项目开发建设进度计划：北京阳光上东三期项目已于2006 年5 月份 开工建设，于在2008 年年初竣工。

（4）、项目总投资估算：北京阳光上东三期项目总投资632,866 千元，其中 土地成本110,870 千元，前期工程费用22,370 千元，建筑安装费447,176 千元， 项目开发费18,370 千元。

（5）、项目投资收益

阳光上东三期项目所在区域是北京市传统的酒店区域，加之一、二期项目销 售态势良好，阳光上东项目品牌日渐成熟，预计也将有较好地收益。该项目计划 建成后整体出售，预计该项目实现销售总收入840,660 千元，项目内部报酬率 21.6%。

本次非公开发行募集资金到位后，本公司将与星泰公司成立合营公司对项目 进行经营开发。本公司与星泰公司出资比例为9：1，并按照9：1 分享项目的收 益。项目经济指标测算如下：

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单位：千元

	单位：千元
项目主营业务收入	840,660
项目主营业务成本:	598,790
其中：征地拆迁及补偿费	110,870
前期工程费	22,370
建筑安装费	447,180
项目开发费	18,370
营业税及附加	46,236
主营业务利润	195,634
运营费用	34,080
营业利润	161,554
所得税	53,313
净利润	108,241
公司全部投入资金	538,911
公司实现收益	97,417
公司投资回报率	18％
募集资金投入	520,000
募集资金收益金额	93,600
募集资金回报率	18％

三、募集资金投资项目可行性分析

（一）我国房地产市场分析

1、我国房地产市场现状分析

近年来，随着宏观经济保持较高速度的持续增长，人均 GNP 不断攀升，伴 随住房分配体制改革，居民购房改善居住环境的意愿不断升温，房地产行业逐步 成为我国的支柱产业，房地产投资持续保持较快的增长速度，房地产市场趋于活 跃，呈现供求两旺的发展势头。

（1）房地产开发投资、竣工面积、销售额都保持快速增长。2003 年、2004 年、2005 年和2006 年1～6 月全国房地产投资分别同比增长29.7%、28.1%、19.8%、 24.2%；商品房竣工面积分别同比增长21.5%、7.5%、14.9%、20.4%。房地产开 发企业共完成土地开发面积20,762 万平方米，同比增长5.18%；全国完成房地 产开发投资1,759 亿元，同比增长19.8%；住宅、办公楼、商业营业用房投资分

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别为10,768 亿元、740 亿元、2,000 亿元，同比增长21.9%、13.4%、16.0%。2006 年1～6 月，全国房地产企业完成土地开发面积10,973 万平方米，同比增长 34.0%；全国完成房地产开发投资7,695 亿元，同比增长24.2%；住宅、办公楼、 商业营业用房投资分别为5,318 亿元、346 亿元、938 亿元，同比增长28.2%、 16.3%、20.7%（数据来源：国家统计局）。

（2）随着土地出让政策制度的改革，行业的进入壁垒逐渐提高，房地产行 业逐步进入良性竞争格局，市场化程度大大提高。房地产市场的日益成熟和商品 房供给的日益丰富，促使房地产开发商越来越注重产品的质量和营销。

2、我国房地产市场发展趋势分析

（1）经济持续保持较高增速，城镇化的不断加快，房地产发展长期向好。 改革开放以来，经济近三十年的平稳高速发展，过去五年 GDP 增长速度均超过 10%，城镇居民人均可支配收入年增长幅度维持在 11%以上。我国宏观经济持续 稳健的发展，为房地产业创造了良好的经济环境。此外，我国顺利入世、北京成 功申奥、上海成功申办世界博览会、广州成功申办亚运会等将带动我国经济的发 展，为我国房地产发展带来长期利好。

（2）房地产业进入的壁垒将日益提高。随着土地供应市场的日益规范和市 场化运作机制的逐步完善，房地产业的进入门槛将越来越高，实力较弱的中小企 业将逐渐被市场淘汰，行业集中度将不断提高，房地产开发企业将向规模化、集 团化和品牌化方向发展。

（3）行业市场供需关系将日益改善。随着房地产市场日趋成熟，房地产企 业的市场意识和创新意识越来越强，政府对行业宏观调控的力度和行业自律性也 将不断加强，房地产市场供需关系将得到更加有效的控制和调节，使市场供需关 系日趋合理。

（4）房地产进入资本竞争时代。房地产是资金密集型产业，随着房地产行 业市场竞争的升级，资本实力将成为企业竞争的主导因素，实力雄厚、具有相当 规模和品牌优势、规范成熟的房地产企业将成为市场的领导者。

（二）北京房地产市场情况分析

北京市近年来商品房市场情况表

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年份	2006 年	2006 年	2005 年	2005 年	2004 年	2004 年	2003 年	2003 年
指标	数额	涨幅	数额	涨幅	数额	涨幅	数额	涨幅
房地产开发投资额（亿元）	1719.9	12.8	1,525	3.5%	1,473	22.5%	1,203	21.6%
商品房平均价格（元/平方米）	6,814	8.6%	6,274	24.2%	5,053	6.7%	4,737	-0.6%
商品房竣工面积（万平方米）	3193.9	-15.3	3,771	23.0%	3,067	18.2%	2,594	8.8%
商品房销售面积（万平方米）	2,608	-6.97%	2,803	13.4%	2,472	30.4%	1,896	11.0%

资料来源：北京市统计局

总体来看，近年来北京房地产市场的发展呈现出以下特点： 1、北京商品房的开发投资速度保持稳定、快速的增长。

• 2、近年来北京房地产业供求两旺，销售面积和销售价格都保持较快速度增

• 长。

3、由于供不应求，2005 年和 2006 年北京市房地产市场价格上涨幅度较大。 由于受居民收入的持续增长、2008 年奥运会召开、房地产建材价格上涨、土地 政策变化等因素影响，2006 年北京市商品房的价格上涨 8.6%，上涨幅度居于全 国大中城市前列（第四名）。

4、北京市场的开放与巨大潜力，吸引了众多全国地产开发商。在一个供应 商众多、产品种类丰富的市场竞争，企业之间的竞争更加注重于规模、品牌、企 业文化等方面。一些大型房地产开发商通过实施品牌战略，市场地位不断提高。 而一些中小型房地产开发商在市场竞争中的优势有所减退。

（三）项目所在区域市场情况分析

1、朝阳区整体情况

朝阳区位于北京市东部，自古就有京畿腹地之美誉，是北京面积最大，人口 最多的城区，交通便利，文化教育发达，是北京重要的旅游区，经济强区。2005 年朝阳区实现地区生产总值1,230.4 亿元，总规模位居北京市各区县的前列。巨 大的经济实力，优良的投资环境，完善的服务设施，吸引了众多国内外知名企业 入驻。据不完全统计，80 年代以来陆续入驻朝阳的企业达到1.3 万家。朝阳区 内云集了北京60%以上的外国商社，3,000 多家外国公司以及167 家国际新闻机 构，世界500 强入驻北京的158 家企业中的2/3 均落户朝阳。朝阳区同时也是北 京对外交往的窗口，各国驻华使馆除俄罗斯、卢森堡两国使馆外，均在朝阳区。

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北京五星级酒店共37 家，其中朝阳区14 家。北京四星级酒店共85 家，其中朝 阳区34 家。2006 年朝阳区星级宾馆饭店累计接待住宿者441 万人次，同比增长 20.8％。世纪奥运的举办和中央商务区（CBD）的建设，必将大大加快朝阳区农 村城市化，城市现代化和区域国际化的进程。

2005 年，朝阳区实现地区生产总值1,230.4 亿元,比上年增长10.0%；财政 收入85.3 亿元，比上年增加16.8 亿元，增长24.6%；社会消费品零售额完成778.4 亿元，比上年增长14.0%；完成全社会固定资产投资360.5 亿元，同比增长9.2%； 实际利用外资金额25.3 亿美元，比上年增长4.1%。2006 年1——10 月份，朝阳 区经济仍旧保持了高速发展，财政收入、社会消费品零售额、全社会固定资产投 资等指标均达到了同比20%以上的增长率，经济的高速稳步的增长，必然促进房 地产的稳步发展，尤其是改革开放的进一步深入，以及北京08 年奥运会带来的 巨大商机，直接拓展了作为北京最大规模国际商务区的朝阳区在住宅、酒店、公 寓及商业地产方面的发展空间。2005 年全年房地产开发完成投资267.9 亿元,比 上年增长11.1%，其中商品住宅投资115.1 亿元，增长22.7%，销售额376.0 亿 元，增长135.1%，全年商品房平均售价8,837.2 元/平方米，比上年末增长40.3 ％；其中住宅为8,529.9 元/平方米，比上年末增长44.6%。

2、大区域规划情况

根据北京的总体发展规划，城市东部和南部平原地区，向东有高速公路、铁 路通向天津新港、秦皇岛港、唐山港和黄晔港等出海口，向南又有主要铁路、公 路干线通向广大中原腹地和东南沿海经济发达地区，具有明显的优越条件，将成 为北京城市发展的主要方向。未来的北京逐渐形成以顺义、亦庄、通州为依托的 新城发展带，并最终实现整个北京城市发展与河北廊坊和天津的城市发展对接， 真正实现“大北京”的城市发展构想。

按照北京向东发展的整体规划思路，地处北京东部的朝阳区首当其冲，它必 将成为北京城市发展的核心和热点所在。

3、区域房地产发展状况

从目前的房地产发展状况分析，朝阳区房地产开发的重点区域主要位于CBD 区域、朝阳公园周边区域、朝阳北路区域和亦庄交通轴线周边区域。

朝阳公园区域是朝阳区仅有的城市绿化带区，主要的功能定位是通过对原有

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旧城的全面改造，进行绿化带的建设，发展适宜居住的高档住宅区。随着这几年 房地产的开发建设，整个区域的建设已经相对成熟，可开发的土地资源已经相对 稀缺。因此，未来的市场空间相对较大，市场片区竞争相对较弱，整个区域的房 地产发展前景非常优秀。

早在90 年代，该区域就出现了第一批城市别墅嘉林花园和京润水上花园， 到现在，更是高档公寓项目的集中地，拥有很高的客户认可度。

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（四）、项目优势分析

1、品牌优势

阳光上东一期项目，即C1 区－阳光上东方街一号组团、C2 区－阳光上东圆 街一号组团、B 区－阳光上东滨河花园组团，自开盘以来以其优越的地理环境、 准确的市场定位、高品质的产品、良好的市场声誉和客户口碑，使得上东区这一 创造性的区域称谓得到了业界的普遍认可。阳光上东项目在市场上拥有了很高的 品牌知名度，不仅迅速提升了公司的市场形象、确立了公司北京著名品牌发展商 的地位，而且也提高了项目所在整个区域的知名度。阳光上东一期项目成为2003 年度《新地产》北京十大名盘之一。在北京青年报组织评选的2004 年最具影响 力的房地产公司和项目的活动中，阳光上东还荣获“2004 年度品质社区”。这些

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荣誉为阳光上东后期的开发奠定了良好的基础。

2、区位优势

（1）、自然环境

阳光上东项目用地位于首都机场高速路与东四环国宾大道快速路交汇处－四元桥南侧，霄云桥的东南角。东北至坝河，西南靠东四环，东南临规划中的亮 马桥路，在四环路70 米绿化带、亮马桥路50 米绿化带、坝河50 米绿化带、和 芳园西路50 米绿化隔离带的环绕之中，绿化带东侧的坝河，是开发商开发本项 目之前，先投资治理的，景色优美，环境宜人。阳光上东项目的东南侧是北京面 积最大的朝阳公园，其将和水碓湖及京润别墅绿地，共同构成北京东北部的一个 巨大城市公园，是北京未来城市繁华地带内最大的一块绿肺。

（2）、人文环境

项目所在区域涉外氛围浓厚，燕莎商圈、丽都商圈、第三使馆区、国贸CBD 商圈均位于该区，燕莎国际友谊商城、亮马河大厦、丽都饭店等涉外高档物业分 布集中，根据有关资料显示，世界500 强企业在北京落户的已有158 家，而这些 企业主要集中在这个区域，已经形成的国际商区和CBD 区以及中国加入WTO、申 奥成功必将使这个区域寸土寸金，这个区域内越来越多的高收入的外方员工和国 内白领阶层决定了这个区域成为住宅销售的热点。

（3）、交通环境

阳光上东项目三面临城市主要交通干道，首都机场高速路、东四环国宾大道、 亮马桥路、芳园西路、酒仙桥路和将台路等城市干道环绕地块周边，与机场、燕 莎商圈、丽都商圈、CBD、奥亚运村、中关村等商圈的联系快捷，极为便利。

（4）、公共设施保障

项目所在区域是北京市大型高档房地产住宅项目较为集中的区域之一，周边 生活和服务配套设施较为齐全，各类的市政配套完全能够满足项目开发和居家需 要。附近主要的配套设施情况如下：

商业设施：区域内的燕莎购物中心、丽都商业广场、女人街、霄云路餐饮 街、亮马桥路酒吧街和七彩美食娱乐街等闻名全市；同时亿客隆超市、家乐福、 中福百货等分布四周，完全能满足居民幸福生活的需要。

教育机构：项目所在区域教育设施较为成熟，小学、中学及大学在此区域

1-2-49

均有分布。北京市第一家涉外学校――丽都国际小学、酒仙桥二中、中国民航研 究生院、北京青年政治学院、北京经济干部管理学院、中美工商研修学院等均位 于此区域中。开发商计划投资兴建的幼儿园和小学，计划按照北京市示范校的标 准进行建设，同时引进国内最好的教育机构之一—金色摇篮教育机构进行教育管 理，这将极大提升项目的品质，彻底解决客户教育的后顾之忧。

医疗机构：北京市第一家中外合资医院――和睦家医院与项目所在地近在咫 尺，同时周边还分布着清华大学附属华信医院、望京医院、新源里医院和北京军 区总医院分院等市级医。

3、公司优势

1997--1998 年初涉房地产市场，公司先后在北京参与开发建设了小马厂、 月坛大厦、亚运村大屯住宅小区、城区中心沙滩后街综合楼、玉泉营玉安园住宅 小区等一系列住宅和写字楼项目；在初步积累了一定的房地产开发经营经验后， 公司于1999 年以高起点、大规模、专业化的水准先后开发了位于中关村科技园 中心区的“阳春光华枫树园”、“阳春光华橡树园”及国贸CBD 商圈内的“盛世嘉 园”三个楼盘，这些项目由于其准确的市场定位、优越的地理位置、精美的户型 设计均出现了旺销局面，带动了公司业绩快速增长，给股东创造丰厚回报； 2001-2003 年公司先后启动了北京阳光丽景住宅小区项目、北京阳光大厦写字楼 项目、北京阳光上东一期项目，总开复工面积超过60 万平方米，其中阳光丽景 项目于2004 年底全部竣工入住，销售率接近100%，阳光大厦项目于2005 年3 月竣工验收。公司于2004 年阳光上东一期项目创造了公司单年度单项目历史销 售最高额的成绩。

（1）、合理的股权结构

公司的股份类别包括国有法人股、一般法人股、社会公众股，股权结构合理， 不同股东资源配置互补，有利于形成合理的现代企业法人治理结构和科学决策体 系。

（2）、科学的管理

公司将现代管理理论应用于房地产开发过程中，强调对市场需求的把握能 力，通过对经济、政策和房地产市场的研究，把握市场需求变化趋势；强调开发 管理能力，不断探索资源管理和项目管理良好结合的管理创新。

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（3）、较强的核心竞争力

公司建立了一整套市场调研体系，通过全面、系统的调研工作，透彻把握市 场需求，保证公司产品准确的市场定位，使开发的每一个项目都获得圆满成功。

公司从项目策划到设计、施工、销售、售后服务等房地产开发的每一个细小 的环节，都制定了相关的质量标准，项目开发实现了程序化、标准化、规范化， 确保项目质量得到控制。

（4）、优秀的管理团队

公司高层管理团队稳定性强，具备理工科学历背景及多年从事房地产业务的 实践经验，管理经验丰富；中层管理人员及高级技术人员中硕士以上学历占 10.31%以上；房地产开发业务人员本科以上学历占71.13%以上。

公司主营业务突出、业务开发体系完整，管理效率较高，资产质量较好，从 一开始就以高起点进入房地产领域，并以超前理念游刃于市场竞争之中，因而迅 速占领了市场最前沿。阳光股份已成为北京市场专注于中高品质居住类物业开发 与经营的著名专业公司。总之，阳光股份具备实施募集资金投资项目的一系列有 利条件。

（五）项目市场定位

1、阳光上东三期项目所在区域交通条件优越，周边生活设施充分、便捷， 并且附近区域中高档和高档住宅区已经形成规模和氛围，再加上项目地块规模、 形状、紧邻绿化带和西坝河等方面的先天优势，非常适合中高档、高档产品的开 发。阳光上东三期项目将承接阳光上东一期项目的市场定位，将酒店开发成花园 式绿色四星级中高品质酒店，酒店式公寓开发成花园式绿色中高档酒店服务式公 寓。

2、建筑风格

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该期的设计是由西班牙著名 设计大师 Bofill 的设计公司完成 的。他其他著名作品有西班牙巴塞 罗纳机场, 美国芝加哥 Dearborn 建筑,和日本东京的未来城。该期 的设计为双塔联体建筑。其中包括 一个酒店塔楼和一个酒店式公寓 塔楼。建筑设计是以红砖和绿色玻 璃作为主体外围墙，低层以双层玻 璃为外墙，与主体相对应。

（六）项目可行性分析结论

随着北京经济持续稳定的增长，商务来往越发频繁。同时旅游业在北京市经 济发展中的产业地位、经济作用逐步增强，因此对于中高档酒店及酒店式公寓潜 在的巨大需求是实施本次投资项目的首要条件。本次募集资金拟投资的阳光上东 三期项目的成功实施，不仅能够增加公司在北京市中高档房地产市场的份额，进 一步打造公司在北京房地产市场著名发展商的品牌形象，同时还能够给公司乃至 投资者带来较为丰厚的回报。

综上所述，一方面，公司本次增发募集资金拟投资项目符合国家有关产业政 策及公司发展战略；另一方面，由于阳光上东在北京市、乃至在全国均享有较高 市场声誉，一期项目销售顺利，在市场取得了良好反响，品牌优势明显，市场运 作风险较低；此外，公司已经在配套设施、资金来源等实施条件方面进行了必要 的论证和充分的准备。

本次募集资金拟投资的阳光上东三期项目的实施，首先将极大地促进公司主 营业务的持续增长，拓宽公司产品领域；其次，它将进一步确立公司大盘运营商 的市场形象，提升公司品牌价值；第三，它将优化公司的资产结构，增强核心争 力，降低公司的内部风险；最后，本次项目投资的实施将使公司获得持续稳定的 预期收益，给广大投资者带来更为丰厚的投资回报。

1-2-52

因此，公司董事会认为本次非公开发行的募集资金投资项目是可行的。

五、本次非公开发行的募集资金使用效果分析

（一）本次非公开发行募集资金运用对公司财务状况和经营成果将产生积极 影响

假设本次非公开发行 12,000 万股，发行价格为 5.71 元/股，募集资金总额约 685,200 千元，则发行完成前后公司财务状况对比如下（发行前财务数据摘自公 司 2006 年度报告）：

	司2006年度报告）：
	财务指标	发行前	发行后	增减额	增减率
	总股本（万股）	29,204.03	41,204.03	12,000	41.09%
	总资产（千元）	3,951,744	4,636,944	685,200	17.34%
	股东权益（不含少数股东权益）	862,734	1,547,943	685,200	79.42%
	每股净资产（元）	2.95	3.76	0.81	27.46%
	资产负债率	合并报表	73.14	62.32	-10.85
		母公司	52.40	38.02	-14.38

上表显示，公司本次非公开发行完成后，因增量现金的流入，公司流动资产 在短期内将大幅增加，资产总额及股东权益亦相应增加，公司资产负债率将会下 降，每股净资产将会有所提高，全面摊薄的每股收益会有所降低，但由于公司所 需资金已部分由募集资金解决，公司未来年度的效益将会提高，募集资金的运用 将对公司未来几年的发展产生重要的推动作用。

（二）本次非公开发行的募集资金的使用将提高公司的房地产开发主营业务 实力，有力地支持了公司长期发展战略的顺利实施

公司以精品阳光的愿景，秉承以人为本，以市场为导向，以效益为目标的经 营理念，以北京房地产的开发建设为核心，巩固以高品质精品住宅项目为主，配 套商业为辅的产品结构，树立公司的品牌形象，培育公司的核心竞争力，将公司 发展成为国内知名的开发企业。

随着政府对行业宏观调控的力度和行业自律性也将不断加强，房地产行业逐 步进入品牌与资本竞争的时代。以公司在北京地区良好的品牌形象，加之本次募

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集资金的到位，不仅进一步壮大公司主营业务的优势、强化了公司的市场地位， 而且也将有力地支持公司长期发展战略的顺利实施。

六、募集资金投资项目的技术保障

房地产业是资金密集型产业，项目开发速度和规模主要受市场需求、资金供 应和土地储备的制约，公司项目开发的规划设计、建设施工、质量监督、市场营 销和物业管理等环节均通过公开招标的方式委托勘察设计单位、建筑施工企业、 监理公司、销售代理机构和物业管理公司完成，而目前设计市场、建筑市场、监 理市场、销售中介市场和物业管理市场均处于供过于求的状况，公司募集资金投 资项目在技术保障方面不存在问题。

七、募集资金投资项目的环境保护评价

公司本次募集资金投资项目已经取得北京市环境保护局下发的《关于嘉润园 住宅小区环境影响报告书的批复》（京环保评价审字〔2004〕998 号）。

八、项目的组织方式

本次募集资金投资项目，采用与公司控股子公司星泰公司成立合营公司的组 织实施方式。

1-2-54

第五节 涉及重大重组的披露事项

一、本次非公开发行未涉及重大资产重组

二、历次第一大股东股权变更的基本情况

1、北流市国有资产管理局变更为阳光综合

1997 年 9 月，本公司原第一大股东北流市国有资产管理局与北京阳光房地 产综合开发公司（以下简称“阳光综合”）签署股权转让协议，北流市国有资产 管理局将其所持 1780 万股转入予阳光综合，转让价格为 2.44 元/股、转让总价款 43,432 千元。本次股权转让后阳光综合持有本公司 29.40%的股份，成为本公司 第一大股东。

1997 年 10 月，本公司召开 1997 年第一次临时股东大会，审议通过了增加 经营范围的议案，在原有经营范围的基础上，增加了房地产的经营范围。

2 、阳光综合变更为北京首创阳光

2000 年 12 月，阳光综合因改制而将持有本公司的全部股权作为出资划拨给 北京首创阳光房地产有限责任公司（简称“首创阳光”），划拨后首创阳光成为公 司第一大股东。

3、首创阳光变更为首创置业

2002年12月31日，首创阳光将其持有的本公司全部26.5%的股权作为出资过 户给首创置业，过户完成后首创置业成为本公司第一大股东。

4、首创置业变更为北京燕赵

2004 年 3 月 30 日，首创置业与北京燕赵签订《首创置业股份有限公司与北 京燕赵房地产开发有限公司关于广西阳光股份有限公司股权转让协议》，转让总 价款为 94,735,690 元，每股价格 2.93 元/股。2004 年 10 月 29 日，公司实施了半 年度利润分配及资本公积金转增股本方案，总股本由 20,860.02 万股增至 29,204.028 万股。2004 年 12 月 15 日，首创置业与北京燕赵签署上述《股份转让

1-2-55

协议》之补充协议，协议约定，根据上述利润分配方案，首创置业转让予北京燕 赵的股份相应由 3,233.3 万股增至 4,526.62 万股，占公司总股本的比例仍为 15.5%，北京燕赵成为阳光股份第一大股东。

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第六节 董事及有关中介机构声明

一、 发行人全体董事、监事、高级管理人员的声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书及其摘要不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别 和连带的法律责任。

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全体董事（签字）：
唐 军__ 侯国民_ 刘建图_
马卫东__ 徐伯才_ 郑拴虎_
饶戈平__
全体监事（签字）：
张巨兴_ 张馥香 _ 王洪玉 __
全体高级管理人员（签字）：
侯国民_ 万林义_ 杨 宁__
孔令国 _ 王 新___ 顾 悦______
----- End of picture text -----

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广西阳光股份有限公司
2007 年 月 日
----- End of picture text -----

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二、保荐机构的声明

本公司已对发行情况报告书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目主办人（签字）：

徐可任 ______

保荐代表人（签字）：

任松涛__ 万健____

法定代表人或授权代表签字（签字）：

---

国泰君安证券股份有限公司

2007 年 月 日

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三、 发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读发行情况报告书及其摘要，确认发行情况报告书及 其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行 情况报告书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因 所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完 整性承担相应的法律责任。

签字律师（签字）：

__ ____

律师事务所负责人（签字）

---

北京市竞天公诚律师事务所

20007 年 月 日

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四、会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书及其摘要，确认发行情况报告 书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发 行情况报告书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报告书不 致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确 性和完整性承担相应的法律责任。

经办注册会计师（签字）：

会计师事务所负责人（签字）：

XXX 会计师事务所有限责任公司

2007 年 月 日

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第七节 备查文件

• 一、国泰君安证券股份有限公司出具的《发行保荐书》、《尽职调查报告》

• 二、北京市竞天公诚律师事务所出具的《法律意见书》

• 三、XX 会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》

• 四、投资者出具的《权益变动报告书》

• 五、国信证券有限责任公司出具的《核查意见书》

备查文件备置于本公司及本次发行的保荐人办公地或刊登于公司指定信息 披露网站巨潮咨讯网，网址：http://www.cninfo.com.cn

广西阳光股份有限公司

2007 年 5 月 日

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