YANGGUANG CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2007

Jun 7, 2007

国泰君安证券股份有限公司

关于广西阳光股份有限公司

2006 年非公开发行股票证券上市保荐书

深圳证券交易所：

国泰君安证券股份有限公司（以下称“国泰君安”）担任保荐（承销）人的广 西阳光股份有限公司（以下称“阳光股份”）2006 年度非公开发行股票已获贵会 证监发行字[2007]110 号文核准，于 2007 年 5 月 28 日向 Reco Shine Pte Ltd 定向 增资发行 12,000 万股人民币普通股。国泰君安确认发行人本次非公开发行后符 合上市条件，并能够严格按照相关规定规范运作并履行必要的信息披露义务。因 此，搞泰君安向贵所推荐发行人本次非公开发行新增股份上市交易。现将有关情 况报告如下：

一、发行人概况

• 1、公司名称

• （1）公司法定中文名称：广西阳光股份有限公司

• （2）公司法定英文名称：SUPER SHINE CO.,LTD.

• 2、注册地址 ：广西壮族自治区南宁市江南路230 号南宁经济技术开发区

• 3、股票简称 ：阳光股份

4、股票代码 ：000608

• 5、股票上市地 ：深圳证券交易所

6 、经营范围： 房地产开发经营（取得资质证书后方可再其资质等级许可的 范围内从事房地产开发经营活动）；自有商品房的租赁；房地产开发的法律、法 规和政策的咨询服务；装修装饰工程；商业管理。

二、本次申请上市股票发行情况

本次非公开发行之前，阳光股份总股本为292,040,280 股，本次非公开发行 新增股本120,000,000 股，总股本为412,040,280。具体发行情况如下：

1

• 1、股票类型、面值及数量

（1）股票类型：人民币普通股（A 股）

（2）股票面值：人民币 1 元

（3）发行数量：120,000,000 股

• 2、发行价格：本次非公开发行的价格为 5.71 元/股。

3、募集资金量及发行费用：本次非公开发行股票募集资金总额为 685,200 千元，扣除发行费用（承销费、保荐费、律师费、会计师费、公告费等）5,870,000 元后，实际募集资金净额为 679,330,000 元，并经普华永道中天会计师事务所有 限公司出具的普华永道中天验字(2007)第 061 号《验资报告》验证。本次发行后， 公司股本增加 120,000 千元，资本公积增加 559,330,000 元。

本次非公开发行结束后，发行人已根据中国证券监督管理委员会《上市公司 证券发行管理办法》及发行对象的承诺对所发行股份予以锁定，锁定期限为 36 个月，自 2007 年 6 月 8 日至 2010 年 6 月 8 日止。

三、发行对象基本情况

本次非公开发行的发行对象为符合《上市公司证券发行管理办法》、《外国投 资者对上市公司战略投资管理办法》及中国证券监督管理委员会规定的特定对象 外国战略投资者 Reco Shine Pte Ltd。本次非公开发行的唯一认购者 Reco Shine Pte Ltd 认购本次发行的全部 120,000,000 股。本次非公开发行的发行对象 Reco Shine Pte Ltd 的基本情况

企业性质：有限公司

注册资本：$2.00（新加坡元）

注册地址：168 Robinson Road, #37-01, Capital Tower, Singapore 068912（5）

通讯地址：168 Robinson Road, #37-01, Capital Tower, Singapore 068912（新 － 加坡罗敏申路 168 号资金大厦，#37 01)

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2、发行对象董事会及经营班子主要成员基本情况

姓 名	职务	国 籍	居住地	是否取得其他国 家或地区居留权
Chua Hiang Lian Julian	董事	马来西亚	Blk 37, Marsiling Drive, #21-415, Singapore 730037	新加坡
Lor Bak Liang	董事	新加坡	700 Lorong 1 Toa Payoh, #20-01, Singapore 319773	无

Reco Shine Pte Ltd 是专门为阳光股份战略投资事宜而设立的特殊目的公司，

于 2006 年 3 月 28 日成立，自身未拥有房地产开发资质、未拥有项目开发和项目 经营管理人员，也未从事房地产开发的具体业务。

3、发行对象的股权结构图

==> picture [335 x 369] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

出资人 管理人
Minister of Finance (Inc.) of the Government of
Singapore（新加坡财政部公司）
100%
Government of Singapore Investment
Corporation (Realty) Pte Ltd
100%
Recosia Pte Ltd
100%
Recosia China Pte Ltd
100%
Reco Shine Pte Ltd
新加坡政府产业投资有限公司（
GIC RE
）
----- End of picture text -----

3

注：上图的实线箭头表示股权关系、虚线箭头表示附属与管理关系

Recosia China Pte Ltd 及 Reco Shine Pte Ltd 与新加坡政府产业投资有限公司 （GIC RE）没有股权关系，但在管理体系上，Recosia China Pte Ltd 及 Reco Shine Pte Ltd 均为新加坡政府产业投资有限公司（GIC RE）的附属公司，接受新加坡 政府产业投资有限公司（GIC RE）的管理，是资产持有人与资产管理人的关系， 因此新加坡政府产业投资有限公司（GIC RE）是 Reco Shine Pte Lt 的实际控制人。

4、发行对象认购股数与限售期

本次非公开发行仅向唯一发行对象 Reco Shine Pte Ltd 进行发行，Reco Shine Pte Ltd 认购全部本次发行的 120,000,000 股；

本次战略投资者 Reco Shine Pte Ltd 认购的 120,000,000 股股份的限售期为 36 个月。

5、发行对象的控股股东基本情况

企业名称：Recosia China Pte Ltd

成立时间：1999 年 5 月 28 日

注册地址：168 Robinson Road, #37-01, Capital Tower, Singapore 068912 注册资本：$32.0（新加坡元）

出资比例：100%

Recosia China Pte Ltd 是 Reco Shine Pte Ltd 的实际控制人新加坡政府产业投 资有限公司（GIC Real Estate Pte Ltd,以下简称“GIC RE”）在中国境内唯一一家 从事房地产投资的企业，其自身并未拥有房地产开发资质、未拥有项目开发和项 目经营管理人员，也未从事房地产开发的具体业务。

6、发行对象的实际控制人的基本情况

投资者的实际控制人新加坡政府产业投资有限公司（GIC RE）是新加坡政 府投资有限公司（GIC）属下负责房地产投资的分支。自成立以来，新加坡政府 产业投资有限公司（GIC RE）的投资规模取得大幅度增长，现已经成为世界最 大的房地产投资公司之一，在全球拥有多项直接投资，主要包括办公楼、购物中

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心、酒店、住宅、及工业地产等。同时，它也通过房地产基金、信托、上市公司 及贷款等间接方式进行广泛的投资。

新加坡政府投资有限公司（GIC），成立于 1981 年，负责管理新加坡外汇储 备。其基金总规模逾 1000 亿美元，投资领域涵盖了全球 30 多个国家的股票、债 券、外汇、房地产、及私人企业等，是全球最大的基金管理公司之一。

新加坡政府产业投资有限公司（GIC RE）在中国境内仅通过投资者的控股

股东 Recosia China Pte Ltd 进行房地产投资活动。

• 7、与发行人的关联关系

通过本次非公开发行， Reco Shine Pte Ltd 持有本公司 29.12%的股权，成为 公司的第一大股东，并将在公司董事会 7 名成员中占 2 名。

四、保荐人的承诺

作为阳光股份本次非公开发行的保荐人，国泰君安已在证券发行保荐书中作 出如下承诺：

• 1、有充分理由确信发行人符合规定的要求，且其证券适合在证券交易所上

• 市、交易；

• 2、有充分理由确信发行人申请文件和公开发行募集文件不存在虚假记载、

• 误导性陈述或者重大遗漏；

• 3、有充分理由确信发行人及其董事在公开发行募集文件中表达意见的依据

• 充分合理；

• 4、有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；

• 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行

• 人申请文件进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证推荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；

• 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

• 中国证监会的规定和行业规范；

• 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐制度暂行办法》采取的监

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管措施；

（二）本保荐人自愿按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》的规定，自证 券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

（三）本保荐人遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定， 接受证券交易所的自律管理。

五、关于发行人证券上市后持续督导工作的安排

事 项	安 排
（一）持续督导事项
1、督导发行人有效执 行并完善防止大股东、 其他关联方违规占用 发行人资源的制度	发行人发生此情形的，应当及时通知或者咨询保荐机 构，并将相关文件送交本机构。 本机构指定的保荐代表人将定期及不定期地对发行 人的相关账目及文件进行查验。
2、督导发行人有效执 行并完善防止高管人 员利用职务之便损害 发行人利益的内控制 度	本机构指定的保荐代表人将定期及不定期地对发行 人的相关账目及文件进行查验。
3、督导发行人有效执 行并完善保障关联交 易公允性和合规性的 制度，并对关联交易发 表意见	发行人发生关联交易前，应当及时通知或者咨询保荐 机构，并将相关文件送交本机构。 本机构指定的保荐代表人将定期及不定期地对发行 人的相关账目及文件进行查验。
4、督导发行人履行信 息披露的义务，审阅信 息披露文件及向中国 证监会、证券交易所提 交的其他文件	发行人发生需要公开披露的事项前，应当及时通知或 者咨询保荐机构，并将相关文件送交本机构。 本机构指定的保荐代表人将定期及不定期地对发行 人进行走访，以及对必要文件进行阅览，以查验是否有应 披露而未披露的事项。
5、持续关注发行人募	本机构指定的保荐代表人将定期及不定期地对发行

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集资金的使用、投资项 目的实施等承诺事项	人募集资金实施项目进行现场检查，以及对必要文件进行 阅览，以查验发行人是否按照承诺使用募集资金。若发生 差异，本机构将督促发行人及时披露并进行合理解释。 发行人应当根据保荐机构的要求，及时、全面地提供 有关募集资金使用及管理情况有关承诺履行情况等资料 及说明，并应经发行人有关负责人确认，由发行人的法定 代表人或授权代表签名并加盖公司章。
6、持续关注发行人为 他人提供担保等事项， 并发表意见	发行人发生为他人担保等事项前，应当及时通知或者 咨询保荐机构，并将相关文件送交本机构。 本机构指定的保荐代表人将定期及不定期地对发行 人的相关文件进行查验，以查实是否有未披露的担保事项 等。
（二）保荐协议对保荐 机构的权利、履行持续 督导职责的其他主要 约定	本机构与发行人在保荐协议第一条、第二款“甲方（发 行人）的义务”中约定如下： 根据有关法律、法规之规定，协助乙方（保荐机构） 履行持续督导义务，并自愿接受乙方的持续督导。 本机构与发行人在保荐协议第二条、第一款“乙方的 权利”中约定如下： 1、、有权要求甲方按照相关法律法规的规定以及本协 议的约定，及时通报信息和提供工作方便； 2、有权对甲方提供的资料和披露的内容进行独立判 断。
（三）发行人和其他中 介机构配合保荐机构 履行保荐职责的相关 约定	本机构与发行人在保荐协议第一条、第二款“甲方的 义务”中约定如下： 1、配合乙方履行本次非公开发行的保荐职责； 2、及时向乙方提供本次保荐事项有关的真实、准确、 完整的文件资料； 3、根据有关法律、法规之规定，协助乙方履行持续 督导义务，并自愿接受乙方的持续督导。

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（四）其他安排 本机构及本机构指定的保荐代表人将按照《证券发行上市 保荐制度暂行办法》和双方签订的保荐协议约定严格履行 其他事项的持续督导工作。

六、保荐人、保荐代表人通讯地址、联系方式

保荐人（承销商）： 国泰君安证券股份有限公司 法定代表人： 祝幼一 保荐代表人： 任松涛、万健 项目主办人： 徐可任 经办人员： 张岩、徐可任 办公地址： 北京市西城区金融大街 28 号盈泰中心 2 号 9 层 － 电话： 010 59312918 － 传真： 010 59312908

七、其他需要说明的事项

无

八、保荐人对本次发行人股票上市推荐结论

本保荐人已对发行人上市文件所载的资料进行了核实，确保发行人本次非公 开发行之股份符合上市条件，上市文件真实、准确、完整，符合规定要求。本机 构保证发行人的上市申请材料、发行情况报告暨上市公告书没有虚假、严重误导 性陈述或者重大遗漏，并保证对其承担连带责任，并保证不利用在上市过程中获 得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。

鉴于上述内容，本机构推荐广西阳光股份有限公司本次非公开发行的股票在 深圳证券交易所上市交易，请予批准！

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保荐代表人：任松涛（签名）

2007 年 6 月 日

保荐代表人：万 健（签名）

2007 年 6 月 日

法定代表人：祝幼一（签名）

国泰君安证券股份有限公司（盖章）

2007 年 6 月 日 2007 年 6 月 日

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