YANGGUANG CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2004

Apr 14, 2004

股票简称： 阳光股份 股票代码： 000608 公告编号： 2004-临07 广西阳光股份有限公司董事会关于 北京燕赵房地产开发有限公司 收购事宜致全体股东的报告书

公司名称：广西阳光股份有限公司

注册地址：广西壮族自治区南宁市江南路230 号南宁经济技术开发区 办公地址：北京市西城区西直门成铭大厦C 座20 层 签署日期：2004 年3 月30 日

公司名称：广西阳光股份有限公司

注册地址：广西壮族自治区南宁市江南路230 号南宁经济技术开发区

邮编：530031

办公地址：北京市西城区西直门成铭大厦C 座20 层 邮编：100035 联系人：王新 联系电话：010－66530628 传真：010－66185187

收购人名称：北京燕赵房地产开发有限公司 注册地址：北京市丰台区蒲安北里3 号楼 通讯地址：北京市海淀区高粱桥斜街 11 号汇福轩 1 号楼 1809 号 邮编：100081

联系人：熊泽林 联系电话：010-62115548

本报告书签署日期：2004 年3 月30 日

董事会声明

• （一）、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重

• 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任； （二）、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司

• 和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；

• （三）、本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突。

释 义

除非上下文义另有所指，本报告中下列用语具有如下涵义： 本公司/阳光股份/被收购公司： 指广西阳光股份有限公司 控股股东/首创置业： 指首创置业股份有限公司 集团公司： 指河北建设集团有限公司 收购人/燕赵公司： 指北京燕赵房地产开发有限公司 本报告书： 指广西阳光股份有限公司董事会关于 燕赵公司收购事宜致全体股东的报告 书 首创阳光： 指北京首创阳光房地产有限责任公司 阳光苑公司： 指北京阳光苑房地产开发有限公司 本次股权转让： 指燕赵公司收购首创置业持有的本公 司32,333,000 股国有法人股（占阳光 股份总股本的15.5％）之行为 转让协议： 指首创置业与燕赵公司关于本公司股 份转让协议 双方： 指首创置业与燕赵公司 证监会： 指中国证券监督管理委员会 国资委： 指国务院国有资产监督管理委员会 元： 指人民币元

一、被收购公司的基本情况

（一）、被收购公司概况

• 1、公司名称：广西阳光股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：阳光股份

股票代码：000608

公司注册地址：广西壮族自治区南宁市江南路230 号南宁经济技术开发区 公司办公地址：北京市西城区西直门成铭大厦C 座20 层 联系人：王新

联系电话：010－66530628

传真：010－66185187

• 2、公司主营业务及最近三年财务指标

• （1）、本公司经营范围是房地产投资，基础设施投资，高科技投资，商品房

• 销售、租赁、咨询等。

• （2）、本公司最近三年的财务指标

单位：万元

			单位：万元
项目	2003 年	2002 年	2001 年
总资产	193,031	127,359	104,344
净资产	55,574	51,886	48,559
主营业务收入	45,526	54,879	44,411
净利润	3,638	3,327	5,848
净资产收益率（％）	6.54	6.41	12.04
资产负债率（％）	68.11	55.15	46.44

本公司2001、2002、2003 年年报分别刊登于2002 年3 月30 日、2003 年3 月18 日和2004 年3 月2 日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》。

• 3、在本次收购前，与最近一期披露的情况相比，本公司的资产、业务、人

• 员没有发生重大变化。

（二）、被收购公司的股本情况

截至收购报告书公告之日，本公司发行股本总额为208,600,200 股，股本结 构如下：

单位：股

	单位：股
1、未上市流通股份
（1）、发起人股份	23,341,000
其中：国家持有股份	23,341,000
（2）、募集法人股份	87,758,420
未上市流通股份合计	111,099,420
2、已上市流通股份
（1）、人民币普通股	97,500,780
已上市流通股份合计	97,500,780
3、股份总数	208,600,200

（三）、收购人持有上市公司股票情况

本次股权收购前，收购人燕赵公司未持有本公司股份。本次股份收购后，燕 赵公司将持有本公司32,333,000 股，占本公司总股本的15.5％，为本公司第一 大股东，股份性质拟由国有法人股变更为一般法人股。

（四）、在本公司发布关于本次股权转让的提示性公告之日（即2004 年3

月31 日）本公司前十名股东名单及其持股数量、比例情况

股东名称	持股数量（股）	持股比例（％）
首创置业股份有限公司	55,285,020	26.50
北流市国有资产管理局	23,341,000	11.19
北京核建房地产开发有限公司	10,000,000	4.79
北京首创阳光房地产有限责任 公司	7,295,040	3.50
广西新拓投资咨询有限公司	4,199,000	2.01
中国电子财务有限责任公司	3,060,000	1.47
广西嘉隆经贸有限公司	2,663,810	1.28
北流市供电公司	1,667,700	0.79
国信证券有限责任公司	947,690	0.45
玉林市国企工业总公司	853,740	0.41

（五）、本公司未持有或控制燕赵公司的股份。

（六）、本公司曾在2001 年4 月20 日公布的《前次募集资金使用情况的专 项审核报告》及2000 年年报中对前次募集资金使用情况做出了说明。

经中国证监会南宁证券监管特派员办事处南宁证监发〔1999〕9 号文初审同 意，并经中国证监会证监公司字〔1999〕103 号文批准，本公司于1999 年11 月 实施了1999 年增资配股方案。本次配股以公司1998 年末总股本10899 万股为基 数，按10：3 的比例向全体股东配售，实际配售数量为1371.6 万股，配股价格 为10 元/股，共募集资金13716 万元，扣除发行费用后，实际募集货币资金13136 万元。本次募集资金已于2000 年使用完毕，且使用效果良好。

二、利益冲突

• （一）、本公司及董事、监事和高管人员与燕赵公司不存在关联关系。

（二）、本公司董事、监事、高管人员及其直系亲属在收购报告书签订之日 及前六个月未发现买卖本公司挂牌股份的情况。

（三）、本公司董事、监事和高管人员在收购报告书公告之日未持有燕赵公 司股权；上述人员没有在收购人及其关联企业任职。

（四）、本公司董事、监事、高管人员不存在与收购相关的利益冲突；燕赵 公司不存在对拟更换的董事、监事、高管人员进行补偿或其它任何类似安排。 （五）、其它应披露的情形

• 1、本公司董事没有将因本次收购而获得或将要获得利益，以补偿其失去职

• 位或者其他有关损失的情况。

• 2、本公司董事不存在与其他任何人之间的合同或者安排，取决于收购结果

• 的情况。

• 3、本公司董事在收购人订立的重大合同中无任何个人利益。

• 4、本公司董事及关联方与收购人及其董事、监事、高管人员之间无重要合

• 同、安排及利益冲突。

三、 董事建议或声明

（一）、董事会对本次收购的调查和意见

• 1、公司对收购人的调查及说明

本公司董事会获知本次收购后，对收购人的情况进行了了解，对收购人的资

信情况、收购意图、后续计划等进行了必要的调查，有关情况如下：

（1）、收购人资信情况：燕赵公司成立于1999 年，注册资本2000 万元， 经营范围为房地产开发；销售商品房；销售建筑材料、金属材料、装饰材料；建 筑技术咨询；工程咨询（中介除外）。截至2003 年12 月31 日，该公司总资产 3630 万元，净资产2036 万元，资产负债率44％，2003 年实现主营业务收入254 万元，净利润152 万元。该公司股东为河北建设集团有限公司，河北省建筑设计 研究院，吴世温，姜克，分别持有其80％、5％、10％、5％的股权。本次股权 收购资金为燕赵公司自有资金，若其自有资金不足以支付股权转让价款，该公司 控股股东河北建设集团有限公司承诺：若燕赵公司不能按照股份转让协议的规定 及时、足额支付转让价款，则集团公司将通过合法途径向燕赵公司提供资金，以 支付转让价款。

（2）、收购意图：收购人燕赵公司看好本公司的未来发展，本次进行股权收 购的主要目的是为其获得长期、稳定的投资收益奠定基础。

（3）、收购人后续计划

本次股权转让后，收购人无继续购买本公司股份的计划；收购人对本公司主 营业务无重大调整计划；收购人无对本公司重大资产、负债进行处置的计划；收 购人暂无改变现任董事会和高管人员组成的计划；收购人无对本公司组织结构做 出重大调整的计划；收购人无修改本公司公司章程的计划；收购人无与其他股东 之间就本公司股份、资产、负债或者业务存在安排；收购人无其他对本公司存在 影响的计划。

2、本公司控股股东和其它实际控制人不存在未清偿对本公司的负债、不存 在本公司为其负债提供担保或者其它损害公司利益的情形。

（二）、董事会对本次收购的意见

• 1、本董事会对收购人的资信情况、收购意图、后续计划等进行了必要的调

• 查，并发表以下意见：本次协议收购对本公司的影响仅限于本公司第一大股东变 更，对本公司的独立性不存在影响。董事会全体成员与本次收购不存在利益冲突。 2、独立董事意见

基于本公司和全体股东的利益，本公司的独立董事对本次收购相关材料进行 了审阅，并发表以下意见：本次收购对本公司的影响仅限于本公司第一大股东变 更，对本公司的独立性不存在影响。各独立董事与本次收购不存在利益冲突。

四、重大合同和交易事项

（一）、该《股权转让协议》签署前24 个月内，本公司及关联方签署的对本 次收购产生重大影响的合同情况

2003 年9 月16 日，收购人燕赵公司的控股股东河北建设集团有限公司与我 公司控股子公司北京阳光苑房地产开发有限公司签署建设工程施工合同，合同总 价款126,897,257 元，合同约定集团公司负责阳光苑公司开发的北京华糖大厦项 目的建设施工。目前工程正在施工过程中。

（二）、本公司未进行资产重组，不存在其它重大资产处置、投资等事项。 （三）、未有第三方拟对本公司的股份以要约或者其它方式进行收购，本公 司未有对其它公司的股份进行收购情况。

（四）、无正在进行的其它与本公司收购有关的谈判。

五、其他重大事项

本公司没有为避免对本报告书内容产生误解必须披露的其它信息。

六、备查文件

一、备查文件目录

• 1、本公司章程；

2、首创置业股份有限公司与北京燕赵房地产开发有限公司关于广西阳光股 份有限公司股份转让协议；

3、本公司董监事、高管人员及上述人员家属未买卖本公司挂牌股份的证明； 4、中国证监会或交易所依法要求的其它备查文件。 二、备查文件备置地点

本公司投资者查阅上述备查文件的地点：北京市西城区西直门成铭大厦C 座 20 层证券事务部，联系人王新。

广西阳光股份有限公司

董事会

2004 年3 月30 日

声 明

“董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容 均已进行详细审查；董事会承诺本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的法律责任。”

信息披露义务人：广西阳光股份有限公司 董事签字：唐军、侯国民、马卫东、骆志光、徐伯才、彭龙、郑拴虎 2004 3 30 签注日期： 年 月 日