YANGGUANG CO.,LTD. — Board/Management Information 2012

Aug 7, 2012

- 证券代码： 000608 证券简称：阳光股份 公告编号： 2012 L25

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阳光新业地产股份有限公司

第六届董事会2012 年第六次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中 的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

经2012 年7 月27 日向全体董事发出会议通知，阳光新业地产股份有限公司 （简称“公司”或“本公司”）第六届董事会2012 年第六次临时会议于2012 年 8 月6 日在公司会议室召开。应出席董事7 人，实出席董事7 人，监事会成员列 席本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事充分 讨论，会议达成如下决议：

一、以7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过公司董事会换届选举的议 案。

公司第六届董事会董事已任期届满，按规定须进行换届改选。根据《公司法》 及《公司章程》的有关规定，本公司第一大股东Reco Shine Pte. Ltd.提名唐 军先生、孙建军先生、Felix Chan Hou Wan 先生为公司第七届董事会董事候选 人；本届董事会提名万林义先生为公司第七届董事会董事候选人。

根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定， 本届董事会提名徐祥圣先生、黄翼忠先生、李鸣先生为公司第七届董事会独立董 事候选人。

公司独立董事意见：第七届董事会董事及独立董事候选人符合有关法律法规 及公司章程规定的任职资格，推选程序合法。

以上董事任期3 年，董事候选人简历详见附件。

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1

本项议案尚须提交股东大会审议，其中，独立董事候选人需经深圳证券交易 所审核无异议后方可提交股东大会审议。

有关独立董事提名人声明、独立董事候选人声明请分别参见公司刊登于本公 告日的2012－L28、L29、L30、L31 号公告。

二、以7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过关于修改公司章程部分条 款的议案。

公司章程第一百五十四条

原为：

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

现修改为：

公司利润分配方案的审议程序如下：

1、公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。 独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。利润分配方案形成专项决议后提交 股东大会审议。

2、公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红或 拟定的现金分红比例未达到第一百五十五条规定的，股东大会审议利润分配方案 时，公司为股东提供网络投票方式。

3、公司因前述第第一百五十五条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董 事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等 事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒 体上予以披露。

公司股东大会对利润分配方案做出决议后，董事会须在股东大会召开后2 个 月内完成股利的派发事宜。

公司章程第一百五十五条

原为：

公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司利润分 配政策应保持连续性和稳定性。

公司可以采取现金、股票方式或者法律法规规定的其他方式分配股利。 公司可以进行中期现金分红。

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2

在公司的盈利和现金流满足公司经营和发展的条件下，公司应向股东分配股 利，并优先考虑现金分红，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会有关规定 和公司实际情况拟定，报公司股东大会批准。

现修改为：

公司利润分配政策的基本原则如下：

• 1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回

• 报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

2、公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者 的意见。

• 3、公司按照合并报表当年实现的归属于上市公司股东的可分配利润的规定

• 比例向股东分配股利。

• 4、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

• 公司利润分配具体政策如下：

• 1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分

• 配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

• 2、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累

• 计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利 润不少于合并报表当年实现的归属于上市公司股东的可分配利润的10%。

• 特殊情况是指：

• （1）公司拟回购股份金额超过公司最近一期经审计合并报表净资产的10%，

• 且金额超过10000 万元；

（2）公司最近一期经审计的合并报表货币资金少于公司报告期内期间费用 的支出总额；

（3）受国家宏观调控政策影响，公司无法实现二级市场融资，且年报资产 负债表日未来十二个月内公司主要投资项目尚未产生收益；

（4）公司报告期末合并报表资产负债率超过70%，或合并报表经营活动产 生的现金流量净额为负；

（5）公司年报披露日未来十二个月内预计有重大投资，且累计投资金额超 过公司最近一期经审计的合并报表净资产的10%；

（6）根据公司披露的业绩预告或业绩快报，预计公司下一年度发生亏损；

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3

• （7）公司当年末合并资产负债表每股未分配利润低于0.1 元。

3、公司发放股票股利的条件：公司在满足上述现金分红的条件下，可以提 出股票股利分配预案。

如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对 公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利 润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成 书面论证报告并经2/3 以上（含）独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通 过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

三、以7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过关于修订公司《投资者关 系管理制度》的议案。

修订后的公司《投资者关系管理制度》全文披露于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

四、以7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过关于本公司控股子公司北 京瑞菱阳光商业管理有限公司与菱华天津开发有限公司共同出资设立两家合资 公司的议案。

上述交易的详细情况请参见公司刊登于本公告日的2012－L32 号公告。

五、以5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过关于本公司分别与天津光 明新丽商贸有限公司、天津友谊新资商贸有限公司、天津紫金新嘉商贸有限公司、 天津建设新汇商贸有限公司、天津津汇远景贸易有限公司、沈阳世达物流有限公 司签署《资产管理协议》及本公司与天津光明新丽商贸有限公司、天津友谊新资 商贸有限公司、天津紫金新嘉商贸有限公司、天津建设新汇商贸有限公司、天津 津汇远景贸易有限公司、沈阳世达物流有限公司共同签署《资产管理框架协议》 的关联交易议案。

由于天津光明新丽商贸有限公司、天津友谊新资商贸有限公司、天津紫金新 嘉商贸有限公司、天津建设新汇商贸有限公司、天津津汇远景贸易有限公司均为 本公司第一大股东Reco Shine Pte. Ltd.的控股股东Recosia China Pte. Ltd. 间接控制的附属公司，沈阳世达物流有限公司是本公司第一大股东Reco Shine Pte. Ltd.是控股的子公司，上述交易构成了本公司的关联交易。

董事会审议上述议案时，关联方董事李国绅先生、孙建军先生进行了回避表

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4

决。本公司独立董事饶戈平先生、徐祥圣先生、黄翼忠先生已经事先审议、研究 了上述关联交易议案，并同意提交董事会予以审议。公司独立董事对上述关联交 易议案发表了独立意见。

上述交易的详细情况请参见公司刊登于本公告日的2012－L33 号公告。

六、以7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过公司于2012 年8 月24 日 召开2012 年第四次临时股东大会的议案。

特此公告。

阳光新业地产股份有限公司

董事会

二○一二年八月六日

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附件：董事候选人简历

唐军先生，1959 年出生。1978－1982 年就读于合肥工业大学工业与民用建 筑专业，本科学历；1997－1999 年在中国社会科学院研究院进修，主修商业经 济；2001－2002 年就读于清华大学，获工商管理硕士学位。1982－1985 年就职 于城建三公司，任工程师；1985－1989 年就职于北京市计划委员会，任投资处 主任；1989－1994 年就职于北京投资公司，任投资部经理；1994 年至今，北京 首创阳光房地产开发有限责任公司董事长、首创置业股份有限公司总裁。曾任本 公司第二、三、四、五届董事会董事长，现任本公司第六届董事会董事长。唐军 先生为本公司关联方董事（关联方为本公司股东首创置业股份有限公司、北京首 创阳光房地产有限责任公司），除此之外，与本公司、持有本公司百分之五以上 股份的股东、本公司控股股东及实际控制人不存在其他关联关系；未持有本公司 股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；符合《公司 法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

孙建军先生，1968 年出生。1986－1991 年就读于清华大学土木工程专业， 获工学士学位；2002－2004 年就读于斯坦福大学，获工商管理硕士学位。1991 －1994 年就职于中国建筑工程总公司，任项目经理；1994－2004 年就职于中国 建筑（南洋）发展有限公司，任副总经理；2004 年至今，就职于新加坡政府产 业投资有限公司，任高级副总裁。现任本公司第五届董事会董事。孙建军先生为 本公司关联方董事（关联方为本公司第一大股东Reco Shine Pte Ltd.及实际控 制人新加坡政府产业投资有限公司），除此之外，孙建军先生与本公司、持有本 公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系；未持有本公司股份；未受过中国 证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；符合《公司法》等相关法律、 法规和规定要求的任职条件。

Felix Chan Hou Wan（中文名：陈厚澐）先生，1976 年出生。新加坡国籍。 1997-1998 年于国际学友会日本语学校学习日语；1998-2002 年就读于东京工业 大学，获工程学士学位。2002-2004 年就职于新加坡政府投资有限公司，负责投 资管理；2004 年加入新加坡政府产业投资有限公司，曾先后在新加坡和日本负 责房地产投资管理工作，2011 年至今，任狮城产业投资咨询（上海）有限公司

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（新加坡政府产业投资有限公司下属公司） 高级副总裁。Felix Chan Hou Wan 先生为本公司关联方董事（关联方为本公司第一大股东Reco Shine Pte Ltd.及 实际控制人新加坡政府产业投资有限公司），除此之外，Felix Chan Hou Wan 先 生与本公司、持有本公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系；未持有本公 司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；符合《公 司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

万林义先生，1972 年出生。1991-1995 年就读于中国地质大学（武汉），获 地质学学士学位；1995-1998 年就读于北京大学，获地貌学与第四纪地质学硕士 学位。房地产经济师（中级）。1998-2000 年就职于北京市朝阳区房屋土地管理 局。2000 年加入本公司，曾任本公司市场营销部经理、北京阳光上东项目部经 理、公司副总裁、常务副总裁，现任本公司总裁。万林义先生与本公司、持有本 公司百分之五以上股份的股东、本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系； 未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

徐祥圣先生，1961 年出生。1979－1984 年就读于山东大学医学院，获医学 学士学位；2001－2002 就读于获中国人民大学，获国际工商管理硕士学位。1984 －1991 年任潍坊医学院讲师兼内科医师；1991－1994 年任潍坊中师科技有限公 司总经理、潍坊哮喘病医院董事长助理；1994－1998 年任潍坊（瑞士）富瑞有 限公司市场与销售总监；1998－2001 年任辽宁大正集团总经理；2001－2003 年 任中国人民大学管理中心管理总监；2003-2011 年，任国务院发展研究中心企业 研究所斯坦福项目组研究员，2011 年至今，任国家发改委国际合作中心斯坦福 项目组主任。曾任本公司第五届董事会独立董事，现任本公司第六届董事会独立 董事，兼任北京大学当代企业文化研究所研究员、北京大学经管学院特聘讲师、 中国人民大学培训学院特聘讲师、北京协力昊达投资有限公司顾问。徐祥圣先生 与本公司、持有本公司百分之五以上股份的股东、本公司控股股东及实际控制人 不存在关联关系；未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚 和证券交易所惩戒；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

黄翼忠先生，1967 年出生。香港注册会计师、澳大利亚注册会计师。1988 －1991 年就读于澳洲墨尔本大学，获会计、金融学士学位；1992－1996 年就职 于普华永道会计师事务所，任经理；1996－1999 年就职于安永会计师事务所，

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任高级经理；1999－2003 年任德勤国际董事；2003-2008 年任TMF 董事，2009 年至今，任East Park Funds 董事。现任本公司第六届董事会独立董事。黄翼忠 先生与本公司、持有本公司百分之五以上股份的股东、本公司控股股东及实际控 制人不存在关联关系；未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的 处罚和证券交易所惩戒；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条 件。

李鸣先生，1957 年出生。1979-1983 年就读于北京大学国际法专业，获法学 学士学位；1986-1987 年就读于美国耶鲁大学，获法学硕士学位；1990-1998 年 就读于北京大学国际法专业，获法学博士学位。1976-1979 年就职于洛阳建筑机 械厂；1983 年至今，就职于北京大学法律系（现法学院）；现任北京大学法学 院教授、博士生导师，北京北大英华科技有限公司董事长。李鸣先生与本公司、 持有本公司百分之五以上股份的股东、本公司控股股东及实际控制人不存在关联 关系；未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易 所惩戒；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

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