YANGGUANG CO.,LTD. — Board/Management Information 2003

Sep 20, 2003

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股票简称： 阳光股份 股票代码： 000608 公告编号： 2003-临12

广西阳光股份有限公司 第四届董事会2003 年第四次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实完整，对公告的虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏负个别和连带责任。

广西阳光股份有限公司第四届董事会2003 年第四次临时会议于2003 年9 月18 日召开。公司董事7 人，参会7 人，监事会成员列席会议。会议符合《公 司法》和公司章程的有关规定，经审议通过如下决议：

一、审议通过《广西阳光股份有限公司关于中国证监会南宁特派办巡检的整 改报告》。

根据中国证监会《上市公司检查办法》，中国证监会南宁证券监管特派员办 事处于2003 年7 月28 日至31 日对本公司进行了巡回检查，对公司的规范运作、 信息披露及财务等方面进行了详细核查。公司于2003 年9 月1 日接到南宁证监 发（2003）89 号《限期整改通知书》。本公司接到通知书后，召开了几次专题 会议对通知中列示问题逐条进行了分析研究，对公司在运营过程中存在的不足进 行了认真全面地自查，制订整改措施，并完成了整改工作报告。

二、审议通过公司章程修正案。

根据中国证监会南宁证券监管特派员办事处《限期整改通知书》的要求，并 根据《公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规的要求，对公司章程的条款 进行修订。

1、原第七十七条：股东大会审议有关关联交易事项时，⋯⋯如有特殊情况 关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行 表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

修改为：股东大会审议有关关联交易事项时，⋯⋯。如有特殊情况关联股 东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决， 并在股东大会决议公告中作出详细说明。

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关联股东的回避和表决程序为：

（一）公司董事会秘书或关联股东或其他股东根据相关规定提出关联股东 回避申请并进行回避；

• （二）关联股东不得参与审议有关关联交易事项；

（三）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表 的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程第六十五条规 定表决。

2、原第八十八条：董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司 已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），⋯⋯。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，⋯⋯。有 关联关系的董事在董事会就有关关联交易进行表决时不参与表决。

修改为：董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或 者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），⋯⋯。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，⋯⋯。有 关联关系的董事在董事会就有关关联交易进行表决时不参与表决。 有关联关系的董事回避和表决程序为：

（一）公司董事会秘书或关联关系董事或其他董事根据相关规定提出关联 董事回避申请并进行回避；

• （二）关联关系董事不得参与审议有关关联交易事项；

（三）董事会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联关系董事所代 表的有表决权后，由出席董事会的非关联关系董事按本章程第一百一十一条规 定表决。

3、原第九十九条：董事会由七名董事组成（包括独立董事2 名），设董事 长一人。

修改为：董事会由七名董事组成（包括独立董事3 名），设董事长一人。 三、审议通过根据公司章程修正案修改《股东大会议事规则》部分条款

原第六十条 股东大会审议有关关联交易事项时，⋯⋯，公司在征得有关 部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详 细说明。

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修改为：股东大会审议有关关联交易事项时，⋯⋯，公司在征得有权部门 的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说 明。

关联股东的回避和表决程序为：

（一）公司董事会秘书或关联股东或其他股东根据相关规定提出关联股东 回避申请并进行回避；

• （二）关联股东不得参与审议有关关联交易事项；

（三）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表 的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本议事规则第四十八 条规定表决。

四、审议通过根据公司章程修改《董事会议事规则》部分条款

1、原第九条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有 的或者计划 中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），⋯⋯。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，⋯⋯。有 关联关系的董事在董事会就有关关联交易进行表决时不参予表决。

修改为：董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或 者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），⋯⋯。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，⋯⋯。有 关联关系的董事在董事会就有关关联交易进行表决时不参与表决。 有关联关系的董事回避和表决程序为：

（一）公司董事会秘书或关联关系董事或其他董事根据相关规定提出关联 董事回避申请并进行回避；

• （二）关联关系董事不得参与审议有关关联交易事项；

（三）董事会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联关系董事所代表 的有表决权后，由出席董事会的非关联关系董事按本规则第三十一条规定表决。

• 2、原第十八条 公司设立独立董事2 名，并制定《独立董事制度》。

• 修改为：公司董事会设立独立董事3 名，对全体股东负责。

• 3、原第二十条 董事会由七名董事组成（包括独立董事2 名），设董事长一

• 人。

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修改为：董事会由七名董事组成（包括独立董事3 名），设董事长一人。 五、审议通过根据公司章程修正案修改《独立董事制度》部分条款 1、原第二条：公司董事会设立独立董事2 名，对全体股东负责。 修改为：公司董事会设立独立董事3 名，对全体股东负责。

2、原第十条：为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必 要的工作条件：（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的公司知情 权。⋯⋯当2 名独立董事认为资料不完整、⋯董事会应予采纳。

修改为：为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的 工作条件：（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的公司知情 权。⋯⋯当3 名独立董事认为资料不完整、⋯董事会应予采纳。 六、审议通过新的《经理工作细则》。

七、审议通过《广西阳光股份有限公司公开募集资金管理制度》。

八、审议通过公司为控股子公司北京星泰房地产开发有限公司向银行申请贷 款提供担保的议案。

为开发北京阳光上东园项目，我公司控股子公司北京星泰房地产开发有限公 司拟向中国工商银行北京分行珠市口支行申请人民币20000 万元的中长期贷款， 期限为3 年，年利率为5.49％，我公司将为其提供连带责任保证担保。

九、审议通过我公司转让所持有的北京信诚阳光房地产开发有限公司的股权 的议案。

我公司与2003 年9 月18 日与北京东海联合投资发展有限公司（以下简称“东 海公司”）签署了《股权转让协议》，公司将持有的北京信诚阳光房地产开发有 限公司的50％股权全部转让给东海公司，转让价格为人民币1000 万元。

十、公司将于近期刊登召开2003 年第二次临时股东大会的通知，将相关议 案提交股东大会审议。

广西阳光股份有限公司 董事会

2003 9 20 年 月 日

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