YANGGUANG CO.,LTD. — Audit Report / Information 2017

Sep 11, 2017

广州证券股份有限公司关于

阳光新业地产股份有限公司无实际控制人认定的

专项核查意见

二〇一七年九月

$\mathbf{I}$

引言

广州证券股份有限公司(以下简称"财务顾问")接受 Leading Big Limited 的委托,根据《中华人民共和国公司法》(以下称《公司法》)、《深圳证券交易所 股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《阳光新业地产股份有限公司公 司章程》的有关规定, 就本次股权交易对于阳光股份实际控制人认定相关事项出 具核查意见。

为出具本核查意见,本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责精神审查了本次交易的有关文件, 对有关文件、资料的原件或复印件进行了 核查、验证。

Leading Big Limited 已保证: 所提供的文件和所作的陈述与说明是真实、准 确、完整和有效的, 有关文件原件及其上面的签字和印章是真实的, 所提供的复 印件与原件一致,均不存在任何虚假记载、隐瞒、遗漏或误导之处。

本核查意见仅就出具日以前已经发生的事实且与本次股权交易有关的问题, 根据本财务顾问对上述有关事实的了解并根据本财务顾问对中国的有关法律、法 规及中国证监会有关规定的理解发表核查意见。

本财务顾问严格履行法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 对本次交 易的有关内容的真实、准确、完整性进行了充分的核查验证, 保证本核查意见不 存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本核查意见仅供委托人为本次股权交易目的而使用,未经本财务顾问事先书 面同意,不得为任何其它目的而使用。

$\mathbf 2$

目录

引言
一、本次股权交易的基本情况
二、阳光股份及其控股股东的股权结构
三、本次股权交易前, 实际控制人的认定
四、本次股权交易后, 实际控制人的认定

$\sim 10^{-11}$

一、本次股权交易的基本情况

2017年9月11日, Excellent Multitude Limited (以下简称"众佳有限")与 CNCB 就收购众佳有限所持有的 Anfu Global Limited (以下简称"安富环球") 100%股权签署了《股份购买协议》,工银国际投资管理有限公司(以下简称"工 银国投")作为众佳有限唯一股东参与签署。

2017年9月11日, Harmonic Lead Limited (以下简称"和领有限")与 CNCB 就收购和领有限所持有的 Blissful Gold Limited (以下简称"金祐有限") 100%的 股权签署了《股份购买协议》,工银国投作为和领有限唯一股东参与签署。

企业名称	CNCB (BVI) Intelligence II Limited
注册地	英属维尔京群岛
公司地址	PO Maples Corporate Services (BVI) Limited, Kingston Chambers,
	BOX 173, Road Town, Tortola, British Virgin Island
注册证书号码	1930713
注册时间	2016年12月2日
企业类型	有限责任公司
授权代表	于秀东、胡喆
联系电话	852 252 12353

CNCB 的基本情况如下:

截至本核查意见书出具之日, CNCB 的股权结构如下图所示:

二、阳光股份及其控股股东的股权结构

根据阳光股份在证监会指定的信息披露平台上发布的定期报告, Eternal

Prosperity Development Pte. Ltd. (曾用名 Reco Shine Pte. Ltd.) 一直为其单一大股 东和控股股东。

排名	股东名称	持股数量(股)	占总股本比例(%)
	Eternal Prosperity Development Pte. Ltd.	218,400,000	29.12
$\overline{2}$	上海永磐实业有限公司	63,964,910	8.53
3	北京燕赵房地产开发有限公司	49,593,062	6.61
$\overline{4}$	宋梓琪	36,649,061	4.89
5	黄楚平	24,211,040	3.23

截至 2017年8月31日,阳光股份前五大股东情况如下:

2015年8月7日,上市公司分别公告了《阳光新业地产股份有限公司详式 权益变动报告书》、《中银国际证券有限责任公司关于公司详式权益变动报告书之 财务顾问核查报告》及《北京市环球律师事务所关于《阳光新业地产股份有限公 司详式权益变动报告书》的法律意见书》等相关文件, 对 Leading Big Limited 收 购 Reco Shine Pte. Ltd 的 100%股权事官进行公告说明(详情请查询阳光股份于巨 潮资讯网等平台披露的公告文件)。

2016年2月3日, Leading Big Limited 正式取得阳光股份控股股东 Reco Shine Pte. Ltd100%的股权, 成为其唯一股东。

三、本次股权交易前, 实际控制人的认定

(一)相关法规对控股股东及实际控制人认定的规定

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"公司法")第二百一十六条规定: 控股股东,是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的 股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东; 出资额或者持有股份的比 例虽然不足百分之五十,但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对 股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人,是指虽不是公司的 股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》, 控制指有权决定一个企业的财务和

经营政策,并能据以从该企业的经营活动中获取利益,有以下情形之一的,为拥 有上市公司实际控制权:(一)为上市公司持股50%以上的控股股东;(二)可以 实际支配上市公司股份表决权超过30%;(三)通过实际支配上市公司股份表决 权能够决定公司董事会半数以上成员任选;(四)依其可实际支配的上市公司股 份表决权足以对公司股东大会的决议产生重要影响;(五)中国证券监督管理委 员会或者深圳证券交易所认定的其他情形。

本次股权交易前, Leading Big Limited 的股权结构如下:

1、从股权结构方面分析

Leading Big Limited 的唯一股东为競日有限合作伙伴(以下简称"競日有限 合伙"),競日有限合伙的《有限合伙协议》约定,其普通合伙人 Greater Vision Limited 有权就影响競日有限合伙的业务的重大事项作出决定以及代表競日有限 合伙实施为达成合伙企业目的的所有法律行为。因此, Greater Vision Limited 实 际控制競日有限合伙。

Greater Vision Limited 的唯一股东为尊天环球有限公司(以下简称"尊天环 球"),其股权结构为: 安富环球有限公司(其实际控制人为工银国际控股有限公 司, 以下简称"工银国际")持有40%的股权, 皆科投资有限公司(其实际控制 人为上市公司管理层)持有40%的股权以及信策有限公司(其实际控制人为冯云 枫)持有20%的股权。

因此从股权上,工银国际、上市公司管理层、冯云枫三方中的任何一方均不 能单独控制 Leading Big Limited, 进而也不能单独控制上市公司。

2、从决策人员的提名及决策管理方面分析

尊天环球的《股东协议》约定, 皆科投资有限公司有权提名2名董事, 其中 1名担任董事长(除了行使公司章程中规定的行政性职责外,董事长不具有超过 其他董事的投票权或否决权), 安富环球有限公司有权提名2名董事, 信策公司 有限公司有权提名1名董事,董事会按照一人一票的方式行使表决权,董事会的 所有决议均须不少于出席会议的过半数(50%)董事投赞成票或书面同意后方可 生效,且特别事项须经不少于4个董事投赞成票或书面同意后方可生效。此外, 尊天环球股东会的所有决议(包括一般决议和特殊决议)均须经不低于累计持有 代表公司届时已发行在外的股本的三分之二的股东投赞成票或书面同意后方可 生效。

Greater Vision Limited 的《有限合伙协议》约定, 競日有限合伙的日常经营 和投资活动决策由投资委员会通过会议形式进行管理, 投资委员会会议由普通合 伙人召集。投资委员会的成员由普通合伙人任命及撤换,投资委员会由5名委员 组成,其中,皆科投资有限公司提名2名、安富环球有限公司提名2名,信策有

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限公司提名1名。投资委员会所作出的决议均须由3名以上的投资委员会成员同 意方能进行, 个别重大事项须由 4 名以上的投资委员会成员同意方能进行。

Leading Big Limited 的现任董事为: 唐军、李国平、冯云枫、谢正平(TSE RICKY CHING PING)、徐青。其中, 唐军、李国平2人为皆科投资有限公司的 代表(唐军现担任阳光股份的董事长,李国平现任本公司董事、副总裁兼财务总 监)。谢正平(TSE RICKY CHING PING)、徐青2人为安富环球有限公司的代表。 冯云枫为信策有限公司的代表。

因此,工银国际、上市公司管理层、冯云枫三方中的任何一方提名的人员占 比均未达到 Leading Big Limited 董事会及 Greater Vision Limited 投资委员会的二 分之一,任何一方亦不能直接决定表决事项的通过,进而工银国际、上市公司管 理层、冯云枫三方中的任何一方也不能单独控制上市公司的重大决策。

3、从上市公司无共同控制方面分析

工银国投、珠海辰阳及冯云枫通过 Leading Big Limited100%控股的 Eternal Prosperity Development Pte. Ltd.间接持有上市公司 29.12%的股权, 其所持有的股 权并未达到或是超过阳光股份总股本的50%,不能对上市公司的股东大会实现控 制;

阳光股份的现任董事会成员由 7 名董事组成, 其中非独立董事 4 名, 分别为 唐军、李国平、杨宁以及徐青: 独立董事3名, 分别为李鸣、韩传模、韩俊峰。 唐军、李国平、杨宁3人为上市公司管理层, 徐青为工银国际的推荐董事, 3名 独立董事均由上市公司原董事会推荐。3名独立董事与工银国际、上市公司管理 层、冯云枫三方均无关联关系,其内部决策均需要履行严格的程序和制度;各方 不能于董事会层面构成共同控制;

尊天环球与其三位股东于2015年7月28日所签署的《股东协议》中,除约 定各方应尽最大努力促使阳光股份董事会席位的分配合理反应三方股东在公司 中的股权比例, 且每一股东应至少将有权委托一名阳光股份的董事, 各股东同意 以其拥有的全部股权证券在选举有关方依据上述内容向阳光股份董事会提名的 任何董事时投赞成票外,各方并未就其于阳光股份的权益的行使达成其他任何约

$\overline{9}$

定,各方未就阳光股份形成一致的发展目标及未来规划,亦未就阳光股份的经营 制定任何制度或规则。

競日有限合伙的《有限合伙协议》中,各方并未就其于阳光股份的权益的行 使达成任何约定。

本财务顾问认为共同控制中的各方应当就股东大会、董事会控制权及公司重 要决策存在共同控制,依据工银国际、珠海辰阳及冯云枫所出具的声明及其他有 关文件,本财务顾问认为各方并未构成共同控制。

4、从关联关系及一致行动关系方面分析

2017年9月6日,工银国投出具声明:工银国投与珠海辰阳及冯云枫之间 无关联关系, 亦未签署一致行动协议, 也不存在一致行动关系: 工银国投未与珠 海辰阳及冯云枫试图通过任何方式谋求联合控制阳光股份。

2017年9月8日, 珠海辰阳出具声明: 珠海辰阳与工银国投及冯云枫之间 无关联关系, 亦未签署一致行动协议, 也不存在一致行动关系: 珠海辰阳未与工 银国投及冯云枫试图通过任何方式谋求联合控制阳光股份。

2017年9月8日, 冯云枫出具声明: 冯云枫与工银国投及珠海辰阳之间无 关联关系, 亦未签署一致行动协议, 也不存在一致行动关系; 冯云枫未与工银国 投及珠海辰阳试图通过任何方式谋求联合控制阳光股份。

综上,工银国际、上市公司管理层和冯云枫三方中的任何一方均不能单独控 制 Leading Big Limited 的董事会、股东会, 亦不能单独控制 Leading Big Limited 重大经营管理决策, Leading Big Limited 无实际控制人。工银国际、上市公司管 理层、冯云枫三方中的任何一方也不能单独控制上市公司的重大决策。

据此,本次股权交易前,上市公司无实际控制人。

四、本次股权交易后,实际控制人的认定

本次股权交易后, CNCB 将持有安富环球 100%股权和金祐有限 100%股权, 从而成为 Leading Big Limited 的间接股东。CNCB 将通过安富环球间接持有尊天 环球 40%的股权, 通过金祐有限间接持有競日有限合伙 33%的 LP 份额。同时,

工银国际之前所拥有的人员提名和决策管理的权益将由 CNCB 享有。

本次股权交易后, 各方并未实质改变尊天环球、競日有限合伙、Leading Big Limited、Eternal Prosperity Development Pte. Ltd.及阳光股份中有关股东会、董事 会的相关约定,本次股权交易并不会对 Leading Big Limited 以及上市公司实际控 制权产生影响。

本次股权交易完成后, Leading Big Limited 的股权结构如下:

1、从股权结构方面分析

本次股权交易完成后, 仅安富环球和金祐有限的上层股权结构发生了变更, Leading Big Limited 股权结构的其他部分并未发生变化。

Leading Big Limited 的唯一股东仍为競日有限合伙。Greater Vision Limited 实际控制競日有限合伙。Greater Vision Limited 的唯一股东尊天环球的股权结构 仍是安富环球(其实际控制人变更为信银投资)持有40%的股权,皆科投资有限 公司(其实际控制人为上市公司管理层)持有40%的股权,信策有限公司(其实 际控制人为冯云枫)持有20%的股权。

因此从股权上, 信银投资、上市公司管理层、冯云枫三方中的任何一方均不 能单独控制 Leading Big Limited, 进而也不能单独控制上市公司。

2、从决策人员的提名及决策管理方面分析

本次股权交易完成后, 尊天环球的董事会, 競日有限合伙的投资委员会, Leading Big Limited 的董事会仍然均是 5 个席位, 其中皆科投资有 2 个提名权, 安富环球有2个提名权,信策公司有1个提名权。表决权依然按照一人一票的方 式行使,所有决议均须不少于出席会议的过半数(50%)董事/委员投赞成票或 书面同意后方可生效, 且特别事项须经不少于4个董事/委员投赞成票或书面同 意后方可生效。此外, 股东会的所有决议也仍须经不低于累计持有代表公司届时 已发行在外的股本的三分之二的股东投赞成票或书面同意后方可生效,信银投资、 上市公司管理层、冯云枫三方中的任何一方不能控制股东会的最终决策。

因此, 信银投资、上市公司管理层、冯云枫三方中的任何一方提名的人员占 比均未达到 Leading Big Limited 董事会及 Greater Vision Limited 投资委员会的二 分之一,任何一方亦不能直接决定表决事项的通过,进而信银投资、上市公司管 理层、冯云枫三方中的任何一方也不能单独控制上市公司的重大决策。

3、从上市公司无共同控制方面分析

本次股权交易完成后, 信银投资、上市公司管理层、冯云枫各方并未实质改 变阳光股份中有关股东大会、董事会的相关约定, 不会对上市公司实际控制权产 生影响, 各方仍然未对上市公司构成共同控制。

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4、从关联关系及一致行动关系方面分析

2017年9月11日,信银投资出具声明:信银投资与珠海辰阳及冯云枫之间 无关联关系, 亦未签署一致行动协议, 也不存在一致行动关系; 信银投资未与珠 海辰阳及冯云枫试图通过任何方式谋求联合控制阳光股份。

2017年9月8日, 珠海辰阳出具声明: 珠海辰阳与信银投资及冯云枫之间 无关联关系, 亦未签署一致行动协议, 也不存在一致行动关系; 珠海辰阳未与信 银投资及冯云枫试图通过任何方式谋求联合控制阳光股份。

2017年9月8日, 冯云枫出具声明: 冯云枫与信银投资及珠海辰阳之间无 关联关系, 亦未签署一致行动协议, 也不存在一致行动关系; 冯云枫未与信银投 资及珠海辰阳试图通过任何方式谋求联合控制阳光股份。

综上,信银投资、上市公司管理层和冯云枫三方中的任何一方均不能单独控 制 Leading Big Limited 的董事会、股东会, 亦不能单独控制 Leading Big Limited 重大经营管理决策, Leading Big Limited 无实际控制人。信银投资、上市公司管 理层、冯云枫三方中的任何一方也不能单独控制上市公司的重大决策。

经过上述核查后,本财务顾问认为,本次股权交易完成后,上市公司仍无实 际控制人。

(以下无正文)

(本页无正文,为广州证券股份有限公司关于阳光新业地产股份有限公司无实际 控制人认定的专项核查意见)*

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