YANGGUANG CO.,LTD. — Audit Report / Information 2017

May 15, 2017

阳光新业地产股份有限公司子公司

拟转让股权项目涉及

天津西青杨柳青森林绿野建筑工程有限公司

股东全部权益价值

评估报告

中林评字(2017)106号 (共一册, 第一册)

北京中林资产评估有限公司

BEIJING ZHONGLIN ASSETS APPRAISAL CO.,LTD 报告日期: 二零一七年五月十一日

目 录

资产评估师声明
评估报告摘要
评估报告
一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况 5
二、评估目的
三、评估对象和评估范围
四、价值类型及其定义
五、评估基准日………………………………………………………………………………………12
六、评估依据
七、评估方法
八、评估程序实施过程和情况
九、评估假设
十、评估结论
十一、特别事项说明
十二、评估报告的使用限制说明
十三、评估报告日
评估报告附件

资产评估师声明

一、资产评估师及项目组成员具备评估业务所需的执业资质和相关专业评估 经验,我们在执行本资产评估业务中,遵循相关法律法规和资产评估准则,恪守 独立、客观和公正的原则:根据我们在执业过程中收集的资料,评估报告陈述的 内容是客观的,并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产评估申报表、历史年度经营成果、盈利预测数据及 相关法律权属等资料由委托方、被评估单位申报并经其签章确认: 所提供资料的 真实性、合法性、完整性, 恰当使用评估报告是委托方和被评估单位及相关当事 方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系; 与相关当 事方没有现存或者预期的利益关系, 对相关当事方不存在偏见。

四、资产评估师及项目组成员已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进 行现场调查: 我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关 注, 对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验, 但我们对评估对象 的法律权属不做任何形式的保证;我们对已经发现的问题进行了如实披露,且已 提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。本报告未考虑申 报评估资产抵押、担保等限制因素对评估结论的影响。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条 件的限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特 别事项说明及其对评估结论的影响。

六、资产评估师对评估对象的价值讲行估算并发表的专业意见, 是经济行为 实现的参考依据, 不应视为评估目的实现的价格保证, 评估机构和资产评估师并 不承担相关当事人决策的责任。本报告及其所披露的评估结论仅限于评估报告载 明的评估目的,仅在评估报告使用有效期限内使用,因使用不当造成的后果与评 估机构和资产评估师无关。

评估报告摘要

中林评字 (2017) 106号

北京中林资产评估有限公司接受阳光新业地产股份有限公司的委托, 根据有 关法律、法规和资产评估准则、资产评估公认原则,对阳光新业地产股份有限公 司子公司天津德然商贸有限公司、北京瑞金阳光投资有限公司拟转让天津西青杨 柳青森林绿野建筑工程有限公司股权而涉及天津西青杨柳青森林绿野建筑工程有 限公司的股东全部权益,按照必要的评估程序执行评估业务,对其在2017年3月 31日的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况报告如下:

一、评估目的: 根据《阳光新业地产股份有限公司总经理办公会会议纪要》, 阳光新业地产股份有限公司子公司天津德然商贸有限公司、北京瑞金阳光投资有 限公司拟转让其持有的天津西青杨柳青森林绿野建筑工程有限公司股权,需要对 天津西青杨柳青森林绿野建筑工程有限公司的股东全部权益进行评估,为该经济 行为提供价值参考依据。

二、评估对象: 天津西青杨柳青森林绿野建筑工程有限公司于评估基准日的 股东全部权益。

三、评估范围: 天津西青杨柳青森林绿野建筑工程有限公司的整体资产, 包 括全部资产及相关负债。

四、价值类型: 市场价值。

五、评估基准日: 2017年3月31日。

六、评估方法: 资产基础法、收益法。

七、评估结论

本次评估,评估人员采用资产基础法和收益法对评估对象分别进行了评估, 经分析最终选取资产基础法评估结果作为评估结论。

经资产基础法评估,天津西青杨柳青森林绿野建筑工程有限公司总资产账面 价值为 200,864.22 万元, 评估价值为 225,813.84 万元, 增值额为 24,949.62 万元, 增值率为 12.42%; 总负债账面价值为 220,653.80 万元, 评估价值为 220,653.80 万

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元, 无增减值; 净资产账面价值为-19.789.58 万元, 评估价值为 5.160.04 万元, 增 值额为 24,949.62 万元。评估汇总情况详见下表:

资产评估结果汇总表

金额单位: 人民币万元

项	目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产		200,861.29	225,808.18	24,946.89	12.42
非流动资产		2.93	5.66	2.73	93.17
固定资产		2.93	5.66	2.73	93.17
资产总计		200,864.22	225,813.84	24,949.62	12.42
流动负债		220,653.80	220,653.80	$\overline{\phantom{a}}$	$\qquad \qquad \blacksquare$
非流动负债				-
负债总计		220,653.80	220,653.80
净资产(所有者权益)		$-19,789.58$	5,160.04	24,949.62	126.07

报告使用者在使用本报告的评估结论时, 请注意本报告正文中第十一项"特 别事项说明"对评估结论的影响;并关注评估结论成立的评估假设及前提条件。

对于本报告正文中第十一项"特别事项说明"中有如下事项可能影响评估结 论,但非资产评估师执业水平和能力所能评定估算的重大事项,提醒报告使用者 特别关注以下几项:

(一) 报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下, 根据公开市场 的原则确定的公允价值,未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担 的相关费用和税项, 未对资产评估增值(或减值) 额作任何纳税调整准备, 也没 有考虑将来可能承担的抵押、担保、诉讼赔偿等事宜, 以及特殊的交易方可能追 加付出的价格等对评估结论的影响。

(二) 截至评估基准日, 鹭岭项目 A 地块二期项目已取得土地使用权证、部 分规划建设许可证等, 目前尚未开工; 鹭岭项目 B 地块已取得土地使用权证、部 分规划建设许可证等,规划的酒店与八栋独栋别墅于 2013年10月开工, 2014年

阳光新业地产股份有限公司拟转让股权项目

1 月停工。本次评估以被评估单位的房地产开发项目在评估基准日后进行正常开 发经营为假设前提。

(三) 本次评估测算的土地增值税是按照土地增值税实施条例及相关细则的 规定, 对土地增值税进行 2%预缴测算。土地增值税最终以税务机关清缴汇算土 地增值税为准。若与最终清缴汇算的土地增值税有差异,评估结果应做相应调整。

(四) 本次评估测算的增值税依据《房地产开发企业销售自行开发的房地产 项目增值税征收管理暂行办法》 (2016年第18号) "第八条 一般纳税人销售自 行开发的房地产老项目,可以选择适用简易计税方法按照 5%的征收率计税。若日 后增值税率经当地税务机关核定有变化,评估结果应做相应的调整。

(五) 企业与北京瑞金阳光投资有限公司、天津瑞尚投资有限公司、天津德 然商贸有限公司之间的内部调拨款确认为付息债务, 经与企业财务人员沟通, 与 北京瑞金阳光投资有限公司、天津瑞尚投资有限公司、天津德然商贸有限公司之 间没有约定利率, 暂按无息评估, 如有变化, 应做相应调整。

(六) 本次评估范围内的规划建筑面积数据系由委托方和被评估单位提供的 规划预测指标。本次评估未考虑该事项对评估结论的影响。

(七) 权属资料不全面或者存在瑕疵的情形:

1. 杨柳青公司 A 地块的《天津市房地产权证》(房地证津字第111051101174 号), 记事栏记载该宗地于 2012 年 8 月 24 日前施工, 于 2015 年 8 月 24 日之前 竣工, 空白土地证有效期至 2015年11月24日。

2. 杨柳青公司 B 地块的《天津市房地产权证》(房地证津字第 111051101175 号), 记事栏记载该宗地于 2012 年 8 月 24 日前施工, 于 2015 年 8 月 24 日之前 竣工, 空白土地证有效期至 2015 年 11 月 24 日。

目前杨柳青公司正在办理上述土地使用权的开发延期。本次评估以被评估单 位的房地产开发项目在评估基准日后进行正常开发经营为假设前提, 未考虑开发 延期对评估结果的影响。

我们特别强调: 本评估意见仅作为交易各方进行转让股权交易的价值参考依 据,而不能取代交易各方进行转让股权交易价格的决定。

本报告及其结论仅用于本报告设定的评估目的, 而不能用于其他目的。

根据国家的有关规定,本评估报告使用的有效期限为 1 年, 自评估基准日 2017年3月31日起,至2018年3月30日止。

以上内容摘自评估报告正文, 欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估 结论,请报告使用者在征得评估报告所有者许可后,认真阅读评估报告全文,并 请关注特别事项说明部分的内容。

阳光新业地产股份有限公司子公司

拟转让股权项目涉及天津西青杨柳青森林绿野建筑工程有限 公司股东全部权益价值

评估报告

中林评字 (2017) 106 号

阳光新业地产股份有限公司:

北京中林资产评估有限公司接受贵公司的委托, 根据有关法律、法规和资产 评估准则、资产评估原则,采用资产基础法和收益法,对贵公司子公司天津德然 商贸有限公司、北京瑞金阳光投资有限公司拟转让天津西青杨柳青森林绿野建筑 工程有限公司股权而涉及天津西青杨柳青森林绿野建筑工程有限公司的股东全部 权益进行了评估,按照必要的评估程序执行评估业务,对其在 2017 年 3 月 31 日 的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况报告如下。

一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用 者概况

(一) 委托方概况

企业名称: 阳光新业地产股份有限公司(以下简称"阳光新业")

注册地址: 南宁市江南路 230 号南宁经济技术开发区

法定代表人:唐军

注册资本: 柒亿肆仟玖佰玖拾壹万叁仟叁佰零玖人民币元整

公司类型: 股份有限公司(中外合资、上市)

成立时间: 1996年06月07日

经营范围: 房地产开发经营: 装修装饰工程; 自由商品房的租赁; 房地产开 发的法律、法规和政策的咨询服务: 商业管理服务。(法律、法规禁止的项目除 外, 法律、法规限制的项目取得许可后方可开展经营) (依法须经批准的项目,

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经相关部门批准后方可开展经营活动。)

(二) 被评估单位概况

1. 基本信息

企业名称: 天津西青杨柳青森林绿野建筑工程有限公司(以下简称"杨柳青公 司")

注册地址: 西青区杨柳青镇一经路立交桥北(杨柳青高尔夫球场内)

法定代表人: 沈葵

注册资本: 伍仟万元人民币

企业类型: 有限责任公司

成立时间: 二〇一一年七月二十六日

经营范围: 法律法规禁止的, 不得经营; 应经审批的, 未获批准前不得经 营: 法律、法规未规定审批的, 自主经营; 房地产开发与经营。(以上经营范围 涉及行业许可的凭许可证件, 在有效期限内经营, 国家有专项经营规定的按规定 办理)

2. 公司股权结构及变更情况

杨柳青公司成立于 2011 年 7 月, 系由天津德然商贸有限公司(持股比例 70%)、北京瑞金阳光投资有限公司(持股比例30%)共同出资组建。

截至评估基准日 2017 年 3 月 31 日, 杨柳青公司股权结构如下表所示:

金额单位: 万元

序号	股东名称	认缴出资额	持股比例
	天津德然商贸有限公司	3,500.00	70%
$\Omega$	北京瑞金阳光投资有限公司	1,500.00	$30\%$
	合计	5,000.00	$100\%$

上述出资业经天津北洋金材有限责任会计师事务所审验, 并出具津北金验字 I (2011) 第166号《验资报告》。

截至评估基准日 2017 年 3 月 31 日时,杨柳青公司股权结构无变化。

3. 公司主要资产概况

杨柳青公司主要资产为存货, 包括产成品和开发成本, 主要资产概况如下:

(1) 产成品

产成品一鹭岭景园一期, 占地面积 57,917.22 平方米, 2012 年 10 月开工, 2014年9月11 竣工备案, 建成的可售房地产包括184 套洋房(多层住宅)、134 套联排别墅共 318 套。至评估基准日,已经开发完毕,别墅与洋房大部分已销 售, 尚未销售或正在销售的为联排别墅和少量的洋房。至评估基准日, 尚未销售 的建筑面积为18.365.99平方米, 其中联排别墅建筑面积为15802.82平方米, 洋房 建筑面积为 2563.17 平方米。产成品账面价值 253,295,485.00 元,账面值主要是土 地取得费用、前期费用、建安费用及分摊的间接费用等。本次产成品评估范围为 鹭岭景园一期结存部分(包括已签约未结转和未售共 79 套房地产)。

(2) 开发成本

存货-开发成本包括鹭岭景园二期项目(A 地块二期、A 地块三期) 和鹭岭广 场项目(B地块酒店、B地块一期、B地块二期、B地块三期)。

鹭岭景园二期, 占地面积 122.543.28 平方米, 可售建筑面积 132.081.71 平方 米。至评估基准日,鹭岭景园二期项目,场地平整,尚未开发。账面价值为 676,109,432.48 元, 账面值主要是土地取得成本、基础设施费、前期费用、及分摊 的间接费用等。

鹭岭广场项目, 占地面积 199.997.60 平方米, 可售建筑面积 62.540.00 平方 米。至评估基准日,鹭岭广场项目,规划的酒店与八栋别墅于 2013 年 10 月开 工,2014年1月停工。至评估基准日宗地内现状为规划的酒店完成约90%的地下 结构工程,有八栋独栋别墅基本完成基础工程,并建有一栋别墅(作为售楼处使 用)。账面价值 992,033,802.27 元,主要为土地取得成本、前期工程费、建筑安装 费、基础设施费、配套设施费、项目开发费等。

截至评估基准日时, A2 和 B 地块项目已停工。

4. 公司主营业务概况

天津西青杨柳青森林绿野建筑工程有限公司主要从事天津杨柳青镇北居住及 商业房地产项目(鹭岭)开发经营,房地产开发资质等级为肆级。鹭岭项目规划 范围内总用地 38 公顷, 分为 A 地块居住项目及 B 地块商业项目。A 地块居住项目

包括联排别墅、多层住宅及配套公建等不同功能区域, 地上总建筑面积约 183747 平方米; B 地块商业项目包括企业会所、酒店及酒店式公寓等不同功能区域, 地 上总建筑面积约 83000 平方米。目前 A 地块一期工程项目(南部 28 栋楼) 已建成 并正在销售中。

5. 财务状况表及经营成果

财务状况表

金额单位: 万元

	历史年度财务数据(单位: 万元)
项目		2014年12月31日2015年12月31日2016年12月31日		2017年3月31日
流动资产合计	236,353.81	228,684.74	224,528.61	200,861.29
货币资金	5,344.34	1,607.39	7,661.66	7,698.88
应收账款	1,840.00	2.18	1.65	1.65
预付账款	382.22	423.92	0.00	0.00
其他应收款	3,490.28	5,070.11	10,737.73	868.74
存货	225,296.96	221,581.13	205, 163.62	190,869.44
其他流动资产	0.00	0.00	963.95	1,422.58
非流动资产合计	708.37	79.12	3.65	2.93
固定资产净值	92.47	35.06	3.65	2.93
长期待摊费用	615.90	44.06	0.00	0.00
资产总计	237,062.18	228,763.86	224,532.25	200,864.22
流动负债小计	215,094.88	239,180.02	240,999.58	220,653.80
应付账款	18,397.44	16,731.72	17,915.50	16,417.31
预收账款	1,571.66	1,240.72	8,880.73	6,041.22
应付职工薪酬	32.05	14.50	21.52	0.00
应交税费	143.80	24.96	164.22	341.81
应付利息	60.15	48.60	63.70	0.00
其他应付款	194,889.78	190,834.53	194,673.04	197,853.46
一年内到期的非流动负债	0.00	30,285.00	19,280.87	0.00
非流动负债	30,485.00	0.00	0.00	0.00
长期应付款	30,485.00	0.00	0.00	0.00
负债合计	245,579.88	239,180.02	240,999.58	220,653.80
所有者权益合计	$-8,517.70$	$-10,416.16$	$-16,467.33$	-19,789.58
实收资本(或股本)	5,000.00	5,000.00	5,000.00	5,000.00
未分配利润	$-13,517.70$	$-15,416.16$	$-21,467.33$	$-24,789.58$
负债和所有者权益总计	237,062.18	228,763.86	224,532.25	200,864.22

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经营成果表

金额单位: 万元

项目	历史年度财务数据(单位: 万元)
	2014年度	2015年度	2016年度	2017年1-3月
营业收入	16,110.65	5,449.22	18,044.67	11,614.61
营业成本	12,164.26	3,822.10	20,140.97	11,924.89
营业税金及附加	910.25	307.88	199.73	89.71
营业费用	9,689.45	1,186.87	910.90	301.29
管理费用	543.12	142.34	196.38	15.62
财务费用	519.10	1,893.14	1,553.43	191.56
资产减值损失	0.26	$-3.17$	0.00	1,274.43
营业利润	$-7,715.79$	$-1,899.94$	-4,956.74	$-2,182.90$
营业外收入	0.00	8.06	0.00	10.00
营业外支出	205.52	6.58	12.59	0.00
利润总额	$-7,921.31$	$-1,898.46$	$-4,969.33$	$-2,172.90$
所得税费用	0.00	0.00	0.00	0.00
净利润	$-7,921.31$	$-1.898.46$	$-4,969.33$	$-2,172.90$

上表中列示的财务数据, 其中 2014 年数据、2015 年数据未经审计, 2016 年 数据、2017年1-3月数据业经北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出 具无保留意见审计报告。

6. 执行的主要会计政策及税项

(1) 主要会计政策

杨柳青公司财务报表以持续经营假设为基础编制,根据实际发生的交易和事 项,按照财政部于 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则——基本准则》和 38 项具 体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关 规定(以下合称"企业会计准则")编制。财务会计报表除某些金融工具和投资性房 地产外,均以历史成本为计价原则; 资产如果发生减值, 则按照相关规定计提相 应的减值准备。会计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。记账本位币为人民 币。

(2) 主要税项

杨柳青公司的增值税按应纳税增值额(应纳税额按应纳税销售额乘以适用税 率扣除当期允许抵扣的进项税后的余额计算)的5%计缴,城市建设维护税按实际 缴纳增值税额的 7%计缴,教育费附加和地方教育费附加按实际缴纳增值税额的

阳光新业地产股份有限公司拟转让股权项目

5%计缴, 防洪费按实际缴纳增值税额的 1%计缴, 企业所得税按应纳税所得额的 25%计缴。其他税费按国家相关规定计算缴纳。

(三) 业务约定书约定的其他评估报告使用者

根据资产评估业务约定书的约定,本报告无其他报告使用者。

(四)委托方和被评估单位的关系

截至评估基准日, 委托方是被评估单位的最终控制母公司。

二、评估目的

根据《阳光新业地产股份有限公司总经理办公会会议纪要》, 阳光新业地产 股份有限公司子公司天津德然商贸有限公司、北京瑞金阳光投资有限公司拟转让 其持有的天津西青杨柳青森林绿野建筑工程有限公司股权,需要对杨柳青公司的 股东全部权益进行评估,为该经济行为提供价值参考依据。

三、评估对象和评估范围

(一) 评估对象

评估对象为天津西青杨柳青森林绿野建筑工程有限公司的股东全部权益。

(二) 评估范围

评估范围为杨柳青公司于评估基准日纳入评估范围的全部资产及负债, 其中 总资产账面价值 200.864.22 万元, 负债账面价值 220.653.80 万元, 净资产账面价 值-19.789.58 万元。各类资产及负债的账面价值见下表:

资产评估申报汇总表

金额单位: 人民币万元

项目名称	账面价值
流动资产	200,861.29
非流动资产	2.93
其中: 固定资产	2.93
资产总计	200,864.22
流动负债	220,653.80

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阳光新业地产股份有限公司拟转让股权项目

非流动负债
负债总计	220,653.80
净资产	$-19,789.58$

(一)委托方和被评估单位已承诺委托评估对象和评估范围与经济行为所涉 及的评估对象和评估范围一致, 且业经北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙) 审计, 并出具[2017]京会兴审字第 02000016 号无保留意见审计报告。

(二) 对企业价值影响较大的单项资产或资产组合的情况

杨柳青公司是房地产开发企业, 对企业价值影响较大的资产主要有: 产成 品、开发成本等。

1. 产成品

产成品—鹭岭景园一期,占地面积 57.917.22 平方米, 2012 年 10 月开工, 2014年9月11 竣工备案, 建成的可售房地产包括184 套洋房(多层住宅)、134 套联排别墅共318套。至评估基准日, 已经开发完毕, 别墅与洋房大部分已销 售,尚未销售或正在销售的为联排别墅和少量的洋房。至评估基准日,尚未销售 的建筑面积为18.365.99平方米, 其中联排别墅建筑面积为15802.82平方米, 洋房 建筑面积为 2563.17 平方米。产成品账面价值 240.551.138.08 元, 账面值主要是土 地取得费用、前期费用、建安费用及分摊的间接费用等。本次评估范围为鹭岭景 园一期结存部分(包括已签约未结转和未售共79套房地产)。

1. 开发成本

存货-开发成本包括鹭岭景园二期项目(A 地块二期、A 地块三期)和鹭岭广 场项目(B地块酒店、B地块一期、B地块二期、B地块三期)。

鹭岭景园二期,占地面积 122.543.28 平方米,可售建筑面积 132,081.71 平方 米。至评估基准日, 鹭岭景园二期项目, 场地平整, 尚未开发。账面价值为 676.109.432.48 元,账面值主要是土地取得成本、基础设施费、前期费用、及分摊 的间接费用等。

鹭岭广场项目, 占地面积 199.997.60 平方米, 可售建筑面积 62.540.00 平方 米。至评估基准日, 鹭岭广场项目, 规划的酒店与八栋别墅于 2013 年 10 月开

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工, 2014年1月停工。至评估基准日宗地内现状为规划的酒店完成约90%的地下 结构工程, 有八栋独栋别墅基本完成基础工程, 并建有一栋别墅 (作为售楼处使 用)。账面价值 992,033,802.27 元,主要为土地取得成本、前期工程费、建筑安装 费、基础设施费、配套设施费、项目开发费等。

四、价值类型及其定义

1. 价值类型及其选取

资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值类型(投资价值、在 用价值、清算价值、残余价值等)。经评估人员与委托方充分沟通后,根据本评 估项目的评估目的、评估对象的具体状况及评估资料的收集情况等相关条件, 选 取适当的价值类型,并与委托方就本次评估的价值类型达成了一致意见,最终选 定市场价值作为本评估报告的评估结论的价值类型。

1. 市场价值的定义

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况 下, 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

1. 选择价值类型的理由

从评估目的看: 本次评估的目的是拟转让股权, 按市场价值评估比较客观、 公允; 从价值类型的选择与评估假设的相关性看: 本次评估的评估假设是立足于 模拟一个完全公开和充分竞争的市场而设定的,即设定评估假设条件的目的在于 排除非市场因素和非正常因素对评估结论的影响: 从价值类型选择惯例看: 当对 市场条件和评估对象的使用等并无特别限制和要求时,应当选择市场价值作为评 估结论的价值类型。

五、评估基准日

(一)本项目评估基准日是 2017 年 3 月 31 日。该评估基准日为资产负债表 日, 与本次评估的《资产评估业务约定书》载明的评估基准日一致。

(二) 确定评估基准日所考虑的主要因素:

1. 评估基准日尽可能与评估人员实际实施现场调查的日期接近,使评估人员 能更好的把握评估对象所包含的资产于评估基准日的状况,以利于真实反映评估 对象在评估基准日的现时价值。

2. 评估基准日尽可能与评估目的所对应的经济行为的计划实施日期接近, 以 利于评估结论有效服务于评估目的。

经与委托方充分沟通并最终由委托方选取上述日期为本次评估的评估基准 $\Box$ .

六、评估依据

本次评估工作中所遵循的经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资 产权属依据和评估取价依据为:

(一) 经济行为依据

1. 《阳光新业地产股份有限公司总经理办公会会议纪要》2017年3月20日

(二) 法律法规依据

1. 《中华人民共和国资产评估法》 (2016年7月2日第十二届全国人民代表 大会常务委员会第二十一次会议通过):

2. 《中华人民共和国公司法》 (2013年12月28日第十二届全国人民代表大 会常务委员会第六次会议修订通过):

3. 《中华人民共和国物权法》(2007 年 3 月 16 日中华人民共和国主席令第 62 号公布 自 2007 年 10 月 1 日起施行);

4. 《中华人民共和国企业所得税法》(2007年3月16日第十届全国人民代表 大会第五次会议通过);

5. 《中华人民共和国证券法》(根据 2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代 表大会常务委员会第十次会议《关于修改<中华人民共和国保险法>等五部法律的 决定》第三次修正);

6. 《中华人民共和国会计法》 (1999年10月31日第九届全国人民代表大会 常务委员会第十二次会议修订);

7. 《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36 号);

8. 《房地产开发企业销售自行开发的房地产项目增值税征收管理暂行办法》 (2016年第18号);

9. 其它相关的法律法规文件。

(三) 评估准则依据

1. 《资产评估准则—基本准则》(财企[2004]20号);

2. 《资产评估职业道德准则——基本准则》(财企[2004]20号);

3. 《资产评估职业道德准则—独立性》(中评协[2012]248 号);

4. 《资产评估准则—评估报告》(中评协[2007]189号);

5. 《资产评估准则—评估程序》(中评协[2007]189 号);

6. 《资产评估准则—业务约定书》(中评协[2007]189 号);

7. 《资产评估准则—工作底稿》(中评协[2007]189号);

8. 《资产评估准则—机器设备》(中评协[2007]189号);

9. 《资产评估准则—不动产》(中评协[2007]189号);

《资产评估准则—企业价值》(中评协[2011]227号); $10.$

1. 《评估机构业务质量控制指南》(中评协[2010]214号);

2. 《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189号);

《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18 13. 号);

1. 《评估机构内部治理指引》(中评协[2010]121号);

2. 《房地产估价规范》 (GB/T50291-2015)。

(四) 资产权属依据

1. 《房地产权证》;

2. 《土地使用权出让合同》;

3. 《建设用地规划许可证》、《建筑工程规划许可证》、《建设工程施工许 可证》、《商品房销售许可证》等:

4. 主要设备购置发票, 以及有关协议、合同等资料;

5. 其他权属文件。

第14页

(五) 评估取价依据

1. 被评估单位提供的《资产评估申报表》、《收益预测表》:

2. 企业提供的财务报表、审计报告等相关财务资料:

3. 企业提供的未来年度经营计划、盈利预测等资料:

4. 企业提供的项目规划指标、销售指标、有关销售台账:

5. 评估人员实地踏勘、市场调查、收集的当地房地产市场资料;

6. 京东商城、中关村报价、慧聪商情等电子商务网站;

7. 《资产评估报告常用数据与参数手册》;

8. 与此次资产评估有关的其他资料。

七、评估方法

(一) 评估方法简介

企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。

企业价值评估中的资产基础法也称成本法,是指以被评估企业评估基准日的 资产负债表为基础, 合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值, 确定评估对 象价值的评估方法。

企业价值评估中的收益法,是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象 价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收 益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值, 建立在经济学的预期效用理论基 础上。

企业价值评估中的市场法, 是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案 例讲行比较,确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市 公司比较法和交易案例比较法。

(二) 评估方法的选择

资产基础法是以资产负债表为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负 债价值, 确定评估对象价值的评估方法, 结合本次评估情况, 被评估单位可以提 供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料, 可以对被评估单位 资产及负债展开全面的清查和评估, 因此本次评估适用资产基础法;

收益法的基础是经济学的预期效用理论,即对投资者来讲,企业的价值在于 预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物 来说明评估对象的现行公平市场价值,但它是从决定资产现行公平市场价值的基 本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产,能完整体现企业的整体价值,其 评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看,由于企业具有独 立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据,根据企业历 史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平, 并且未来收益 的风险可以合理量化, 因此本次评估适用收益法:

市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值,市场 法评估数据直接来源于市场, 它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、 评估方法以市场为导向,评估结果说服力强的特点。从上述市场法的特点可以看 出,确定价值或检验价值最好的地方是市场。评估目标公司一个基本的途径就是 观察公众市场并寻求这个的价格证据: 即投资者愿意为类似的公司付出多少价格。 中国的资本市场在经过了二十多年的发展, 其基本的市场功能是具备的, 然而资 本市场上从事房地产开发的企业数量虽然众多,但均为有一定规模的房地产开发 集团,本次评估标的企业是个项目公司,只有一个在建项目和一项土地储备,从 规模和未来业绩持续性上无法在资本市场找到恰当的可比对象, 因此本次评估未 采用市场法进行评估。

因此,本次评估选用资产基础法和收益法进行评估。

(三) 具体评估方法介绍

一) 资产基础法

企业价值评估中的资产基础法,是指以被评估企业评估基准日的资产负债表 为基础,合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方 法。各类资产及负债的评估过程说明如下:

1. 流动资产及负债的评估

被评估单位流动资产包括货币资金、应收账款、其他应收款、存货、其他流 动资产: 负债包括应付账款、预收款项、应交税费、其他应付款。

(1) 货币资金: 包括银行存款, 通过核实银行对账单、银行函证等, 以核 实后的价值确定评估值。

(2) 应收账款和其他应收款: 各种应收款项在核实无误的基础上, 根据每 笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的, 按全部 应收款额计算评估值; 对于可能收不回部分款项的, 在难以确定收不回账款的数 额时,借助于历史资料和现场调查了解的情况,具体分析数额、欠款时间和原 因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等,参照账龄分析法,估 计出这部分可能收不回的款项, 作为风险损失扣除后计算评估值: 对于有确凿根 据表明无法收回的, 按零值计算: 账面上的"坏账准备"科目按零值计算。

(3) 存货

存货为指房地产开发产品,包括已完工产成品、开发成本等。主要为鹭岭景 园一期(A 地块一期)、鹭岭景园二期(A 地块二期、A 地块三期)、鹭岭广场(B 地块酒店、B 地块一期、B 地块二期、B 地块三期)房地产开发项目。

1) 产成品

本次评估的资产属于产成品, 鉴于已经鹭岭景园一期竣工验收, 大部分商品 房已售出,并已经交房,住户已办理入住手续,账面价值为尚未售出的商品房, 本次按照产成品评估思路进行评估, 确定本次评估的技术路线如下:

① 估算产成品的客观市场价值

根据估价对象的用途、位置等特点,根据《房地产估价规范》,估算产成品 在客观市场上的价值。

A.预售产成品

根据企业的实际情况,一部分产成品至评估基准日已经签订商品房销售合 同, 客户已经支付部分房款, 尚未交房; 一部分产成品客户已支付订金, 尚未签 订商品房销售合同、交房,这两部分产成品实际已锁定销售价格,评估时以合同 价或约定价格作为评估市场价值。

B. 待售产成品

对于至评估现场勘查日尚未销售的产成品,以小区内近期新签合同的相似房 屋售价作比较案例,以确定评估对象市场价值,具体评估方法介绍如下:

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鉴于评估对象所在区域房地产市场发达、有充足的具有替代性的交易实例, 且基本上为别墅、洋房,故主要采用市场比较法进行评估。

市场比较法是选取具有可比性的三个(或三个以上)房地产交易实例,即将 被评估的建筑物或房地产与市场近期已成交的相类似的建筑物或房地产相比较, 考虑评估对象与每个参照物之间在建筑物或房地产价值影响诸因素方面的差异, 并据此对参照物的交易价格进行比较调整, 从而得出多个比准参考值, 再通过综 合分析,调整确定被评估建筑物或房地产的评估值。其基本公式如下:

评估对象修正价格=可比实例交易价格×交易情况修正系数×交易日期修正系 数×区域因素修正系数×个别因素修正系数

② 估算应缴纳的相关税费

考虑到估价对象属于产成品,在评估产成品时需要预先扣除产成品销售过程 中需要缴纳的相关税费。

根据天津西青杨柳青森林绿野建筑工程有限公司 2014 年至 2017 年的财务资 料, 计算得到营业费用、销售税金及附加、所得税占销售收入的比率作为评估参 考的数据, 由于2014年、2015年营业费用较高, 评估人员和被评估单位营销人员 了解,2017年营销费用较接近市场客观费用,评估取近期费用比例较客观。

根据国家、天津市有关政策,近期开始强化土地增值税的征收,税率标准暂 时按以下标准预征:

土地增值税=产成品的市场价值(不含税市场价值)×2%

3 求出评估对象的评估值

根据以上计算数据, 得出评估值, 其评估公式如下:

评估值=产成品客观市场价值×(1-营业费用/销售收入-销售税金及附加/ 销售收入一所得税/销售收入) 一土地增值税一增值税

2) 开发成本

根据中华人民共和国国家标准《房地产估价规范》(GB/T 50291-1999),通 行的房地产评估方法主要有市场比较法、收益还原法、假设开发法、成本法等。 估价方法的选择应按照《房地产估价规范》,根据当地房地产市场发育情况并结

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合评估对象的具体特点及估价目的等, 选择适当的估价方法。

存货—开发成本---鹭岭景园二期至评估基准日尚未开发, 部分已取得规划许 可证,规划条件较成熟,适宜采用假设开发法。

存货—开发成本---鹭岭广场项目属于正在开发项目, 规划条件成熟, 适宜采 用假设开发法。

基于以上认识, 存货—开发成本采用假设开发法进行评估。

假设开发法适用于待开发或正开发房地产项目的评估, 即从将来建成销售的 房地产价格中, 扣除从目前房地产状态至达到竣工销售状态所需投入的各项费 用, 剩余之数即为目前状态的房地产价值。其公式为:

房地产价值=房地产开发价值-未完工程拟投入费用、开发商合理利润-交 易税费

① 估算产品的预期开发价值

根据评估对象的用途、位置等特点, 选用适当的房地产评估方法, 估算产品 最可能实现的销售收入。参照所在小区及区域市场的销售状况, 主要采用市价法 进行估算。

② 估算续建成本费用

根据鹭岭项目总体规划设计及投资成本预算分析,估算项目续建开发成本费 用(包括续建开发成本和管理费用、续建投资利息、合理利润)。

(3) 估算应缴纳的相关税费

考虑到评估对象属于存货, 在评估时需要扣除产品销售过程中发生的销售费 用及相关税费, 具体包括增值税及附加、销售费用、土地增值税。

4 评估结果的确定

存货—开发成本评估价值=房地产开发价值-未完工程拟投入费用、开发商 合理利润一交易税费

(4) 其他流动资产: 评估人员在核实无误的基础上, 通过了解企业适用的 税种、税率、税额以及缴费的费率等核实企业的纳税申报表,通过查阅的缴税凭 单确认申报数的正确性和真实性。经核实,企业税款且金额与申报数相符。故以 核实后账面值做为评估值。

(5) 负债: 各类负债在查阅核实的基础上, 根据评估目的实现后的被评估 企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。对于负债中并非实际需要承担 的负债项目, 按零值计算。

1. 非流动资产的评估

(1) 设备类资产

纳入评估范围的设备类资产为电子设备。

根据本次评估目的, 按照持续使用原则, 以市场价格为依据, 结合设备特点 和收集资料的情况, 对设备类资产主要采用成本法进行评估。

评估价值=重置价值×综合成新率

1) 电子设备重置全价的确定

电子设备多为企业办公用电脑、一体机等设备, 由经销商负责运送安装调 试, 重置成本直接以市场采购价确定。

对于购置时间较早, 已停产且无类比价格的电子设备, 主要查询二手交易价 采用市场法进行评估。

2) 成新率的确定

采用年限法确定成新率, 计算公式:

年限成新率=(1-实际已使用年限 / 经济使用年限) ×100%。

部分电子设备直接以市场二手设备价格进行评估, 对于超期服役设备, 只按 市场价格确定评估值, 不考虑成新率。

3) 评估价值的确定

评估值=重置全价×成新率

对于购置时间较早, 已停产且无类比价格的电子设备, 主要查询二手交易价 采用市场法进行评估。

二)收益法

1. 评估模型

本次收益法评估采用现金流量折现法,选取的现金流量口径为企业自由现金 流, 通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。

企业整体价值=企业自由现金流量折现值+溢余资产价值+非经营性资产价值

股东全部权益价值=企业整体价值-有息债务

有息债务: 指基准日账面上需要付息的债务, 包括短期借款、一年内到期的 长期借款、长期借款、应付债券等。

1. 模型中关键参数的确定

(1) 预测期和收益期的确定

对于房地产开发企业,明确的收益预测期限根据基准日正在开发或即将开发 (基准日己有规划建设方案的空地) 的开发建设期 (含销售期限) 确定为明确的 预测期限。

由于企业对基准日正在开发或即将开发(基准日已有规划建设方案的空地) 的项目开发完成后, 在评估基准日管理层及评估师均无法判断企业未来将在什么 地方获得什么样的土地开发什么样的项目, 因此本次按有限年期即基准日已有的 项目开发期为收益期。

(2) 白中现金流量的确定

本次评估采用企业净现金流, 现金流量的计算公式如下:

(预测期内每年)企业净现金流量=现金流入-现金流出(预测期内每年)

自由现金流量=销售收入-开发成本-主营业务税金及附加+其它业务利润-期间 费用(管理费用、营业费用)+营业外收支净额-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额

(3) 预测期末终值

收益期为预测期, 终值按预测期末回收资产确定。

(4) 折现率的确定

按照收益额与折现率口径一致的原则,本次评估收益额口径为企业自由现金 流量, 则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。

公式: WACC=Ke $\times$ E/(D+E) + Kd $\times$ D/(D+E) $\times$ (1-T)

式中: Ke 为权益资本成本:

Kd 为债务资本成本:

D/E: 根据市场价值估计的被估企业的目标债务与股权比率;

T: 企业所得税率;

其中: $Ke = Rf + \beta \times RPm + Rc$

Rf=无风险报酬率:

β=企业风险系数:

RPm=市场风险溢价;

Rc=企业特定风险调整系数。

(5) 其他资产和负债的确定

溢余资产是指与企业收益无直接关系的, 超过企业经营所需的多余资 产。

八、评估程序实施过程和情况

根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则, 依据国家有 关部门相关法律规定和规范化要求, 按照与委托方的资产评估约定函所约定的事 项, 北京中林资产评估有限公司业已实施了对委托方提供的法律性文件与会计记 录以及相关资料的验证审核,按被评估单位提交的资产清单,对相关资产进行了 必要的产权查验、实地察看与核对, 进行了必要的市场调查和交易价格的比较, 以及财务分析和预测等其他有必要实施的资产评估程序。资产评估的详细过程如 $\top$ :

1. 接受委托及准备阶段

(1) 北京中林资产评估有限公司于 2017 年 4 月接受委托方的委托,从事本 资产评估项目。在接受委托后,北京中林资产评估有限公司即与委托方就本次评 估目的、评估对象与评估范围、评估基准日、委托评估资产的特点等影响资产评 估方案的问题进行了认真讨论。

阳光新业地产股份有限公司拟转让股权项目

(2) 根据委托评估资产的特点, 有针对性地布置资产评估申报明细表, 并设 计主要资产调查表、主要业务盈利情况调查表等,对委托方参与资产评估配合人 员进行业务培训,填写资产评估清查表和各类调查表。

(3) 评估方案的设计

依据了解资产的特点,制定评估实施计划,确定评估人员,组成资产评估现 场工作小组。

(4) 评估资料的准备

收集和整理评估对象市场交易价格信息、主要原料市场价格信息、评估对象 产权证明文件等。

该阶段工作时间为2017年4月6日-4月13日。

1. 现场清查阶段

(1) 评估对象真实性和合法性的查证

根据委托方及被评估单位提供的资产和负债申报明细, 评估人员针对实物资 产和货币性债权和债务采用不同的核查方式进行查证, 以确认资产和负债的真实 准确。

对货币资金,我们通过查阅日记账,审核银行对账单及银行存款余额调节表 等方式进行调查:

对债权和债务, 评估人员采取核对总账、明细账、抽查合同凭证等方式确定 资产和负债的真实性。

对固定资产的调查, 评估人员查阅了相关入账凭证、购置发票等, 从而确定 资产的真实性。

(2) 实物资产价值构成及业务发展情况的调查

根据被评估单位的资产特点,调查其资产价值构成的合理性和合规性。重点 核杳存货账面金额的真实性、准确性、完整性和合规性。查阅了有关会计凭证、 会计账簿以及相关合同等资料。

(3) 企业收入、成本等生产经营情况的调查

收集相关单位以前年度损益核算资料, 进行测算分析; 通过访谈等方式调查

单位及业务的现实运行情况及其收入、成本、费用的构成情况及未来发展趋势, 为编制未来现金流预测作准备。

通过收集相关信息,对天津西青杨柳青森林绿野建筑工程有限公司房地产开 发的市场环境、未来所面临的竞争、发展趋势等进行分析和预测。

该阶段的工作时间为2017年4月14日-4月20日。

1. 洗择评估方法、收集市场信息和估算过程

评估人员在现场依据针对本项目特点制定的工作计划,结合实际情况确定的 作价原则及估值模型, 明确评估参数和价格标准后, 参考企业提供的历史资料和 未来经营预测资料开始评定估算工作。

1. 评估汇总阶段

(1) 评估结果的确定

依据北京中林资产评估有限公司评估人员在评估现场勘察的情况以及所进行 的必要的市场调查和测算,确定委托评估资产的成本法、收益法结果。

(2) 评估结果的分析和评估报告的撰写

按照北京中林资产评估有限公司规范化要求编制相关资产的评估报告书。评 估结果及相关资产评估报告按北京中林资产评估有限公司规定程序进行三级复 核, 经签字资产评估师最后复核无误后, 由项目组完成并提交报告。

(3) 工作底稿的整理归档

上述三四两阶段工作时间为 2017年4月21日-4月24日。

九、评估假设

(一)一般假设:

1. 交易假设: 假定所有待评估资产已经处在交易过程中, 评估师根据待评 估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

2. 公开市场假设: 公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在 这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市 场条件, 是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场, 在这个市场上, 买方和卖 方的地位平等, 都有获取足够市场信息的机会和时间, 买卖双方的交易都是在自 愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

3. 持续使用假设: 持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这 样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态, 其次 假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下, 没有考虑 资产用途转换或者最佳利用条件, 其评估结果的使用范围受到限制。

4. 企业持续经营假设: 是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假 定。即企业作为经营主体, 在所处的外部环境下, 按照经营目标, 期限内持续经 营。企业经营者负责并有能力担当责任; 企业合法经营, 并能够获取适当利润, 以维持持续经营能力。

(二)收益法评估假设:

1. 国家现行的有关法律、法规及政策,国家宏观经济形势无重大变化; 本 次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化;无其他不可预测和不 可抗力因素造成的重大不利影响。

2. 针对评估基准日资产的实际状况,假设企业持续经营。

3. 假设公司的经营者是负责的, 且公司管理层有能力担当其职务。

4. 除非另有说明, 假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。

5. 假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在 重要方面基本一致。

6. 假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上, 经营范围、方式与现 时方向保持一致。

7. 有关利率、汇率、赋税基准及税率, 政策性征收费用等不发生重大变 化。

8. 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

9. 收益法特殊假设

(1) 假设委托方、被评估单位等相关当事方提供的资料是真实的、合法 的、完整的:

(2) 假设被评估单位土地使用权于估价基准日未考虑抵押权、担保权、地

役权、租赁权等他项权利对评估值的影响, 也未设定相邻关系权利;

(3) 假设企业预测年度现金流为期中产生:

(4) 假设被评估单位能正常开发, 按进度、按规划进行项目建设。

(5) 产业、税收政策假设: 国家房地产行业的产业政策保持相对稳定, 商 品房正常销售, 且销售渠道能正常运行; 收益期内可以按照约定及时结算销售 款。

(6) 无不可抗力假设: 即假设未来不会发生对被估企业营业收入产生重大 不利影响的自然灾害和其他不可抗力。

(7) 本次评估均是基于企业开发的项目均能按计划顺利开发完成和能如期 实现工程的竣工验收并根据与业主的合同约定如期交房。本次测算资产价值及企 业价值时, 未考虑可能出现的工程质量问题、工期后延所产生的成本增加及或有 负债对评估结果的影响, 开发成本能有效控制在预算范围内。

(8) 本次评估是基于企业基准日的存量资产为基础进行的, 并未考虑企业 在未来可能取得的新项目开发所产生的价值, 假设收益期为预测期。

(9) 本次预测以公司评估基准日股权结构为框架,未考虑基准日后可能发 生的股权变化或重组。

本次评估基于项目所在地目前的房地产市场情况, 对可预期的未售 $(10)$ 物业的预计销售价格进行了适当合理判断,但未考虑未来项目所在地房地产市场 发生较大变化时对评估结果产生的影响。

本次在评估时,由于评估师还无法准确预计未完工程后续专业支 $(11)$ 出,本次评估时采用的该部分项目的后续专业支出为管理层预计项目总专业支出 减去在评估基准日已投入的专业支出金额进行确定的,未考虑该部分项目工程竣 工决算时项目专业支出(土地、建安、前期、市政配套、基础设施及开发间接费) 与此预算金额可能存在的差异对评估结果产生的影响。

本次评估是基于已取得的规划方案进行预测的,若企业在未来年度 $(12)$ 对规划方案进行调整并获得政府批准, 会对评估结果产生影响。

十、评估结论

(一) 资产基础法评估结论

经资产基础法评估, 天津西青杨柳青森林绿野建筑工程有限公司总资产账面 价值为 200,864.22 万元, 评估价值为 225,813.84 万元, 增值额为 24,949.62 万元, 增值率为 12.42%; 总负债账面价值为 220,653.80 万元, 评估价值为 220,653.80 万 元, 无增减值; 净资产账面价值为-19,789.58 万元, 评估价值为 5,160.04 万元, 增 值额为 24,949.62 万元。评估汇总情况详见下表:

资产评估结果汇总表

金额单位: 人民币万元

项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	200,861.29	225,808.18	24,946.89	12.42
非流动资产	2.93	5.66	2.73	93.17
固定资产	2.93	5.66	2.73	93.17
资产总计	200,864.22	225,813.84	24,949.62	12.42
流动负债	220,653.80	220,653.80	-
非流动负债	$\overline{\phantom{a}}$	-	-
负债总计	220,653.80	220,653.80	$3 -$ $\overline{\phantom{a}}$
(所有者权益) 净资产	$-19,789.58$	5,160.04	24,949.62	126.07

注: 评估结论的详细情况见《资产评估明细表》。

(二)收益法评估结果

采用收益法评估后的杨柳青公司股东全部权益价值为 1,860.75 万元, 评估增 值 21,650.34 万元, 增值率为 109%。

(三) 评估结果的最终确定

本次采用资产基础法评估后净资产为 5,160.04 万元, 收益法评估后股东全部 权益价值为 1.860.75 万元, 二者存在一定差异。分析原因主要是两种评估方法考 虑的角度不同, 收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的, 资产基础法是从资 产的再取得途径考虑的。

本次评估中主要资产为房地产类存货, 资产基础法对其主要采用的是静态假 设开发法, 是站在评估时点, 假设开发完成后按现时点的市场价格和后续开发成 本,扣减税费、利息、利润而得到的值。而收益法是对企业未来的销售和开发成 本进行合理预测,通过未来净现金流入折现加总得出评估结论。房地产开发企 业,因开发支出、预售价格及预售面积、收入确认和税金的汇算清缴时间及过程 均受诸多因素的影响(诸如宏观形势、行业发展状况、供求关系、销售策略、购 房者心理等等), 尤其是项目公司经营期限相对制造业来说很短, 收益法中未来 不确定因素的变动对评估结果会产生较大的影响。采用静态假设开发法评估, 则 可以避免上述不确定因素的影响。故最终选取资产基础法得出的评估值作为最终 评估结果。

十一、特别事项说明

以下事项并非杨柳青公司评估人员执业水平和能力所能评定和估算,但该事 项确实可能影响评估结论, 提请本评估报告使用者对此应特别关注:

(一) 本报告所称"评估价值"系指我们对所评估资产在现有用途不变并持续 经营,以及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下,为本报告书所列明的目 的而提出的公允估值意见, 而不对其它用途负责。

(二) 报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下, 根据公开市场 的原则确定的公允价值, 未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担 的相关费用和税项, 也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。评估结论不应 当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

(三) 本次评估结果未考虑由于控股权和少数股权等因素产生的溢价或折 价, 也未考虑委估股权流动性对评估结果的影响。

(四) 在评估基准日后, 至 2018年3月30日止的有效期以内, 如果资产数 量及作价标准发生变化时,应当进行适当调整,而不能直接使用评估结论。

(五) 报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下,根据公开市场 的原则确定的公允价值, 未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担 的相关费用和税项,未对资产评估增值(或减值)额作任何纳税调整准备,也没 有考虑将来可能承担的抵押、担保、诉讼赔偿等事宜, 以及特殊的交易方可能追 加付出的价格等对评估结论的影响。

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(六) 截至评估基准日, 鹭岭项目 A 地块二期项目已取得土地使用权证、部 分规划建设许可证等,目前尚未开工:鹭岭项目 B 地块已取得土地使用权证、部 分规划建设许可证等,规划的酒店与八栋独栋别墅于 2013 年 10 月开工,2014 年 1 月停工。本次评估以被评估单位的房地产开发项目在评估基准日后进行正常开 发经营为假设前提。

(七) 本次评估测算的土地增值税是按照土地增值税实施条例及相关细则的 规定,对十地增值税讲行 2%预缴测算。十地增值税最终以税务机关清缴汇算土 地增值税为准。若与最终清缴汇算的土地增值税有差异, 评估结果应做相应调 整。

(八) 本次评估测算的增值税依据 《房地产开发企业销售自行开发的房地产 项目增值税征收管理暂行办法》(2016 年第 18 号)"第八条 一般纳税人销售自 行开发的房地产老项目,可以选择适用简易计税方法按照 5%的征收率计税。若 日后增值税率经当地税务机关核定有变化, 评估结果应做相应的调整。

(九) 企业与北京瑞金阳光投资有限公司、天津瑞尚投资有限公司、天津德 然商贸有限公司之间的内部调拨款确认为付息债务, 经与企业财务人员沟通, 与 北京瑞金阳光投资有限公司、天津瑞尚投资有限公司、天津德然商贸有限公司之 间没有约定利率,暂按无息评估,如有变化,应做相应调整。

(十) 本次评估范围内的规划建筑面积数据系由委托方和被评估单位提供的 规划预测指标。本次评估未考虑该事项对评估结论的影响。

(十一) 权属资料不全面或者存在瑕疵的情形:

一)杨柳青公司 A 地块的《天津市房地产权证》(房地证津字第111051101174 号), 记事栏记载该宗地于 2012年8月 24日前施工, 于 2015年8月 24日之前 竣工,空白土地证有效期至2015年11月24日。

二)杨柳青公司 B 地块的《天津市房地产权证》(房地证津字第111051101175 号), 记事栏记载该宗地于 2012年8月 24日前施工, 于 2015年8月 24日之前 竣工, 空白土地证有效期至 2015年11月24日。

目前杨柳青公司正在办理上述土地使用权的开发延期。本次评估以被评估单 位的房地产开发项目在评估基准日后进行正常开发经营为假设前提,未考虑开发

延期对评估结果的影响。

(十二) 评估程序受到限制的情形:

一)本次评估中,资产评估师未对各种设备在评估基准日的技术参数和性能 做技术检测, 资产评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料是真实有效的前 提下,通过现场调查做出判断。

二)本次评估中, 资产评估师未对各种建(构) 筑物的隐蔽工程及内部结构 (非肉眼所能观察的部分)做技术检测, 房屋、构筑物评估结论是在假定被评估 单位提供的有关工程资料是真实有效的前提下, 在未借助任何检测仪器的条件 下,通过实地勘察做出判断。

(十三) 评估基准日至评估报告日之间可能对评估结论产生影响的期后事 项:

自评估基准日至评估报告出具日, 不存在其他影响评估前提和评估结论而需 要对评估结论进行调整的重大事项。

十二、评估报告的使用限制说明

(一) 本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途:

(二) 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用;

(三) 本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒 体,需评估机构审阅相关内容,法律、法规规定以及相关当事方另有约定除外;

(四) 本评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为有效,评估 结论使用有效期为自评估基准日起一年,即评估基准日 2017 年 3 月 31 日至 2018 年3月30日止。当评估目的在有效期内实现时,要以评估结论作为价值的参考依 据(还需结合评估基准日的期后事项的调整)。超过一年,需重新进行资产评估。

十三、评估报告日

评估报告日为 2017年5月11日。

评估报告日为评估师专业意见形成日。

(本页无正文)

资产评估机构: 北京

$1848$ 法定代表人:

资产评估师:

赵旭军

□林

评估有限公司

资产评估师:

二〇一七年五月十一日

评估报告附件

• 与评估目的相对应的经济行为文件 $\overline{\phantom{a}}$
• 二、 被评估单位(专项)审计报告
• 三、 委托方和被评估单位法人营业执照副本
• 四、 评估对象涉及的主要权属证明资料
• 五、 委托方和被评估单位承诺函
• 六、 签字资产评估师承诺函
• 七、 评估机构资格证书
• 八、 评估机构法人营业执照副本
• 九、 签字评估师资格证书
• 十、 资产评估明细表