YANGGUANG CO.,LTD. — Audit Report / Information 2016

Jul 13, 2016

第一创业摩根大通证券有限责任公司关于

阳光新业地产股份有限公司终止筹划重大资产重组事项

的专项核查意见

阳光新业地产股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“阳光股份”） 拟公告终止本次重大资产重组，第一创业摩根大通证券有限责任公司（以下简称 “一创摩根”或“独立财务顾问”）接受委托，担任阳光股份本次重大资产重组 的独立财务顾问，根据《主板信息披露业务备忘录第 9 号—上市公司停复牌业务》 的相关规定，对因筹划重大资产重组事项股票停牌期间公司所披露进展信息的真 实性、终止原因的合理性发表专项核查意见如下：

一、本次筹划的重大资产重组基本情况

1 、交易对手方：华人文化有限责任公司等相关主体。

2 、交易标的：体奥动力（北京）体育传播有限公司 100% 股权。

3 、筹划的重大资产重组基本内容：上市公司筹划发行股份购买华人文化有 限责任公司旗下体奥动力（北京）体育传播有限公司的股权，交易金额以具有证 券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告为依据，由交易双方协商确定； 同时募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易金额的 100% 。

二、履行信息披露情况

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，经公司申请，公司股票 （股票简称：阳光股份，股票代码： 000608 ）自 2016 年 3 月 8 日开市起停牌。 2016 年 3 月 15 日，因明确该重大事项构成重大资产重组，公司发布了《关于重大资产 重组停牌公告》（公告编号： 2016-L21 ），公司股票自 3 月 15 日开市起继续停牌。 2016 年 4 月 14 日，公司发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》，经 公司申请，公司股票继续停牌。

因公司无法按原计划时间披露重大资产重组信息，公司于 2016 年 6 月 3 日召 开了 2016 年第五次临时股东大会，审议通过了《申请筹划重组停牌期满申请继

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续停牌的议案》，经公司向深交所申请，公司股票继续停牌，并预计在自首次停 牌之日起累计不超过 6 个月的时间内，即在 2016 年 9 月 8 日前按照《公开发行证券 的公司信息披露内容与格式准则 26 号——上市公司重大资产重组》的要求披露 重大资产重组信息。 2016 年 6 月 8 日，公司发布了《关于筹划重组停牌期满申请 继续停牌公告》，披露了本次重组的相关事项。

停牌期间，公司根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每 五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展情况。

经核查，独立财务顾问认为，公司停牌期间所披露的进展信息真实。

三、公司决定终止筹划本次重大资产重组事项原因的合理性核查

自进入筹划本次重大资产重组程序以来，公司与交易对方就重大资产重组事 项进行了洽谈，相关各方也积极推动本次重大资产重组事项，同时公司与交易对 方就交易方案与具体交易条款进行了较为深入的商谈。

但根据上市公司重大资产重组的最新监管政策导向，原有重组方案预计将构 成《上市公司重大资产重组管理办法》（征求意见稿）第十三条规定的重组上市， 从而导致目前的交易方案可能不符合最新的监管要求，继续推进本次重大资产重 组的条件不够成熟。公司经过充分调查论证，认真听取各方意见，并与相关方充 分沟通后，从保护公司全体股东及公司利益的角度出发，经审慎研究，决定终止 本次重大资产重组，并向深圳证券交易所申请公司股票于 2016 年 7 月 14 日（周四） 开市起复牌。

经核查，公司终止本次重大资产重组事项的原因是由于政策变化影响，使得 目前的交易方案可能无法满足最新的监管要求所致，因此该原因是合理的。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《第一创业摩根大通证券有限责任公司关于阳光新业地产股份 有限公司终止筹划重大资产重组事项的专项核查意见》之盖章页）

第一创业摩根大通证券有限责任公司

2016 年 7 月 13 日

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