YANGGUANG CO.,LTD. — Audit Report / Information 2013

Dec 24, 2013

豪威投资有限公司

拟收购嘉乐微私人有限公司股权项目

资产评估报告

天兴评报字（2013）第787-02号 （第一册，共一册）

北京天健兴业资产评估有限公司 二〇一三年十二月十七日

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嘉乐微私人有限公司股权收购项目资产评估报告 第1 页

豪威投资有限公司

拟收购嘉乐微私人有限公司股权项目 资产评估报告

天兴评报字（2013）第 787-02 号

目录

注册资产评估师声明 ................................................................................................................. 1 资产评估报告摘要 .................................................. 2 资产评估报告 ...................................................... 5 一、委托方、产权持有者、被评估单位概况和评估报告使用者 ............ 5 二、评估目的 ...................................................... 7 三、评估对象和评估范围 ............................................ 7 四、价值类型及其定义 .............................................. 8 五、评估基准日 .................................................... 8 六、评估依据 ...................................................... 8 七、评估方法 ...................................................... 9 八、评估程序实施过程和情况 ....................................... 15 九、评估假设 ..................................................... 16 十、评估结论 ..................................................... 17 十一、特别事项的说明 ............................................. 19 十二、评估报告的使用限制说明 ..................................... 20 十三、评估报告日 ................................................. 20 资产评估报告附件 ................................................. 22

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北京天健兴业资产评估有限公司

嘉乐微私人有限公司股权收购项目资产评估报告 第1 页

注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪 守独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述 的内容是客观的，并对评估报告的合理性承担相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产负债清单是由被评估单位申报并经其签章确认；提 供必要资料保证所提供资料的真实性、合法性、完整性和恰当使用评估报告是委 托方和相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当 事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其涉及资产进行现场调查；我们已对 评估对象及其涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其涉及资 产法律权属资料进行查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托 方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条 件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特 别事项说明及其对评估结论的影响。

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北京天健兴业资产评估有限公司

嘉乐微私人有限公司股权收购项目资产评估报告 第2 页

豪威投资有限公司 拟收购嘉乐微私人有限公司股权项目 资产评估报告摘要

天兴评报字（2013）第 787-02 号

北京天健兴业资产评估有限公司接受豪威投资有限公司的委托，根据国家有 关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产 评估方法，对因豪威投资有限公司拟收购 Recosia China Pte Ltd.持有的嘉乐微私 人有限公司（CoralvestPte Ltd.，以下简称“嘉乐微公司”）全部股权而涉及嘉乐 微公司的股东全部权益于 2013 年 7 月 31 日在持续经营前提下的市场价值进行了 评估工作。现将资产评估情况报告如下:

一、评估目的：豪威投资有限公司拟收购 Recosia China Pte Ltd.持有的嘉乐 微公司 100%股权，需要确定嘉乐微公司的股东全部权益于评估基准日的市场价 值，为此次股权收购事宜提供价值参考依据。

二、评估对象：嘉乐微公司于评估基准日的股东全部权益。

三、评估范围：嘉乐微公司的整体资产，包括全部资产与负债。

四、价值类型：本次评估价值类型为市场价值。

五、评估基准日：2013 年 7 月 31 日。

六、评估方法：资产基础法和收益法。

七、评估结论

（一）资产基础法评估结果

在持续经营的假设前提下，经资产基础法评估，嘉乐微公司总资产账面价值 为 36,106.55 万元，评估价值为 65,818.25 万元，增值额为 29,711.70 万元，增值 率为 82.29%；总负债账面价值为 36,295.14 万元，评估价值为 36,295.14 万元， 无增减值变动；净资产账面价值为-188.59 万元，净资产评估价值为 29,523.11 万 元，增值额为 29,711.70 万元。

评估结果详见下列评估结果汇总表：

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北京天健兴业资产评估有限公司

嘉乐微私人有限公司股权收购项目资产评估报告 第3 页

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A*100 %
流动资产	1	2.19	2.19	-	-
非流动资产	2	36,104.36	65,816.06	29,711.70	82.29
其中:可供出售金融资产	3	-	-	-
持有至到期投资	4	-	-	-
长期股权投资	5	36,104.36	65,816.06	29,711.70	82.29
投资性房地产	6	-	-	-	-
固定资产	7	-	-	-
在建工程	8	-	-	-
无形资产	9	-	-	-
递延所得税资产	10	-	-	-
其他非流动资产	11	-	-	-
资产总计	12	36,106.55	65,818.25	29,711.70	82.29
流动负债	13	36,295.14	36,295.14	-	-
非流动负债	14	-	-	-
负债总计	15	36,295.14	36,295.14	-	-
净资产	16	-188.59	29,523.11	29,711.70

（二）收益法评估结果

在持续经营及本报告所列假设和限定条件下，采用收益法评估后嘉乐微公司 股东全部权益价值为-22,075.72万元，评估减值21,887.13万元。

（三）最终评估结果的选取

嘉乐微公司主要资产是商业物业，通过出租商业物业取得收益，回报周期长 但效益稳定，商业物业受社会经济形势、消费习惯等影响较大，同时也受商场业 态定位、经营管理、所在商圈的商业供应量等的影响，采用收益法评估体现了评 估基准日企业经营管理租赁物业所产生的企业价值。

资产基础法反映了评估基准日时点企业购置各项资产的重置价值，资产基础

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嘉乐微私人有限公司股权收购项目资产评估报告 第4 页

法中对公司的核心资产商业地产的土地采用了市场法评估，体现了城市土地价格 多年持续上涨和升温的现实，评估增值明显；而与此同时商业地产的租金回报并 不理想，所以经资产基础法评估后的股东全部权益价值远高于收益法的结果。

考虑到国内商业物业租售价格反差较大的现实，收益法无法反映持有型物业 的完整价值，其结果难以为市场接受，故本次评估采用资产基础法评估结果作为 最终评估结果，即经评估后嘉乐微公司的股东全部权益价值为29,523.11万元。

我们特别强调：本评估结论仅作为委托方股权交易的价值参考依据，而不 能取代委托方进行股权交易价格的决定。

根据委托协议的约定，本报告及其结论仅用于本报告所设定的目的而不能用 于其他目的。

根据国家有关规定，本报告提出的评估结论使用的有效期限为 1 年，自评估 基准日 2013 年 7 月 31 日起，至 2014 年 7 月 30 日止。

以上内容摘自资产评估报告正文，如欲了解本评估项目的全面情况及资产 评估结果成立的各种假设和前提、正确评价资产评估结果，请报告使用者在征 得评估报告所有者许可后，认真阅读资产评估报告正文，并请关注特别事项说 明部分的内容及其对评估结论的影响。

（本页以下空白）

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嘉乐微私人有限公司股权收购项目资产评估报告 第5 页

豪威投资有限公司 拟收购嘉乐微私人有限公司股权项目 资产评估报告

天兴评报字（2013）第 787-02 号

豪威投资有限公司：

北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）接受豪威投资有限 公司（以下简称“豪威投资公司”）的委托，根据国家有关资产评估的法律法规， 本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对因豪威投资 公司拟收购嘉乐微私人有限公司（CoralvestPte Ltd.，以下简称“嘉乐微公司”）全 部股权而涉及之嘉乐微公司的股东全部权益于 2013 年 7 月 31 日在持续经营前提 下的市场价值进行了评估工作。

现将资产评估情况及资产评估结果报告如下：

一、委托方、产权持有者、被评估单位概况和评估报告使用者 （一）委托方概况

委托方名称：豪威投资有限公司（ MIGHTY FORCE INVESTMENTS LIMITED）

豪威投资有限公司（MIGHTY FORCE INVESTMENTS LIMITED）是一家 注册在英属维京群岛的 BVI 公司，BVI 公司号码 1790547，公司注册于 2013 年 9 月 11 日。

依据英属维京群岛法律，公司可从事或参与任何交易，商业活动或商业行为。 （二）产权持有者概况

Recosia China Pte Ltd.（中文译名“ 新加坡瑞阳私人有限公司”），其实际控制 人为新加坡政府产业投资有限公司（GIC RE），成立于 2007 年。

（三）被评估单位概况

1、公司概况

公司名称：嘉乐微私人有限公司（CoralvestPte Ltd.）

注册资本：1.37 美元

住所：新加坡

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嘉乐微私人有限公司股权收购项目资产评估报告 第6 页

成立于 2007 年 10 月 25 日，股权由 Recosia China Pte Ltd.全资拥有，系其实 际控制人为新加坡政府产业投资有限公司（GIC RE）为持有天津建设新汇商贸有 限公司的股权而设立的持股公司。

2、公司主要业务

嘉乐微公司通过子公司天津建设新汇商贸有限公司（以下简称“建设新汇公 司”）和建设新汇公司的子公司天津坤鑫汇京商贸有限公司（以下简称“天津坤鑫 公司”）经营商业物业的租赁业务。嘉乐微公司的主要资产是持有建设新汇公司 90% 的股权，建设新汇公司持有天津坤鑫公司 100%的股权，天津坤鑫公司通过股权持 有北京西四环、北京分钟寺和沈阳建设路三项商业物业。

建设新汇公司成立于 2007 年 11 月 8 日，系由自然人杜厦和王致华持有的家 世界连锁商业集团有限公司（后更名为“天津家世界商业有限公司”）以存续分立的 方式新设而成，初始注册资本为 3,000 万元。2007 年 12 月 14 日，新加坡政府产 业投资有限公司（GIC RE）在国内设立的独资子公司嘉乐微私人有限公司对建设 新汇公司增资，公司注册资本增加到 30,000 万元，公司变更为中外合资经营企业。 增资后嘉乐微私人有限公司持有 90%股权，杜厦和王致华共同持有其他 10%股权。 2009 年 9 月，阳光新业地产股份有限公司的全资子公司北京瑞丰阳光投资有限公 司出资购买了杜厦和王致华持有的股权。即，截止目前公司股东为嘉乐微私人有 限公司和北京瑞丰阳光投资有限公司，股权比例分别为 90%和 10%。

天津坤鑫公司成立于 2008 年 1 月，初始注册资本为 100 万元，由天津家世界 商业有限公司持有 100%的股权，2008 年 3 月，公司股东变更为嘉乐微公司。天津 坤鑫公司持有三项股权，通过持有北京西四环阳光新生活购物广场有限公司（以 下简称“北京西四环公司”）85%股权来持有北京西四环物业，通过持有北京分钟 寺阳光新生活购物广场有限公司（以下简称“北京分钟寺公司”）82%的股权来持 有北京分钟寺物业，及持有天津东丽家世界商业管理有限公司100%股权，天津东 丽家世界商业管理有限公司再通过持有沈阳家世界商业有限公司（以下简称“沈 阳家世界公司”）100%股权来持有沈阳建设路项目物业。

综上，嘉乐微公司实际持有并控制北京西四环物业、北京分钟寺物业和沈阳 建设路物业三项商业物业。

3、企业近年的资产负债状况和经营业绩

公司执行 2006 年财政部颁布的企业会计准则。

北京天健兴业资产评估有限公司

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嘉乐微私人有限公司股权收购项目资产评估报告 第7 页

截至评估基准日，嘉乐微公司近期主要财务数据如下表：

单位：人民币万元

项目	2013 年1-7 月合并	2012 年合并	2013 年1-7 月	2012 年
营业收入	45,616,356	84,185,587	-	-
利润总额	-19,644,230	-37,756,237	-10.40	-43.40
净利润	-17,305,976	-33,721,678	-10.40	-43.40
项目	2013 年1-7 月合并	2012 年合并	2013 年1-7 月	2012 年
总资产	882,108,971	952,198,880	36,106.55	36,730.06
总负债	1,090,409,175	1,149,459,548	36,295.14	36,911.42
净资产	-208,300,204	-197,260,668	-188.59	-181.36

以上数据业经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，并出具普华永道中

天审字(2013)第 24133 号审计报告。

（四）评估报告使用者

本报告使用者为委托方。

二、评估目的

豪威投资公司拟收购 Recosia China Pte Ltd.持有的嘉乐微公司 100%的股权， 本次评估的目的系确定嘉乐微公司的股东全部权益于评估基准日的市场价值，为 此次股权收购事宜提供价值参考依据。

三、评估对象和评估范围

根据评估目的，本次评估对象为嘉乐微公司的股东全部权益。

对应的资产评估范围为嘉乐微公司在评估基准日 2013 年 7 月 31 日审计后的 全部资产和负债，在公司报表口径下资产账面价值为 36,106.55 万元，负债账面价 值为 36,295.14 万元，净资产账面价值-188.59 万元。委估资产类型包括流动资产、 非流动资产和流动负债，流动资产账面价值为 2.19 万元，为预付账款；非流动资 产账面价值为 36,104.36 万元，为对建设新汇公司的长期股权投资；流动负债账面 价值为 36,295.14 万元，为应付账款和其他应付款。

以上评估范围与委托评估的范围及被评估企业所申报评估的资产范围一致。

嘉乐微公司的主要资产是通过长期股权投资单位建设新汇公司及其子公司天 津坤鑫公司控制的三个商业物业资产，即北京西四环物业、北京分钟寺物业和沈 阳建设路物业。

北京西四环物业位于丰台区西四环中路 78 号，地上二层，地下一层，物业于 2004 年投入使用，目前一部分出租用作生活超市和散铺的出租，原用于建材家居

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嘉乐微私人有限公司股权收购项目资产评估报告 第8 页

出租的部分暂时空置，地下一层作为停车场使用。

北京分钟寺物业位于北京市丰台区南苑乡分钟寺，地上二层，地下一层，物业 于 2004 年投入使用，目前一部分出租用作生活超市，一部分用于散铺的出租，地 下一层作为停车场使用。

沈阳建设路物业位于沈阳市铁西区建设中路52 号，于 2004 年投入使用，物 业地上三层，目前主要出租用作生活超市和家具城，少量用于散铺的出租。

四、价值类型及其定义

本次评估价值类型为“市场价值”，本报告书所称“市场价值”是指自愿买方 和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进 行正常公平交易的价值估计数额。

注册资产评估师执行资产评估业务的目的仅是对评估对象价值进行估算并发 表专业意见。评估结果系指评估对象在评估基准日的经济环境与市场状况以及其 他评估师所依据的评估前提和假设条件没有重大变化的情况下，为满足评估目的 而提出的价值估算成果，不能理解为对评估对象价值实现的保证或承诺。

五、评估基准日

委托方确定以 2013 年 7 月 31 日作为本次评估基准日。本次评估的作价标准 均为评估基准日正在执行或有效的价格标准。

六、评估依据

本次评估工作中所遵循的具体行为依据、法律依据、产权依据和取价依据为： （一）行为依据

• 1、豪威投资公司与天健兴业签订的资产评估业务约定书。

• （二）法律法规与技术规程

• 1、国务院 1991 年 91 号令《国有资产评估管理办法》；

• 2、原国家国有资产管理局国资办发【1992】36 号《国有资产评估管理办法实

施细则》；

• 3、《中华人民共和国公司法》；

• 4、其他有关的法律法规。

• （三）评估准则依据

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嘉乐微私人有限公司股权收购项目资产评估报告 第9 页

• 1、资产评估准则—基本准则、资产评估职业道德准则—基本准则；

• 2、资产评估准则—评估报告、资产评估准则—评估程序；

• 3、资产评估准则—工作底稿、资产评估准则—业务约定书；

• 4、资产评估准则—机器设备、资产评估准则—不动产；

• 5、投资性房地产评估指导意见（试行）；

• 6、注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见；

• 7、资产评估价值类型指导意见；

• 8、资产评估准则——企业价值。

• 9、企业国有资产评估报告指南；

• （四）产权依据

• 1、验资报告、股权转让协议、资产转让协议等；

• 2、土地使用权证、房屋所有权证及房地产权证；

• 3、财务报表、会计凭证等财务资料；

• 4、股东关于对小股东固定分配的协议和约定。

• （五）取价依据

• 1、商业物业出租合同及企业提供的未来收入成本费用预测；

• 2、审计报告，相关资产负债的取得凭证资料等；

• 3、物业所在地的建筑造价文件；

• 4、物业所在地土地交易管理部门公布的土地交易信息；

• 5、评估人员现场勘查和市场调查取得的价格信息及其他相关资料等。

七、评估方法

企业整体资产的评估方法包括资产基础法、市场法和收益法。资产基础法是 指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。 市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、 证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。收益法是指通过将 被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。

嘉乐微公司的主要业务是通过子公司来出租商业物业，考虑到评估目的和资 产特点，我们对嘉乐微公司的股东权益价值同时采用资产基础法和收益法进行评 估，最终选用资产基础法结果作为本次股权转让的最终评估结果。

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嘉乐微私人有限公司股权收购项目资产评估报告 第10 页

（一）在资产基础法评估思路下，各科目评估方法如下：

1、关于流动资产的评估：

嘉乐微公司的流动资产为预付账款，账面价值 21,852.52 元，经核实后的账面 值作为评估值。

2、关于非流动资产--长期股权投资的评估：

（1）长期股权投资单位及其主要资产介绍

嘉乐微公司的长期股权投资为对建设新汇公司 90%的股权投资。

建设新汇公司的主要资产为往来款、银行借款，以及对天津坤鑫公司 100%的 股权投资。

天津坤鑫公司的主要资产除往来款外，主要是持有北京西四环公司 85%的股 权、北京分钟寺公司 82%的股权，并通过这两个子公司持有北京西四环物业和北 京分钟寺物业；另外持有天津家世界商业有限公司100%的股权，并通过子公司沈 阳家世界商业有限公司持有沈阳建设路物业。

嘉乐微公司各级子公司的股权关系如下：

北京分钟寺公司

嘉乐微公司—>建设新汇公司—>天津坤鑫—> 北京西四环公司

天津东丽公司—>沈阳家世界公司

北京西四环公司前身为“北京西四环家世界购物广场有限公司”，成立于 2001 年 02 月 20 日，注册地是北京市丰台区西四环中路 78 号 2 层 202。公司注册资本 为 100,000,000 元，法定代表人为李鹰，股东为天津坤鑫公司（持公司 85%的股权）、 北京市丰台区郑常庄农工商联合公司（持公司 15%的股权）。公司主要从事商业物 业租赁业务，持有北京西四环店商业物业。

北京西四环公司的主要资产是在投资性房地产科目列示的位于丰台区西四环 中路 78 号的西四环商业物业，地上二层，地下一层，物业于 2004 年投入使用， 一直用于出租。其房产权证号为京房权证丰股字第 01007 号，证载建筑面积为 51,898.35 平方米；国有土地使用权证号为京丰国用（2007 出）第 001445 号，用 地性质为出让，用途为商业及地下车库，土地使用权面积为 41,540.88 平方米，商 业地使用权终止日期为使用期为 2042 年 8 月。目前一部分出租用作生活超市和散 铺的出租，原用于建材家居出租的部分暂时空置，地下一层作为停车场使用。

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北京天健兴业资产评估有限公司

嘉乐微私人有限公司股权收购项目资产评估报告 第11 页

北京分钟寺公司前身为“北京分钟寺家世界购物广场有限公司”，成立于 1999 年 03 月 26 日，注册地是北京市丰台区南三环东路成寿寺路 2 号。公司注册资本 为 80,000,000 元，法定代表人为李鹰，股东为天津坤鑫公司（持公司 90%的股权）、 北京市丰台区分钟寺农工商联合公司（持公司 10%的股权）。公司主要从事商业物 业租赁业务，持有北京分钟寺商业物业。

北京分钟寺公司的主要资产是在投资性房地产科目列示的位于北京市丰台区 南苑乡分钟寺的分钟寺商业物业，地上二层，地下一层，物业于 2004 年投入使用， 一直用于出租，2010 年在建材家居的客户退租后，公司对物业进行了整体改造， 并于 2011 年 7 月重新开业。其房产权证号为京房权证丰股字第 00566 号，证载建 筑面积 43,177.43 平方米；国有土地使用权证号为京丰国用（2001 出）字第 001180 号，用地性质为出让，用途为商业及地下车库，土地使用权面积为 27,840.55 平方 米，商业土地使用权终止日期为使用期为 2041 年 9 月。目前一部分出租用作生活 超市，一部分用于散铺的出租，地下一层作为停车场使用。

天津东丽家世界商业管理有限公司成立于2010 年5 月31 日，注册资本为1000 万元，住所为东丽区经济技术开发区一纬路二经路一号，法定代表人为李鹰。沈 阳家世界商业有限公司成立于2009 年12 月24 日，注册资本为20,000 万元，住 所为沈阳市铁西区建设中路52 号，法定代表人为李鹰。2011 年至2012 年，天津 坤鑫公司通过增资和股权收购方式从原股东天津家世界商业有限公司手里取得天 津东丽公司及其子公司沈阳家世界100%的股权，天津东丽公司和沈阳家世界公司 成为天津坤鑫公司的全资子公司。

沈阳家世界公司的主要资产是在投资性房地产科目列示的位于沈阳市铁西区 建设中路52 号的商业物业，于 2004 年投入使用，一直用于出租。物业地上三层， 其房产权证号为沈房权证中心字第 NO60219852、沈房权证中心字第 NO60219854 和沈房权证中心字第 NO60219855，证载建筑面积共计49,075.76 平方米；国有土 地使用权证号为铁西国用(2011)第 020-22 号，用地性质为出让，用途为商业服务， 土地使用权面积为 36,473.00 平方米，商业土地使用权终止日期为 2043 年 4 月。 目前主要出租用作生活超市和家具城，少量用于散铺的出租。

（2）长期股权评估方法

评估人员取得了天津坤鑫公司、北京西四环公司、北京分钟寺公司、天津东 丽公司和沈阳家世界公司的营业执照、验资报告、公司章程、会计报表，对原始 北京天健兴业资产评估有限公司

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嘉乐微私人有限公司股权收购项目资产评估报告 第12 页

投资额进行了核查，核实无误。

我们对末级子公司采用整体评估，采用适当的评估方法评估投资性房地产， 再加上其他资产和负债的评估值，得到末级子公司的资产基础法下的股东全部权 益价值。之后，对于其中对少数股东的回报有特殊约定的子公司，鉴于少数股东 的利润分配已经约定为固定回报，在扣除少数股东约定的未来利润分配额折现值 后确定大股东所持有的股权对应的评估价值；对于没有对股东分配存在特别约定 的，直接在子公司的股东全部权益价值乘以股权比例得到股权的价值。

（3）子公司各科目资产、负债的评估方法

 投资性房地产

— 由于子公司的核心资产为用于投资性房地产 即出租用商业物业，而商业物 业的主要价值在于其土地，现在的商业用地主要通过土地交易中心挂牌交易，交 投活跃，价格透明，采用市场法评估比较能体现其现时价值；故我们对于子公司 拥有的商业物业采用房地分估方式评估，即对于土地使用权采用市场比较法进行 评估，对地上建筑物和配套设施设备采用重置成本法评估。

-- 对于投资性房地产 土地使用权主要采用市场比较法进行评估，主要通过查阅 所在地区土地交易中心公布的土地成交案例选取三至五个可比案例，并对可比案 例进行交易时点修正、交易情况修正、区域因素修正、个别因素修正、年期因素 修正、容积率因素修正等，求出可比案例的比准价格，并通过选取权重系数得出 待估土地的楼面地价，乘以土地面积和容积率得到土地的评估价值。

• 对于投资性房地产 房产和配套设施设备主要采用重置成本法评估，重置成本 法是指以现时条件下被评估资产全新状态的重置成本减去该项资产的实体性贬值 和经济性贬值估算所需评估的资产价值的方法。

计算公式为：评估值=重置全价×综合成新率

重置全价=建安综合造价+期间费用+地方费用+资金成本+开发利润

建安综合造价：对于建(构)筑物采用预决算调整法确定其建安造价，即以待估 建(构)筑物决算中的工程量为基础，按基准日工程预算价格、费率，将其调整为按 基准日价格标准计算的建安综合造价。

期间费用和地方费用：在按行业规定取费的基础上，考虑当地具体情况和规定 计取的相关费用。

资金成本：为评估对象在正常建设工期内占用资金(包括综合造价、期间费用

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嘉乐微私人有限公司股权收购项目资产评估报告 第13 页

及地方费用)的筹资成本，即利息。根据合理的建设工期，按照 2013 年 7 月 31 日 执行的银行贷款利率，建设工期根据建筑规模考虑，假设资金均匀投入分别测算 出各建（构）筑物合理的资金成本。

开发利润=（建筑安装工程造价+前期费用及其他费用+资金成本）×成本利润 率

综合成新率的确定：建筑物的成新率采用完损等级打分法的现场勘察成新率和 理论成新率组成的综合成新率，其计算公式如下：

综合成新率=现场勘察成新率×60%+理论成新率×40%

理论成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%

 对固定资产的评估

子公司的固定资产都是办公用设备，采用重置成本法进行评估。即以重置成本 作为设备的重置全价，然后乘以成新率得出设备的评估价值。计算公式为： 评估值=重置全价×成新率。

• 流动资产、负债的评估

对子公司各流动资产、负债科目的评估方法与母公司的相同科目的资产、负 债的评估方法相同。

• 3、关于流动负债的评估

流动负债包括应付账款 27,627.33 元和其他应付款 362,923,815.13 元，其中其 他应付款主要为应付股东 Recosia China Pte Ltd.的往来款，以经核实后的账面值作 为该等负债的评估值。

（二）收益法评估思路

嘉乐微公司、建设新汇公司、天津坤鑫公司及天津东丽公司四家单位目前没 有业务，主要是北京西四环公司、北京分钟寺公司和沈阳家世界公司三家末级子 公司从事商业物业租赁，故对三家物业项目公司按收益法进行评估得到股东权益 的市场价值，再将除长期股权投资外的资产和负债按溢余资产加回，按股权关系 逐级汇总得到嘉乐微公司的股东全部权益价值。

在对北京西四环公司、北京分钟寺公司和沈阳家世界公司三家子公司采用收 益法评估时，我们对各单位分别采用收益法的自由现金流模型进行评估，即通过 对公司主营业务收入、主营税金和附加、主营成本、管理费用、营业费用及公司

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嘉乐微私人有限公司股权收购项目资产评估报告 第14 页

未来需交纳的所得税费、资本性支出及债务的偿还等进行测算，计算其各年自由 现金流量，最后选取对应的折现率进行折现，加上相关的非经营性资产、负债， 对于存在有息债务的还要扣减有息债务，最终得出子公司的股东权益价值。

收益法评估的基本计算公式为：

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式中：P----股东权益价值；

Ri----第 i 年的净现金流量；

r----折现率；

i----收益预测年，取基准日时 i=0；

Pk 为评估基准日企业的非经营性资产及负债；

PJ 为评估基准日企业的有息债务。

= - - 其中：各年净现金流量 息税前利润 × (1 －所得税率 )+ 折旧及摊销 资本性支出

营运资金追加额

折现率按照被评估物业租售比情况结合企业经营风险进行确定。

收益法的实施过程分成四个步骤：

A 收益期

我们按房产所占用的土地使用权到期的时间确定收益的截止时间，土地使用 权到期后不考虑房地产资产的残值。

B 收益的预测

a营业收入

对于各物业持有公司，通过与企业管理人员了解物业现有的租赁合同的租期、 出租的价格，物业每年可能的空置情况，以及周边类似商业物业的调查了解，确 定物业对外出租单价及物业的出租率，以每年可出租面积与预计出租单价及可能 的出租率的乘积确定物业的年出租收入。在现有的租赁合同期内，按合同中约定 的租金水平测算租金收入，合同到期后按未来租金上涨趋势测算。

b成本费用和税金及附加

根据公司历史年度费用水平和管理层的经验情况确定未来年度的物业维护修 理费、运营费用、保险费、管理费用等成本，并按营业税、房产税、土地税等各 种税种的相关规定确定营业税金及附加。

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嘉乐微私人有限公司股权收购项目资产评估报告 第15 页

对于存在少数股东分配特别约定的，在正常成本费用外还需要扣除每年给小 股东的固定利润分配。

C 折现过程

在预测的上述部分收益加总求和后，扣除各项成本费用和税金及附加，得到 公司的利润总额，再扣除公司所得税、未来年度的资本性支出，加回折旧摊销等， 计算出自由现金流量，然后选取适当的折现率，将其进行折现处理，得到经营性 资产业务的市场价值。

D 溢余资产及负债

在上述工作基础上，加上或减去未在公司经营业务预测中考虑的往来款项、 溢余的货币资金等与公司经营不直接相关的其它资产及负债。 F 有息贷款

对于存在银行贷款的，在上述结果上减掉有息贷款余额，得到股东权益的价 值。

八、评估程序实施过程和情况

根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，依据国家有 关部门相关法律规定和规范化要求，按照与委托方的资产评估约定函所约定的事 项，天健兴业已实施了对被评估单位提供的法律性文件与会计记录以及相关资料 的验证审核，按被评估单位提交的资产清单对资产进行了必要的产权查验、实地 察看与核对，进行了必要的市场调查和交易价格的比较，以及其他有必要实施的 资产评估程序。资产评估的详细过程如下：

1、接受委托及准备阶段

（1）天健兴业于 2013 年 9 月接受委托方的委托，从事本资产评估项目。在 接受委托后，天健兴业即与委托方就本次评估目的、评估范围、委托评估资产的 特点等影响资产评估方案的问题进行了认真讨论。

（2）根据委托评估资产的特点，有针对性地布置资产评估申报明细表，并指 导被评估单位参与资产评估配合人员填写。

（3）评估方案的设计

依据了解资产的特点，制定评估实施计划，确定评估人员，组成资产评估现 场工作小组。

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嘉乐微私人有限公司股权收购项目资产评估报告 第16 页

（4）评估资料的准备

收集和整理评估对象市场交易价格信息、评估对象产权证明文件等。

2、现场清查阶段

评估对象真实性和合法性的查证：根据被评估单位提供的资产和负债申报明 细，对货币资金，评估人员通过查阅日记账，审核银行对账单及银行存款余额调 节表等方式进行调查。

对投资性房地产，评估人员采取抽查土地的出让合同、房产建造合同、折旧 摊销、出租合同等方式进行账务核查，并采取现场勘察的方式对房地产出租状况 进行了解。

对往来款，评估人员采取核对总账、明细账、抽查借款合同凭证、函证等方 式确定其真实性。

对收入、成本、费用，评估人员采取抽查出租合同，收租凭证、纳税申报表、 费用分摊表的方式进行核实。

3、评定估算及综合处理阶段

（1）评估结果的确定

依据天健兴业评估人员在评估现场调查的情况以及所进行的必要的市场调查 和测算，确定委托评估资产的评估结果。

（2）评估结果的分析和评估报告的撰写

按照天健兴业规范化要求编制相关资产的评估报告书。评估结果及相关资产 评估报告按天健兴业规定程序进行三级复核，经签字注册资产评估师最后复核无 误后，由项目组完成并提交报告。

（3）工作底稿的整理归档

九、评估假设

（一）一般假设

1、交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估 资产的交易条件等模拟市场进行估价。

2、公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这 样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场 条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方

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嘉乐微私人有限公司股权收购项目资产评估报告 第17 页

的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿 的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

3、持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样 的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假 定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资 产用途转换或者最佳利用条件。

4、企业持续经营的假设：它是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假 定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。 企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维 持持续经营能力。对于企业的各类经营性资产而言，能够按目前的用途和使用的 方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用。

其中子公司北京分钟寺公司在评估基准日，出现负债大于资产的情况，但管 理当局和股东已承诺在未来经营期内，不会缩减经营规模，并继续提供相应的资 金支持，持续经营不会收到影响。

（二）特殊假设

1、假设评估范围内的物业以后年度不改变现有用途和经营模式、不进行重大 改造，目前已经签订的租赁合同均能正常执行；

2、假设评估范围内的物业土地使用权到期后不考虑续期和资产残值，在土地 使用权到期前物业均能正常使用；公司经营在土地使用权到期后终止；

3、假设公司所持有的物业所在的城市和区域，房地产市场稳定，租金价格不 发生重大的起伏波动；

4、国家相关的涉及房地产租赁经营的各项税率政策保持稳定，公司均按国 家规定正常交税。

若将来实际情况与上述评估假设产生差异时，将对评估结论产生影响，报告 使用者应在使用本报告时充分考虑评估假设对本评估结论的影响。

十、评估结论

（一）资产基础法评估结果

本次评估是在嘉乐微公司的生产经营会按其假设持续下去，并在可预见的未 来不会发生重大改变即持续经营的假设前提下进行的。

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嘉乐微私人有限公司股权收购项目资产评估报告 第18 页

经资产基础法评估，嘉乐微公司总资产账面价值为 36,106.55 万元，评估价值 为 65,818.25 万元，增值额为 29,711.70 万元，增值率为 82.29%；总负债账面价值 为 36,295.14 万元，评估价值为 36,295.14 万元，无增减值变动；净资产账面价值 为-188.59 万元，净资产评估价值为 29,523.11 万元，增值额为 29,711.70 万元。 评估结果详见下列评估结果汇总表：

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

项目	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A*100%
流动资产	1	2.19	2.19	-	-
非流动资产	2	36,104.36	65,816.06	29,711.70	82.29
其中:可供出售金融资 产	3	-	-	-
持有至到期投资	4	-	-	-
长期股权投资	5	36,104.36	65,816.06	29,711.70	82.29
投资性房地产	6	-	-	-	-
固定资产	7	-	-	-
在建工程	8	-	-	-
无形资产	9	-	-	-
递延所得税资产	10	-	-	-
其他非流动资产	11	-	-	-
资产总计	12	36,106.55	65,818.25	29,711.70	82.29
流动负债	13	36,295.14	36,295.14	-	-
非流动负债	14	-	-	-
负债总计	15	36,295.14	36,295.14	-	-
净资产	16	-188.59	29,523.11	29,711.70

（二）收益法评估结果

在持续经营及本报告所列假设和限定条件下，采用收益法评估后嘉乐微公司 股东全部权益价值为-22,075.72万元，较账面净资产评估减值21,887.13万元。

（三）最终评估结果的选取

嘉乐微公司主要持有商业物业，通过租赁商业物业取得收益，回报周期长但 效益稳定，商业物业受社会经济形势、消费习惯等影响较大，同时也受商场业态 定位、所在商圈的商业供应量和商场经营管理等的影响，采用收益法评估体现了 评估基准日企业经营管理租赁物业所产生的企业价值。

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嘉乐微私人有限公司股权收购项目资产评估报告 第19 页

资产基础法反映了评估基准日时点企业购置各项资产的重置价值，资产基础 法中对公司的核心资产商业地产的土地采用了市场法评估，体现了城市土地价格 多年持续上涨和升温的现实，评估增值明显；而与此同时商业地产的租金回报并 不理想，所以经资产基础法评估后的股东全部权益价值远高于收益法的结果。

考虑到国内商业物业租售价格反差较大的现实，收益法无法反映持有型物业 的完整价值，其结果难以为市场接受，故本次评估采用资产基础法评估结果作为 最终评估结果，即经评估后嘉乐微公司的全部股东权益价值为29,523.11万元。

十一、特别事项的说明

1、委估公司项下的物业都已在当地的银行设定了抵押并融资。本次评估未考 虑该事项对评估结论的影响。

2、本报告提出的评估结果是在被评估单位提供必要的资料基础上形成的，我 们对被评估单位提供的有关评估对象法律权属资料和资料来源进行了必要的查验， 并有责任对查验的情况予以披露。但本报告所依据的权属资料之真实性、准确性 和完整性由被评估单位负责并承担相应的责任。我们的责任在于对评估对象于评 估基准日之价值进行估算并发表专业意见，对评估对象的法律权属不发表意见， 也不作确认或保证。

3、本报告所称“评估价值”是依据所估值的资产现有用途不变、持续经营和 在估值基准日所表现的特定经济环境前提下，根据文中所述原则、依据、假设前 提、方法、程序，在 2013 年 7 月 31 日这一基准日及本报告书所列明的目的下对 被估值资产价值的客观公允反映，估值结论只有在上述原则、依据、前提存在的 条件下成立，天健兴业对这一基准日后资产发生的重大变化不承担发表意见的责 任。

4、本次评估结果是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则 确定的待估资产的市场价值，未考虑可能存在的抵押、担保等可能造成的影响， 未对资产评估增值做任何纳税准备，也未考虑可能存在的或有负债、未决诉讼或 任何其他可能存在的诉讼所可能产生的任何影响，以及特殊的交易方可能追加付 出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变 化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。

• 5、本次评估结果基于本报告及其说明所陈述的有关假设基础之上，此等数据

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嘉乐微私人有限公司股权收购项目资产评估报告 第20 页

将会受多种市场因素影响而变化。我们对市场变化的情况不承担发表意见的责任， 同时我们也没有义务为了反映报告日后的事项而进行任何修改。当前述条件以及 评估中遵循的各种原则发生变化时，则会对评估结果产生影响。

6、对于可能影响估值结果的瑕疵事项，在被评估单位及相关方未作特殊说明 而估值人员根据其执业经验一般不能知道的情况下，从事价值评估的机构不承担 责任。

7、发生评估基准日期后重大事项时，不能直接使用本评估结论。在本次评估 结果有效期内若资产数量发生变化，应根据原评估方法对评估值进行相应调整。

8、在评估基准日期后，且评估结果有效期内若资产数量、价格标准发生变化 并对资产评估价格产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估值； 若资产价格的调整方法简单、易于操作时，可由委托方在资产实际作价时进行相 应调整。

9、本报告含有若干附件，附件为报告之重要组成部分，与本报告正文具有同 等法律效力。

十二、评估报告的使用限制说明

1、本报告仅供豪威投资公司用于收购嘉乐微公司股权的评估目的，评估报告 的使用权归委托方所有。

2、本报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用，评估报告的作用依照 法律法规的有关规定发生法律效力。

3、未经委托方书面许可，注册资产评估师和评估机构不得将评估报告的内容 向第三方提供或者公开，法律、法规另有规定的除外。

4、未征得天健兴业书面同意，评估报告的全部或部分内容不得被摘抄、引用 或者披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；对不当 使用评估报告内容于其他经济行为而形成的结果，天健兴业不承担任何法律责任。

5、报告仅在上述评估目的、上述条件及基准日下成立。根据国家的有关规定， 本评估结论使用的有效期限为 1 年，自评估基准日 2013 年 7 月 31 日起，至 2014 年 7 月 30 日止，超过一年，需重新进行资产评估。

十三、评估报告日

本评估报告日为 2013 年 12 月 17 日。

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(本页为签字盖章页 )

资产评估机构：北京天健兴业资产评估有限公司

法定代表人：

注册资产评估师：

注册资产评估师：

二〇一三年十二月十七日

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嘉乐微私人有限公司股权收购项目资产评估报告 第22 页

豪威投资有限公司 拟收购嘉乐微私人有限公司股权项目 资产评估报告附件

天兴评报字（2013）第 787-02 号

目录

一、有关经济行为文件

二、评估基准日财务会计报表

• 三、委托方与被评估单位营业执照复印件

• 四、委托方及被评估单位的承诺函

五、评估机构营业执照复印件

六、资产评估机构资格证书复印件

七、资产评估机构及注册资产评估师承诺函

八、签字注册资产评估师证书复印件

九、产权证明文件复印件

十、资产评估明细表

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嘉乐微私人有限公司股权收购项目资产评估报告 第23 页

关于《资产评估报告附件》使用范围的声明

本资产评估报告附件仅供委托方用于评估目的对应的经济行为和送交资产 评估行政主管部门审查使用；评估报告书的使用权归委托方所有，未经委托方许 可评估机构不得随意向他人提供或公开；未经天健兴业同意委托方不得将报告的 部分或部分内容发表于任何公开媒体上；对委托方不当引用评估结果于其他经济 行为而形成的结果，天健兴业不承担任何法律责任。

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