YANGGUANG CO.,LTD. — Audit Report / Information 2011

Apr 21, 2012

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阳光新业地产股份有限公司 2011年内部控制自我评价报告

阳光新业地产股份有限公司（以下简称“公司”）根据财政部、证监会等五部委颁 发的《企业内部控制基本规范》及配套应用、评价指引等的要求，遵循全面、重要、客 观性原则，在董事会及审计委员会的领导下，从内部环境、风险评估、控制活动、信息 与沟通、内部监督五方面，对公司内部控制的健全有效性进行了自我评价。

一、内部环境

1、公司治理结构

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等的规定，设立了 股东大会、董事会、监事会，建立了以《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事 会议事规则》、《监事会议事规则》为基础，以董事长、总裁、独立董事、各专业委员 会工作细则、总裁办公会工作指引、项目评审委员会工作指引、项目投资决策委员会工 作指引等为具体规范的一套较为完善的治理制度；明确了股东大会、董事会、监事会和 经理层在决策、执行、监督等方面的职责权限、程序以及应履行的义务，形成了权力机 构、决策机构、经营机构和监督机构科学分工、各司其责、有效制衡的治理结构。

股东大会是公司的最高权力和决策机构，享有法律法规和公司章程赋予的决定公司 经营方针、利润分配、股权激励等重大事项的决定权。

董事会对股东大会负责，在法定范围内行使经营决策权，并负责内部控制的建立健 全和有效实施。公司的董事会共有7名成员，其中董事长1名，外部独立董事3名。董事会 设立了审计、提名与薪酬考核、战略三个专业委员会，并制定了工作细则以规范董事会 运作。除战略委员会外，各专业委员会召集人全部由独立董事担任，重大的专业事项均 会提交专业委员会审议后再提交董事会审议，以使独立董事能更好地发挥作用。

监事会对股东大会负责，除了通常的对公司财务和高管履职情况进行检查监督外， 还通过组织对控股公司的项目巡视，加强对各控股公司业务监督。

• 管理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持企业日常经营管理工作。 2. 机构设置及权责分配

公司结合自身业务特点和内部控制要求设置内部机构，明确职责权限，将权利与责 任落实到各责任单位。董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。董事会下设立审计

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委员会，审计委员会负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我 评价情况，指导及协调内部审计及其他相关事宜等。监事会对董事会建立与实施内部控 制进行监督。管理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司在内控责任方面明确 各控股公司第一负责人为内控第一负责人，落实各一线公司各部门的内控责任，在总部 统一的管理框架下，自我能动地制定内控工作计划并监督落实。总部及一线公司持续进 行内控宣传培训工作，提升各级员工的内控意识、知识和技能。

3. 内部审计

公司设立了内审部全面负责内部审计及内部监察工作，制定了《内部审计制度》， 配备了专职的内部审计人员，通过执行综合审计、合规审计、经营绩效审计等专项审计 或专项调查等业务，评价内部控制设计和执行的效率与效果，对公司内部控制设计及运 行的有效性进行监督检查，促进内控工作质量的持续改善与提高。对在审计或调查中发 现的内部控制缺陷，依据缺陷性质按照既定的汇报程序向管理层或审计委员会及监事会 报告。并督促相关部门采取积极措施予以改进和优化。

4. 人力资源政策

公司制定和实施有利于企业可持续发展的人力资源政策，将职业道德修养和专业能 力作为选拔和聘用员工的重要标准，切实加强员工培训和继续教育，不断提升员工素质。 公司的核心价值观是“规则、责任、创造、共赢”。人力资源部门制定了员工聘用、薪 酬、考核、晋升、奖惩等规范，建立各岗位的职位说明书，明确了每个岗位的职责和权 限。每年人力资源部门定期或不定期对各级人员进行培训，培养和提升相关人员的知识 和技能。

5. 经营之道

阳光新业是一间专门从事商业地产融资、投资、建设、运营的公司，致力于通过自 身在专业能力上的不断积累和提升，不断扩大投资和管理规模，不断提高经营盈利能力， 成为全国领先的商业地产集团。阳光新业是一间拥有开放且感恩心态的公司，一路走来 都是从她的股东、客户、合作伙伴、员工甚至竞争对手那里吸取营养从而成长起来，从 来不拒绝学习，从来不拒绝合作，从来不拒绝共赢。这就是阳光新业的商业地产之道， “集百家之长，成千秋之业，惠万民之利”。

二、风险评估

为促进公司持续、健康、稳定发展，实现经营目标，公司根据既定的发展策略，结 合不同发展阶段和业务拓展情况，全面系统持续地收集相关信息，及时进行风险评估， 动态进行风险识别和风险分析，并相应调整风险应对策略。

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1.政策风险：

2011年，面对紧缩的货币环境、限购、限贷、限价等严厉的房地产调控和快速增长 的保障房供应，商品房成交价量陷入下行趋势，市场形势复杂、严峻；不断上涨的融资 成本成本控制带来了较大压力。

针对上述风险因素，公司采取以下对策：

（1）加大商业地产投资力度。通过商业地产融资、投资、建设、运营专业能力上的 不断积累和提升，不断扩大投资和管理规模，不断提高经营盈利能力，力争成为全国领 先的商业地产集团。

（2）通过资本运作和资产处置，迅速回笼资金；积极拓展信托、基金等多元化融资 渠道，降低财务风险；

• （3）根据政策与市场变化及时调整项目开发计划和产品结构，确保公司产品符合市

• 场需求。

2.优质土地资源获取难度加大和成本上升的风险：

随着房地产市场的不断发展和规范，行业的竞争也日趋激烈，尤其表现为土地市场 竞争的激烈，公司在核心区域获取优质地产项目的难度越来越大。如何以合理的成本获 取公司发展所必需的土地资源，不断提高公司项目储备的含金量和分布的合理性，是公 司面临的一大挑战。此外，受通货膨胀等影响，建筑材料和人工成本也有所上升。

针对上述风险因素，公司采取以下对策：

（1）采用多渠道、多方式，积极灵活地寻求有成本优势、符合公司区域和产品定位 的项目，在持续关注并积极参与公开招拍挂市场竞争的同时，也通过合作开发、收购兼 并、一级开发、参与旧城改造等方式争取优质项目资源；

• （2）通过加快开发销售速度，加快周转，以提高公司的利润率；

• （3）通过继续加强招投标管理，完善成本控制考核体系等方式，有效降低成本；

• （4）通过无缺陷设计等途径，打造精品，提高产品溢价能力；

• （5）继续实行适度规模经营，审慎开拓新市场、避免无序扩张。

三、控制活动

在积累多年房地产开发及商业地产运营的的基础上，公司在各主要业务环节和层面 均制定了较成熟的制度体系，形成了行之有效的管理方法，公司综合运用不相容职务分 离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩 效考评控制等措施，对各种业务和事项实施有效控制。

1. 不相容职务分离控制

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公司在岗位设置前会对各业务流程中所涉及的不相容职务进行分析、梳理，考虑到 不相容职务分离的控制要求，实施相应的分离措施，形成各司其职、各负其责、相互制 约的工作机制。

1. 授权审批控制

公司规定了明确的审批权限及流程，明确各岗位办理业务和事项的权限范围、审批 程序和相应责任。公司计划通过及信息化平台的建设采用自动控制手段来保障授权审批 控制的效率和效果。

1. 会计系统控制

公司严格遵照国家统一的会计准则和会计制度，建立了规范的会计工作秩序，制定 了各项具体业务核算制度，不断加强公司会计管理，提高会计工作的质量和水平。与此 同时，公司不断加强财务信息系统的建设和完善，财务核算工作全面实现信息化，有效 保证了会计信息及资料的真实、完整。

1. 财产保护控制

公司建立了财产日常管理制度和定期清查制度，各项实物资产建立台账进行记录、

管理，坚持进行定期盘点及账实核对等措施，保障公司财产安全。

1. 预算控制

公司通过编制营运计划及成本费用预算等实施预算管理控制，明确各责任单位在预 算管理中的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，并通过对营运计划的 动态管理强化预算约束，评估预算的执行效果。

1. 运营分析控制

公司通过总裁办公会、项目评审委员会、项目投资决策委员会、月度运营会议等形

• 式，定期或不定期开展运营情况分析，发现潜在问题，及时调整经营策略。

• 绩效考评控制

公司制定了《年度经营管理任务书》以明确规范绩效考核工作，坚持客观公正、规 范透明、绩效导向原则，按期组织季度考核、年度考核，使绩效考核结果能为薪酬分配、 优才甄选与培养、团队优化、薪金福利调整等提供决策依据。

• 8、重大投资决策控制

公司的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等明确了公司 对外投资的决策权限，此外公司通过具体的项目投资办法明确了项目信息收集、可行性 论证、立项决策程序等环节的要求，形成科学、有效、稳健的项目决策机制。

• 公司的对外投资活动主要为住宅地产及商业地产项目投资，其投资决策程序如下：

• （1）各子公司的业务发展部门负责项目拓展，调查项目的规划条件等基本情况，提

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交项目建议书，由总部投资业务部筛选项目。

（2）公司总部投资业务部负责协调项目论证，编制可行性报告，组织相关部门专业 技术人员成立项目调研组，必要时聘请外部专业机构进行项目可行性论证。

（3）可行性研究报告经公司项目投资评审委员会通过后，上报总裁；如超出总裁审 批权限，上报董事会；如超出董事会决策权限，由董事会提交本公司股东大会审议。经 有权审批人批准立项后授权经营人员具体执行。

9、采购与成本控制

公司根据“统一目标、分级管控、责任到岗”的原则，制定了《成本管理制度》， 实行统一的成本科目、全过程目标成本控制和动态成本监控，各项目在总体规划设计完 成之后要求上报目标成本，经审核通过后原则上不能突破。2011年公司还着手搭建了经 验成本数据库，作为成本管理制度的有效补充。此外，公司还从设计、工程管理、签证 管理、采购等地产项目开发所涉及的各方面出发，制订了与成本控制相关的配套制度、 规范，包括《成本数据库数据录入指引》、《动态成本月报编制指引》、《成本专项检 查指引》、《承包商、供应商信息数据库录入指引》、《目标成本编制指引》、《项目 全成本标准科目划分指引》、《工程及设计变更管理流程》、《合约规划编制指引》、 《目标成本管理流程》、《项目开发工程合约管理流程》、《工程预结算管理流程》等， 形成较为完善的成本控制体系。

在采购方面，公司建立了规范的招投标制度，已于2012年初陆续发布。项目开发建 设过程中发生的外包及采购业务，原则上均须通过招标确定合作单位。公司建立了合格 供应商数据库，定期对合格供应商进行考评，确保参加投标者符合公司的要求。在招投 标过程中，公司成立由工程、成本控制、财务等跨部门开标小组，实行招议结合、坚持 技术标合格的前提下低价中标的原则。

10、销售与收款控制

公司制定了一系列销售管理制度，对房地产项目认购、折扣、签约、回款等业务进 行规范，对销售过程进行了详尽的描述和控制，程序体系中设计了各级的复核、检查监 督机制，完善对业务操作过程的管控。公司在销售管理过程中遵循了不相容职务相分离 的原则，如销售的定价审核与具体销售业务办理岗位相分离；销售签约与销售收款相分 离。

11、财务与会计控制

公司强调以财务管理为核心的管理体系，实行统一的财务管理和会计核算制度。目 前已制定完善的财务及核算制度体系，涵盖会计基础工作规范、财务预算管理、资金管 理、费用管理、资产管理、税务管理、财务信息系统管理、会计核算、财务报告等方面。

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在资金管理方面，公司实行严格的付款审批程序，严格限制对外借款，各类款项支 付均需履行相应的签字审批程序；公司总部严格控制外部融资权限，各子公司外部融资 均需报公司总部同意；公司还通过资金周报、资金月报等途径及时掌握和监控总部和下 属公司的资金动态。

在财务预算方面，公司实行严格的资金、费用、固定资产购置等预算制度，严控预 算外支出，各项预算均需有详实的编制依据，年度资金、费用、固定资产购置等预算及 上年度预算执行情况均需董事会通过，预算执行结果与业绩考核等挂钩。

在会计核算及财务报告方面，公司使用统一的核算系统、设置统一的会计科目进行 核算，在统一会计核算制度和核算办法的基础上，通过下发各项具体业务核算指引，提 高账务处理准确性和规范性，确保会计信息质量。公司建立了较完整的财务报告体系， 每月编制财务报表（含主附表）、财务分析报告，每季度按照信息披露的要求对外披露 财务报告。各项财务报告均安排有相应人员进行复核，公司对财务报告和财务信息的对 外提供也做出了严格的限制。

12、对子公司的管理控制

公司总部与子公司在管理权限分工上，重大事项公司总部坚决管住，具体经营充分 授权，既能保证管控力度，保持公司经营管理的统一性，集中调动公司资源优势，又有 利于根据市场快速反应，提高经营灵活性。总部和子公司分别在规定权限内按照各自的 制度规定进行相关决策。

（1）项目投资的最终决策权由董事会、股东会行使。各子公司负责项目的前期可行 性调研、执行公司的投资决策、签订合同并组织开发销售等具体运营业务。项目经过子 公司、总部两级法人决策，能够有效控制投资风险。

（2）子公司高管人员、综合管理部经理、财务部经理、成本部经理及工程管理部经 理由公司统一配备。各控股子公司的董事、公司负责人和财务负责人均由公司委派，并 通过有效的绩效考核和激励机制鞭策其如期实现经营目标。公司在项目立项时即与相关 子公司的经营班子确定项目开发的经济效益指标，并在今后的项目开发过程中按照指标 的完成情况确定经营班子的任免。公司每年年底对各子公司的经营业绩进行考核，考核 结果与子公司高管人员的薪酬和任免挂钩。

（3）实行统一的财务管理制度。各级公司的资金由公司总部统一调度和统筹安排使 用；执行统一的会计政策，各级公司按照统一方法进行会计核算和编制财务会计报告。 公司对子企业财务负责人实行委派制，并进行定期轮换，确保子企业财务负责人的独立 性，有效防范风险。在分工明确的基础上，公司总部通过经营与财务信息监测、巡检、 专业检查、内部审计等手段，监督各级公司有效履行职责。

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13、关联交易的控制

公司根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等的规定，在《公司章程》 和股东大会、董事会议事规则中，明确规定了股东大会和董事会对关联交易的审批权限。 重大关联交易在经独立董事认可后，方可提交董事会审议。披露关联交易时，同时披露 独立董事的意见。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东实行回避，股东大会决 议的公告充分披露非关联股东的表决情况。公司关联交易定价按照公平市场价格，充分 保护各方投资者的利益。

14、对外担保的控制

按照证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上 市规则》等相关规定，公司制定了《对外担保制度》，明确规定担保业务审批、批准、 执行等环节的控制要求，对担保业务进行控制。原则上公司不对外（非关联方）提供担 保；特定担保事项则在提交股东大会审议通过后，方予以实施。对外提供的担保必须要 求被担保方提供反担保，以规避由担保可能给集团形成的损失。公司现有的担保均严格 遵循了上述有关规定。公司根据商品房销售有关规定，对购房人提供按揭贷款担保，担 保期限一般为银行按揭放款日至办理产权证日，如果担保期间购房者未履行偿债义务， 公司有权收回已售出房屋，因而不会给公司造成实际的损失。

15、信息披露的控制

为规范公司及相关信息披露工作，强化信息披露事务和投资者关系管理，确保信息 披露的及时、公平，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市规则》、《公 司章程》等的有关规定，公司制定了《信息披露事务管理办法》等内部控制制度，明确 了内外部信息沟通和披露的工作流程及各岗位的职责权限。

公司公开披露的信息文稿由董事会办公室负责起草，由董事会秘书进行审核，在履 行法定审批程序后加以披露。公司选择《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 等媒体作为公开信息披露的渠道。公司董事会办公室设专人负责回答投资者所提的各种 关于本公司的问题。同时通过公司网站及时公布相关信息，与更广大的投资者进行广泛 交流。

四、 信息与沟通

公司建立了一系列对内和对外的信息交流与沟通制度，明确相关信息的收集、处理 和传递程序，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。

在内部信息与沟通方面，公司还积极运用信息系统，一方面大幅提高公司内部信息传 递及沟通的效率，另一方面，通过及时、准确地生成各种管理报表，提升信息与沟通的

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广度和深度，并结合定期和不定期的业务与管理快报、专项报告等手段，为保障信息与 沟通渠道畅通、提高沟通效率和效果创造了良好条件。

公司创办了《阳光》内部刊物，以加强员工间的交流，促进企业文化建设等等。在 对外信息与沟通方面，公司客服、营销部门通过展销会、媒介、问询、调查、信函、电 话等手段及方式就产品的相关信息(楼宇质量、施工进度、价格、售后服务等，包括合同 /协议的处理及修改、顾客反馈意见)与顾客进行沟通，对顾客的抱怨、投诉予以记录并 及时处理、答复，形成与顾客的良性互动。

五、监督控制

公司对内部控制的实施形成了集团本级、下属子公司多层次的监督机制，通过常规 检查、专项检查、内部审计以及聘请专业中介机构等多种形式对各业务领域的内控建设 和执行情况进行评估和督查，及时查错防弊，提高内控水平。

公司对内部控制的实施形成了多层次的监督机制，监事会、审计委员会、内部审计 部门在内控控制设计和运行中发挥着相应的监督功能。公司制定了《内部审计制度》， 明确了各监督机构在内部监督中的职责权限，规定了内部监督的工作程序、方法和要求。

公司审计委员会负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我 评价情况。公司审计委员会定期听取公司经营层关于内部控制建设的汇报，对公司的内 部控制建设提出要求和建议；对公司内部审计工作进行管理和指导，要求公司内部审计 部门提交年度内部审计工作计划和审计工作总结；对外部审计机构的审计工作进行监督， 要求外部审计机构在年度审计前、审计中、审计后分别就审计计划、审计进展情况和审 计中发现的问题、审计总结等进行汇报，并有权提议聘请或更换外部审计机构。

公司内部审计部门负责各项审计检查工作的开展，组织全公司内控体系建设及执行 情况的自评工作，制定内部控制缺陷认定标准，对监督过程中发现的内部控制缺陷，及 时跟踪整改。针对重点业务领域，公司还进行风险检查、合规审计等专项调查，并将重 要风险向管理层汇报，督促改进和完善。

六、内部控制的整体自我评价

整体而言，公司已建立起规范、健全的内部控制管理体系，各项内控制度均得到了 有效执行，内部控制在日常生产经营管理中能够及时预防和发现、纠正公司运营过程可 能出现的风险、错误和舞弊，保护公司资产的安全与完整，保证会计记录和会计信息的 真实性、准确性和及时性。

本公司认为，截至2011年12月31日，本公司内部控制制度是健全的，内部控制的执

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行是有效的。

七、内部控制自我评价结论

董事会认为，公司内部控制体系在完整性、合规性、有效性等方面不存在重大缺陷。 但由于内部控制固有的局限性、内部环境以及宏观环境、政策法规持续变化，可能导致 原有控制活动不适用或出现偏差，对此公司将及时进行内部控制体系的补充和完善，为 财务报告的真实性、完整性，以及公司战略、经营目标的实现提供合理保障。

阳光新业地产股份有限公司

二〇一二年四月二十日

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