YANGGUANG CO.,LTD. — Audit Report / Information 2011

Oct 21, 2011

阳光新业地产股份有限公司 拟转让持有烟台阳光新业房地产开发有限公司 的股权项目

资产评估报告书

共 1 册 第 1 册 国融兴华评报字 [2011] 第 296 号

北京国融兴华资产评估有限责任公司 2011 年 9 月 29 日

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阳光新业地产股份有限公司拟转让持有烟台阳光新业房地产开发有限公司的股权项目 评估报告书·目录

目 录

声 明 .............................................................................................................. 1 资产评估报告书摘要 ...................................................................................... 2 资产评估报告书正文 ...................................................................................... 7 一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者 ...7 二、评估目的 ..................................................................................... 11 三、评估对象和评估范围 ................................................................. 11 四、价值类型及其定义 ..................................................................... 11 五、评估基准日 ................................................................................ 12 六、评估依据 .................................................................................... 12 七、评估方法 .................................................................................... 14 八、评估程序实施过程和情况 ........................................................ 20 九、评估假设 .................................................................................... 21 十、评估结论 .................................................................................... 23 十一、特别事项说明 ........................................................................ 24 十二、评估报告使用限制说明 ........................................................ 26 十三、评估报告日 ............................................................................ 27 十四、尾部 ........................................................................................ 28

北京国融兴华资产评估有限责任公司

阳光新业地产股份有限公司拟转让持有烟台阳光新业房地产开发有限公司的股权项目 资产评估报告书·声明

资产评估报告书

声 明

一、 我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估 准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料， 评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责 任。

二、 评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并 经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，及恰当使用评估 报告是委托方和相关当事方的责任。

三、 我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系； 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

四、 我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及主要资产进行现场 调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关 注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发 现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足 出具评估报告的要求。

五、 我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设 和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假 设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

六、 我们对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见，是经济行 为实现的参考依据。我们出具的评估报告及其所披露的评估结论仅限于评 估报告载明的评估目的，仅在评估结论使用有效期限内使用，因使用不当 造成的后果与我们无关。

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阳光新业地产股份有限公司拟转让持有烟台阳光新业房地产开发有限公司的股权项目 资产评估报告书·摘要

阳光新业地产股份有限公司

拟转让持有烟台阳光新业房地产开发有限公司

的股权项目

资产评估报告书摘要

国融兴华评报字 [2011] 第 296 号

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以下内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细 情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。

阳光新业地产股份有限公司：

北京宏诚展业房地产开发有限公司:

北京国融兴华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，就贵公司 拟转让持有烟台阳光新业房地产开发有限公司的股权事宜所涉及烟台阳 光新业房地产开发有限公司（以下简称 “ 新业公司 ” ）的股东全部权益价值 在评估基准日的市场价值进行了评估。

本次评估对象是股东全部权益价值，评估范围是新业公司的全部资 产及相关负债，包括流动资产、固定资产和流动负债。 评估基准日为 2011 年 8 月 31 日。

本次评估遵照中国有关资产评估的法令、法规和评估准则，遵循独立、 客观、公正、科学的工作原则和产权利益主体变动原则、替代性原则等有 关经济原则，依据委估资产的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价 格标准，并参考资产的历史成本，以资产的持续使用和公开市场为前提， 采用资产基础法计算确定评估价值。

本次评估的价值类型为市场价值。

截止评估基准日 2011 年 8 月 31 日，在持续经营前提下，经资产基础 法评估，新业公司的资产：账面价值 35,395.58 万元，评估价值 35,417.07

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阳光新业地产股份有限公司拟转让持有烟台阳光新业房地产开发有限公司的股权项目 资产评估报告书·摘要

万元，增值 21.49 万元，增值率 0.06% ；负债：账面价值 28,585.51 万元， 评估价值 28,585.51 万元，无增减值变化；净资产：账面价值 6,810.07 万元， 评估价值 6,831.56 万元，增值 21.49 万元，增值率 0.32% 。评估结论详细情 况见评估明细表。

资产评估结果汇总表

被评估单位：烟台阳光新业房地产开发有限公司 金额单位：人民币万元

					%
		A	C	D=C-B	E=D/B*100%
	1	35,381.12	35,403.99	22.87	0.06
		32,435.64	32,458.46	22.82	0.07
	2	14.46	13.08	-1.38	-9.54
:	3
	4
	5
	6
	7	14.46	13.08	-1.38	-9.54
	8
	9
	10
	11	35,395.58	35,417.07	21.49	0.06
	12	28,585.51	28,585.51	-	-
	13	-	-	-	-
	14	28,585.51	28,585.51	-	-
	15	6,810.07	6,831.56	21.49	0.32

经资产基础法评估，新业公司股东全部权益价值为 6,831.56 万元。 在使用本评估结论时，提请报告使用者关注评估报告中的特别事项。 1 、 遵循相关法律、法规，评估师仅对评估对象价值进行估算并发表 专业意见，对评估对象的法律权属状况给与必要的关注，但不对评估对象 的法律权属做任何形式的保证，本评估报告的结论仅为本次评估目的服 务，不能作为确认产权的依据。

2 、 提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性和完整性， 恰当使用评估报告是委托方和当事方的责任。本评估报告中涉及的资产状

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阳光新业地产股份有限公司拟转让持有烟台阳光新业房地产开发有限公司的股权项目 资产评估报告书·摘要

况原始资料及相关产权证明文件、财务数据及有关资料由委托方及被评估 单位提供，委托方及被评估单位对上述资料的真实性、合法性、准确性及 有效性已做出书面承诺。

3 、 本次评估中所采用的开发项目预算为被评估单位提供的预算（或 估算），我们测算中假设该项目预算相对准确，在项目开发的过程中不会 发生大的变动，该等预算在评估基准日后发生较大变化时会对评估结果产 生影响。

4 、 评估过程中使用的建筑面积及可销售面积以证载面积或被评估 单位提供的面积进行测算，是在规划约定条件下的预估数据，提请报告使 用者注意该数据可能与竣工决算时的实际测量数据存在差异。

5 、 阳光首院项目最初由烟台阳光新业房地产开发有限公司单独开 发， 2010 年 9 月 1 日，烟台阳光新业房地产开发有限公司以存续分立（派 生分立）的方式分立为烟台阳光新业房地产开发有限公司（存续公司）、 烟台阳光骊臻房地产开发有限公司（新设公司）和烟台阳光骊都房地产开 发有限公司（新设公司）三个公司，截止评估基准日该项目由该三家公司 共同开发，因此，我们的评估值适用于三个公司同时按相同比例进行股权 交易时有效。

6 、在预计未来可销售价格、预计未来发生成本等因素时，我们以企 业现阶段制定的开发方案及销售方案为基础进行评定估算，若新业公司的 产品定位、开发方案和销售方案等发生变化，会导致评估报告结果发生改 变。

7 、 本评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。 8 、 本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。

9 、 本次评估结果是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场 的原则确定的新业公司存货的可变现净值，未考虑可能存在的抵押、担保、 或有负债、未决诉讼或任何其他可能存在的诉讼所可能产生的任何影响， 以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报

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阳光新业地产股份有限公司拟转让持有烟台阳光新业房地产开发有限公司的股权项目 资产评估报告书·摘要 告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力 对资产价格的影响。

10 、 本次评估结果基于本报告及其说明所陈述的有关假设基础之 上，此等数据将会受多种市场因素影响而变化。我们对市场变化的情况不 承担发表意见的责任，同时我们也没有义务为了反映报告日后的事项而进 行任何修改。当前述条件以及评估中遵循的各种原则发生变化时，评估结 果一般会失效。

11 、 评估基准日期后重大事项：

①评估基准日期后事项系评估基准日至评估报告提出日期之间发生 的重大事项；

②在评估基准日后，当被评估资产因不可抗力而发生拆除、毁损、灭 失等影响资产价值的期后事项时，不能直接使用评估结论；

③发生评估基准日期后重大事项时，不能直接使用本评估结论。在本 次评估结果有效期内若资产数量发生变化，应根据原评估方法对评估价值 进行相应调整。

12 、根据国家的有关规定，本评估结果使用的有效期限为 1 年，自评 估基准日 2011 年 8 月 31 日起，至 2012 年 8 月 30 日止。

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阳光新业地产股份有限公司拟转让持有烟台阳光新业房地产开发有限公司的股权项目 资产评估报告书·摘要

（本页无正文）

法 定 代 表 人：

注册资产评估师：

注册资产评估师：

北京国融兴华资产评估有限责任公司

2011 年 9 月 29 日

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阳光新业地产股份有限公司拟转让持有烟台阳光新业房地产开发有限公司的股权项目 资产评估报告书·附件

阳光新业地产股份有限公司

拟转让持有烟台阳光新业房地产开发有限公司

的股权项目

资产评估报告书正文

国融兴华评报字 [2011] 第 296 号

阳光新业地产股份有限公司： 北京宏诚展业房地产开发有限公司:

北京国融兴华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据有关 法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法，按照必 要的评估程序，对贵公司拟转让持有烟台阳光新业房地产开发有限公司 的股权事宜所涉及烟台阳光新业房地产开发有限公司（以下简称“新业 公司”）股东全部权益价值在 2011 年 8 月 31 日的市场价值进行了评估。 现将资产评估情况报告如下：

一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者 1 、委托方概况

委托方一：

名 称：阳光新业地产股份有限公司（以下简称“阳光股份”） 住 所：南宁市江南路 230 号南宁经济技术开发区 法定代表人：唐军

注册资金：伍亿叁仟伍佰陆拾伍万贰仟叁佰陆拾肆人民币 企业类型：上市的中外合资股份有限公司

经营范围：房地产开发经营；装修装饰工程；自有商品房的租赁； 房地产开发的法律、法规和政策的咨询服务；商业管理服务。

企业简介：阳光股份于 1996 年 9 月 19 日在深圳证券交易所上市并 交易，股票代码为 000608 ，主要经营房地产开发业务，先后负责开发了 北京阳光丽景项目、北京阳光大厦项目、北京盛世嘉园项目、北京阳光 北京国融兴华资产评估有限责任公司 第 7 页

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阳光新业地产股份有限公司拟转让持有烟台阳光新业房地产开发有限公司的股权项目 资产评估报告书·附件

上东项目、北京酒仙桥危改项目、天津万东小马路项目、青岛千千树项 目、青岛城阳项目和烟台银河项目等。

委托方二：

• 名 称：北京宏诚展业房地产开发有限公司

• 住 所：北京市怀柔区迎宾中路 1 号 501 室

• 法定代表人：唐军

• 注册资金： 1000 万元

• 企业类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

注册号： 110105009582116

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：房地产开发（不含 土地成片开发；高档宾馆、别墅、高档写字楼和国际会展中心的建设、 经营，大型主题公园的建设、经营。）；销售本公司开发的商品房；物业 管理；房地产信息咨询（不含中介服务）。

成立日期： 2006 年 05 月 19 日。

2 、被评估单位概况

• 1 、工商注册情况：

• 名 称：烟台阳光新业房地产开发有限公司（以下简称“新业公

• 司”）

• 注 册 号： 370611000000044

• 住 所：烟台市福山区福祥新苑门市 59-22 号

• 法定代表人：万林义

• 注册资本：柒仟伍佰万元

• 实收资本：柒仟伍佰万元

• 企业类型：有限责任公司

• 成立日期： 2010 年 12 月 24 日

经营范围：前臵许可经营项目：无。一般经营项目：房地产开发经

营项目；自有商品房的租赁；装修装饰工程；商业管理服务（以上范围

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不含国家专项审批项目，须凭资质经营的凭核定的资质经营）。

2 、历史沿革：新业公司系由阳光新业地产股份有限公司、北京宏 诚展业房地产开发有限公司共同出资组建，于 2007 年 12 月 7 日取得烟 台市工商行政管理局福山分局核发的注册号为 370611000000044 号企业 法人营业执照，注册资本为 2 亿元，其中：阳光新业地产股份有限公司 出资人民币 1.80 亿元，占注册资本的 90% ；北京宏诚展业房地产开发有 限公司 0.20 亿元，占注册资本的 10% 。 2010 年 9 月 1 日，本公司召开股 东会决议，烟台阳光新业房地产开发有限公司以存续分立（派生分立） 的方式分立为烟台阳光新业房地产开发有限公司（存续公司）、烟台阳 光骊臻房地产开发有限公司（新设公司）、烟台阳光骊都房地产开发有 限公司（新设公司），同意分立后的注册资本分别为 7500 万元、 7500 万 元、 5000 万元。分立后，烟台阳光新业房地产开发有限公司（存续公司） 的注册资本由 2 亿元减至 7500 万元，股权结构不变。上述实收资本已经 2010 年 9 月 1 日山东华彬会计师事务所以山华会内验字 [2010]0355 号验资 报告得到审验。

3 、截止评估基准日股权结构情况

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	67,500,000.00	90.00%
	7,500,000.00	10.00%
	75,000,000.00	100.00%

4 、项目整体情况

阳光首院项目位于烟台市福山区，汇福街与松霞路交汇处的东北 角。项目南至汇福街，北至盐场街（建设中），西至松霞路，东至规划 路。项目产品包含别墅、洋房、小高层及高层。

阳光首院社区园林营造具有主题情景的景观效果，融入更多自然人 文特色。以贴近人文宗旨，强调回归自然，促进邻里交往，赋予多主题 空间的观赏性、可达性和舒适性。通过“城市景观绿廊—社区中心公园

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—组团邻里花园—街坊庭院绿地”的逐层递进，营造出“城市公共空间

—社区开放空间—组团半开放空间—邻里半封闭空间”的空间序列和场 所变化，提供业主丰富的生活内容和体验。

该项目建设用地 195,610 平方米，总建筑面积约 413,966.96 平方米，其 中：项目住宅一期总建筑面积约为 50,656 平方米。分为三个公司开发： 烟台阳光骊都房地产开发有限公司、烟台阳光骊臻房地产开发有限公 司、烟台阳光新业房地产开发有限公司。

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整个项目分为三个公司开发建设，各自的权属状况如下 :

公司名称	烟台阳光骊都房地产开发有限公司	烟台阳光骊都房地产开发有限公司	烟台阳光骊都房地产开发有限公司	烟台阳光骊都房地产开发有限公司
土地证	烟国用（2011）第30015号	地类用途		住宅、商服用地
建设用地规划许可证	地字第370611201000076号
公司名称	烟台阳光骊臻房地产开发有限公司
土地证	烟国用（2011）第30014号	地类用途		住宅、商服用地
建设用地规划许可证	地字第370611201000075号
建设工程规划许可证	建字第370611201000431号
建筑工程施工许可证	烟福建施字2010第084号
公司名称	烟台阳光新业房地产开发有限公司
土地证	烟国用（2011）第30058号		地类用途	住宅、商服用地
建设用地规划许可证	地字第370611201000074号
建设工程规划许可证	建字第370611201000233号；建字370611201000232号
建筑工程施工许可证	烟福建施字201第057号；烟福建施字201第058号

（二）评估报告使用者

本评估报告的使用者为本次评估的委托方，除国家法律、法规另有 规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评

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估报告而成为评估报告使用者。

二、评估目的

阳光股份拟转让持有新业公司的股权，为此，需对该经济行为所涉 及的新业公司的股东全部权益价值进行评估，以评估后的股东全部权益 价值作为本次股权转让的价值参考。

三、评估对象和评估范围

本次资产评估对象为新业公司的股东全部权益价值。

评估范围为新业公司申报的全部资产和负债，包括流动资产和流动 负债等。详见下表：

新业公司申报的资产和负债汇总表

金额单位：元

			金额单位：元
项目名称	账面价值	项目名称	账面价值
流动资产	353,811,211.74	流动负债	285,855,144.27
其中：存货	324,356,438.52
长期股权投资
固定资产	144,645.07	非流动负债
在建工程
无形资产
递延所得税资产		负债总额	285,855,144.27
资产总额	353,955,856.81	净资产	68,100,712.54

纳入本次评估范围内的资产及负债相应的财务报表经中磊会计师 事务所有限责任公司审计，并已出具无保留意见审计报告。

四、价值类型及其定义

根据本次评估目的等相关条件，经与委托方约定选用市场价值类型。 市场价值：是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强 迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数 额。

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五、评估基准日

本项目资产评估基准日是 2011 年 8 月 31 日。

为了保证评估结果有效地服务于评估目的，减少和避免评估基准日 后的调整事项，尽可能与评估目的的实现日接近，并考虑企业财务出具 报表的时间，经与各方协商，确定评估基准日为 2011 年 8 月 31 日。

本评估以评估基准日有效的价格标准为取价标准。

六、评估依据

本次评估的依据主要包括资产评估经济行为、法律法规、评估准则、 权属、取价及其他等依据，具体如下：

• （一） 经济行为依据

• 1 、资产评估机构与委托方签订的《资产评估业务约定书》。

• （二）法律法规依据

• 1 、 中华人民共和国主席令第 42 号《中华人民共和国公司法》 (2005

• 年 10 月 27 日 ) ；

• 2 、 中华人民共和国主席令第 5 号《中华人民共和国企业国有资产

• 法》（ 2008 年 10 月 28 日）；

• 3 、 国务院 1991 年 91 号令《国有资产评估管理办法》；

• 4 、 国家国有资产管理局国资办发 (1992)36 号《国有资产评估管理办

• 法施行细则》；

• 5 、 国务院国资委第 12 号令《企业国有资产评估管理暂行办法》 5

• 号；

6 、 国务院国资委产权 [2006]274 号《关于加强企业国有资产评估管理 工作有关问题的通知》；

7 、 财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》及其相关准 则问题解答”；

• 8 、 《中华人民共和国土地管理法》（ 2004 年 8 月 28 日第十届全国

• 人民代表大会常务委员会第十一次会议第二次修正）；

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• 9 、 《中华人民共和国城市房地产管理法》 (1994 年 7 月 5 日 ) ；

• 10 、《中华人民共和国土地管理法实施条例》；

• 11 、《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》；

• 12 、《国土资源部关于严格按照国家标准实施〈城镇土地分等定级

• 规程〉和〈城镇土地估价规程〉的通知》（国土资发 [2002]195 号）；

• 13 、《国土资源部关于印发试行 < 土地分类 > 的通知》（国土资发

• [2001]255 号）；

• 14 、 有关法律、法规、通知文件等。

• （三） 评估准则依据

• 1 、《资产评估准则 — 基本准则》（ 2004 年 5 月 1 日）；

• 2 、《资产评估职业道德准则 — 基本准则》（ 2004 年 5 月 1 日）；

• 3 、《资产评估准则 — 评估报告》；

• 4 、《资产评估准则 — 评估程序》；

• 5 、《资产评估准则 — 业务约定书》；

• 6 、《资产评估准则 — 不动产》；

• 7 、《资产评估准则 — 机器设备》；

• 8 、《资产评估准则 — 工作底稿》；

• 9 、《资产评估准则 — 无形资产》；

• 10 、 《资产评估价值类型指导意见》；

• 11 、 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（ 2003 年 3

• 月 1 日）；

• 12 、 《企业价值评估指导意见（试行）》（ 2004 年 12 月 30 日）；

• 13 、 《企业国有资产评估报告指南》（中评协 [2008]218 号）。

• （四）权属依据

• 1 、土地使用权出让合同、土地使用权证、建设用地规划许可证、

• 建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、预售许可证、付款凭证等； 2 、财务报表、会计凭证等财务资料。

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（五）取价依据

• 1 、 《资产评估常用数据与参数手册》；

• 2 、 IT 专业导购网站（ http://www.it168.com/ ）提供的办公设备报价； 3 、 企业提供的财务会计资料；

• 4 、 新业公司提供的项目未来产品定位、开发计划、相应的开发成

• 本预算及销售方案；

• 5 、 国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料及价格信息资

• 料，以及我公司收集的有关询价资料和取价参数资料等。

• （六） 其他参考依据

• 1 、中磊会计师事务所有限责任公司出具的评估基准日审计报告；

• 七、评估方法

（一）评估方法的选择

依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、 资产基础法三种方法。收益法指通过被评估企业预期收益折现以确定评 估对象价值的评估思路。市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上 已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评 估对象价值的评估思路。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值 和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。

因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在产品 结构和主营业务构成方面差异较大，选取同类型市场参照物的难度极大 , 故本次评估未采用市场法；因新业公司属项目公司，项目完成后公司持 续经营能力存在不确定性，并且未来收益受目前国家政策影响较大，整 体评估收益测算存在较大不确定性，因此，采用收益法进行评估存在一 定局限性；结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料， 确定采用资产基础法进行评估。

（二）资产基础法简介

资产基础法即成本加和法，是以在评估基准日重新建造一个与评估

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对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值 的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估价值加总减去负债 评估价值求得企业价值的方法。

• 1 、流动资产

流动资产评估范围包括货币资金和存货。

• （ 1 ）货币资金：对货币资金中的现金、银行存款的账面金额进行

• 核实，以核实后的账面价值确定评估价值。

• （ 2 ）对预付款项具体分析了形成的原因，根据核实后的账面价值

• 确定评估价值。

• （ 3 ）存货：全部为开发项目成本。

1 ）评估方法：评估人员认真分析委托方提供的资料，对估价对象 进行了实地勘察，根据该估价对象的特点和实际情况，并结合估价目的， 经过综合分析，决定采用假设开发法对估价对象开发项目的价值进行估 价。因为该项目开发周期较长，最终选择假设开发法中的现金流量折现 法进行评估，其基本原理为将评估基准日后该项目所产生的净现金流量 折现到评估基准日的价值，从而确定存货的可变现净值。

可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估 计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费等后的金额。

根据评估目的和资产特点，我们按照假设开发法的原理采用净现金 流还原模型进行预测，我们根据开发和销售时间计划测算整个项目的年 净现金流，选取适当的折现率，将收益进行折现处理，最终得到存货可 变现净值。

其基本计算公式如下：

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Ri 为待估资产在基准日后每年能产生的净现金流。

r 为折现率；

i 为收益计算年，取 2011 年 8 月 31 日 i=0 。

• 2 ）评估方法实施过程、各项参数的确定方法及依据

• 未来现金流的预测

A 、预计现金流入

根据项目未来规划情况，确认存货的未来现金流来源为项目的销售 收入。通过与企业人员了解项目的定位、开工、预售时间，对周边楼盘 进行了调查，通过市场比较法和企业预期确定 2011 年的销售定价、并根 据市场法与长期趋势法结合开发进度确定未来几年每年的销售价格增 长幅度以确定楼盘的销售单价，以每年可销售面积与预计销售单价的乘 积确定楼盘的年销售收入。

本次通过对周边楼盘销售单价调查，目前周边项目可比销售均价每 平方米约为 15,800 元（合院、联排），采用市场比较法与长期趋势法结 合测算未来收益期的销售单位，预计销售均价约为每平方米 16,880 元（含 车位），并测算收益期的销售收入如下表：

				单位：人民币万元 2014年 2015年 7,421.06 16,260.51	单位：人民币万元 2014年 2015年 7,421.06 16,260.51
项目	2011年9-12月	2012年	2013年	2014年	2015年
销售收入合计	12,181.82	16,167.79	1,124.12	7,421.06	16,260.51

B 、预计现金流出

项目的土地相关成本已支付完毕，后续的各项现金流出包括销售费 用、营业税及附加、各项建筑安装支出、土地增值税、所得税等。

对于销售费用：通过了解房地产公司销售费用与销售收入存在线性 关系，对销售费用按公司销售收入的一定比例测算或按企业估算金额测 算。

对于营业税及附加：按国家和地方对税费的相关规定确定各项税 费。

北京国融兴华资产评估有限责任公司 第 16 页

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对于建安成本、工程基础设施费、开发间接费及其他费费等支出： 根据企业的预算数据并结合当地工程造价水平及相关费用的取费标准 测算或按企业估算的金额测算。

根据上述收入和支出的测算，计算房地产公司是否需要上缴土地增 值税和企业所得税。

经测算如下表：

金额单位：人民币万元

序 号	项目	2011年 9-12 月	2012年	2013年	2014年	2015年
1	开发成本	90.22	130.67	191.34	218.24	482.94
2	销售税金	688.27	913.48	63.51	419.29	918.72
3	土地增值税	243.64	323.36	22.48	148.42	-737.90
4	期间费用	173.41	346.82	346.82	520.23	520.23
5	所得税费用	456.82	606.29	42.15	278.29	2,106.07
	合计	1,652.36	2,320.62	666.31	1,584.46	3,290.06

 收益期

主要根据开发项目的规模、规划的要求、市场环境和对应的销售策 略确定项目的开发和销售进度，我们按照企业预计的开发和销售进度确 定现金流入和流出的时点，并最终确定此次评估测算的收益期。

 折现率

折现率即投资回报率，即包括安全收益，又包括风险收益（利润） 部分。折现率按照资本资产定价模型，投资项目折现率计算如下： Re =Rf + × [E(Rm)-Rf]+ α。

其中： Rf- 无风险收益率（选择评估基准日距到期日剩余期限十年以 上的长期国债的年到期收益率的平均值）

E(Rm)-Rf －市场风险溢价（投资者所取得的风险补偿额相对于风险

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投资额的比率，该回报率超出在无风险证券投资上应得的回报率。）

E[Rm] －市场期望报酬率（采用沪深 300 指数中的成份股投资收益的 指标来进行分析）

 －风险系数（查询从事房地产开发企业相关上市公司，计算 2009 年至 2011 年行业风险系数  平均值）

α－个别风险系数（具体分析确定）

具体计算如下：

●无风险收益率 Rf ：选择评估基准日距到期日剩余期限十年以上的 长期国债的年到期收益率的平均值，经过汇总计算取值为 4.25% ，无风 险报酬率 Rf 取 4.25% 。

●市场风险溢价 E(Rm)-Rf ：是投资者所取得的风险补偿额相对于风 险投资额的比率，该回报率超出在无风险证券投资上应得的回报率。目 前在我国，通常采用证券市场上的公开资料来研究风险报酬率。

●市场期望报酬率（ E[Rm] ）的确定：

在本次评估中，我们借助 Wind 资讯的数据系统，采用沪深 300 指数 中的成份股投资收益的指标来进行分析，年收益率的计算分别采用算术 平均值和几何平均值两种计算方法，对两市成份股的投资收益情况进行 分析计算。得出年平均的市场风险报酬率。

●确定 2000-2011 各年度的无风险报酬率（ Rf2 ）：

本次评估采用 2000-2011 各年度年末距到期日十年以上的中长期国 债的到期收益率的平均值作为长期市场预期回报率。

●按照算术平均和几何平均两种方法分别计算每年的市场风险溢 价，即 E[Rm] - Rf2 ，并进行平均，得到两组平均值，分别为 ERP=Rm 算 ＝ ＝ 术平均值 -Rf 20.53% ， ERP=Rm 几何平均值 -Rf 7.65% ，经过评估人员分 析讨论，认为几何平均值可以更好的表述收益率的增长情况，因此我们 采用几何平均值计算的 7.65% 作为市场风险溢价。

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风险系数  ：根据 WIND 资讯软件，查询从事房地产开发企业相关上 市公司（阳光股份、世荣兆业、大龙地产、中江地产、浙江广厦），计 算 2009 年至 2011 年行业风险系数  ，均值为 0.9203 。

个别风险系数α：该项目处于在建销售阶段，并且企业受国家宏观 调控影响，存在很大的风险影响。出于上述考虑，我们将本次评估中的 个别风险报酬率确定为 4% 。

Re =Rf + × [E(Rm)-Rf]+ α =4.25%+0.9203×7.65%+4%≈15.29%  折现过程

预计销售存货带来的年现金流量，扣除估计成本、销售费用及相关 税费等后，得到公司的各年净现金流，选取适用的折现率对净现金流量 折现得到项目的价值。

项目	参数	2011年 9-12 月	2012年	2013年	2014年	2015年
一、销售收入		12,181.82	16,167.79	1,124.12	7,421.06	16,260.51
二、开发成本		90.22	130.67	191.34	218.24	482.94
三、销售税金		688.27	913.48	63.51	419.29	918.72
四、土地增值税		243.64	323.36	22.48	148.42	-737.90
五、期间费用		173.41	346.82	346.82	520.23	520.23
六、息税前现金流		10,986.28	14,453.46	499.97	6,114.89	15,076.52
减：所得税费用	25%	456.82	606.29	42.15	278.29	2,106.07
七、税后现金流		10,529.46	13,847.17	457.81	5,836.60	12,970.44
折现系数	15.29%	0.9537	0.8272	0.7175	0.6223	0.5398
八、现金流量折现值		10,041.74	11,454.40	328.48	3,632.35	7,001.50
九、现金流量折现值求和		32,458.46

2 、固定资产

本次评估中根据评估目的，按照持续使用原则，以评估基准日市价 - 为依据，对固定资产 电子设备采用成本法进行评估。

①重臵成本的确定

根据当地市场信息等近期市场价格资料，依据其购臵价确定重臵成

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本；对于购臵时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参 照二手设备市场价格确定其重臵成本。

②成新率的确定

电子办公设备的成新率一般按年限法来确定。

年限成新率 = （ 1 －实际已使用年限／经济使用年限） *100% 。 3 、负债

对企业负债的评估，主要是进行审查核实，评估人员对相关的文件、 合同、账本及相关凭证进行核实，确认其真实性后，以核实后的账面值 或根据其实际应承担的负债确定评估值。

八、评估程序实施过程和情况

本次评估工作分为四个阶段。

（一）资产评估前期准备工作阶段

本阶段主要工作是：选派资产评估先遣人员进驻，根据行业的特点制订 资产评估前期工作计划，并根据资产评估操作规范的要求和我公司资产 评估工作的需要，向委托方及被评估单位布臵资产评估申报表，协助委 托方及被评估单位进行资产评估的填报工作；同时了解企业及委估资产 的情况，收集资产评估所需文件、资料；制订资产评估工作计划。

（二）现场评估阶段

我们根据评估有关原则和规定，对评估范围的资产进行了评估和 产权调查核实，具体步骤如下：

1 、听取企业有关人员对企业情况以及委估资产历史现状的介绍；

2 、对企业填报的资产评估申报表进行征询、鉴别，并对与企业有 关的财务记录数据进行核对，对发现的问题进行了解，并请企业进行修 改；

3 、根据资产评估申报表的内容，到现场进行实物核实，并对资产 状况进行勘查、记录，并与管理人员进行交谈，了解资产的经营、管理 状况；

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• 4 、根据委估资产的实际状况和特点，制定相应的评估方法；

5 、查阅委估资产的产权证明文件等资料；

6 、开展市场调查；

7 、对企业资产进行评估，计算评估价值。 （三）评估汇总阶段

根据资产的初步评估结果，进行汇总分析工作，确认评估工作中没 有发生重评和漏评的情况后，根据汇总分析情况，对资产评估结果进行 调整、修改和完善。

（四）提交报告阶段

根据评估工作情况，起草资产评估报告书，向委托方提交初步资产 评估结果，并对评估结果进行充分沟通，在与委托方充分交换意见并经 评估公司三级审核之后，向委托方提交正式资产评估报告书。 九、评估假设

（一）一般假设

1 、 交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师 根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

2 、 公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以 及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充 分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市 场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的 机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受 限制的条件下进行。

3 、 持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及 资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处 于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续 使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结 果的使用范围受到限制。

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（二）特殊假设

1 、 国家及地方现行法律、法规和相关的财政、金融、税收、房地 产政策无重大变化；

2 、 假设现行的信贷利率、汇率及市场行情等在预测期间无重大变 化；

3 、 假设国家税收政策及公司所在地方的税负基准及税率政策无重 大变化；

4 、 假设房地产开发项目所在的城市和区域，房地产市场不发生重 大的起伏波动；

5 、 假设开发项目所在地区以及经济业务涉及地区的社会政治、经 济环境无重大变化；

6 、 假设开发项目未来能够按照本报告确定的土地开发进度开发和 销售；

7 、 假设开发项目未来建设期和销售期内，外部经济环境不发生大 的改变，不发生影响开发项目的建设和销售的重大突发事件和不可抗 力；

8 、 假设开发项目可按公司编制的投资估算在预计的工期内建成， 且建设方案不做重大改变，工程质量达到国家行业规范的标准以及相关 开发协议的约定；

9 、 在预计未来可销售价格、预计未来发生成本等因素时，新业公 司管理当局基于现行市场环境对未来几年的市场发展做出判断，并基于 现有已取得的规划条件或预计取得的规划条件制定了产品定位、开发计 划和销售方案，本次评估，我们假设企业制定的开发计划及销售方案在 建设过程中不发生变化，若新业公司的开发计划和销售方案发生变化， 会导致评估报告结果发生改变；

10 、 假设房地产项目按照企业预定的开发计划正常开发、按预定 的销售计划正常销售，并均能取得各个环节相应的批准文件，到项目销

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售结束后进行清算；

11 、 本次评估中所采用的开发项目的项目成本预算（或估算）为 企业提供的预算，我们设定该等预算准确可靠，未考虑该预算在评估基 准日后因物价材料变化和其他因素导致预算变化的可能及其对评估结 果的影响；

12 、 假设开发项目能够按公司制定的销售计划按期完成销售，且 未来年度应获得的销售款能按期回收；

13 、 开发项目所处行业大环境、基本政策无重大变化，即市场销 售不会因大环境的变化而急剧下降，或因政策干预而大幅萎缩；

14 、 公司现有和未来的管理层是负责的，并能积极、稳步推进公 司的发展计划，努力保持良好的经营态势；

15 、 在存续期内，不存在因对外担保等事项导致的或有负债；不 会受到重大或有负债的影响而导致营业成本的增长；

16 、 国家相关的涉及房地产开发和销售的各项税率政策保持稳 定，企业均按国家规定正常交税。

17 、 无其他不可抗拒的因素及不可预见因素所造成的重大不利影

响。

当前述条件发生变化时，评估结果一般会失效。 十、评估结论

截止评估基准日 2011 年 8 月 31 日，在持续经营前提下，经资产基 础法评估，新业公司的资产：账面价值 35,395.58 万元，评估价值 35,417.07 万元，增值 21.49 万元，增值率 0.06% ；负债：账面价值 28,585.51 万元， 评估价值 28,585.51 万元，无增减值变化；净资产：账面价值 6,810.07 万 元，评估价值 6,831.56 万元，增值 21.49 万元，增值率 0.32% 。评估结论 详细情况见评估明细表。

资产评估结果汇总表

被评估单位：烟台阳光新业房地产开发有限公司 金额单位：人民币万元

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					%
		A	C	D=C-B	E=D/B*100%
	1	35,381.12	35,403.99	22.87	0.06
		32,435.64	32,458.46	22.82	0.07
	2	14.46	13.08	-1.38	-9.54
:	3
	4
	5
	6
	7	14.46	13.08	-1.38	-9.54
	8
	9
	10
	11	35,395.58	35,417.07	21.49	0.06
	12	28,585.51	28,585.51	-	-
	13	-	-	-	-
	14	28,585.51	28,585.51	-	-
	15	6,810.07	6,831.56	21.49	0.32

本次评估，评估增值 21.49 万元，增值率为 0.32% 。增值的主要原因 为存货评估增值。

存货评估增值 22.82 万元，增值率为 0.07% ，存货评估出现小幅增值 主要是因为新业公司土地成本高，开发项目定位标准较高，属于高档质 量标准较高项目，因此开发成本投入较大，又因目前房地产市场受国家 调控政策影响，开盘价格较低，未来预期销售价格增幅较小，因而使亲 业公司所开发项目出现小幅增值。

十一、特别事项说明

本评估报告书存在如下特别事项，提请报告使用者予以关注： 1 、遵循相关法律、法规，评估师仅对评估对象价值进行估算并发 表专业意见，对评估对象的法律权属状况给与必要的关注，但不对评估 对象的法律权属做任何形式的保证，本评估报告的结论仅为本次评估目 的服务，不能作为确认产权的依据。

2 、提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性和完整性，

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恰当使用评估报告是委托方和当事方的责任。本评估报告中涉及的资产 状况原始资料及相关产权证明文件、财务数据及有关资料由委托方及被 评估单位提供，委托方及被评估单位对上述资料的真实性、合法性、准 确性及有效性已做出书面承诺。

3 、 本次评估中所采用的开发项目预算为被评估单位提供的预算 （或估算），我们测算中假设该项目预算相对准确，在项目开发的过程 中不会发生大的变动，该等预算在评估基准日后发生较大变化时会对评 估结果产生影响。

4 、 评估过程中使用的建筑面积及可销售面积以证载面积或被评估 单位提供的面积进行测算，是在规划约定条件下的预估数据，提请报告 使用者注意该数据可能与竣工决算时的实际测量数据存在差异。

5 、 阳光首院项目最初由烟台阳光新业房地产开发有限公司单独开 发， 2010 年 9 月 1 日，烟台阳光新业房地产开发有限公司以存续分立（派 生分立）的方式分立为烟台阳光新业房地产开发有限公司（存续公司）、 烟台阳光骊臻房地产开发有限公司（新设公司）和烟台阳光骊都房地产 开发有限公司（新设公司）三个公司，截止评估基准日该项目由该三家 公司共同开发，因此，我们的评估值适用于三个公司同时按相同比例进 行股权交易时有效。

6 、 在预计未来可销售价格、预计未来发生成本等因素时，我们以 企业现阶段制定的开发方案及销售方案为基础进行评定估算，若新业公 司的产品定位、开发方案和销售方案等发生变化，会导致评估报告结果 发生改变。

7 、 本评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

8 、 本评估结论未考虑股权转让过程中可能产生的纳税义务变化。

9 、 本次评估结果是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市 场的原则确定的新业公司股东全部权益价值，未考虑可能存在的抵押、

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担保、或有负债、未决诉讼或任何其他可能存在的诉讼所可能产生的任 何影响，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响， 同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其 它不可抗力对资产价格的影响。

10 、本次评估结果基于本报告及其说明所陈述的有关假设基础之 上，此等数据将会受多种市场因素影响而变化。我们对市场变化的情况 不承担发表意见的责任，同时我们也没有义务为了反映报告日后的事项 而进行任何修改。当前述条件以及评估中遵循的各种原则发生变化时， 评估结果一般会失效。

11 、评估基准日期后重大事项：

①评估基准日期后事项系评估基准日至评估报告提出日期之间发 生的重大事项；

②在评估基准日后，当被评估资产因不可抗力而发生拆除、毁损、 灭失等影响资产价值的期后事项时，不能直接使用评估结论；

③发生评估基准日期后重大事项时，不能直接使用本评估结论。在 本次评估结果有效期内若资产数量发生变化，应根据原评估方法对评估 价值进行相应调整。

十二、评估报告使用限制说明

1 、 注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进 行估算并发表专业意见，资产评估结果不应被认为是对评估对象可实现 价格的保证；

2 、 我们对评估对象涉及有形资产只对其可见实体外表进行视察， 未对该等资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检 测。

3 、 本评估报告中所依据的由委托方提供的法律文件、技术资料、 经营资料等评估相关资料，其真实性由委托方负责，我们亦不承担与评

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估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜。

• 4 、 评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；

• 5 、 评估报告只能由评估报告中载明的评估报告使用者使用；

6 、 评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒 体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约 定的除外；

本评估报告使用有效期：根据评估准则，通常只有当评估基准日与 经济行为实现日相距不超过壹年时，才可以使用评估报告。即本评估报 告自 2011 年 8 月 31 日至 2012 年 8 月 30 日有效。

十三、评估报告日

本评估报告提出日期为 2011 年 9 月 29 日。

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十四、尾部

法 定 代 表 人：

注册资产评估师：

注册资产评估师：

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2011 年 9 月 2

北京国融兴华资产评估有限责任公司 第 28 页

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