YANGGUANG CO.,LTD. — Audit Report / Information 2006

Jun 7, 2007

国泰君安证券股份有限公司关于广西阳光股份有限公司 非公开发行股票合法合规性的核查报告

中国证券监督管理委员会发行监管部：

国泰君安证券股份有限公司（以下称“国泰君安”或“我公司”）担任保荐（承 销）人的广西阳光股份有限公司（以下称“阳光股份”或“公司”）2006 年度非公开 发行股票已获贵会证监发行字[2007]110 号文核准，目前阳光股份已实施了发行 工作，发行工作初步完成。国泰君安就阳光股份本次非公开发行股票的合法合规 情况进行了核查，现将核查情况说明如下：

一、申请及发行过程简介

（一）本次发行的内部决策过程

阳光股份于 2006 年 4 月 16 日召开第五届董事会 2006 年第二次临时会议， 审议通过了《外国投资者对本公司战略投资的议案》，决定向 Reco Shine Pte Ltd （以下简称“投资者”）定向增资发行 12,000 万股人民币普通股（以下简称“本 次非公开发行”），该议案已经于 2006 年 5 月 19 日召开的公司 2006 年第一次 临时股东大会审议通过，公司与投资者于 2006 年 5 月 19 日签署了《广西阳光股 份有限公司与 Reco Shine Pte Ltd 上市公司定向发行协议》。

（二）受理与审核过程

2006 年 12 月 8 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）正 式受理了公司本次非公开发行股票申请。

2007 年 4 月 19 日，公司本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委 员会 2007 年第 42 次工作会议审核通过。

（三）监管部门的核准文件

公司本次非公开发行股票申请于 2007 年 5 月 25 日经中国证监会证监发行字

[2007]110 号文核准。

本次外国投资者对本公司战略投资的方案于 2006 年 11 月 15 日获得商务部 商资批[2006]字 2133 号文《商务部关于原则同意广西阳光股份有限公司引进境 外战略投资者的批复》的批准。

（四）发行过程

公司于 2007 年 5 月 25 日向发行对象发出了认股缴款通知，发行对象于 2007 年 5 月 28 日缴齐了认股款，普华永道中天会计师事务所有限公司于 2007 年 5 月 29 日出具了普华永道中天验字(2007)第 061 号《验资报告》，发行工作初步完 成。

二、投资者及发行价格的确定方法

（一）投资者的确定方法

经公司 2006 年第一次临时股东大会批准，本次非公开发行是向唯一一家外 国战略投资者 Reco Shine Pte Ltd 发行，公司与 Reco Shine Pte Ltd 于 2006 年 5 月 19 日签署了《广西阳光股份有限公司与 Reco Shine Pte Ltd 上市公司定向发行协 议》。

（二）发行价格的确定方法

本次非公开发行价格是在估值报告的基础上，公司与 Recosia China Pte Ltd 进行了多轮谈判确定价格区间，先后与证监会、商务部进行沟通并得到口头同意， 最终确定 5.71 元/股的发行价格。

公司于 2006 年 5 月 19 日 2006 年第一次临时股东大会批准了上述发行价格。

本次非公开发行价格是定价基准日（即公司第五届董事会 2006 年第二次临 时会议公告之日）前 20 交易日均价 5.44 元/股的 105%。

三、股东大会批准的最终发行方案

• （一）发行种类：人民币普通股（A 股）

• （二）每股面值：人民币 1.00 元

（三）发行数量及募集资金规模：发行数量 120,000,000 股，募集资金总额 685,200,000.00 元。

（四）发行对象：本次发行对象为一家外国战略投资者 Reco Shine Pte Ltd， Reco Shine Pte Ltd 认购本次非公开发行之全部股份的资金为 685,200,000.00 元， 认购数量为 120,000,000 股。

（五）发行价格：本次非公开发行的发行价格为 5.71 元/股。

（六）发行股份的锁定期：自本次非公开发行结束之日起，Reco Shine Pte Ltd 认购的本次非公开发行股份 36 个月内不得转让。

四、国泰君安的结论性意见

广西阳光股份有限公司 2006 年非公开发行股票的过程遵循了公平、公开、 公正的原则，所确定的发行对象符合中国证券监督管理委员会及商务部《战略投 资管理办法》及 2006 年第一次临时股东大会的规定，本次非公开发行股票符合 《证券法》、《公司法》、《发行管理办法》等法律法规的要求。

特此说明。

（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于广西阳光股份有限公司 非公开发行股票合法合规性的核查报告》之盖章页）

项目主办人（签字）： 徐可任：

保荐代表人（签字）： 任松涛： 万 健：

法定代表人（签字）： 祝幼一：

国泰君安证券股份有限公司（盖章）

2007 年5 月 日