YANGGUANG CO.,LTD. — Audit Report / Information 2002

Jan 7, 2003

巨潮互联资讯

**阳光股份：独立财务顾问报告

**2003-01-08 06:48   

国信证券有限责任公司关于广西阳光股份有限公司

出售广西阳光嘉园房地产综合开发有限公司60％股权之

关联交易的独立财务顾问报告

一、释义

在本报告中，除非另有特别说明，下列简称具有如下意义：

阳光股份/公司：广西阳光股份有限公司

阳光嘉园：　　 广西阳光嘉园房地产综合开发有限公司

首创阳光：　　 北京首创阳光房地产有限责任公司

本独立财务顾问：指国信证券有限责任公司

交易双方： 　 指阳光股份和首创阳光

股权转让协议：指阳光股份和首创阳光签署的关于阳光股份将持有

的阳光嘉园60%股权转让给首创阳光的《股权转让协议》

本次关联交易/本次交易：指阳光股份将持有的阳光嘉园60%股权转

让给首创阳光的交易事项

元：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 指人民币元

二、绪言

本报告系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券

法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2002年修订本）》等有关法律、

法规和规章、政策而编制。受阳光股份的委托，国信证券有限责任公司

承担本次关联交易的独立财务顾问，就阳光股份向其关联方首创阳光转

让其持有的阳光嘉园60%股权这一关联交易出具独立财务顾问报告。国

信证券有限责任公司以勤勉尽责的态度，本着客观公正的原则，依据阳

光股份提供的阳光股份董事会决议、股权转让协议、阳光嘉园的公司章

程、上海东华会计师事务所有限公司出具的东华桂审字（2002）318号

《审计报告》、中资资产评估有限公司出具的中资评报字（2002）第

259号《广西阳光嘉园房地产综合开发有限公司股权转让项目资产评估

报告书》等文件出具此报告，旨在对本次关联交易做出独立、客观、公

正的评价。

作为阳光股份本次关联交易的独立财务顾问，特做以下声明：

1．本独立财务顾问报告所依据的文件、资料、意见、口头证言、

事实（包括通过阳光股份取得的本次交易其他当事人的有关材料）由阳

光股份提供。阳光股份已向本独立财务顾问保证：其所提供的为出具本

独立财务顾问报告所涉及的所有文件、资料、意见、口头证言、事实均

真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。如

果本次交易各方提供的资料有不实、不详等情况，作为本次关联交易的

独立财务顾问，国信证券有限责任公司保留以本独立财务顾问报告中引

用资料的真实性、完整性、准确性为免责理由的权利。

2．本独立财务顾问未参与本次交易事项条款的磋商和谈判，对本

次交易事项条款的意见是基于该事项的各方均按照股权转让协议全面履

行其所有责任的假设而提出的。作为阳光股份本次关联交易的独立财务

顾问，仅就本次交易事项是否符合全体股东之共同利益发表意见，其职

责范围并不包括由阳光股份董事会负责的对本次交易事项在商业上可行

性的评论，也不包括对评估方法及其结论发表意见。

3．本独立财务顾问没有委托或授权任何其他机构或个人提供未在

本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告作任何解释

或说明。同时，报告人提醒广大投资者注意：本报告不构成对阳光股份

的任何投资建议，投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风

险，报告人不承担任何责任。

三、本次关联交易当事人基本情况及相互关系

1．股权出让方--阳光股份

法定名称：广西阳光股份有限公司

注册地址：广西壮族自治区南宁市园湖南路32号

法定代表人：唐军

注册资本：208,600,200元

公司类型：股份有限公司（已上市，股票代码：000608）

成立日期：1993年5月25日

经营范围：房地产综合开发建设，商品房销售、租赁、咨询，基础

设施投资、高科技投资，建材；百货、五金交电零售。

财务状况：经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，截止2001

年12月31日，阳光股份合并报表显示总资产1,043,435千元，净资产

485,593千元，2001年主营业务收入为444,108千元，净利润为58,478

千元。

2．股权受让方--首创阳光

法定名称：北京首创阳光房地产有限责任公司

注册地址：北京市怀柔区湖光小区33号院梅苑8号楼

法定代表人：刘晓光

注册资本：10,000万元

企业类型：有限责任公司

成立日期：2000年11月13日

经营范围：房地产开发；商品房销售；房地产信息咨询；购销金属

材料、建筑材料、装饰材料、机械设备、电器设备、五金交电、木材。

财务状况：经中天华正会计师事务所有限公司审计，截至2001年12

月31日，首创阳光的总资产135,932万元，净资产17,620万元；该公司

2001年实现主营业务收入17,126万元，净利润11,138万元。

3．交易双方的关联关系

根据我们的调查并经阳光股份确认，截止2002年12月12日阳光股份

和首创阳光签署关于阳光嘉园股权转让协议时，首创阳光持有阳光股份

国有法人股62,580,060股，占阳光股份总股本的30%，为阳光股份第一

大股东。

根据阳光股份2002年12月27日刊登的《关于北京首创阳光房地产有

限责任公司将其所持我公司国有法人股划拨给首创置业股份有限公司的

公告》，首创阳光以其持有的阳光股份55,285,020股国有法人股（占阳

光股份总股本的26.5%）作为出资投入首创置业股份有限公司，并于

2002年12月31日办理了股份过户手续。该股权过户后，首创置业股份有

限公司持有阳光股份26.5%的股份，为阳光股份的第一大股东，首创阳

光仍持有阳光股份3.5%的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》

中有关规定，首创阳光为阳光股份的关联方，本次转让阳光嘉园股权属

于关联交易。

四、本次关联交易标的的情况

本次交易标的为阳光股份持有的阳光嘉园60%的股权。

1．阳光嘉园的基本情况

公司名称：广西阳光嘉园房地产综合开发有限公司

法定代表人：马卫东

企业类型：合资经营（港资）

注册地址：南宁市经济技术开发区

注册资金：700万美元

经营范围：房地产开发、经营。

广西阳光嘉园房地产综合开发有限公司是经广西壮族自治区对外贸

易经济合作厅桂外经贸资函[1999]90号文件《自治区外经贸厅关于同意

广西阳光嘉园房地产综合开发有限公司》的批准，由阳光股份和香港金

海岸建筑工程有限公司共同出资组建，并于1999年11月22日登记注册，

取得国家工商行政管理局企桂总副字第003348号营业执照。阳光股份出

资420美元，占注册资本的60%，香港金海岸建筑工程有限公司以有关土

地使用权和建筑物出资280万美元，占注册资本的40%。

阳光嘉园主要业务为房地产开发、经营。自1999年11月成立以来，

阳光嘉园一直在开发位于广西南宁市的南国花园商城项目。由于土地的

有关问题，项目进展缓慢，该项目2002年6月底正式开工建设，计划

2003年底完工。

2．阳光嘉园的财务情况

根据经具有证券业务资格的上海东华会计师事务所有限公司审计的

阳光嘉园2002年10月31日的资产负债表，阳光嘉园2002年10月31日流

动资产101,044,436.92元，固定资产653,110.26元，总资产

104,007,733.30元，负债总额44,007,733.30元，净资产

60,000,000.00元。同时，虽然阳光嘉园正在开发的南国花园商城项目

已发生预售房款收入，但销售收入尚未实现。考虑收入与成本配比原则，

阳光嘉园暂未进行损益核算，发生的管理费用和推广费用全部归集在长

期待摊费用科目，待房屋销售收入实现后再转入期间费用科目核算。因

此，阳光嘉园未编制利润表，仅编制了资产负债表。

3．阳光嘉园的评估情况

根据中资资产评估有限公司出具的中资评报字（2002）第259号《

广西阳光嘉园房地产综合开发有限公司股权转让项目资产评估报告书》，

中资资产评估有限公司接受广西阳光股份有限公司的委托，根据国家关

于资产评估的有关规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公

认的资产评估方法，对阳光嘉园的相关资产和负债进行了评估。评估采

用的基本方法为成本加和法，其中对机器设备采取重置成本法评估，对

土地采取基准地价修正系数法与假设开发法两种方法进行评估综合确定

地价。

根据中资资产评估有限公司出具的上述评估报告书，以2002年10月

31日为评估基准日，阳光嘉园总资产的帐面价值为10,393.11万元，调

整后帐面价值为12,559.58万元，评估价值为12,421.65万元，减值

137.93万元，增值率为-1.10%，其中存货-开发成本中面积为34441.06

平方米的土地设定了抵押，抵押金额共计1500万元，位于南宁市江南路

西一里21号的宗地的使用权转移手续尚在办理过程中；负债总金额的帐

面价值为4,393.11万元，调整后帐面价值为6,559.58万元，评估价值为

6,559.58万元，增值率为0.00%，净资产的账面价值为6,000.00万元，

调整后价值为6,000.00万元，评估价值为5,862.07万元，减值137.93

万元，增值率为-2.30%；阳光嘉园60%股权对应的评估价值为3,517.242

万元。

五、本次关联交易的基本动因

阳光股份及其子公司近期在建和待建项目较多，阳光丽景项目、嘉

润园住宅小区项目和华糖大厦项目均集中在2003和2004年建设，项目建

设所需资金增加。阳光股份本次将持有的阳光嘉园60%股权转让给首创阳

光，可以收回部分投资补充公司的营运资金。

另一方面，除阳光嘉园开发的南国花园商城项目位于广西南宁市外，

阳光股份及其子公司目前开发的其他房地产项目均位于北京地区。为了

充分发挥公司在北京地区开发项目的优势，集中有限的资金集中开发建

设北京的房地产项目，公司出售在广西开发房地产项目的阳光嘉园的股

权有利于减少公司的管理层次，降低管理成本，集中精力发展北京地区

的房地产业务。

六、本次关联交易的基本内容

（一）本次交易遵循的原则

1．公开、公平、公正的原则；

2．遵守有关法律、法规和规定的原则；

3．诚实信用、协商一致的原则；

4．有利于上市公司未来发展的原则；

5．有利于维护全体股东利益的原则。

（二）本次交易的主要内容

1．本次关联交易事项经阳光股份2002年12月12日召开的第四届董

事会第六次临时会议审议通过，《股权转让协议》的签署日期为2002年

12月12日，交易标的的评估基准日为2002年10月31日。

2．交易概述

根据《股权转让协议》，阳光股份将其持有的阳光嘉园60%的股权

转让给阳光股份的关联方首创阳光。

3．定价方式及交易金额

此次交易价格以中资资产评估有限公司对交易标的的评估值为基础

并经交易双方协商确定。阳光股份对阳光嘉园的初始投资额为3,600万

元，本次交易标的的评估值为3,517.242万元，由于阳光嘉园开发的南

国花园商城项目的收入尚不能确认，至今未核算损益，适当考虑投资方

的投资收益，经交易双方协商确定交易价格为3,700万元人民币。

4．交易价款结算方式和期限

首创阳光以现金方式支付购买股权的价款，分两次支付：自股权转

让协议签署日起30日内，首创阳光向阳光股份支付转让价款1800万元人

民币；2003年6月15日前，首创阳光向阳光股份支付剩余的转让价款

1900万元人民币。

5．协议生效条件

股权转让协议在以下条件完全满足之日生效：

（1）股权转让协议经交易双方法定代表人正式签署盖章；

（2）本次股权转让获得阳光股份股东大会的正式批准；

（3）根据阳光嘉园《公司章程》第十一条规定，阳光股份将本次

股权转让事宜通知阳光嘉园的另一股东香港金海岸建筑工程有限公司；

（4）股权转让协议、阳光嘉园原合营合同及章程的修改获得原审

批机关批准。

6．交易标的的交付

首创阳光在按照股权转让协议的约定向阳光股份支付首期转让价款

后，阳光股份将协助首创阳光办理协议股权变更的有关工商变更登记手

续。

七、独立财务顾问意见

（一）主要假设

1．股权转让协议能够获得阳光嘉园原审批机构的批准。

2．本次交易不存在其他障碍，能如期完成。

3．国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化。

4．无其他不可预测及不可抗力因素造成重大不利影响（如自然灾

害、战争、社会动乱等）。

5．本独立财务顾问所依据的资料具有真实性、准确性、完整性和

及时性。

（二）对本次交易的评价

1．本次交易的必要性

阳光嘉园是位于广西南宁市的南国花园商城房地产项目的项目公司，

其自1999年11月成立就开始运作该项目，项目进展缓慢，该项目占用阳

光股份资金的时间较长。同时，由于阳光股份主要在北京地区开发房地

产项目，管理运作南宁的南国花园商城项目分散了公司的人力、拉长了

管理链条。在阳光股份及其子公司近期在建和待建项目较多、项目建设

所需资金大幅增加的情况下，阳光股份本次出售阳光嘉园的股权，能够

收回部分投资补充公司的营运资金，并集中有限的资金和精力开发建设

北京的房地产项目，有利于减少公司管理层次，降低管理成本，回避外

地项目管理和经营的风险。

2．本次交易的合法合规性

（1）本次关联交易已获阳光股份第四届董事会第六次临时会议批准，

关联董事回避表决，阳光股份董事会于2002年12月14日发布了关联交易

公告。

（2）由于本次交易金额在3,000万元以上，根据《深圳证券交易所

股票上市规则》（2002年修订本）和阳光股份的公司章程，该关联交易

须经阳光股份股东大会批准后方可实施，关联股东在股东大会上应当回

避表决。

（3）本次交易行为已经阳光股份和首创阳光签署《股权转让协议》

予以确认。

（4）根据阳光嘉园公司章程第十一条的规定，阳光嘉园股东的任

何一方如果将其全部或部分股权转让给其母公司、子公司或关联公司，

则只需通知其他方即可，不必经合营其他方的同意，亦不必受其他方优

先购买权条款的限制。阳光股份已将本次交易的内容通知香港金海岸建

筑工程有限公司。

鉴于以上事实，本次关联交易符合相关法律法规的要求。

3．本次交易的公平合理性

本次转让阳光嘉园的股权是阳光股份与其关联方首创阳光的重大关

联交易，该议案已经公司董事会通过并将提请股东大会审议和表决，关

联股东将在股东大会的表决中回避表决，以保护非关联股东的权利；对

本次交易，阳光股份及时进行了信息披露，符合国家有关法律、法规和

公司章程的规定，因此在决策程序上遵守了公开、公平、公正的原则，

符合全体股东的利益。同时，本次交易价格是在中资资产评估有限公司

评估价值的基础上由交易双方协商确定的，其定价的原则和方式是适当

的。

（三）本次交易对阳光股份的影响

本次交易使阳光股份提早收回投资，并获得一定的投资收益，以将

收回资金用于北京房地产项目的开发建设；同时，阳光股份出售阳光嘉

园股权也就放弃了阳光嘉园公司运作的南国花园商城项目将来产生的损

益，但也避免了该项目运作的经营风险和管理风险。本次出售阳光嘉园

股权后，阳光股份的合并报表范围将发生相应变化。

八、提醒投资者特别注意的问题

（一）阳光嘉园股权的投资价值很大程度上取决于南国花园商城项

目的经营状况。阳光股份出售阳光嘉园股权，获得了一定的投资收益并

回避了该项目将来可能产生的经营风险和管理风险，但本次出售阳光嘉

园股权也意味着阳光股份放弃了该项目将来经营状况良好时可能产生的

收益。

（二）本次关联交易涉及金额较大，属于阳光股份和其关联方首创

阳光之间的重大关联交易行为。本次交易最终要经阳光股份2003年第一

次临时股东大会审议通过方可生效，且在股东大会上，关联方股东应放

弃在股东大会上对该议案的表决权。

（三）本独立财务顾问特别提醒投资者和有关方面认真阅读阳光股

份董事会发布的关于本次关联交易的公告。

九、备查文件

1．阳光股份和首创阳光签署的《股权转让协议》；

2．阳光股份第四届董事会第六次临时会议决议及召开2003年第一

次临时股东大会通知公告；

3．阳光股份董事会关联交易公告；

4．阳光嘉园的公司章程；

5．上海东华会计师事务所有限公司出具的东华桂审字（2002）318

号《审计报告》；

6．中资资产评估有限公司出具的中资评报字（2002）第259号《广

西阳光嘉园房地产综合开发有限公司股权转让项目资产评估报告书》。

国信证券有限责任公司

二○○三年一月六日

关闭窗口

　相关信息