YANGGUANG CO.,LTD. — Audit Report / Information 2002

Nov 22, 2002

国信证券有限责任公司关于广西阳光股份有限公司向北京信 诚阳光房地产开发有限公司追加投资或提供担保之关联交易的 独立财务顾问报告

一、释义

在本报告中，除非另有特别说明，下列简称具有如下意义：

阳光股份： 广西阳光股份有限公司 中信房地产： 中信房地产公司 信诚阳光： 北京信诚阳光房地产开发有限公司 首创阳光： 北京首创阳光房地产有限责任公司 本独立财务顾问： 指国信证券有限责任公司 双方： 指阳光股份和中信房地产 投资协议书： 指阳光股份和中信房地产签署的关于按照股权

比例向信诚阳光投入资金或为信诚阳光贷款提供担保的《投资协议书》 / 本次关联交易 本次交易： 指阳光股份向信诚阳光追加投资或为其贷款提 供担保的事项

首体南路房地产项目： 指信诚阳光将开发的位于北京市首都体育馆南 路 9 号院的现北京轻型汽车厂和北京外文印刷厂所在地的房地产开发项目 元： 指人民币元

二、绪言

本报告系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳 2001 证券交易所股票上市规则（ 年修订本）》等有关法律、法规和规章、政策而 编制。受阳光股份的委托，国信证券有限责任公司承担本次关联交易的独立财务 顾问，就阳光股份向信诚阳光追加投资或为其贷款提供担保这一关联交易出具独 立财务顾问报告。我们以勤勉尽责的态度，本着客观公正的原则，依据阳光股份 提供的阳光股份董事会决议、投资协议书、信诚阳光公司章程、北京华源房地产 评估有限公司出具的“ [2002] 华源 [ 评 ] 股份字第 026 号”《土地估价报告》等文件

1

出具此报告，旨在对本次关联交易做出独立、客观、公正的评价。

作为阳光股份本次关联交易的独立财务顾问，特做以下声明：

1 、本独立财务顾问报告所依据的文件、资料、意见、口头证言、事实（包 括通过阳光股份取得的本次交易其他当事人的有关材料）由阳光股份提供。阳光 股份已向本独立财务顾问保证：其所提供的为出具本独立财务顾问报告所涉及的 所有文件、资料、意见、口头证言、事实均真实、准确、完整，并对其真实性、 准确性和完整性承担全部责任。如果本次交易各方提供的资料有不实、不详等情 况，作为本次关联交易的独立财务顾问，国信证券有限责任公司保留以本独立财 务顾问报告中引用资料的真实性、完整性、准确性为免责理由的权利。

2 、本独立财务顾问未参与本次交易事项条款的磋商和谈判，对本次交易事 项条款的意见是基于该事项的各方均按照投资协议书全面履行其所有责任的假 设而提出的。作为阳光股份本次关联交易的独立财务顾问，仅就本次交易事项是 否符合全体股东之共同利益发表意见，其职责范围并不包括由阳光股份董事会负 责的对本次交易事项在商业上可行性的评论，也不包括对评估方法及其结论发表 意见。

3 、本独立财务顾问没有委托或授权任何其他机构或个人提供未在本独立财 务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告作任何解释或说明。同时，报 告人提醒广大投资者注意：本报告不构成对阳光股份的任何投资建议，投资者根 据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，报告人不承担任何责任。

三、本次关联交易当事人基本情况及相互关系

1 ．阳光股份

法定名称：广西阳光股份有限公司 32 注册地址：广西壮族自治区南宁市园湖南路 号 法定代表人：唐 军 注册资本： 208,600,200 元 000608 公司类型：股份有限公司（已上市，股票代码： ） 成立日期： 1993 年 5 月 25 日 经营范围：对房地产综合开发建设，商品房销售、租赁、咨询，基础设施投

2

资、高科技投资，建材；百货、五金交电零售。

财务状况：截止 2001 年 12 月 31 日，总资产 1,043,435 千元，净资产 485,593 千元， 2001 年主营业务收入为 444,108 千元，净利润为 58,478 千元（以上数据 经普华永道中天会计师事务所有限公司审计）。

2 ．信诚阳光

法定名称：北京信诚阳光房地产开发有限公司 33 8 注册地址：北京市怀柔区湖光小区 号院梅苑 号楼 法定代表人：刘晓光 注册资本： 2,000 万元

企业类型：有限责任公司 2002 10 11 成立日期： 年 月 日

经营范围：房地产开发、商品房销售；接受委托从事物业管理；房地产信息 咨询（不含中介服务）；购销金属材料、装饰材料、机电设备、五金交电、木材。

3 ．中信房地产

公司名称：中信房地产公司 法定代表人：李克民 经济性质：全民所有制 6 注册地址：北京市朝阳区新源南路 号 注册资金： 6,000 万元

经营范围：投资、开发和经营房地产业务；宾馆、大厦、别墅、餐厅、旅游 服务项目的投资；建筑材料、装饰材料的生产、销售；物业管理；房地产业务的 咨询服务。

4 ．交易各方的关联关系

中信房地产为中国国际信托投资公司的全资子公司，根据其承诺，其与阳光 股份不存在任何关联关系。信诚阳光是阳光股份和中信房地产各投资 1,000 万元 2002 10 11 于 年 月 日注册成立的房地产开发企业。阳光股份和中信房地产各持 50% 有信诚阳光 权益。同时，根据信诚阳光的公司章程：公司董事会由七名董事 构成，董事会对所有议项作出的决定应由三分之二以上的董事表决通过方为有 效。信诚阳光目前的董事构成如下：中信房地产委派三名董事；阳光股份委派两

3

2002 名董事；经阳光股份第四届董事会第二次临时会议和 年第一次临时股东大 会审议通过，阳光股份推荐阳光股份控股股东首创阳光的高管人员担任信诚阳光法 人代表和董事，即，信诚阳光的另两名董事由首创阳光的高管人员担任，其中一 名董事为首创阳光法人代表，兼任信诚阳光的法人代表，另一名董事为首创阳光 的总经理，同时兼任阳光股份的法人代表。

鉴于上述情况，根据《深圳证券交易所股票上市规则》中的有关规定，信诚 阳光为阳光股份的关联方，本次阳光股份向信诚阳光追加投资或为其贷款提供担 保属于关联交易。

四、本次关联交易的基本动因及原则

（一）本次交易的动因

阳光股份与中信房地产共同出资成立信诚阳光的动因是为了共同投资开发 位于北京市海淀区首都体育馆南路 9 号地区的首体南路房地产项目。

信诚阳光拟受让北京汽车工业控股有限责任公司拥有的位于北京市海淀区 首都体育馆路 9 号即北京轻型汽车厂厂址的部分土地使用权和位于同一地区的 北京外文印刷厂厂址的部分土地使用权，并在此处开发房地产项目。信诚阳光已 2002 10 16 于 年 月 日与北京汽车工业控股有限责任公司签定了《北京轻型汽车 有限公司部分厂址转让合同》，北京轻型汽车厂厂址的部分土地使用权占地面积 为 74,691 平方米，转让价格为 56,300 万元；北京外文印刷厂厂址的部分土地使 用权占地面积约为 15,000 平方米，转让价格约为 12,000 万元（以最终协议价格 为准），信诚阳光与北京外文印刷厂的协议正在签署过程中。预计该项目土地转 让费支出总计约为 68,300 万元，将按照协议分期支付。

此次阳光股份与中信房地产达成《投资协议书》，双方根据首体南路房地产 项目进度按照持有信诚阳光的股权比例共同向信诚阳光投入注册资本金以外的 资金或共同为信诚阳光贷款提供同等金额的贷款担保，是为了在保证双方股权比 例不变的情况下，为信诚阳光提供其开发首体南路房地产项目支付土地出让费和 建设开发费所需的资金支持，即：在信诚阳光不具备向银行申请借款能力前，阳 光股份和中信房地产将以自有资金向信诚阳光追加投资；若信诚阳光已具备申请 借款的能力，则阳光股份和中信房地产将共同为其提供担保，以便其获得项目开 发建设所需的资金。

4

（二）本次交易的原则

• 1 、公开、公平、公正的原则

• 2 、遵守有关法律、法规的规定，操作合法合理的原则

• 3 、诚实信用、协商一致的原则

• 4 、有利于上市公司未来发展的原则

• 5 、有利于维护全体股东利益的原则

五、本次关联交易的基本内容

（一）投资协议书签署日期

本次阳光股份和中信房地产共同向信诚阳光追加投资或为其贷款提供担保 2002 10 25 的事项经阳光股份 年 月 日召开的第四届董事会第四次临时会议审议 2002 11 15 通过，阳光股份与中信房地产签署《投资协议书》的日期为 年 月 日。

（二）本次交易的主要内容

阳光股份与中信房地产根据首体南路房地产项目进度按照持有信诚阳光的 股权比例共同向信诚阳光投入注册资本金以外的资金或共同为信诚阳光超过注 册资本金以外的资金提供同等金额的贷款担保，各方追加投资或提供担保的资金 总额不超过 30,000 万元，总额不超过 60,000 万元，资金全部用于信诚阳光支付 项目土地转让费和建设开发费。

（三）投资协议书生效条件

阳光股份和中信房地产签署的《投资协议书》经双方法定代表人签字、盖章 并经双方有权机构认可之日起生效。

六、独立财务顾问意见

（一）主要假设

• 1 ．信诚阳光所开发的位于北京市首都体育馆南路 9 号地区的首体南路房地

• 产项目能够如期实施。

• 2 ．本次交易不存在其他障碍，能如期完成。

• 3 ．国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化。

5

• 4 ．无其他不可预测及不可抗力因素造成重大不利影响（如自然灾害、战争、

• 社会动乱等）。

• 5 ．本独立财务顾问所依据的资料具有真实性、准确性、完整性和及时性。

• （二）对本次交易的评价

• 1 ．本次交易的必要性

信诚阳光是阳光股份和中信房地产为共同开发首体南路房地产项目而成立 的、由双方共同控制的房地产开发企业；信诚阳光为新设公司，且注册资本仅为 2000 万元，尚无足够的资金运作首体南路房地产项目。鉴于阳光股份和中信房 地产在信诚阳光将从事的首体南路房地产项目的开发上协议采取双方共同控制、 共担风险、共享收益的原则，因此，信诚阳光开发项目所需的资金将由双方以相 同金额追加投资或为信诚阳光提供同等金额的贷款担保，以保证信诚阳光具有开 发上述项目所需的支付土地转让费的启动资金。因此，阳光股份与中信房地产共 同向信诚阳光追加投资或提供贷款担保是开发项目所必要的。

• 2 ．本次交易的合法合规性

1 （ ）阳光股份的本次关联交易已获得第四届董事会第四次临时会议批准， 并于 2002 年 10 月 29 日发布了关联交易公告。

（ 2 ）由于本次交易金额在 3,000 万元以上，根据《深圳证券交易所股票上 2001 市规则》（ 年修订本）和阳光股份的公司章程，该关联交易须经阳光股份股 东大会批准后方可实施，关联股东在股东大会上应当回避表决。

• 3

• （ ）本次交易行为已经阳光股份和中信房地产签订《投资协议书》予以确

• 认。

4 （ ）本次交易符合有关法律、法规及规范性文件的要求，并严格按照关联 交易的有关规定履行程序和披露相关信息。

• 3 ．本次交易的公平合理性

本次向关联方追加投资或提供贷款担保虽属关联交易，但信诚阳光从事的首 体南路房地产项目的开发建设需要支付土地转让费和项目建设开发的启动资金， 仅凭注册资金远远满足不了项目开发建设的需要，作为信诚阳光的股东，阳光股 份与信诚阳光的另一股东中信房地产按各自持有的信诚阳光的股权比例向信诚

6

阳光追加投资或共同向信诚阳光提供同等金额的贷款担保，符合共同投入、共担 风险、共享收益的原则，是公平合理的；同时，阳光股份及时进行了信息披露， 符合国家有关法律、法规和公司章程的规定，遵循了公平、公正、公开的原则， 符合全体股东的利益。

（三）本次交易对阳光股份的影响

本着共同投入、共担风险、共享收益的原则，通过本次交易，一方面阳光股 份将保证其与中信房地产共同控制信诚阳光的局面，同时也满足了其通过信诚阳 光开发首体南路房地产项目的需要。

根据《企业会计制度》的规定，企业在编制合并会计报表时，应当将合营企 业合并在内，并按照比例合并方法对合营企业的资产、负债、收入、费用、利润 50% 等予以合并。本次交易实施前，阳光股份按照对信诚阳光的股权比例 进行报 表合并；如果阳光股份与中信房地产最终选择向信诚阳光增资的方式实施本次交 50% 易，则阳光股份仍将按照 的比例对信诚阳光进行报表合并，由此，信诚阳光 的负债金额和财务结构也将影响阳光股份的资产负债比例，阳光股份将按比例分 享该项目的收益，同时也将承担该项目的经营风险。

另一方面，如果阳光股份与中信房地产最终采取向信诚阳光提供贷款担保的 方式实施本次交易，将增加阳光股份的或有负债，阳光股份将承担由此带来的连 带责任风险，同时也将增加阳光股份合并报表的负债金额。

七、提醒投资者特别注意的问题

（一）北京房地产开发行业存在激烈的竞争，信诚阳光运作首体南路房地产 项目的市场风险可能给阳光股份带来经营风险以及偿还贷款的连带责任风险。

（二）根据《投资协议书》，阳光股份将根据信诚阳光开发首体南路房地产 项目的进度陆续向信诚阳光增资或为其提供担保，总金额不超过 30,000 万元。

（三）阳光股份和中信房地产采取增资还是提供担保的方式尚未最终确定； 同时，根据阳光股份董事会关联交易公告及阳光股份管理层对该事项的介绍，不 排除在 60,000 万元的总金额内双方同比例增资部分金额并另提供同等金额的担 保，增资或提供贷款担保的具体金额和时间尚未最终确定。因此，最终提供资金 支持的方式及具体金额将影响信诚阳光的资产负债率和偿债风险，也将影响阳光

7

股份的或有负债金额和偿债的连带责任风险。阳光股份董事会将在本次交易具体 实施时发布有关公告说明交易的具体方式和金额，本独立财务顾问提请投资者届 时详细阅读阳光股份董事会发布的有关公告。

（四）本次关联交易涉及金额较大，属于阳光股份和其关联方信诚阳光之间 2002 的重大关联交易行为。本次交易最终要经阳光股份 年第二次临时股东大会 审议通过方可生效，且在股东大会上，关联方股东应放弃在股东大会上对该议案 的表决权。

（五）本独立财务顾问特别提醒投资者和有关方面认真阅读阳光股份董事会 发布的关于本次关联交易的公告。

八、备查文件

• 1 ．阳光股份和中信房地产签署的《投资协议书》；

• 2 2002 ．阳光股份第四届董事会第二次临时会议决议，及召开 年第二次临时

• 股东大会通知公告；

• 3 ．阳光股份董事会关联交易公告；

• 4 ．信诚阳光的公司章程；

• 5 ．《北京轻型汽车有限公司部分厂址转让合同》；

• 6 ．《关于受让轻汽及外文印刷厂部分厂址的项目建议书》；

• 7 ．北京华源房地产评估有限公司出具的“ [2002] 华源 [ 评 ] 股份字第 026 号”

• 《土地估价报告》。

国信证券有限责任公司

二○○二年十一月二十日

8