YANGGUANG CO.,LTD. — AGM Information 2002

Apr 19, 2002

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股票简称： 阳光股份 股票代码： 000608 公告编号： 2001-临8

广西阳光股份有限公司

董事会决议及召开2001 年年度股东大会通知公告

广西阳光股份有限公司第三届董事会2002 年第二次临时会议于2002 年4 月19 日召开。公司董事7 人，参会7 人，公司监事会成员列席了会议。会议符 合《公司法》和公司章程的有关规定，经审议达成如下决议：

一、审议通过《公司2002 年第一季度报告》的议案。

二、审议通过建立《独立董事工作制度》的议案。

三、审议通过修订公司《董事会议事规则》的议案。

四、审议通过修订公司《股东大会议事规则》的议案。

五、审议通过关于修改公司章程的议案。

六、审议通过董事换届选举、提名第四届董事会成员候选人及提名独立董事 的议案。由于公司第三届董事会董事任期将届满，故进行董事换届选举。根据股 东提名，唐军先生、章军先生、侯国民先生、马卫东先生、骆志光先生为第四届 董事候选人，并根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》 的有关规定，公司董事会现推荐徐伯才先生、彭龙先生为公司第四届董事会独立 董事候选人。

3 / 七、审议通过关于独立董事津贴的议案，并建议独立董事津贴 万元 年。 2000 1 八、我公司曾在 年度股东大会上审议通过如下议案： 、公司与控股子 23 公司北京首创风度房地产有限责任公司签订协议共同投资建设北京黄寺大街 2 号院住宅小区工程项目。 、公司与控股子公司北京星泰房地产开发有限公司签 订协议共同投资建设嘉润园住宅小区工程项目。

由于我公司配股融资计划一直未能实施，公司未按照协议规定对上述项目进 行投资，故双方经协商决定终止上述合同。

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2002 十、审议通过聘请普华永道中天会计师事务所有限公司为我公司进行 年财务审计工作的议案。

• 十一、公司决定于 2002 年 5 月 28 日召开本公司 2001 年度股东大会。现将

召开股东大会的有关事宜公告如下：

• （ 1 ）、会议时间： 2002 年 5 月 28 日上午 9:30 。

• 2

• （ ）、会议地点：公司会议室

• 3

• （ ）、会议内容：

• 1 2001 ）审议公司《 年度董事会工作报告》的议案。

• 2 2001 ）审议公司《 年监事会工作报告》的议案。

• 3 2001 ）审议公司《 年度财务决算报告》的议案。

• 4 2001 ）审议公司《 年度利润分配预案》的议案。

• 5 ）审议公司2002 年度利润分配政策的议案。

• 6）审议公司暂停实施配股计划的议案。

• 7 ）审议公司变更营业范围的议案。

• 8）审议建立《独立董事工作制度》的议案。

• 9 ）审议修订公司《股东大会议事规则》的议案。

• 10 ）审议修订公司《董事会议事规则》的议案。

• 11 ）审议修订公司《监事会议事规则》的议案。

12 ）审议关于修改公司章程的议案。

13 ）审议董事换届选举及提名独立董事的议案。

• 14 3 / ）审议关于独立董事津贴的议案，并建议独立董事津贴 万元 年。

• 15 ）审议监事换届选举的议案。

16 ）审议关于终止公司与控股子公司北京首创风度房地产有限责任公司 23 签订的共同投资建设北京黄寺大街 号院住宅小区工程项目的合作合同，公司 与控股子公司北京星泰房地产开发有限公司签订的共同投资建设嘉润园住宅小 区工程项目的合作合同的议案。

17 2001 ）审议改聘普华永道中天会计师事务所有限公司为我公司进行 2002 及续聘其为我公司进行 年财务审计工作的议案。

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4 （ ）、参加会议人员：

• 1 ）、公司董事、监事及高级管理人员；

• 2 2002 5 20 ）、 年 月 日下午收市后，在深圳证券登记有限公司登记在册的

• 本公司股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东 代理人不必是公司股东。

• 5

• （ ）、会议登记办法：

• 1 ）、登记时间： 2002 年 5 月 27 日上午 9 ： 00 至下午 4 ： 00 （传真登记截 5 27

• 止日为 月 日）。

• 2 ）、登记方式：

• A 、个人股东持本人身份证、深圳证券代码卡办理登记；

• B 、法人股股东持深圳证券代码卡、法人营业执照复印件、法定代表人授

• 权委托书和出席人身份证办理登记；

• C 、委托代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书、股东本人身份证、

• 深圳证券代码卡、代理人本人身份证办理登记手续。

• D 5 25 、股东也可用信函或传真方式登记（信函到达本地邮戳日不晚于 月

• 日）。

• 6 2 C 20

• （ ）、登记地点：北京市西直门南大街 号成铭大厦 座 层。 公司联系人：王新、张丽英。 010 66183227

• 联系电话： －

010 68343211 传真： －

100035 邮编：

广西阳光股份有限公司 董 事 会 2002 年4 月19 日

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附件：

授权委托书

/ 兹全权委托 先生代表本公司 本人出席广西阳光股份有限公司 2001 年年度股东大会，并按以下权限行使股东权利：

• 1 ．对召开股东大会的公告所列第（ ）项审议事项投赞成票；

• 2 ．对召开股东大会的公告所列第（ ）项审议事项投反对票；

• 3 ．对召开股东大会的公告所列第（ ）项审议事项投弃权票；

• 4 / ．对可能纳入议程的临时提案有 无表决权。如果有表决权，对关于（ ）

• 的提案投赞成票；对关于（ ）的提案投反对票；对关于（ ）的提案投弃权票；

• 5 1-4 ．对 项未作具体指示的事项，代理人可（不可）按自己的意愿表决。

• 委托人（签字或法人单位盖章）：

法人代表签字：

委托人深圳证券帐户卡号码：

委托人持有股数：

个人股东委托人身份证号码：

委托日期：

代理人身份证号码： 本委托书有效期限：

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国有股股东代表委托书

广西阳光股份有限公司：

我单位 ，住址 ，是 你公司的股东，兹委托 住址 ，为 我单位的股东代表，代表我单位参加 年 月 日召开的公司 股东大会及其续行集会或延期会议，并就进行表决。

• 1 、对召开股东大会的公告所列第（ ）项审议事项投赞成票；

• 2 ．对召开股东大会的公告所列第（ ）项审议事项投反对票；

• 3 ．对召开股东大会的公告所列第（ ）项审议事项投弃权票。

• 4 / ．对可能纳入议程的临时提案有 无表决权。如果有表决权，对关于（ ）

• 的提案投赞成票；对关于（ ）的提案投反对票；对关于（ ）的提案投弃权票； 5 1-4 ．对 项未作具体指示的事项，代理人可（不可）按自己的意愿表决。

• 委托人（签字或法人单位盖章）：

法人代表签字：

委托人深圳证券帐户卡号码：

委托人持有股数：

个人股东委托人身份证号码：

委托日期：

代理人身份证号码：

本委托书有效期限：

关于修改公司章程的议案

根据中国证监会颁布的《上市公司股东大会规范意见》及其他有关规定， 同时由于公司营业范围拟做调整，故拟对《公司章程》部分条款做如下修改： 一、原第十一条：本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、 财务负责人。

修改为：本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、

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财务负责人、总经理助理。

二、原第十八条：公司股票在深圳证券登记有限责任公司集中托管。 修改为：公司股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。 三、原第三十一条：公司股东为依法持有公司股份的人。 修改为：公司股东为依法持有公司股份的法人和自然人。

四、原第三十三条： 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 修改为：公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，依据证券登记机构 提供的凭证建立股东名册并定期查询主要股东资料及主要股东持股变更（包括 股权的出让）情况，及时掌握公司股权结构。

五、原第四十二条：股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东 的提案。

修改为：股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （二）选举和更换董事、独立董事，决定有关董事、独立董事的报酬事项； （十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东 或者监事会的提案。

六、原第四十三条：股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每 年至少召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。临时股 东大会可以通讯方式召开。

修改为：股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年至少召开 一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。股东大会应当审议 并通过《股东大会议事规则》并遵照执行，以确保股东大会的召集、召开规范 运作。《股东大会议事规则》作为附件是公司章程的组成部分。临时股东大会可 以通讯方式召开，《公司章程》另有规定的除外。

七、原第四十四条：有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 个月以 内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数5 人时；

（五）监事会提议召开时；

• （六）公司章程规定的其他情形。

修改为：有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时 股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低5 人，或者独立董事少于 有关规范性文件要求的人数时；

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• （五）独立董事提议并经全体独立董事的二分之一以上同意时； （六）监事会提议召开时；

• （七）公司章程规定的其他情形。

• 八、原第四十五条：临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。 修改为：年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得

• 采取通讯表决方式，临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式： 1、公司增加或者减少注册资本；

• 2、公司发行债券；

• 3、公司的分立、合并、解散和清算；

• 4、《公司章程》的修改；

• 5、利润分配方案和弥补亏损方案；

• 6、董事会和监事会成员的任免；

• 7、变更募集资金投向；

• 8、需股东大会审议的关联交易；

• 9、需股东大会审议的收购资产和出售资产事项；

• 10、变更会计师事务所。

临时股东大会不得对召开临时股东大会的通知中未列明事项进行表决。临 时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及上述事项的提案内容不得进 行变更。任何变更都视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

九、原第四十七条：公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以 前（不包括会议召开当日）通知本公司股东。

修改为：公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前（不包括 会议召开当日）以公告方式通知本公司股东。

• 十、原第四十八条：股东会议的通知包括以下内容：

• （一）会议的日期、地点和会议期限；

修改为：股东会议的通知包括以下内容：

• （一）会议的日期、地点、会议召开方式和会议期限；

• 十一、原第五十四条：监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按 照下列程序办理：

• （一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时 股东大会，并阐明会议议题，董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召 集临时股东大会的通知。

• （二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通 告，提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机

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关同意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集 的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。

监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议 的，由公司给予股东或者监事会必要协助，并承担会议费用。

修改为：单独或者合并持有公司有表决权总数10％以上的股东（下称“提 议股东”）、监事会要求或独立董事提议（需经全体独立董事的二分之一以上同 意）召开临时股东大会时，应当按照下列程序办理：

（一）提议股东、监事会或者独立董事提议召开临时股东大会时，应以书 面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国 证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东、监事会或者独立董事应当保证 提案内容符合法律、法规和公司章程的规定。董事会在收到监事会的书面提议 后应当在15 日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合公司章程的规定。 （二）对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、 法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面 提议后15 日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易 所。

（三）董事会作出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通 知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不 得再提出新的提案，未征得提议股东的同意不得再对股东大会召开时间进行变 更或推迟。

（四）董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和公司章程的规定，应 当作出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东在 收到通知之日起15 日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股 东大会的通知。

提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出 机构和证券交易所。

（五）提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会 的通知，通知的内容应当符合以下规定：

1、提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事 会提出召开股东大会的请求；

2、会议地点为公司所在地。

（六）对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书 应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公

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司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

1、会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当 出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由其他 董事主持；

• 2、董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按有关规定出具法律意见； 3、召开程序应当符合本章的规定。

（七）董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地中国证 监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格 的律师，按照有关规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会 秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合公司章程的规定。

十二、原第五十五条：股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者 其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变 更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。

修改为：董事会发出召开股东大会会议通知后，股东大会不得无故延期。 公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开前至少五个 工作日发出延期通知。董事会在延期召开通知中应该说明原因并公布延期召开 期限。公布延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会的 股权登记日。

十三、原第五十六条：董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数5 人，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内 召集临时股东大会的，监事会、股东或独立董事可以按照本章第五十四条规定 的程序自行召集临时股东大会。

修改为：董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数5 人，或者独立 董事少于有关规范性文件要求的人数时，或者公司未弥补亏损额达到股本总额 的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会、股东或独 立董事可以按照本章第五十四条规定的程序自行召集临时股东大会。

十四、原第五十七条前增加第五十七条和第五十八条，以后条款依次顺延。 第五十七条：股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的 具体议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。

第五十八条：董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论事 项，并将董事会提出的所有提案内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉 及事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更内容。

列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进 行表决。

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十五、原第五十七条：公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在 外有表决权股份总数的5％以上的股东，有权向公司提出新的提案。

修改为：第五十九条：年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决 权总数5％以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

临时提案如果属于董事会通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本 章程第四十五条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董 事会并由董事会审核后公告。

第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交 董事会并由董事会公告。不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提 出新的分配提案。

除此以外的提案，提案人可以将提案递交董事会并由董事会公告，也可以 直接在年度股东大会上提出。

十六、原第六十条：董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当 在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会说明在股东大会结 束后与股东大会决议一并公告。

修改为：第六十二条：年度股东大会会议通知发出后，董事会不得再提出 会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前 15 天公告。否则，会议召开日前应当顺延，保证至少有15 天的间隔期。

十七、原第六十七条：持有公司10%以上股权的股东或联合持有公司10% 以上股权的股东可提出董事和监事的候选人，并报公司董事会确认，由董事会 形成董事、监事候选人有关的议案，提请股东大会决议。董事会应当向股东提 供候选董事、监事的简历和基本情况。

修改为：第六十九条：持有公司5%以上股权的股东或联合持有公司5%以上 股权的股东可提出董事和监事的候选人，并报公司董事会确认，由董事会形成 董事、监事候选人有关的议案，提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候 选董事、监事的简历和基本情况。独立董事候选人提名根据公司《独立董事制 度》执行。

十八、在原第六十七条后增加第七十条、第七十一条和第七十二条，以后 条款依次顺延。

第七十条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监 事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在 会议结束之后立即就任。

第七十一条 董事、监事候选人名单以提案方式提请股东大会决议。董事 会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

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董事的提名方式和程序为：

• 1、公司董事换届或新增董事，董事会和单独或合并持有公司已发行股份5

• ％以上的股东，有权提出新的董事候选人。

• 2、单独或合并持有公司已发行股份5％以上的股东提出新的董事候选人

• 时，应将提名资格证明及所提候选人必备资料在相应股东大会召开前的10 个工 作日提交董事会，由董事会审核提名及被提名人是否符合有关法规规定，通过 审核后的被提名人由董事会公告并提交股东大会选举。

监事会换届或新增监事的提名方式和程序为：

• 1、由股东代表担任的监事，监事会和单独或合并持有公司已发行股份5％

• 以上的股东，有权提出新的监事候选人。

• 2、单独或合并持有公司已发行股份5％以上的股东提出新的监事候选人

• 时，应将提名资格证明及所提候选人必备资料在相应股东大会召开前10 个工作 日提交监事会，由监事会审核提名及被提名人是否符合有关法规规定，通过审 核后的提名人由监事会公告并提交股东大会选举。

• 3、由职工代表担任的监事，由工会组织提名，由职工民主选举产生或更换。

• 第七十二条 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受 提名，承诺公开披露的董事候选人的详细资料真实、完整并保证当选后切实履 行董事职责。

十九、原第六十九条：每一审议事项的表决投票。应当至少有2 名股东代 表和1 名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

修改为：第七十四条：每一审议事项的表决投票，至少有2 名股东代表和 1 名监事参加清点。股东大会表决内容涉及关联交易时，关联股东不得出任监 票人、计票人。

监票人负责记录表决过程，并与计票人共同当场清点统计表决票，并当场 将表决结果如实填在表决统计票上。监票人、计票人应当在表决统计表上签名。 表决票和表决统计票应当一并存档。由大会主持人当场宣布表决结果。

二十、原第七十二条：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应 参与投票权，其所代表的有表决权股份数不计入有效表决数；股东大会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时， 公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决 议公告中作出详细说明。

修改为：第七十七条：股东大会审议有关关联交易事项时，涉及关联交易 的股东应当回避表决，上述股东所持的表决权不应计入出席股东大会有表决权 的股份总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有

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特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常 程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

二十一、原第七十六条：对股东大会的到会人数、参会股东持有股份数额、 授权委托书、每一表决事项的表决结果会议记录、会议程序的合法性等事项， 可以进行公证。

修改为：第八十一条：公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股 东大会，对以下问题出具意见并公告：

• 1、股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公

• 司章程》；

• 2、验证出席股东大会新提案的股东资格；

• 3、验证出席会议人员资格的合法有效性；

• 4、股东大会表决程序是否合法有效；

• 5、应公司要求对其他问题出具的法律意见。

公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

二十二、原第七十七条：公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 修改为：第八十二条：公司董事为自然人，公司董事包括独立董事，董事 无需持有公司股份。

二十三、原第七十九条：董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任 期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 修改为：第八十四条：董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期 届满，可连选连任，但独立董事连任时间不得超过6 年。董事在任期届满以前， 股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至 本届董事会任期届满时为止。

二十四、在原第九十一条后增加第九十七条，以后条款依次顺延。

第九十七条 公司设立独立董事2 名，并制定《独立董事制度》。独立董 事应当按照《独立董事制度》各项规定履行职责。《独立董事制度》作为附件是 公司章程的组成部分。

二十五、原第九十三条：董事会由7 名董事组成，设董事长1 人，副董事 长2 人。

修改为：第九十九条 董事会由七名董事组成（包括独立董事2 名），设董 事长一人。

二十六、原第九十六条：董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工 作效率和科学决策。

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修改为：第一百零二条 董事会制定《董事会议事规则》经股东大会审议 通过后遵照执行，以确保董事会工作效率和科学决策，规范运作。《董事会议事 规则》作为附件是公司章程的组成部分。

二十七、原第九十七条：董事会确定其运用公司资产所作出的风险投资权 限为：风险投资运用资金总额不得超过公司总资产的10%，风险投资范围包括 股票、期货等高风险投资。董事会应建立严格的审查和决策程序；重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

修改为：第一百零三条 董事会确定其运用公司资产所作出的风险投资权 限为：风险投资运用资金总额不得超过公司总资产的10%，风险投资范围包括 股票、期货、创业投资等高风险投资。董事会应建立严格的审查和决策程序；

重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

二十八、原第一百条：董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长 代行其职权。

修改为：第一百零六条：董事长不能履行职权时，董事长应当指定其他董 事代行其职权。

二十九、原第一百零二条：有下列情形之一的，董事长应在15 个工作日内 召集临时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；

• （二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

• （四）经理提议时。

修改为：第一百零八条：有下列情形之一的，董事长应在15 个工作日内召 集临时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；

• （二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时；

（四）监事会提议时；

（五）经理提议时。

三十、删除原第一百一十二条。

三十一、原第一百三十八条：监事会每年至少召开两次会议。会议通知应 当在会议召开十日以前书面送达全体监事。监事会召开临时会议，可另行通知 方式和时间。

修改为：第一百四十三条：监事会每年至少召开两次会议。会议通知应当 在会议召开十日以前书面送达全体监事。监事会召开临时会议，提前3 天通知。

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三十二、原第一百四十二条后增加第一百四十八条，以后条款依次顺延。 第一百四十八条 监事会制定《监事会议事规则》经股东大会审议通过后 遵照执行，以确保监事会规范运作和工作实效。《监事会议事规则》作为附件是 公司章程的组成部分。

广西阳光股份有限公司 董事会 2002 年4 月20 日

董事候选人简历

唐军先生：男，43 岁，工商管理硕士研究生毕业，高级工程师。曾任北京 市计划委员会干部、北京综合投资公司投资处处长、北京市经济技术开发区招商 处处长，本公司第二届董事会董事长。现任北京阳光房地产综合开发公司法定代 表人、北京首创阳光房地产有限责任公司总经理、北京首创风度房地产开发有限 责任公司董事长，本公司第三届董事会董事长。

章军先生：男，36 岁，硕士学历。曾就职于北京市综合投资公司、海南港 澳国际信托投资有限公司。曾任北京九玄投资咨询有限公司总经理，本公司第二 届董事会董事。现任本公司第三届董事会董事、总经理。

侯国民先生：男，50 岁，大学学历。曾任北京建筑工程学院教师，北京新 大都房地产开发公司总经理。现任本公司第三届董事会董事、常务副总经理、北 京首创风度房地产开发有限责任公司总经理。

马卫东先生：男，39 岁，大学学历。曾在水利部淮委工程管理处、驻京办 事处、贸易公司等单位担任项目负责人，曾任本公司第二届董事会董事。现任本 公司第三届董事会董事、广西南宁阳光嘉园房地产开发有限公司董事长、北流市 虎威水泥有限责任公司董事长。

骆志光先生，男，51 岁。曾就职于广西北流县瓷厂、北流县检察院，本公 司第一届董事会副董事长、副总经理。现任本公司第三届董事会董事、北流市虎 威水泥有限责任公司总经理。

独立董事候选人简历

徐伯才先生：男，60 岁，北京人。1963 年毕业于中国人民大学函授学院工

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业财务会计专业。1989 年获得高级会计师职称，1994 年获得注册会计师资格。 曾任北京738 厂总会计师、副厂长，现任北京兆维电子（集团）有限责任公司董 事、副总裁、总会计师。

彭龙先生：男，38 岁，北京人。

1989 年毕业于湖南湘潭大学计算数学专业，获得硕士学位，1997 年毕业于中国 科学院系统科学所，获博士学位，期间曾在美国怀俄明大学学习金融工程，目前 在读北京大学光华管理学院金融与证券专业博士后。曾任南京东南大学数学力学 系副教授、系副主任，北京外国语大学国际经贸学院经济学教授、院长。现任北 京外国语大学国际商学院经济学教授、院长。

广西阳光股份有限公司

独立董事提名人声明

提名人广西阳光股份有限公司董事会现就提名彭龙为广西阳光股份有限公司 第四届独立董事候选人发表公开声明，被提名人与广西阳光股份有限公司之间不 存在任何影响被提名人独立性关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部 兼职等情况后指出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任 广西阳光股份有限公司第四届董事会独立董事（附：独立董事候选人声明），提 名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事资格； 二、符合本公司章程规定的任职条件；

三、具备中国证券监督管理委员会《关于在上市公司经历独立董事制度的指 导意见》所要求的独立性：

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• 1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司或附属企业任职；

• 2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1％的股

东，也不是本公司前十名股东；

• 3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5％或5％

• 以上的股东单位任职；也不在本公司前五位股东单位任职；

• 4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列举情形；

• 5、被提名人不是为本公司及公司附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术

• 咨询等服务的人员；

• 四、包括广西阳光股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数

• 量不超过5 家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分， 本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：广西阳光股份有限公司

董事会

2002 年4 月19 日

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广西阳光股份有限公司 独立董事候选人声明

声明人彭龙，作为广西阳光股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现 公开声明本人与广西阳光股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保 证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在广西阳光股份有限公司或其附 属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有广西阳光股份有限公司已发行 股份的1％或1％以上；

三、本人及本人直系亲属不是广西阳光股份有限公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有广西阳光股份有限公司已发行 股份的5％或5％以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在广西阳光股份有限公司前五位股东单位任职；

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六、本人在最近一年内不具有前五项所列情形；

七、本人没有为广西阳光股份有限公司或附属企业提供财务、法律、管理咨

询、技术咨询等服务；

八、本人没有从广西阳光股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合广西阳光股份有限公司章程规定的任职条件。

另外，包括广西阳光股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量 不超过5 家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任 何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证券 监督管理委员会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任广西阳 光股份有限公司独立董事期间，将遵守中国证券监督管理委员会发布的规章、规 定和通知要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受主要股 东、实际控制人或其他与公司利害关系的单位和个人的影响。

声明人：彭龙 2002 年4 月19 日

广西阳光股份有限公司

独立董事提名人声明

提名人广西阳光股份有限公司董事会现就提名徐伯才为广西阳光股份有限公

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司第四届独立董事候选人发表公开声明，被提名人与广西阳光股份有限公司之间 不存在任何影响被提名人独立性关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部 兼职等情况后指出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任 广西阳光股份有限公司第四届董事会独立董事（附：独立董事候选人声明），提 名人认为被提名人：

• 一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事资格； 二、符合本公司章程规定的任职条件；

• 三、具备中国证券监督管理委员会《关于在上市公司经历独立董事制度的指

• 导意见》所要求的独立性：

• 1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司或附属企业任职；

• 2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1％的股

• 东，也不是本公司前十名股东；

• 3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5％或5％

• 以上的股东单位任职；也不在本公司前五位股东单位任职；

• 4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列举情形；

• 5、被提名人不是为本公司及公司附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术

• 咨询等服务的人员；

四、包括广西阳光股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数 量不超过5 家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分， 本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

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提名人：广西阳光股份有限公司

董事会

2002 年4 月19 日

广西阳光股份有限公司 独立董事候选人声明

声明人徐伯才，作为广西阳光股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，

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现公开声明本人与广西阳光股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间 保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在广西阳光股份有限公司或其附 属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有广西阳光股份有限公司已发行 股份的1％或1％以上；

三、本人及本人直系亲属不是广西阳光股份有限公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有广西阳光股份有限公司已发行 股份的5％或5％以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在广西阳光股份有限公司前五位股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列情形；

七、本人没有为广西阳光股份有限公司或附属企业提供财务、法律、管理咨

询、技术咨询等服务；

八、本人没有从广西阳光股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合广西阳光股份有限公司章程规定的任职条件。

另外，包括广西阳光股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量 不超过5 家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任 何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证券 监督管理委员会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任广西阳 光股份有限公司独立董事期间，将遵守中国证券监督管理委员会发布的规章、规 定和通知要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受主要股

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东、实际控制人或其他与公司利害关系的单位和个人的影响。

声明人：徐伯才

2002 年4 月19 日