YAMATO KOGYO CO.,LTD.

M&A Activity • Nov 1, 2021

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【表紙】
【提出書類】	公開買付届出書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2021年11月１日
【届出者の名称】	大和工業株式会社
【届出者の所在地】	姫路市大津区吉美380番地
【最寄りの連絡場所】	姫路市大津区吉美380番地
【電話番号】	079(273)1061(代表)
【事務連絡者氏名】	取締役常務執行役員　　米　澤　和　己

【代理人の氏名又は名称】	該当事項はありません。

【代理人の住所又は所在地】	該当事項はありません。

【最寄りの連絡場所】	該当事項はありません。

【電話番号】	該当事項はありません。

【事務連絡者氏名】	該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】	大和工業株式会社 （姫路市大津区吉美380番地） 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

(注１)　本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。

(注２)　本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。

(注３)　本書中の「府令」とは、発行者による上場株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成６年大蔵省令第95号。その後の改正を含みます。)をいいます。

(注４)　本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計数の総和と一致しません。

(注５)　本書中の「株券」とは、株式に係る権利をいいます。

(注６)　本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。

(注７)　本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。

(注８)　本書記載の公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)とは、本書の提出に係る公開買付けをいいます。 

E01259 54440 大和工業株式会社 YAMATO KOGYO CO.,LTD. 発行者による上場株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令 第二号様式 1 false false false E01259-000 2021-11-01 xbrli:pure

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第１ 【公開買付要項】

１ 【買付け等をする上場株券等の種類】

普通株式 

２ 【買付け等の目的】

当社は、成長投資、ステークホルダーへの貢献、株主に対する利益還元を経営の重要課題と位置付け、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指しております。当社の株主の皆様への配当につきましては、業績に応じた利益配分を行うことを基本方針とし、連結配当性向30％を目処に毎期の配当額を決定するとともに、継続的かつ安定的な配当の維持にも努め、１株当たりの最低配当額を年間50.00円とすることを配当政策として掲げております。前事業年度である2021年３月期の配当につきましては、期末配当を１株当たり40.00円とし、中間配当の40.00円と合わせて１株当たり80.00円の年間配当を実施いたしました。なお、本事業年度である2022年３月期の１株当たりの中間配当は60.00円であり、期末配当(予想)の60.00円と合わせて120.00円を予定しております。

また、当社は、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式の取得をすることができる旨を定款に定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、資本効率の向上を図るとともに経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を行うことを目的とするものであり、当社はこれまでも、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第一部における市場買付け、東京証券取引所の終値取引(ToSTNeT-２)及び自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-３)の方法により、当社の普通株式(以下「当社普通株式」といいます。)の取得を実施しております。

なお、2001年度以降の当社による東京証券取引所における市場買付けによる自己株式の取得実績は、以下のとおりです。

取締役会決議日	累計買付期間 (約定ベース)	累計買付株式数 (株)	累計買付総額 (円)
2001年６月29日	2001年７月３日から 2002年１月21日まで	1,778,000	924,139,000
2002年５月２日	2002年10月10日から 2003年６月20日まで	584,000	321,847,000
2003年５月２日	2003年６月30日から 2004年３月31日まで	69,000	51,207,000
2004年10月25日	2004年10月26日から 2004年12月６日まで	200,000	271,866,000
2004年12月24日	2004年12月27日から 2005年１月28日まで	100,000	129,097,000
2005年２月８日	2005年３月14日から 2005年３月16日まで	191,000	258,793,000
2005年３月31日	2005年４月１日から 2005年５月31日まで	200,000	252,537,000
2005年６月１日	2005年６月２日から 2005年６月28日まで	60,000	76,822,000
2005年７月26日	2005年７月27日から 2005年９月１日まで	92,000	139,165,000
2005年10月３日	2005年10月５日から 2005年10月26日まで	100,000	163,335,000
2005年11月28日	2005年11月29日から 2006年１月18日まで	89,600	173,141,600
2006年１月19日	2006年１月20日から 2006年３月23日まで	76,900	182,863,500
2006年５月８日	2006年５月12日から 2006年６月６日まで	100,000	242,678,500
2006年７月24日	2006年７月25日から 2006年９月15日まで	90,500	238,680,000
2006年10月５日	2006年10月６日から 2006年11月20日まで	97,500	239,571,000
2006年11月20日	2006年11月21日から 2007年２月23日まで	153,000	476,616,000

取締役会決議日	累計買付期間 (約定ベース)	累計買付株式数 (株)	累計買付総額 (円)
2007年３月２日	2007年３月５日から 2007年３月16日まで	97,000	358,435,000
2007年５月14日	2007年５月14日から 2007年６月15日まで	100,000	438,184,000
2008年９月２日	2008年９月４日から 2008年９月５日まで	100,000	352,112,000
2008年９月５日	2008年９月８日から 2008年11月６日まで	300,000	940,610,500
2010年８月２日	2010年８月３日から 2010年８月16日まで	200,000	397,573,300
2010年８月17日	2010年８月17日から 2010年８月30日まで	100,000	193,912,800
2011年８月９日	2011年８月10日から 2011年８月29日まで	100,000	183,787,200
2011年８月31日	2011年９月１日から 2011年９月30日まで	58,000	110,336,600
2011年11月17日	2011年11月17日から 2011年12月22日まで	50,000	103,256,000
2015年５月７日	2015年５月７日から 2015年５月15日まで	100,000	281,305,700
2015年５月18日	2015年５月18日から 2015年５月29日まで	100,000	292,165,900
2015年６月10日	2015年６月10日から 2015年６月19日まで	193,500	597,715,500
2015年７月29日	2015年７月30日から 2015年９月11日まで	300,000	833,063,800
2015年10月１日	2015年10月１日から 2015年12月25日まで	90,000	220,207,400
2020年８月３日	2020年８月４日から 2020年10月30日まで	1,000,000	2,580,192,800
2021年４月30日	2021年５月６日から 2021年７月30日まで	1,000,000	3,634,970,000

当社は、東京証券取引所における終値取引(ToSTNeT-２)による買付けの方法により、①2002年３月７日に当社普通株式457,000株を１株につき507円(総額：231,699,000円)、②2003年11月20日に当社普通株式360,000株を１株につき772円(総額：277,920,000円)、③2003年12月25日に当社普通株式990,000株を１株につき812円(総額：803,880,000円)、④2004年２月６日に当社普通株式1,000,000株を１株につき845円(総額：845,000,000円)をそれぞれ取得しております。また、東京証券取引所における自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-３)による買付けの方法により、2011年２月28日開催の取締役会の決議に基づき、同年３月１日に当社普通株式80,000株を１株につき2,687円(総額：214,960,000円)で取得しております。

また、2006年５月１日の会社法施行に伴い子会社の定義が変更され、大和商事株式会社(以下「大和商事」といいます。)が当社の子会社に該当することとなりましたことから、大和商事が保有している当社普通株式の一部の取得を目的として、相対取引にて以下のとおり取得しております。

取締役会決議日	取得日	取得株式数 (株)	取得総額 (円)
2007年８月20日	2007年８月23日	300,000	1,269,000,000
2008年１月24日	2008年１月29日	200,000	724,000,000
2008年９月３日	2008年９月８日	213,816	818,915,280
2008年10月31日	2008年11月４日	300,000	714,000,000
2008年11月４日	2008年11月５日	200,000	453,000,000
2010年５月17日	2010年５月21日	300,000	787,500,000

取締役会決議日	取得日	取得株式数 (株)	取得総額 (円)
2010年５月24日	2010年５月27日	200,000	479,400,000
2015年３月20日	2015年３月26日	800,000	2,436,000,000
2015年５月７日	2015年５月12日	500,000	1,385,500,000

なお、2001年度以前に実施した当社普通株式の取得につきましては、情報の把握が困難であることから記載しておりません。

このような状況の下、2021年５月中旬、当社の大株主であり第３位株主となる井上不動産有限会社(所有株式数：5,592,900株、所有割合(注)：8.52％、以下「井上不動産」といいます。)より、その所有する当社普通株式の一部である1,000,000株(所有割合：1.52％)を現金化を目的として売却する意向がある旨の連絡を受けました。井上不動産は、当社の取締役会長であり、当社の筆頭株主である井上浩行氏(所有株式数：7,557,533株、所有割合：11.51％)の長女である井上えり子氏(所有株式数：74,600株、所有割合：0.11％)が代表取締役を務め、井上えり子氏、井上浩行氏の配偶者(所有株式数：13,000株、所有割合：0.02％)、並びに次女(所有株式数：71,400株、所有割合：0.11％)及び三女(所有株式数：71,400株、所有割合：0.11％)が議決権の全てを所有する資産管理会社です。

(注)「所有割合」とは、当社が2021年10月29日に公表した「2022年３月期第２四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」に記載された2021年９月30日現在の発行済株式総数67,670,000株から同日現在の当社が所有する自己株式数1,992,446株(但し、当社の連結子会社である大和商事の保有株式数は含まない。)を控除した株式数65,677,554株に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入。以下、所有割合の計算において同じとします。)をいいます。

これを受けて、当社は、当該株式を自己株式として取得することについて、当社の資本政策(資本効率の向上を目的とした自己株式の取得)、一時的にまとまった数量の株式が市場に放出されることによる当社普通株式の流動性及び市場価格に与える影響並びに当社の財務状況等に照らした検討を2021年５月中旬から開始しました。

その結果、2021年５月下旬、当社が当該株式を自己株式として取得することは、一時的にまとまった数量の当社普通株式が市場に放出された場合における当社普通株式の流動性及び市場株価への影響を回避することが期待できるだけでなく、当社の１株当たり当期純利益(ＥＰＳ)や自己資本利益率(ＲＯＥ)等の資本効率の向上に寄与し、株主の皆様に対する利益還元に繋がると判断するに至りました。なお、自己株式の具体的な取得方法としては、株主間の平等性及び取引の透明性の観点から検討を重ねた結果、2021年５月下旬、当社の株主の皆様が市場株価の動向を見ながら応募について検討する機会を確保することができる公開買付けの手法が適切であると判断しました。また、本公開買付けにおける買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)については、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること、上場会社の行う自己株式の取得が、市場の需給関係に基づいて形成される株価水準に即した機動的な買付けができることから金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いこと等を勘案した上で、基準の明確性及び客観性を重視し、基礎となる当社普通株式の適正な価格として市場価格を重視すべきであると考えました。その上で、本公開買付けに応募せず当社普通株式を所有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、2021年５月下旬、市場価格より一定のディスカウントを行った価格で買付けることが妥当であると判断しました。

井上不動産においても、2021年５月中旬に当社に対してその所有する当社普通株式の一部を売却する意向がある旨の連絡を行って以降、当社普通株式の売却につきさらに検討を続けていたとのことですが、当社は、2021年７月上旬、井上不動産より、2021年10月の当社の第２四半期決算短信の公表後を目途に、その所有する当社普通株式の一部である1,000,000株(所有割合：1.52％)を売却したいとの具体的な意向を示す連絡を受けました。

これを受けて、当社は、上記の検討を踏まえ、2021年７月下旬、井上不動産に対して、東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の市場価格から一定のディスカウントを行った価格で本公開買付けを2021年11月頃に実施した場合の応募の可否について打診したところ、2021年７月下旬、井上不動産より本公開買付けの趣旨に賛同するとともに、応募を前向きに検討する旨の回答を得ました。

それを受けて、当社は、ディスカウント率及び本公開買付価格について、当社の2021年３月31日現在における流動比率は947.5％であり、本公開買付けに応じた後も、手元流動資産(現金及び預金)を確保し健全な財務状況を維持できること、及び過去の自己株式の公開買付けの他社事例において決定された公開買付価格の市場価格に対するディスカウント率等を踏まえ検討いたしました。その後、当社は、2021年10月15日、市場価格が経済状況その他様々な条件により変動しうるものであることから、特定日の終値ではなく、一定期間の株価変動を考慮しつつ、より直近の業績が十分に株価に反映されていると考えられる、本公開買付けの取締役会決議日の前営業日である2021年10月28日までの過去１ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値の単純平均値に対して10％程度のディスカウントを行った価格を公開買付価格とする旨を井上不動産に提案しました。なお、ディスカウントの基礎となる当社普通株式の適正な価格としては、特定の一時点を基準とするよりも、一定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が、一時的な株価変動の影響等特殊要因を排除でき、算定根拠として客観性及び合理性をより確保することができると判断いたしました。他方、より直近の株価を用いた方が当社の直近の業績が十分に株価に反映されていると考え、取締役会決議日の前営業日の過去３ヶ月及び６ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値の単純平均値よりも短期間である取締役会決議日の前営業日の過去１ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値の単純平均値を基準とすることが妥当であると判断いたしました。なお、本公開買付けに関して2021年10月29日の取締役会で付議するために、前営業日である2021年10月28日を基準とした平均値を採用しております。以上を踏まえて、本公開買付けの実施を決議する取締役会の開催日である2021年10月29日の前営業日である2021年10月28日までの過去１ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値からディスカウントを行った価格を本公開買付価格とすることとし、また、ディスカウント率につきましては、2020年１月から2021年９月末までに公表された自己株式の公開買付けの事例20件において10％程度の事例が11件と最多であり、当社普通株式の株価ボラティリティを考慮してもディスカウント率10％程度が適切であると判断いたしました。

その結果、2021年10月28日、井上不動産より、本公開買付けの実施を決議した場合には、上記条件にて同社が所有する当社普通株式の一部である1,000,000株(所有割合：1.52％)について、本公開買付けに対して応募する旨の回答を得ました。

また、本公開買付けにおける買付予定数について、井上不動産以外の株主の皆様にも応募の機会を提供するという観点から、1,100,000株(所有割合：1.67％)を上限としております。

以上の検討及び判断を経て、当社は、2021年10月29日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条第１項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得及びその具体的な取得方法として本公開買付けを行うこと、当社の資本政策(資本効率の向上を目的とした自己株式の取得)の観点及び井上不動産以外の株主の皆様にも応募の機会を提供するという観点から、本公開買付けにおける買付予定数については、2020年１月から2021年９月末までに公表された自己株式の公開買付けの事例のうち、特定の株主以外の皆様にも応募の機会を提供した事例13件を参考にしながら当社の資本政策の観点と併せて検討した結果、井上不動産が応募を予定する1,000,000株(所有割合：1.52％)に10％を上乗せした1,100,000株(所有割合：1.67％)を上限とすること、並びに本公開買付価格を本公開買付けの取締役会決議日の前営業日である2021年10月28日までの過去１ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値の単純平均値である3,575円(円未満を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じとします。)に対して10％のディスカウントを行った価格である3,218円(円未満を四捨五入。以下、本公開買付価格の計算において同じとします。)とすることを決議しました。

上記の取締役会においては、当社の取締役会長である井上浩行氏及び当社の取締役である安福武之助氏(同氏は、井上浩行氏の三女であり井上不動産の取締役である安福真由子氏の配偶者です。)を除く全ての取締役が上記の決議に参加し、決議に参加した取締役の全員一致により本公開買付けを実施することを決議するとともに、監査役全員から、本公開買付けを実施することに異議がない旨の意見が述べられております。なお、当社の取締役会長である井上浩行氏及び当社の取締役である安福武之助氏は、本公開買付けに関して特別利害関係を有し又は有するおそれがあることに鑑み、利益相反を回避し、当社における意思決定の公正性及び中立性を保つ観点から、本公開買付けの諸条件に関する協議・交渉には当社の立場からは参加しておらず、上記の取締役会における審議及び決議にも参加しておりません。

本公開買付けにおける買付予定数は、1,100,000株(所有割合：1.67％)に設定しており、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数を上回った場合にはあん分比例の方式による買付けとなり、応募予定株式の一部は買付けられないこととなりますが、当該一部の株式については、現時点においては継続所有する方針である旨、及び本公開買付け後も井上不動産が所有することとなる当社普通株式(応募予定株式全てが買付けられた場合は4,592,900株、所有割合：6.99％)についても、現時点においては継続所有する方針である旨の説明を2021年10月28日に井上不動産より受領しております。

本公開買付けに関する資金については、その全額を自己資金により充当する予定ですが、当社が2021年10月29日に公表した「2022年３月期第２四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」に記載された2021年９月30日現在における当社の連結ベースでの手元流動資産(現金及び預金)は約98,717百万円であり、本公開買付けの買付資金に充当した後も、当社手元流動性は十分確保でき、また、今後の事業から生み出されるキャッシュ・フローは、「2022年３月期第２四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」に記載された2022年３月期の第２四半期までの営業活動による連結キャッシュ・フロー4,248百万円の水準に照らして、一定程度蓄積されることが見込まれるため、本公開買付けは当社の財務状態や配当方針に大きな影響を与えるものではなく、当社の今後の事業運営や財務の健全性及び安全性は今後も維持できると考えております。

なお、本公開買付けにより取得した自己株式の処分等の方針については、現時点では未定です。 

３ 【株主総会又は取締役会の決議等の内容等】

(1) 【発行済株式の総数】

67,670,000株(2021年11月１日現在) 

(2) 【株主総会における決議内容】

種類	総数(株)	取得価額の総額(円)
－	－	－

(3) 【取締役会における決議内容】

種類	総数(株)	取得価額の総額(円)
普通株式	1,100,100	3,540,121,800

(注１)　取得する株式の総数の発行済株式総数に占める割合は、1.63％であります(小数点以下第三位を四捨五入)。

(注２)　取得する株式総数は、取締役会において決議された取得する株式総数の上限株数であります。

(注３)　買付予定数を超えた応募があり、あん分比例により単元調整した結果、買付予定数を上回る可能性があるため、取締役会決議における総数は買付予定数に１単元(100株)を加算しております。

(注４)　取得価額の総額は、取締役会において決議された株式の取得価額の総額の上限金額であります。

(注５)　取得することができる期間は、2021年11月１日から2021年12月29日までであります。 

(4) 【その他(　　―　　)】

種類	総数(株)	取得価額の総額(円)
―	―	―

(5) 【上記の決議に基づいて既に取得した自己の株式に係る上場株券等】

種類	総数(株)	取得価額の総額(円)
―	―	―

４ 【買付け等の期間、買付け等の価格、算定の基礎及び買付予定の上場株券等の数】

(1) 【買付け等の期間】

買付け等の期間	2021年11月１日(月曜日)から2021年11月30日(火曜日)まで(20営業日)
公告日	2021年11月１日(月曜日)
公告掲載新聞名	電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。 (電子公告アドレス　https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)

(2) 【買付け等の価格等】

上場株券等の種類	買付け等の価格
普通株式	１株につき、金3,218円
算定の基礎	当社は、本公開買付価格の算定に際しては、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること、上場会社の行う自己株式の取得が、市場の需給関係に基づいて形成される株価水準に即した機動的な買付けができることから金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いこと等を勘案した上で、基準の明確性及び客観性を重視し、基礎となる当社普通株式の適正な価格として市場価格を重視すべきであると考えました。その上で、本公開買付けに応募せず当社普通株式を所有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、2021年５月下旬、市場価格より一定のディスカウントを行った価格で買付けることが妥当であると判断しました。 上記の検討を踏まえ、当社は、2021年７月下旬、井上不動産に対して、東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の市場価格から一定のディスカウントを行った価格で本公開買付けを実施した場合の応募の可否について打診したところ、2021年７月下旬、井上不動産より本公開買付けの趣旨に賛同するとともに、応募を前向きに検討する旨の回答を得ました。 それを受けて、当社は、ディスカウント率及び本公開買付価格について、当社の2021年３月31日現在における流動比率は947.5％であり、本公開買付けに応じた後も、手元流動資産(現金及び預金)を確保し健全な財務状況を維持できること、及び過去の自己株式の公開買付けの他社事例において決定された公開買付価格の市場価格に対するディスカウント率等を踏まえ検討いたしました。その後、当社は、2021年10月15日、市場価格が経済状況その他様々な条件により変動しうるものであることから、特定日の終値ではなく、一定期間の株価変動を考慮しつつ、より直近の業績が十分に株価に反映されていると考えられる、本公開買付けの取締役会決議日(2021年10月29日)の前営業日である2021年10月28日までの過去１ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値の単純平均値に対して10％程度のディスカウントを行った価格を公開買付価格とする旨を井上不動産に提案しました。なお、ディスカウントの基礎となる当社普通株式の適正な価格としては、特定の一時点を基準とするよりも、一定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が、一時的な株価変動の影響等特殊要因を排除でき、算定根拠として客観性及び合理性をより確保することができると判断いたしました。他方、より直近の株価を用いた方が当社の直近の業績が十分に株価に反映されていると考え、取締役会決議日の前営業日の過去３ヶ月及び６ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値の単純平均値よりも短期間である取締役会決議日の前営業日の過去１ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値の単純平均値を基準とすることが妥当であると判断いたしました。なお、本公開買付けに関して2021年10月29日の取締役会で付議するために、前営業日である2021年10月28日を基準とした平均値を採用しております。以上を踏まえて、本公開買付けの実施を決議する取締役会の開催日である2021年10月29日の前営業日である2021年10月28日までの過去１ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値からディスカウントを行った価格を本公開買付価格とすることとし、また、ディスカウント率につきましては、2020年１月から2021年９月末までに公表された自己株式の公開買付けの事例20件において10％程度の事例が11件と最多であり、当社普通株式の株価ボラティリティを考慮してもディスカウント率10％程度が適切であると判断いたしました。

	その結果、2021年10月28日、井上不動産より、本公開買付けの実施を決議した場合には、上記条件にて同社が所有する当社普通株式の一部である1,000,000株(所有割合：1.52％)について、本公開買付けに対して応募する旨の回答を得ました。 以上の検討及び判断を経て、当社は、2021年10月29日開催の取締役会において、本公開買付価格を本公開買付けの取締役会決議日の前営業日である2021年10月28日までの過去１ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値の単純平均値である3,575円に対して10％のディスカウントを行った価格である3,218円とすることを決議しました。 また、本公開買付価格である3,218円は、本公開買付けの実施を決議した取締役会開催日の前営業日である2021年10月28日の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値3,850円から16.42％(小数点以下第三位を四捨五入。以下、ディスカウント率の計算において同じとします。)、同年10月28日までの過去１ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値3,575円から9.99％、同年10月28日までの過去３ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値3,850円から16.42％、同年10月28日までの過去６ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値3,741円から13.98％をそれぞれディスカウントした金額になります。また、本公開買付価格である3,218円は、本書提出日の前営業日である2021年10月29日の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値3,815円に対して15.65％をディスカウントした金額となります。 過去５年間の自己株式の取得にかかる株価と本公開買付との比較につきましては、以下のとおりです。 2020年８月３日開催の取締役会決議に基づき、東京証券取引所における市場買付けの方法により、同年８月４日から同年10月30日を取得期間として当社普通株式1,000,000株を総額2,580,192,800円(１株当たりの取得価格の単純平均値は2,580円)で取得しております。当該取得価格と本公開買付価格である3,218円との間には638円の差額が生じることになりますが、これは、市場買付けの方法による取得価格は各取得日の市場価格によって決定されたものであるのに対し、本公開買付価格は本公開買付けの実施を決議した取締役会決議日の前日である2021年10月28日までの過去１ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値の単純平均値3,575円から10％ディスカウントした価格としているものの、取締役会決議日の前日である2021年10月28日までの過去１ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値の単純平均値が市場買付けの方法による取得価格の単純平均値2,580円に対して38.57％(小数点以下第三位を四捨五入)上昇しているためです。 2021年４月30日開催の取締役会決議に基づき、東京証券取引所における市場買付けの方法により、同年５月６日から同年７月30日を取得期間として当社普通株式1,000,000株を総額3,634,970,000円(1株当たりの取得価格の単純平均値は3,635円)で取得しております。当該取得価格と本公開買付価格である3,218円との間には417円の差額が生じることになりますが、これは、市場買付けの方法による取得価格は各取得日の市場価格によって決定されたものであるのに対し、本公開買付価格は本公開買付けの実施を決議した取締役会決議日の前日である2021年10月28日までの過去１ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値の単純平均値3,575円から10％ディスカウントした価格としているものの、取締役会決議日の前日である2021年10月28日までの過去１ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値の単純平均値が市場買付けの方法による取得価格の単純平均値3,635円に対して1.65％(小数点以下第三位を四捨五入)下落しているためです。
算定の経緯	当社は、成長投資、ステークホルダーへの貢献、株主に対する利益還元を経営の重要課題と位置付け、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指しております。当社の株主の皆様への配当につきましては、業績に応じた利益配分を行うことを基本方針とし、連結配当性向30％を目処に毎期の配当額を決定するとともに、継続的かつ安定的な配当の維持にも努め、１株当たりの最低配当額を年間50.00円とすることを配当政策として掲げております。

このような状況の下、2021年５月中旬、当社の第３位の大株主である井上不動産より、その所有する当社普通株式の一部である1,000,000株(所有割合：1.52％)を現金化を目的として売却する意向がある旨の連絡を受けました。これを受けて、当社は、当該株式を自己株式として取得することについて、当社の資本政策(資本効率の向上を目的とした自己株式の取得)、一時的にまとまった数量の株式が市場に放出されることによる当社普通株式の流動性及び市場価格に与える影響並びに当社の財務状況等に照らした検討を2021年５月中旬から開始しました。 その結果、2021年５月下旬、当社が当該株式を自己株式として取得することは、一時的にまとまった数量の当社普通株式が市場に放出された場合における当社普通株式の流動性及び市場株価への影響を回避することが期待できるだけでなく、当社の１株当たり当期純利益(ＥＰＳ)や自己資本利益率(ＲＯＥ)等の資本効率の向上に寄与し、株主の皆様に対する利益還元に繋がると判断するに至りました。なお、自己株式の具体的な取得方法としては、株主間の平等性及び取引の透明性の観点から検討を重ねた結果、2021年５月下旬、公開買付けの手法が適切であると判断しました。また、本公開買付価格については、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること、上場会社の行う自己株式の取得が、市場の需給関係に基づいて形成される株価水準に即した機動的な買付けができることから金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いこと等を勘案した上で、基準の明確性及び客観性を重視し、基礎となる当社普通株式の適正な価格として市場価格を重視すべきであると考えました。その上で、本公開買付けに応募せず当社普通株式を所有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、2021年５月下旬、市場価格より一定のディスカウントを行った価格で買付けることが妥当であると判断しました。 井上不動産においても、2021年５月中旬に当社に対してその所有する当社普通株式の一部を売却する意向がある旨の連絡を行って以降、当社普通株式の売却につきさらに検討を続けていたとのことですが、当社は、2021年７月上旬、井上不動産より、2021年10月の当社の第２四半期決算短信の公表後を目途に、その所有する当社普通株式の一部である1,000,000株(所有割合：1.52％)を売却したいとの具体的な意向を示す連絡を受けました。 これを受けて、当社は、上記の検討を踏まえ、2021年７月下旬、井上不動産に対して、東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の市場価格から一定のディスカウントを行った価格で本公開買付けを実施した場合の応募の可否について打診したところ、2021年７月下旬、井上不動産より本公開買付けの趣旨に賛同するとともに、応募を前向きに検討する旨の回答を得ました。

それを受けて、当社は、ディスカウント率及び本公開買付価格について、当社の2021年３月31日現在における流動比率は947.5％であり、本公開買付けに応じた後も、手元流動資産(現金及び預金)を確保し健全な財務状況を維持できること、及び過去の自己株式の公開買付けの他社事例において決定された公開買付価格の市場価格に対するディスカウント率等を踏まえ検討いたしました。その後、当社は、2021年10月15日、市場価格が経済状況その他様々な条件により変動しうるものであることから、特定日の終値ではなく、一定期間の株価変動を考慮しつつ、より直近の業績が十分に株価に反映されていると考えられる、本公開買付けの取締役会決議日(2021年10月29日)の前営業日である2021年10月28日までの過去１ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値の単純平均値に対して10％程度のディスカウントを行った価格を公開買付価格とする旨を井上不動産に提案しました。なお、ディスカウントの基礎となる当社普通株式の適正な価格としては、特定の一時点を基準とするよりも、一定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が、一時的な株価変動の影響等特殊要因を排除でき、算定根拠として客観性及び合理性をより確保することができると判断いたしました。他方、より直近の株価を用いた方が当社の直近の業績が十分に株価に反映されていると考え、取締役会決議日の前営業日の過去３ヶ月及び６ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値の単純平均値よりも短期間である取締役会決議日の前営業日の過去１ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値の単純平均値を基準とすることが妥当であると判断いたしました。なお、本公開買付けに関して2021年10月29日の取締役会で付議するために、前営業日である2021年10月28日を基準とした平均値を採用しております。以上を踏まえて、本公開買付けの実施を決議する取締役会の開催日である2021年10月29日の前営業日である2021年10月28日までの過去１ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値からディスカウントを行った価格を本公開買付価格とすることとし、また、ディスカウント率につきましては、2020年１月から2021年９月末までに公表された自己株式の公開買付けの事例20件において10％程度の事例が11件と最多であり、当社普通株式の株価ボラティリティを考慮してもディスカウント率10％程度が適切であると判断いたしました。 その結果、2021年10月28日、井上不動産より、本公開買付けの実施を決議した場合には、上記条件にて同社が所有する当社普通株式の一部である1,000,000株(所有割合：1.52％)について、本公開買付けに対して応募する旨の回答を得ました。 以上の検討及び判断を経て、当社は、2021年10月29日開催の取締役会において、本公開買付価格を本公開買付けの取締役会決議日の前営業日である2021年10月28日までの過去１ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値の単純平均値である3,575円に対して10％のディスカウントを行った価格である3,218円とすることを決議しました。

(3) 【買付予定の上場株券等の数】

上場株券等の種類	買付予定数	超過予定数	計
普通株式	1,100,000(株)	－(株)	1,100,000(株)
合計	1,100,000(株)	－(株)	1,100,000(株)

(注１)　応募株券等の総数が買付予定数(1,100,000株)を超えない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の総数が買付予定数(1,100,000株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第５項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。

(注２)　単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、当社は法令の手続に従い本公開買付けの買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)中に自己の株式を買取ることがあります。 

５ 【上場株券等の取得に関する許可等】

該当事項はありません。

６ 【応募及び契約の解除の方法】

(1) 【応募の方法】

①　公開買付代理人

ＳＭＢＣ日興証券株式会社　　東京都千代田区丸の内三丁目３番１号

②　本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをされる方(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は国内各営業店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載し、公開買付期間の末日の15時30分までに応募してください(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。

本公開買付けにおいては、オンライントレード(日興イージートレード)による応募の受付は行われません。

③　応募に際しては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応募株主口座」といいます。)に、応募株券等が記録されている必要があります。

④　本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を通じた応募の受付は行われません。

⑤　公開買付代理人に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要があります(注１)。口座を開設される場合には、本人確認書類の提出及び個人番号(マイナンバー)又は法人番号の告知(注２)を行っていただく必要があります。

⑥　外国の居住者である株主等(法人株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人(以下「常任代理人」といいます。)を通じて応募してください。また、本人確認書類(注２)をご提出いただく必要があります。

⑦　公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係は以下のとおりです。(注３)

ⅰ　日本の居住者及び国内に恒久的施設を有する非居住者である個人株主の場合

本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額(連結法人の場合には連結個別資本金等の額)のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過する場合は、当該超過部分の金額は配当所得とみなして課税されます。当該配当所得とみなされる金額については、原則として20.315％(所得税及び復興特別所得税15.315％、住民税５％)の額が源泉徴収されます。但し、租税特別措置法施行令(昭和32年政令第43号。その後の改正を含みます。)第４条の６の２第12項に規定する大口株主等(以下「大口株主等」といいます。)に該当する場合には、20.42％(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。

交付を受ける金銭の額のうち上記以外の金額については、株式等の譲渡所得等に係る収入金額として、取得費等との差額は原則として申告分離課税の適用対象となります。

なお、租税特別措置法(昭和32年法律第26号。その後の改正を含みます。)第37条の14(非課税口座内の少額上場株式等に係る譲渡所得等の非課税)に規定する非課税口座(以下「非課税口座」といいます。)の株式等について本公開買付けに応募する場合、当該非課税口座が開設されている金融商品取引業者等がＳＭＢＣ日興証券株式会社であるときは、本公開買付けによる譲渡所得等については、原則として、非課税とされます。なお、当該非課税口座がＳＭＢＣ日興証券株式会社以外の金融商品取引業者等において開設されている場合には、上記の取扱いと異なる場合があります。

ⅱ　国内に恒久的施設を有しない非居住者である個人株主の場合

配当所得とみなされる金額については、原則として15.315％(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。但し、大口株主等に該当する場合には、20.42％(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。

ⅲ　法人株主の場合

本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額(連結法人の場合には連結個別資本金等の額)のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過する場合は、当該超過部分の金額は配当とみなされ、原則として15.315％(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。

なお、外国人株主等のうち、適用のある租税条約に基づき、かかるみなし配当金額に対する所得税及び復興特別所得税の軽減又は免除を受けることを希望する株主等は、公開買付代理人に対して公開買付期間の末日までに租税条約に関する届出書をご提出ください。

⑧　公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記録されている株券等(当社の特別口座の口座管理機関である三井住友信託銀行株式会社に開設された特別口座に記録されている株券等を含みます。)については、当該応募株券等につき公開買付代理人の応募株主口座への振替手続を行う必要があります。公開買付代理人が、当該応募株券等につき、公開買付代理人の応募株主口座への振替手続が完了して公開買付代理人の応募株主口座に記録されていることを確認してからの受付となります。なお、振替手続には一定の日数を要する場合がありますのでご注意ください。また、一度特別口座から応募株主口座へ振替られた応募株券等については再度特別口座へ記録することはできません。

(注１)　口座開設に際し、個人株主は原則としてご印鑑が不要です。未成年、成年後見人制度をご利用の個人株主や、法人株主等が口座を開設される場合はご印鑑が必要です。また、すでに開設されている応募株主口座のご登録内容の変更をされる場合等には、ご印鑑が必要となる場合があります。

(注２)　本人確認書類の提出及び個人番号(マイナンバー)又は法人番号の告知について

公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、又は外国人株主等が新規に口座を開設し常任代理人を通じて応募される場合には、次の本人確認書類及び番号確認書類等が必要になります。有効期限の定めのあるものはその期限内のものを、定めのないもの(通知カードは除く。)は６ヶ月以内に作成されたものをご用意ください。本人確認書類及び番号確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。

＜個人＞

Ａ．番号確認書類 (いずれか１点)	個人番号カード(両面)(※１)
通知カード
住民票の写し(個人番号あり)(※２)
Ｂ．本人確認書類 (写真あり１点又は写真なし２点)	写真あり	運転免許証(運転経歴証明書)(※３)
在留カード
特別永住者証明書
パスポート(※４)
各種福祉手帳
写真なし	各種健康保険証(※３)
公務員共済組合の組合員証(※３)
国民年金手帳
印鑑証明書
住民票の写し(※２)

＜法人＞

Ａ．本人確認書類 (いずれか１点)	履歴事項全部証明書
現在事項全部証明書
Ｂ．番号確認書類 (いずれか１点)	法人番号指定通知書
法人番号情報(※５)
Ｃ．口座開設取引担当者(代表者等)個人の本人確認書類 (いずれか１点)	運転免許証(※３)
個人番号カード(表)
各種健康保険証(※３)
公務員共済組合の組合員証(※３)
パスポート(※６)

(※１)　番号確認書類として個人番号カードをご用意いただく場合、別途本人確認書類のご用意は不要です。

(※２)　発行者の印、発行日が記載されているページまで必要となります。

(※３)　裏面に住所が記載されている場合は、裏面まで必要となります。

(※４)　住所、氏名、生年月日の確認ができる各ページが必要となります。なお、2020年２月４日以降発行のパスポートはご住所欄が無いため、ご利用できません。

(※５)　法人番号情報は、国税庁ＨＰの「法人番号公表サイト」より法人番号が表示される画面を印刷してください。

(※６)　2020年２月４日以降発行のパスポートはご住所欄が無いため、別途、現住所が記載されている「本人確認書類１点」又は「納税証明書等の補完書類１点」の写しをご提出いただく必要があります。

＜外国人株主等＞

常任代理人に係る上記書類に加えて、常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書(当該外国人株主等の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の所在地の記載のあるものに限ります。)の写し、並びに常任代理人が金融機関以外の場合には日本国政府が承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの

(注３)　税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家に各自ご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。 

(2) 【契約の解除の方法】

応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。

契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に到達することを条件とします(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。

解除書面を受領する権限を有する者

ＳＭＢＣ日興証券株式会社　　東京都千代田区丸の内三丁目３番１号

(その他のＳＭＢＣ日興証券株式会社国内各営業店) 

(3) 【上場株券等の返還方法】

応募株主等が上記「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除をした場合には、解除手続終了後速やかに、後記「８　決済の方法」の「(4) 上場株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還します。 

(4) 【上場株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

ＳＭＢＣ日興証券株式会社　　東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 

７ 【買付け等に要する資金】

(1) 【買付け等に要する資金】

買付代金(円)(a)	3,539,800,000
買付手数料(円)(b)	20,000,000
その他(円)(c)	3,000,000
合計(円)(a)＋(b)＋(c)	3,562,800,000

(注１)　「買付代金(円)(a)」欄は、買付予定数(1,100,000株)に、１株当たりの本公開買付価格(3,218円)を乗じた金額です。

(注２)　「買付手数料(円)(b)」欄は、公開買付代理人に支払う手数料の見積額です。

(注３)　「その他(円)(c)」欄は、本公開買付けに関する公開買付開始公告についてのお知らせ掲載費及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費等の諸費用につき、その見積額です。

(注４)　上記金額には、消費税等は含まれておりません。

(注５)　その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後まで未定です。 

(2) 【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】

届出日の前日現在の預金等	預金の種類	金額(円)
当座預金	6,250,436,312
計	6,250,436,312

８ 【決済の方法】

(1) 【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

ＳＭＢＣ日興証券株式会社　　東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 

(2) 【決済の開始日】

2021年12月22日(水曜日) 

(3) 【決済の方法】

公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の住所又は所在地宛に郵送します。

買付けは、現金にて行います。買付代金より適用ある源泉徴収税額(注)を差し引いた金額を決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金します。

(注)　公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係については、前記「６　応募及び契約の解除の方法」の「(1) 応募の方法」⑦の税務上の取扱いをご参照ください。 

(4) 【上場株券等の返還方法】

後記「９　その他買付け等の条件及び方法」の「(1) 法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第４項第２号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2) 公開買付けの撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、返還することが必要な株券等は、公開買付期間の末日の翌々営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)に、公開買付代理人の応募株主口座上で、応募が行われた時の状態(応募が行われた時の状態とは、本公開買付けへの応募注文の執行が解除された状態を意味します。)に戻します。

なお、返還することが必要な株券等を公開買付代理人以外の金融商品取引業者へ振替手続される場合は、株券等を管理する口座区分により振替日が異なる場合がございますので、応募の申込みをされた公開買付代理人の本店若しくは国内各営業店にご確認ください。 

９ 【その他買付け等の条件及び方法】

(1) 【法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第４項第２号に掲げる条件の有無及び内容】

応募株券等の総数が買付予定数(1,100,000株)を超えない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の総数が買付予定数(1,100,000株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第５項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います(各応募株券等の数に１単元(100株)未満の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。)。

あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数に満たない場合は、買付予定数以上になるまで、四捨五入の結果切捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき１単元(追加して１単元の買付け等を行うと応募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数)の応募株券等の買付け等を行います。但し、切捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数を超えることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付け等を行う株主等を決定します。

あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数を超える場合は、買付予定数を下回らない数まで、四捨五入の結果切上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を１単元(あん分比例の方式により計算される買付株数に１単元未満の株数の部分がある場合は当該１単元未満の株数)減少させるものとします。但し、切上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数を下回ることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を減少させる株主等を決定します。 

(2) 【公開買付けの撤回等の開示の方法】

当社は、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の11第１項但書に基づき、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。

撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第11条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。 

(3) 【応募株主等の契約の解除権についての事項】

応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法については、前記「６　応募及び契約の解除の方法」の「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。

なお、当社は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も当社の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに前記「８　決済の方法」の「(4) 上場株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。 

(4) 【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】

当社は、公開買付期間中、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の６第１項及び令第14条の３の８により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。

買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更等の内容につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第11条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。

買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。 

(5) 【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】

当社は、訂正届出書を関東財務局長に提出した場合は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第11条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。 

(6) 【公開買付けの結果の開示の方法】

本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第14条の３の４第６項及び第９条の４並びに府令第19条の２に規定する方法により公表します。 

(7) 【その他】

①　本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、更に米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から、本公開買付けに応募することはできません。

また、本書又は関連する買付書類は米国内において若しくは米国に向けて又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。

本公開買付けに応募する方(外国人株主等の場合はその常任代理人)はそれぞれ、以下の表明・保証を行うことを要求されます。

応募者が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと、応募者が本公開買付けに関するいかなる情報若しくは買付けに関する書類を、米国内において、若しくは米国に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと、買付け若しくは公開買付応募申込書の署名乃至交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと、及び他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動している者ではないこと(当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。

②　当社は、2021年10月28日、井上不動産より、本公開買付けの実施を当社の取締役会において決議した場合には、同社が所有する当社普通株式の一部である1,000,000株(所有割合：1.52％)について、本公開買付けに対して応募する旨の回答を得ております。

③　当社は、2021年10月29日に「2022年３月期第２四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」を公表しております。当該公表に基づく、当社の決算短信の概要は以下のとおりです。なお、当該内容につきましては、法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の四半期レビューを受けておりません。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。

2022年３月期第２四半期決算短信〔日本基準〕(連結)の概要

(2021年４月１日～2021年９月30日)

(イ) 損益の状況(連結)

会計期間	2022年３月期 第２四半期連結累計期間 (2021年４月１日～2021年９月30日)
売上高	67,692百万円
売上原価	57,903百万円
販売費及び一般管理費	6,034百万円
営業外収益	17,510百万円
営業外費用	147百万円
親会社株主に帰属する四半期純利益	14,842百万円

(ロ) １株当たりの状況(連結)

会計期間	2022年３月期 第２四半期連結累計期間 (2021年４月１日～2021年９月30日)
１株当たり四半期純利益	228.25円
１株当たり配当額	60円

④　当社は、2021年10月29日に「業績予想の修正に関するお知らせ」を公表しております。当該公表の概要は以下のとおりです。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。

2022年３月期通期連結業績予想数値の修正(2021年４月１日～2022年３月31日)

	売上高	営業利益	経常利益	親会社株主 に帰属する 当期純利益	１株当たり 当期純利益
	百万円	百万円	百万円	百万円	円 銭
前回発表予想(Ａ)	144,000	8,500	43,000	29,500	453.52
今回修正予想(Ｂ)	150,000	12,500	55,000	38,000	587.36
増減額(Ｂ－Ａ)	6,000	4,000	12,000	8,500
増減率(％)	4.2	47.1	27.9	28.8
(ご参考)前期実績 (2021年３月期)	136,025	10,018	21,569	4,984	75.29

⑤　当社は、2021年10月29日に「営業外収益(持分法による投資利益)の計上に関するお知らせ」を公表し、持分法による投資利益16,343百万円(前年同期比11,389百万円増)を2022年３月期第２四半期連結累計期間(2021年４月１日～2021年９月30日)の営業外収益に計上しております。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。 

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第２ 【公開買付者の状況】

１ 【発行者の概要】

(1) 【発行者の沿革】

(2) 【発行者の目的及び事業の内容】

(3) 【資本金の額及び発行済株式の総数】

２ 【経理の状況】

(1) 【貸借対照表】

(2) 【損益計算書】

(3) 【株主資本等変動計算書】

３ 【株価の状況】

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| 金融商品取引所名

又は認可金融商品

取引業協会名 | 東京証券取引所　市場第一部 | | | | | | |
| 月別 | 2021年５月 | 2021年６月 | 2021年７月 | 2021年８月 | 2021年９月 | 2021年10月 | 2021年11月 |
| 最高株価(円) | 3,830 | 3,895 | 3,810 | 4,200 | 4,305 | 3,950 | ― |
| 最低株価(円) | 3,340 | 3,445 | 3,380 | 3,725 | 3,550 | 3,390 | ― |

(注)　届出日の属する月の初日から届出日の前日までの期間の株価については、届出日が月初であるため記載しておりません。 

４ 【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】

(1) 【発行者が提出した書類】

① 【有価証券報告書及びその添付書類】

事業年度　第101期(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)　2020年６月26日　関東財務局長に提出

事業年度　第102期(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)　2021年６月30日　関東財務局長に提出

② 【四半期報告書又は半期報告書】

事業年度　第103期第１四半期(自　2021年４月１日　至　2021年６月30日)　2021年８月11日　関東財務局長に提出

事業年度　第103期第２四半期(自　2021年７月１日　至　2021年９月30日)　2021年11月12日　関東財務局長に提出予定

③ 【訂正報告書】

該当事項はありません。

(2) 【上記書類を縦覧に供している場所】

大和工業株式会社

(姫路市大津区吉美380番地)

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町２番１号) 

５ 【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】

該当事項はありません。