Registration Form • Mar 27, 2025
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【表紙】
【提出書類】
有価証券届出書(2025年３月27日付け訂正届出書の添付インラインXBRL)
【提出先】
関東財務局長
【提出日】
2025年３月25日
【会社名】
ヤマハ発動機株式会社
【英訳名】
Yamaha Motor Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】
代表取締役社長 設 楽 元 文
【本店の所在の場所】
静岡県磐田市新貝2500番地
【電話番号】
(0538)38-9741
【事務連絡者氏名】
人事総務本部長 橋 本 満
【最寄りの連絡場所】
ヤマハ発動機株式会社 人事部
静岡県磐田市新貝2500番地
【電話番号】
(0538)38-9741
【事務連絡者氏名】
人事総務本部長 橋 本 満
【届出の対象とした募集有価証券の種類】
株式
【届出の対象とした募集金額】
| その他の者に対する割当 | 292,216,960円 |
【安定操作に関する事項】
該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
E02168 72720 ヤマハ発動機株式会社 Yamaha Motor Co., Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の三様式 3 true S100VGOB true false E02168-000 2025-03-27 xbrli:pure
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| 種類 | 発行数 | 内容 |
| 普通株式 | 240,310 株 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
(注) １．募集の目的及び理由
当社は、当社の取締役(社外取締役を除く。以下「対象取締役」といいます。)、取締役を兼務しない執行役員及びフェロー(以下、対象取締役とあわせて「対象取締役等」と総称します。)と株主の皆様との更なる価値共有を進めるとともに、当社の中長期的企業価値の持続的向上に向けた適切なインセンティブを付与することを目的として、当社の対象取締役等を対象とする新たな報酬制度として、業績連動型譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)を導入しており、また、2022年３月23日開催の第87期定時株主総会において、本制度に基づき、当社普通株式取得の出資財産とするための金銭報酬(以下「業績連動型譲渡制限付株式報酬」といいます。)として、対象取締役に対して、年額６億円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分の給与を含みません。)の金銭債権を支給すること、対象取締役に対して発行又は処分される当社の普通株式の総数は年900,000株以内とすること等につき、ご承認をいただいております(なお、当社は、2024年１月１日を効力発生日として当社普通株式１株につき３株の割合をもって株式分割を行っているため、当該上限株式数は当該株式分割による調整後の数を記載しております。)。今般、当社は、役員人事委員会における審議・答申を経て、2025年３月25日開催の取締役会(以下「本取締役会」といいます。)において、対象取締役等(退任者を含みます。以下「対象取締役等」について同じです。)24 名に、本制度の目的、当社の業況、業績評価期間における業績達成状況、各対象取締役等の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、2024年１月１日から2024年12月31日までの１事業年度を役務提供期間とし、2022年１月１日から2024年12月31日までの３事業年度を業績評価期間とする業績連動型譲渡制限付株式報酬として当該対象取締役等に対して付与された金銭債権(合計292,216,960円)を出資財産として現物出資させることにより、自己株式の処分(以下「本自己株式処分」といいます。)を行い、普通株式合計240,310 株を付与することについて決議しております。また、当社は、割当予定先である対象取締役等のうち、当社の取締役であった者(退任者)１名以外の者との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結する予定であります。そのため、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式のうち、当社の取締役であった者(退任者)１名以外の者に対して割り当てる株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。なお、割当予定先である対象取締役等のうち、当社の取締役であった者(退任者)１名との間においても、譲渡制限に係る定めを除き、本割当契約と概ね同内容の契約を締結する予定であります。
(1) 譲渡制限の内容・期間
2025年４月24日から2055年４月23日までの間、割当株式について譲渡、担保権の設定その他の処分(以下「譲渡等」といいます。)をすることができない。
(2) 譲渡制限の解除条件
当社は、対象取締役等が、譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役、監査役、執行役、執行役員又はフェローその他の使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
(3) 譲渡制限期間中に、対象取締役等が任期満了、定年退職又は死亡その他の正当な事由により退任又は退職した場合の取扱い
譲渡制限期間中に、対象取締役等が、任期満了、定年退職又は死亡その他の正当な事由により、当社の取締役、監査役、執行役、執行役員又はフェローその他の使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、割当株式の全部について当該退任又は退職の直後の時点に譲渡制限を解除する。
(4) 当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間中に、対象取締役等が、任期満了、定年退職又は死亡その他の正当な事由以外の事由により当社の取締役、監査役、執行役、執行役員又はフェローその他の使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合、禁固以上の刑に処された場合、法令、定款その他当社の社内規程又は本割当契約に重要な点で違反したと当社の取締役会が認めた場合等に該当する場合には、割当株式の全部を当然に無償で取得する。
(5) 株式の管理
割当株式は、譲渡制限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、割当株式に係る譲渡制限の履行を担保するために、各対象取締役等が保有する割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結する。また、対象取締役等は、当該契約に基づく当該口座における割当株式の管理の内容につき同意するものとする。
(6) 組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の一定の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、当該承認の日において対象取締役等が保有する割当株式の全部について、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、譲渡制限を解除する。
(7) クローバック制度
対象取締役等は、譲渡制限の解除後３年を経過する日までの間に、重大な法令違反等のクローバック事由が生じた場合には、譲渡制限を解除された割当株式(同株式を売却済の場合には売却益相当額)の全部又は一部を返還しなければならない。
２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式の自己株式処分により行われるものであり、(以下「本自己株式処分」といいます。)金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。
３．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
| 区分 | 発行数 | 発行価額の総額(円) | 資本組入額の総額(円) |
| 株主割当 | － | － | － |
| その他の者に対する割当 | 240,310 株 | 292,216,960 | － |
| 一般募集 | － | － | － |
| 計(総発行株式) | 240,310 株 | 292,216,960 | － |
(注) １．「第１ (募集要項) １ (新規発行株式) (注) １．募集の目的及び理由」に記載の、本制度に基づく対象取締役等に割当てる方法によります。
２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．現物出資の目的とする財産は、2025年３月25日開催の当社の取締役会の決議に基づき、本制度に基づく当社の第90期事業年度(2024年１月１日～2024年12月31日)を役務提供期間とし、当社の第88期事業年度(2022年１月１日～2022年12月31日)から第90期事業年度(2024年１月１日～2024年12月31日)を業績評価期間とする業績連動型譲渡制限付株式報酬として当社から対象取締役等に対して付与される当社に対する金銭債権合計金292,216,960円(処分する株式１株につき出資される金銭債権の額は金1,216円)であり、その内容は以下のとおりです。
| 対象取締役等 | 割当株数 | 払込金額(円) |
| 当社の取締役(社外取締役を除く。)：４ 名 | 57,593 株 | 70,033,088 |
| 当社の取締役(退任者)：１ 名 | 41,210 株 | 50,111,360 |
| 当社の取締役を兼務しない執行役員：15 名 | 118,119 株 | 143,632,704 |
| 当社のフェロー：４ 名 | 23,388 株 | 28,439,808 |
| 発行価格(円) | 資本組入額(円) | 申込株数単位 | 申込期間 | 申込証拠金(円) | 払込期日 |
| 1,216 | － | １株 | 2025年４月12日 ～2025年４月23日 |
－ | 2025年４月24日 |
(注) １．「第１ (募集要項) １ (新規発行株式) (注) １．募集の目的及び理由」に記載の、本制度に基づき、対象取締役等に割当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．本自己株式処分は、本制度に基づく第90期事業年度(2024年１月１日～2024年12月31日)を役務提供期間とし、当社の第88期事業年度(2022年１月１日～2022年12月31日)から第90期事業年度(2024年１月１日～2024年12月31日)を業績評価期間とする業績連動型譲渡制限付株式報酬として支給された金銭債権を出資財産とする現物出資により行われるため、金銭による払込みはありません。
４．対象取締役等から全部又は一部の申込みがない場合には、当該申込みがなされなかった株式に係る割当を受ける権利は消滅いたします。 #### (3) 【申込取扱場所】
| 店名 | 所在地 |
| ヤマハ発動機 株式会社 グローバル人事部 | 静岡県磐田市新貝2500番地 |
| 店名 | 所在地 |
| － | － |
(注) 業績連動型譲渡制限付株式報酬として支給された金銭債権を出資財産とする現物出資の方法により行われるため、該当事項はありません。 ### ３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
| 払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円) |
| － | 400,000 | － |
(注) １．金銭以外の財産の現物出資の方法により行われるため、金銭による払込みはありません。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。 #### (2) 【手取金の使途】
当社は、対象取締役等と株主の皆様との更なる価値共有を進めるとともに、当社の中長期的企業価値の持続的向上に向けた適切なインセンティブを付与することを目的として、本制度を導入いたしました。
本自己株式処分は、本制度に基づく第90期事業年度(2024年１月１日～2024年12月31日)を役務提供期間とし、当社の第88期事業年度(2022年１月１日～2022年12月31日)から第90期事業年度(2024年１月１日～2024年12月31日)を業績評価期間とする業績連動型譲渡制限付株式報酬として支給された金銭債権を出資財産とする自己株式の処分として行われるものであり、金銭による払込みはありません。 ## 第２ 【売出要項】
該当事項はありません。 ## 第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。 ## 第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。 第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。 第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。
事業年度 第90期(自2024年１月１日 至2024年12月31日) 2025年３月26日関東財務局長に提出 ### ２ 【半期報告書】
該当事項はありません。 ### ３ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2025年３月27日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2025年３月27日に関東財務局長に提出 ### ４ 【訂正報告書】
該当事項はありません。 ## 第２ 【参照書類の補完情報】
参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2025年３月27日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2025年３月27日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。 ## 第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
ヤマハ発動機 株式会社 本社
(静岡県磐田市新貝2500番地 )
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号) # 第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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