YAMAHA CORPORATION

M&A Activity • May 27, 2024

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【表紙】
【提出書類】	臨時報告書(2024年５月27日付訂正報告書の添付インラインXBRL)
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2023年12月22日
【会社名】	ヤマハ株式会社
【英訳名】	YAMAHA CORPORATION
【代表者の役職氏名】	代表執行役社長　　中 田　卓 也
【本店の所在の場所】	浜松市中区中沢町10番１号
【電話番号】	053(460)2156
【事務連絡者氏名】	経営管理部長　　鳥 江　恒 光
【最寄りの連絡場所】	東京都港区高輪二丁目17番11号 ヤマハ株式会社東京事業所
【電話番号】	03(5488)6611
【事務連絡者氏名】	東京事業所担当主幹　　星 野　努
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E02362 79510 ヤマハ株式会社 YAMAHA CORPORATION 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 2 true S100SICD true false E02362-000 2024-05-27 xbrli:pure

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１【提出理由】

当社は、2023年12月22日付で、2024年４月１日を効力発生日として当社の完全子会社である株式会社ヤマハミュージックマニュファクチュアリングを吸収合併(以下「本合併」といいます。)することを決定しました。これに伴い、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第７号の３の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。 

２【報告内容】

(1) 特定子会社の異動(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告)

①当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容

名称	株式会社ヤマハミュージックマニュファクチュアリング
住所	静岡県磐田市松之木島203番地
代表者の氏名	代表取締役社長　　村松　慶一
資本金の額	100百万円
事業の内容	楽器・音響機器の製造

②当該異動の前後における当社所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合

(a) 当社の所有に係る特定子会社の議決権の数

異動前：　　2,000個

異動後：　   　―個

(b) 総株主等の議決権に対する割合

異動前：　　　100％

異動後：　　　 ―％

③当該異動の理由及びその年月日

(a) 異動の理由

当社が、当社の特定子会社である株式会社ヤマハミュージックマニュファクチュアリングを吸収合併することにより、同社が消滅するためであります。

(b) 異動の年月日

2024年４月１日  #### (2) 吸収合併に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の３に基づく報告)

①本合併の相手会社に関する事項

(a) 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社ヤマハミュージックマニュファクチュアリング
本店の所在地	静岡県磐田市松之木島203番地
代表者の氏名	代表取締役社長　　村松　慶一
資本金の額(2023年３月31日現在)	100百万円
純資産の額(2023年３月31日現在)	15,782百万円
総資産の額(2023年３月31日現在)	22,053百万円
事業の内容	楽器・音響機器の製造

(b) 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

(単位：百万円)

	2021年３月期	2022年３月期	2023年３月期
売上高	25,977	31,548	36,979
営業利益又は営業損失(△)	△1,854	△429	439
経常利益又は経常損失(△)	△1,841	△228	558
当期純利益又は当期純損失(△)	△1,452	△175	383

(c) 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称	発行済み株式の総数に占める大株主の持株数の割合
ヤマハ株式会社	100％

(d) 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社は、株式会社ヤマハミュージックマニュファクチュアリングの発行済株式の100％を保有しております。
人的関係	当社から取締役、監査役を派遣しており、当社従業員が出向しております。
取引関係	当社へ完成品の販売を行っております。また、当社との間で資金の貸付及び借入並びに当社からの建物等の賃借を行っております。

②本合併の目的

当社のこれまでの生産戦略では、コスト・効率面で有利な海外工場への工程移管を積極的に進めてまいりましたが、一方で、技術・技能の分散、継承できないリスク等が生じたことや、市場変化への迅速な対応にも課題がありました。また、事業活動を取り巻く近年の環境は、海外労務費の上昇や円安の継続に加え、地政学リスクも顕在化してきており、海外生産のメリットが徐々に低下していることを認識しておりました。

このような背景から、当社は、現中期経営計画「Make Waves 2.0」の方針の一つに、「事業基盤をより強くする」を挙げ、柔軟さと強靭さを備え持つ製造のレジリエンス強化に取り組んでまいりました。

その一環として新たな生産戦略の検討を進めた結果、従来の戦略から一部転換し、日本でのものづくりの基盤を再構築・強化する方針を定め、このたびの決定に至りました。

国内製造機能である株式会社ヤマハミュージックマニュファクチュアリングを当社に取り込み、本社の生産戦略機能と連携することで、生産における「マザー機能」を再強化し、グローバルでのものづくりを牽引する、強固でサステナブルな生産体制の構築をめざしてまいります。

③本合併の方法、本合併に係る割当ての内容その他の本合併契約の内容

(a) 本合併の方法

当社を存続会社とし、株式会社ヤマハミュージックマニュファクチュアリングを消滅会社とする吸収合併です。

(b) 本合併に係る割当ての内容

本合併による株式その他の金銭等の割当てはありません。

(c) その他の本合併契約の内容

本合併の日程

代表執行役による決定日(当社)	2023年12月22日
取締役会決議日(株式会社ヤマハミュージックマニュファクチュアリング)	2023年12月22日
本合併契約締結日	2023年12月22日
本合併実施予定日(効力発生日)	2024年４月１日

(注)　本合併は、当社においては会社法第796条第２項に基づく簡易合併であり、株式会社ヤマハミュージックマニュファクチュアリングにおいては会社法第784条第１項に定める略式合併であるため、いずれも合併契約承認に関する株主総会は開催いたしません。

④本合併に係る割当ての内容の算定根拠

該当事項はありません。

⑤本合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	ヤマハ株式会社
本店の所在地	静岡県浜松市中央区中沢町10番１号
代表者の氏名	代表執行役社長　　山浦　敦
資本金の額	28,534百万円
純資産の額	329,525百万円
総資産の額	430,651百万円
事業の内容	楽器事業、音響機器事業、その他事業