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【表紙】
【提出書類】	有価証券報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	東海財務局長
【提出日】	2019年６月24日
【事業年度】	第60期(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)
【会社名】	株式会社ジー・テイスト
【英訳名】	G.taste Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　阿久津　貴史
【本店の所在の場所】	名古屋市北区黒川本通二丁目46番地
【電話番号】	０５２（９１０）１７２９
【事務連絡者氏名】	取締役管理本部長　　稲角　好宣
【最寄りの連絡場所】	名古屋市北区黒川本通二丁目46番地
【電話番号】	０５２（９１０）１７２９
【事務連絡者氏名】	取締役管理本部長　　稲角　好宣
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所　(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E03374 26940 株式会社ジー・テイスト G.taste Co.,Ltd 企業内容等の開示に関する内閣府令第三号様式 Japan GAAP true cte cte 2018-04-01 2019-03-31 FY 2019-03-31 2017-04-01 2018-03-31 2018-03-31 1 false false false E03374-000 2019-06-24 E03374-000 2014-04-01 2015-03-31 E03374-000 2015-04-01 2016-03-31 E03374-000 2016-04-01 2017-03-31 E03374-000 2017-04-01 2018-03-31 E03374-000 2018-04-01 2019-03-31 E03374-000 2015-03-31 E03374-000 2016-03-31 E03374-000 2017-03-31 E03374-000 2018-03-31 E03374-000 2019-03-31 E03374-000 2014-04-01 2015-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03374-000 2015-04-01 2016-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03374-000 2016-04-01 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03374-000 2017-04-01 2018-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03374-000 2018-04-01 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03374-000 2015-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03374-000 2016-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03374-000 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03374-000 2018-03-31 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第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等


回次		第56期	第57期	第58期	第59期	第60期
決算年月		2015年３月	2016年３月	2017年３月	2018年３月	2019年３月
売上高	(千円)	27,982,781	27,598,460	26,739,737	25,361,149	24,798,471
経常利益	(千円)	903,285	915,034	623,423	537,761	265,807
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）	(千円)	627,699	550,631	△127,475	△370,128	△704,057
包括利益	(千円)	627,699	550,631	△127,475	△370,128	△704,434
純資産額	(千円)	9,737,507	10,204,430	9,993,097	9,535,064	8,733,013
総資産額	(千円)	20,142,911	21,109,286	21,396,232	20,666,720	22,425,426
１株当たり純資産額	(円)	50.89	53.26	52.10	49.66	45.40
１株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額（△）	(円)	3.61	2.88	△0.67	△1.93	△3.68
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額	(円)	2.60	2.28	―	―	―
自己資本比率	(％)	48.3	48.3	46.6	46.0	38.8
自己資本利益率	(％)	6.8	5.5	△1.3	△3.8	△7.7
株価収益率	(倍)	31.3	28.1	―	―	―
営業活動によるキャッシュ・フロー	(千円)	1,527,797	1,396,428	1,346,236	792,492	572,689
投資活動によるキャッシュ・フロー	(千円)	△516,493	△673,854	△584,269	△823,056	△3,329,151
財務活動によるキャッシュ・フロー	(千円)	264,129	626,498	362,606	112,209	1,514,526
現金及び現金同等物の期末残高	(千円)	4,036,046	5,384,624	6,509,192	6,585,610	5,346,794
従業員数 (外、平均臨時雇用者数)	(人)	743	732	734	615	793
(2,454)	(2,387)	(2,306)	(2,153)	(2,755)

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第58期、第59期及び第60期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

３．第58期、第59期及び第60期の株価収益率は、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。 #### (2) 提出会社の経営指標等


回次		第56期	第57期	第58期	第59期	第60期
決算年月		2015年３月	2016年３月	2017年３月	2018年３月	2019年３月
売上高	(千円)	4,853,862	3,588,209	3,418,581	3,346,467	3,281,400
経常利益	(千円)	1,274,201	1,279,360	1,301,803	1,266,386	1,107,285
当期純利益又は当期純損失（△）	(千円)	1,050,768	556,769	△887,700	△349,507	△632,397
資本金	(千円)	100,000	100,000	100,000	100,000	100,000
発行済株式総数	(千株)	197,051	197,051	197,051	197,051	197,051
純資産額	(千円)	10,190,433	10,663,494	9,691,935	9,254,524	8,546,333
総資産額	(千円)	19,737,099	20,853,963	21,488,003	22,192,214	23,787,657
１株当たり純資産額	(円)	53.25	55.66	50.52	48.20	44.42
１株当たり配当額 (１株当たり中間配当額)	(円)	0.50	0.50	0.50	0.50	0.50
(―)	(―)	(―)	(―)	(―)
１株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額（△）	(円)	6.05	2.91	△4.64	△1.83	△3.30
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額	(円)	4.34	2.31	―	―	―
自己資本比率	(％)	51.6	51.1	45.0	41.6	35.8
自己資本利益率	(％)	11.1	5.3	△8.7	△3.7	△7.1
株価収益率	(倍)	18.7	27.8	―	―	―
配当性向	(％)	8.3	17.2	―	―	―
従業員数 (外、平均臨時雇用者数)	(人)	743	732	734	592	513
(2,454)	(2,387)	(1,172)	(34)	(33)
株主総利回り	(％)	129.0	93.2	89.2	96.6	88.1
(比較指標：配当込みTOPIX)	(％)	(130.7)	(116.5)	(133.7)	(154.9)	(147.1)
最高株価	(円)	162	129	86	94	87
最低株価	(円)	89	75	66	70	70

(注) １．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．第56期において、新設分割により、連結子会社株式会社ジー・アカデミーを設立しております。

３．第58期、第59期及び第60期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

４．第58期、第59期及び第60期の株価収益率及び配当性向は、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

５．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）におけるものであります。 ### ２【沿革】


年月	事項
1959年11月	仙台市名掛丁（現青葉区）に株式会社教育用品センターを設立
1960年１月	仙台市元寺小路（現宮城野区）に本社を移転
1973年９月	商号を株式会社元禄に変更
1973年10月	仙台市旭ヶ丘（現青葉区）に本社を移転
1981年２月	元禄産業株式会社（本社：大阪府東大阪市）と商標、営業名称の「専用使用許諾契約」を締結
1986年４月	仙台市大和町（現若林区）に本社を移転
1989年２月	子会社株式会社オレンジファイナンスを設立
1989年３月	子会社株式会社オレンジファイナンスに寿司部門を営業譲渡同時に、商号を当社は株式会社オレンジファイナンス、子会社は株式会社元禄と変更
1991年９月	子会社株式会社元禄を吸収合併、同時に商号変更し当社が株式会社元禄に変更


1991年12月	仙台市青葉区本町二丁目１番29号に本社を移転
1996年11月	新商標「平禄寿司・シンボルマーク」に切替開始（1997年２月全店切替完了）
1997年２月	元禄産業株式会社との商標、営業名称の「専用使用許諾契約」の契約満了
1997年４月	商号を平禄株式会社に変更
2001年４月	日本証券業協会に株式を店頭登録
2004年12月	日本証券業協会への店頭登録を取消し、ジャスダック証券取引所に株式を上場
2005年７月	株式会社ジー・コミュニケーション（本社：名古屋市北区）と「資本業務提携契約」を締結
2005年８月	株式会社ゼクーの破産管財人より、営業の一部（郊外型居酒屋「とりあえず吾平」）を譲受け
2005年10月	商号を株式会社ジー・テイストに変更
2006年４月	仙台市若林区に本社を移転
2006年６月	新日本プロレスリング株式会社とアントニオ猪木氏に係る「肖像権等使用許諾契約」を締結
2006年10月	株式会社江戸沢（株式会社グローバルアクト）を子会社化
2007年５月	子会社株式会社グローバルアクトより、営業の一部（ちゃんこ江戸沢15店舗）を譲受け
2007年５月	子会社株式会社グローバルアクトの非子会社化
2008年６月	株式会社グローバルアクトより営業の一部（小樽食堂２店舗、ちゃんこ江戸沢２店舗）を譲受け
2009年４月	株式会社グローバルアクトを子会社化
2009年８月	子会社株式会社グローバルアクトを吸収合併
2010年４月	ジャスダック証券取引所と大阪証券取引所の合併に伴い、大阪証券取引所JASDAQ市場（現　東京証券取引所JASDAQ市場）（スタンダード）に上場
2010年７月	フードインクルーヴ株式会社を吸収合併
2011年９月	仙台市宮城野区に本社を移転
2011年10月	営業の一部（「益益」事業）を譲渡
2013年２月	当社の親会社である株式会社ジー・コミュニケーションが実施した第三者割当増資の引受により、株式会社クックイノベンチャーは、議決権総数68.2％を取得し、当社の親会社となる。
2013年５月	株式会社神戸物産が、当社の親会社である株式会社クックイノベンチャーを連結子会社とする事を決定したことにより、当社の親会社となる。
2013年７月	大阪証券取引所と東京証券取引所の市場統合に伴い、東京証券取引所JASDAQ市場（スタンダード）に上場
2013年８月	株式会社ジー・ネットワークス及び株式会社さかいとの共同新設分割により、子会社株式会社クック・オペレーション（現連結子会社）を設立
2013年８月	株式会社ジー・ネットワークス及び株式会社さかいを吸収合併
2015年１月	新設分割により、子会社株式会社ジー・アカデミー（現連結子会社）を設立
2016年４月	株式会社活性化本舗さぬき（現株式会社ジー・アクアパートナーズ）を子会社化
2016年７月	名古屋市北区に本社を移転
2018年３月	子会社株式会社ジー・アカデミーとNOVAホールディングス株式会社のフランチャイズ契約終了
2018年４月	子会社株式会社敦煌（現連結子会社）を設立
2018年６月	株式会社オーディンフーズ（現株式会社テンフォー、現連結子会社）を子会社化
2018年７月	株式会社タケモトフーズ（現連結子会社）を子会社化
2018年９月	株式会社壁の穴（現連結子会社）を子会社化
2018年10月	株式会社大勝物産より、営業の一部（フレンチ事業）を譲受け
2018年10月	株式会社湯佐和（現連結子会社）を子会社化
2019年３月	子会社株式会社DBT（現連結子会社）を設立

３【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、親会社である株式会社神戸物産、株式会社クックイノベンチャー及び株式会社ジー・コミュニケーション、連結子会社である株式会社クック・オペレーション、株式会社ジー・アカデミー、株式会社敦煌、株式会社テンフォー、株式会社タケモトフーズ、株式会社壁の穴、株式会社湯佐和及び株式会社DBT、非連結子会社である株式会社ジー・アクアパートナーズ及び株式会社C＆C、関連会社である吉井食品株式会社、株式会社髙之屋及び株式会社たも屋より構成されており、親会社の株式会社ジー・コミュニケーションの傘下には外食を運営する企業やIT関連などの複数の企業群が存在しております。

当社及び当社の関係会社の事業における当社及び関係会社の位置づけ及びセグメントの関連は、次のとおりであります。なお、前連結会計年度末をもって、当社グループは教育事業から撤退しておりますので、当連結会計年度においては「外食事業」の単一セグメントとなっております。

（外食事業）

当社及び連結子会社の株式会社クック・オペレーションは、外食事業として、寿司業態の「平禄寿司」、居酒屋業態の「とりあえず吾平」「村さ来」、焼肉業態の「焼肉屋さかい」「肉匠坂井」、ファストフード業態の「おむらいす亭」「長崎ちゃんめん」等の営業名称にてチェーン店の展開をいたしております。また、同名称にて営業を行っているフランチャイズ加盟店への商品販売も行っております。

連結子会社の株式会社敦煌は、外食事業として、中華料理業態の「敦煌」、しゃぶしゃぶ業態の「しゃぶしゃぶ清水」等の営業名称にてチェーン店の展開をいたしております。

連結子会社の株式会社テンフォーは、ピザの製造・宅配・店頭販売事業として「テン．フォー」の営業名称にてチェーン店の展開をいたしております。

連結子会社の株式会社タケモトフーズは、外食事業として、フードコート「ワールドグルメジャンクション」の一括運営、ならびにその他の店舗の運営をいたしております。

連結子会社の株式会社壁の穴は、外食事業として、イタリアン業態「壁の穴」等の営業名称にてチェーン店の展開をいたしております。

連結子会社の株式会社湯佐和は、外食事業として、寿司・海鮮居酒屋業態の「七福」等の営業名称にてチェーン店の展開をいたしております。

連結子会社の株式会社DBTは、外食事業として、フレンチ業態の「ドミニク・ブシェトーキョー」及び「レ・コパンドゥドミニク・ブシェ」の営業名称にて店舗の運営をいたしております。

［事業系統図］

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

※１業務提携契約を締結しております。

※２取引先であります。

※３出資先会社であります。

### ４【関係会社の状況】

関係会社は次のとおりであります。


名称	住所	資本金 (千円)	主要な事業の内容	議決権の所有割合又は被所有割合 (％)	関係内容
（親会社）株式会社ジー・コミュニケーション（注２）	名古屋市北区	10,000	グループホールディング会社、コンサルティング事業	被所有 40.44	経営指導役員の兼務
（親会社）株式会社クックイノベンチャー（注１、２）	兵庫県加古郡稲美町	5,500	グループホールディング会社	被所有 40.44 (40.44)	経営指導役員の兼務
（親会社）株式会社神戸物産（注１、４）	兵庫県加古郡稲美町	64,000	業務用食材等の製造、卸売及び小売業	被所有 54.99 (40.44)	資金の援助
（連結子会社）株式会社クック・オペレーション（注３、５）	名古屋市北区	50,000	（外食事業）外食店舗の運営	100.0	外食店舗運営の指導役員の兼務
（連結子会社）株式会社ジー・アカデミー（注３）	名古屋市北区	10,000	休眠中	100.0	役員の兼務
（連結子会社）株式会社敦煌	山口県山陽小野田市	5,000	（外食事業）外食店舗の運営	100.0	外食店舗運営の指導役員の兼務
（連結子会社）株式会社テンフォー（注３）	北海道函館市	10,000	（外食事業）ピザ製造、宅配、店頭販売	100.0	外食店舗運営の指導役員の兼務
（連結子会社）株式会社タケモトフーズ（注３）	大阪府堺市西区	10,000	（外食事業）外食店舗の運営	100.0	外食店舗運営の指導役員の兼務
（連結子会社）株式会社壁の穴（注３）	東京都渋谷区	100,000	（外食事業）外食店舗の運営	100.0	外食店舗運営の指導役員の兼務
（連結子会社）株式会社湯佐和	神奈川県鎌倉市	500	（外食事業）外食店舗の運営	100.0	外食店舗運営の指導役員の兼務
（連結子会社）株式会社DBT	東京都中央区	1,000	（外食事業）外食店舗の運営	100.0	外食店舗運営の指導役員の兼務

(注) １．「議決権の所有割合又は被所有割合」欄の（）内は、内書で間接被所有割合であります。

２．親会社の持分は、100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため親会社としております。

３．特定子会社であります。

４．株式会社神戸物産は、有価証券報告書提出会社であります。

５．株式会社クック・オペレーションについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。また、同社は債務超過会社であります。

主要な損益情報等　①売上高　　　　　19,782,964千円

②経常損失　　　　△786,412千円

③当期純損失 △828,135千円

④純資産額 △3,186,998千円

⑤総資産額　 617,019千円 ### ５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2019年３月31日現在


セグメントの名称	従業員数(人)
外食事業	766	(2,747)
全社（共通）	27	(8)
合計	793	(2,755)

(注) １．臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

３．前連結会計年度末に比べ従業員数が196名、臨時雇用者数が695名増加しておりますが、主として株式会社テンフォー、株式会社タケモトフーズ、株式会社壁の穴及び株式会社湯佐和の株式取得による連結子会社化によるものであります。

(2) 提出会社の状況

2019年３月31日現在


従業員数(人)		平均年齢(歳)	平均勤続年数(年)	平均年間給与(円)
513	(33)	39.4	9.4	4,139,891


セグメントの名称	従業員数(人)
外食事業	495	(25)
全社（共通）	18	(8)
合計	513	(33)

(注) １．臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

４．前事業年度末に比べ従業員数が79名減少しておりますが、主として店舗閉鎖に伴うものであります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

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第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

当社グループは、「食を通じて、地域のお客様に笑顔になって頂く、それこそが私達が社会に存在する価値であり、喜びである」という理念の下、私達の店舗を利用してくださる地域のお客様の笑顔のために、食のプロフェッショナルとして、常に誠実に、本物を追求し続ける努力を惜しまないこと、そして当社が存在することにより世の中をほんの少しでも豊かにしていくことを経営方針としております。

(2) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、キャッシュフロー獲得のベースとなる償却前営業利益である「EBITDA」（注）を重視しており、2020年３月期度の目標値は1,421百万円であります。

(注) EBITDA＝営業利益＋減価償却費＋のれん償却費

(3) 経営環境及び対処すべき課題

当社グループを取り巻く事業環境は、原材料価格の高止まりや人件費関連等の上昇に加え、競合他社との競争激化により非常に厳しいものとなっております。特に下記の課題に積極的に取り組んでいくことで、さらなる成長に努めてまいります。

① 新規出店

② 既存店舗の強化

③ 経営資源の効率化の徹底

④ 人材の確保・育成

⑤ 原価高騰への対処 ### ２【事業等のリスク】

当社グループの事業等に関するリスクについて、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項は以下のとおりです。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

① 出店政策

当社グループでは都市の中心部から郊外立地まで幅広く出店しておりますが、新規出店につきましては、立地条件、賃貸借条件及び採算性等を総合的に勘案して決定しておりますため、条件に合致する物件が確保できない場合は計画通りの新規出店が進まない可能性があります。

② 食中毒が発生した場合の影響

飲食店舗において衛生管理には細心の注意を払っておりますが、商品の性格上食中毒の可能性を完全になくすことは困難です。万一食中毒を発生させた場合、その程度にもよりますが当該店舗のみならず広範囲に及ぶ一斉営業停止を命じられ、売上の減少に至る可能性があります。さらにマスコミによる広域的報道で企業イメージが損なわれる可能性があります。

③ 店舗の老朽化

商圏の縮小・店舗の老朽化等が売上低迷を招き、これが改善投資を怠らせることで悪循環を招くことが考えられます。

④ 原価の高騰

魚介や牛肉などを輸入食材に頼る当社グループは、輸入先の政策や、各国との貿易協定により仕入コストが増大するリスクに加え、魚介に関しては魚介資源の枯渇、漁船燃料の高騰、輸入先の人々の魚食化、不漁、戦争、為替等により、仕入コストが増大するリスクがあります。同様に、牛肉に関しても、仲介の商社や食品メーカーを通じ、短期の為替予約を行って為替リスクを軽減しておりますが、急激な円安等が生じた場合は、仕入コストが増大するリスクがあります。

⑤ 原材料の調達について

今後、BSE問題、鳥インフルエンザ等に象徴されるような疫病の発生、輸入食材に対する中傷の拡大、天候不順、自然災害の発生等により、調達不安や食材価格の高騰などが起こり、当社グループの経営成績及び財政状態に大きな影響を及ぼす可能性があります。

⑥ 商品表示

外食業界におきましては、一部の企業で産地偽装や賞味期限の改ざん等が発生するなど、食の安心、安全だけでなく、商品表示の信頼性においても消費者の信用を損なう事件が発生しております。当社グループでは、商品品質管理プロジェクトを組織し、適正な表示に努めておりますが、万一、表示内容に重大な誤り等が発生した場合には、信用低下等から売上が減少する可能性があります。

⑦ 競合店の出現、競争の激化

採算性の良い店舗に隣接して競合他社が出店した場合には、経営成績に大きな影響を与えます。このような事例は、これまでにも多く発生しております。

⑧ 人材の確保・育成

当社グループでは、さらなる成長を図るため人材の確保・育成を重要課題としておりますが、少子高齢化等により、十分な人材の確保・育成ができない場合、サービスの低下等による集客力が低下し、また、出店計画どおりの出店が困難となり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑨ パートタイマー等に対する社会保険加入義務化の適用基準拡大

現在、当社グループのパートタイマー等の短時間労働者のうち、社会保険加入義務のある対象者は少数でありますが、今後、社会保険加入義務化の適用基準が拡大された場合には、保険料の増加等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑩ 消費者の嗜好の変化

外食産業の中でも多くの分野があり、消費者の嗜好が変化する可能性があります。例えば高齢化の進展によって、ファミリー層に顧客基盤をおく業種の成長が鈍化することも考えられます。

⑪ 景気動向等による外食市場の低迷について

雇用環境、給与収入の変動によって、外食の市場も影響を受ける可能性があります。従来も景気低迷が失業率の増加、所得の減少を招き、消費支出に占める外食の割合が抑えられた事例があります。

⑫ 異常気象・震災等天災の影響

東北圏で時折発生する冷害や、台風及び大雨による風水害等が、過去に当社グループの主要食材である米の作況に大きな影響を及ぼした事例がありました。米の不作による米価の高騰のみならず、主に農業従事者の所得減少による消費意欲の減退を招くことが考えられます。また、地域経済に大きな影響を及ぼす規模の天災、及びこれら天災に派生した事故等の影響が長期化した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑬ 差入敷金・保証金及び建設協力金について

当社グループが賃貸借契約に係わり差し入れている敷金及び保証金は2019年３月31日現在32億99百万円となっておりますが、賃貸人の財務内容に不測の事態が生じた場合、一部回収が不能となる可能性があり、金額の多寡によっては企業業績に影響を与える可能性があります。

⑭ Ｍ＆Ａ及び資本業務提携等

当社グループは、持続的な成長の実現のため、Ｍ＆Ａや資本業務提携等を行うことがあります。これらの実施にあたっては、事前に対象企業の財務内容や契約内容等審査を十分行い、リスクを検討したうえで決定していますが、実施後の事業環境の変化等により、当初想定していた成果が得られないと判断された場合や、資本業務提携等を解消・変更する場合、のれんや投資の減損損失等、当社グループの業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

⑮ 有利子負債

当社グループは、第７回、第８回、第10回、第11回、第13回及び第14回無担保転換社債型新株予約権付社債（額面額20億円）の発行を行っております。社債の償還期限は、2020年３月18日となっておりますが、償還期日において、資金繰りに重大な影響を与える可能性があります。

⑯ 株式の希薄化

当社グループによる第７回、第８回、第10回、第11回、第13回及び第14回無担保転換社債型新株予約権付社債が株式に転換された場合には、発行済株式数が増加し、当社及び当社グループ会社の１株当たりの株式価値は希薄化する可能性があり、この希薄化が株価形成に影響を及ぼす可能性があります。 ### ３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（経営成績等の状況の概要）

(1) 財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度のわが国経済は、雇用情勢の改善により、個人消費は緩やかな回復基調となっております。しかしながら、米中貿易摩擦や英国のEU離脱問題等、未だ解決には至らない問題も多く、先行き不透明な状況が続いております。

外食業界を取り巻く環境においては、食材価格の高騰、人材不足による採用費等のコストの高騰に加えて、消費者の節約志向による個人消費の改善の鈍化の影響もあり、先行きは依然として厳しい状況が続くことが懸念されております。

こうした中、当社グループでは、グループ全体としてQSCの強化を図り、さらに外食事業においては、安心・安全でお客様にご満足頂けるサービス・商品提供への取り組み強化と併せ、現在お客様からの支持が強い業態への新規出店を集中的に進めるとともに、不採算事業からの撤退を積極的に進め、事業構造の転換に積極的に取り組んでまいりました。

具体的には、各外食事業カテゴリーの中では焼肉事業が当連結会計年度においても、引き続き堅調に推移いたしました。特に当連結会計年度において、国産牛食べ放題「肉匠坂井」業態を直営13店舗、FC１店舗出店し、当連結会計年度末現在33店舗（直営27店舗、FC６店舗）となり、おおむね計画通り順調にその店舗数を伸ばしてきております。今後も同業態の積極出店を継続させ、更にお客様にご満足を頂ける業態確立を目指していくことで、「焼肉屋さかい」とともに、焼肉事業を当社の主力事業として位置づけ注力してまいります。

一方、前期に続き業績が低迷した「とりあえず吾平」「ちゃんこ江戸沢」をはじめとする郊外型居酒屋業態は、経営資源の集中を目的として、不採算店舗を中心に両業態あわせ今期計25店舗を閉店しております。また、郊外型喫茶事業をはじめとする一部不採算事業からの撤退を同時に進めました。

その他「平禄寿司」をはじめとする寿司事業はやや低調に推移したものの、「おむらいす亭」「長崎ちゃんめん」をはじめとするファストフード事業などはおおむね堅調に推移する結果となっております。これらの業態に関しても引き続き店舗改装によるリニューアル、商品の品質向上、お客様目線に立ったサービスの向上に努めるなど、業態の維持向上に努めてまいります。

なお、当連結会計年度においては、M&Aを積極的に推進し、６月には北海道地区及び東北地区を中心にピザの宅配・販売店舗を105店舗展開していた、株式会社オーディンフーズ（現株式会社テンフォー）を、７月には関西地区を中心に大型フードコートの一括運営など７拠点展開していた、株式会社タケモトフーズを、９月には1953年の創業以来、和風パスタの先駆けとして知名度を誇る「壁の穴」をはじめとしたイタリアン業態等28店舗を展開していた、株式会社壁の穴を、10月には神奈川県で三崎・長井港直送の海鮮居酒屋を10店舗展開する株式会社湯佐和をそれぞれ子会社化いたしました。また、同10月には「ミシュランガイド東京」にて二つ星を獲得した「ドミニク・ブシェトーキョー」を含む２店舗の譲受を行っております。これらにより、当社グループ内における一層のシナジー効果が期待されるだけでなく、多様化する外食産業において、更なるサービスの向上と商品力強化に資するものと考えております。

結果、当連結会計年度における当グループの直営店舗数は、FCへの売却２店舗や契約期間満了、不採算店の整理に伴い64店舗を閉店したものの、新規・業態転換による19店舗（業態転換：焼肉業態14店舗、海鮮居酒屋１店舗、新規：寿司業態１店舗、ファストフード業態２店舗、FCからの買取１店舗）の出店に加え、M&A等による新規子会社化による連結子会社直営店舗158店舗が加わり、437店舗となりました。なお、FC256店舗を加えた総店舗数は計693店舗となりました。

以上の結果、当連結会計年度におきましては、売上高247億98百万円（前年同期比2.2％減）、営業利益１億59百万円（前年同期比61.8％減）、経常利益２億65百万円（前年同期比50.6％減）、親会社株主に帰属する当期純損失７億４百万円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失３億70百万円）の業績結果となっております。

なお、当社グループは、キャッシュフロー獲得のベースとなる償却前営業利益である「EBITDA」(注)を重視し、当連結会計年度の目標値を９億24百万円としておりましたが、上記のように業態が低迷した業態があったことに加え、店舗改装によるリニューアルや不採算店舗を中心に閉店を進めたこともあり、当連結会計年度におきましては、EBITDA７億73百万円となりました。

(注) EBITDA＝営業利益＋減価償却費＋のれん償却費

なお、前連結会計年度末において、「教育事業」を営んでいた株式会社ジー・アカデミーとNOVAホールディングス株式会社との間で締結していた教育事業（学習塾事業・英会話事業）にかかるフランチャイズ契約の期間満了に伴い、同事業から撤退いたしました。その結果、「外食事業」の単一セグメントになっているため、セグメント別の記載を省略しております。

財政状態につきましては、次のとおりであります。

当連結会計年度末における総資産額は、224億25百万円となり、前連結会計年度末と比較し、17億58百万円増加いたしました。主な要因は、株式会社テンフォー、株式会社タケモトフーズ、株式会社壁の穴及び株式会社湯佐和を連結の範囲に含めたことによる総資産の増加によるものであります。

当連結会計年度末における負債総額は、136億92百万円となり、前連結会計年度末と比較し、25億60百万円増加いたしました。主な要因は、株式会社テンフォー、株式会社タケモトフーズ、株式会社壁の穴及び株式会社湯佐和を連結の範囲に含めたことによる負債総額の増加及び当社における長期借入金（１年以内返済予定含む）が増加したことによるものであります。

当連結会計年度末における純資産は、87億33百万円となり、前連結会計年度末と比較し、８億２百万円減少いたしました。主な要因は、配当金の支払いによる利益剰余金の減少及び親会社株主に帰属する当期純損失の計上によるものであります。

(2) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は53億46百万円となり、前連結会計年度末に比べ12億38百万円減少いたしました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果、得られた資金は５億72百万円（前年同期は７億92百万円の資金の増加）となりました。これは主に税金等調整前当期純損失５億94百万円の計上等の資金減少要因がある一方、減価償却費５億50百万円、減損損失５億14百万円等の資金増加要因が発生したことによるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果、使用した資金は33億29百万円（前年同期は８億23百万円の資金の減少）となりました。これは主に有形固定資産の取得による支出16億14百万円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出15億１百万円等の資金減少要因が発生したことによるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果、得られた資金は15億14百万円（前年同期は１億12百万円の資金の増加）となりました。これは主に長期借入れによる収入24億20百万円及び社債の発行による収入９億97百万円の資金増加要因がある一方、長期借入金の返済による支出８億４百万円、社債の償還による支出８億８百万円、短期借入金の純減額１億50百万円、配当金の支払額95百万円等の資金減少要因が発生したことによるものです。

(3) 生産、受注及び販売の状況

① 生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。


セグメントの名称	生産高(千円)	前年同期比(％)
外食事業	627,380	107.41

② 受注実績

当社グループは、見込生産を行っているため、該当事項はありません。

③ 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。


セグメントの名称	販売高(千円)	前年同期比(％)
外食事業	24,798,471	97.8

(注) 上記の金額には消費税等は含まれておりません。

(4) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

① 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたっては、会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の金額及び開示に影響を与える見積りを必要とします。これらの見積りについては過去の実績等を勘案し合理的に判断していますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

当社グループの経営成績等は、売上高247億98百万円（前年同期比2.2％減）、営業利益１億59百万円（前年同期比61.8％減）、経常利益２億65百万円（前年同期比50.6％減）、親会社株主に帰属する当期純損失７億４百万円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失３億70百万円）となりました。

売上高は、主に居酒屋業態の不振及び教育事業におけるフランチャイズ契約の終了に伴う減収により、前年同期と比較して５億62百万円減少しております。

販売費及び一般管理費は、主に株式会社テンフォー、株式会社タケモトフーズ、株式会社壁の穴及び株式会社湯佐和を連結の範囲に含めたことにより、前年同期と比較して７億21百万円増加しました。

売上高の減収により、営業利益は前年同期と比較して２億58百万円、経常利益は前年同期と比較して２億71百万円減少しております。

親会社株主に帰属する当期純損失は、上記減益要因に加え、主に店舗閉店及び採算低下に伴う特別損失の計上により、前年同期と比較して３億33百万円増加しております。

当社グループの資本の財源及び資金の流動性につきましては、次のとおりです。

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末と比較して12億38百万円減少し、53億46百万円となりました。これは営業活動によって得られた資金５億72百万円に対して、好調業態である焼肉業態の「肉匠坂井」他の有形固定資産の取得による支出等投資活動により使用した資金16億14百万円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出15億１百万円、主に借入金及び社債の資金増減による財務活動により得られた資金15億14百万円によるものであります。

なお、当社グループは、必要な運転資金及び設備投資資金について自己資金または銀行借入等により調達するものとしております。この結果、当連結会計年度末における有利子負債残高は88億30百万円となりました。

セグメントごとの財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容につきましては、教育事業が前連結会計年度末をもって終了しておりますので、記載を省略いたします。　### ４【経営上の重要な契約等】

(1) アントニオ猪木氏の著作権等に関する契約

当社は、親会社である株式会社ジー・コミュニケーションとの間で、同社が非独占的使用の許諾を受けているアントニオ猪木こと猪木寛至氏に関する著作権、肖像権、意匠権、商標権、ノウハウ実施許諾等を非独占的に使用する権利について契約を締結しております。

① 使用の目的・場所

日本国内において、当社及び当社とのFC/RC加盟契約する第三者が、本契約期間中に営業を開始する複数の店舗において、アントニオ猪木ブランドを活かした外食ビジネスの展開及びグッズ販売、酒類・飲料・食品の販売を目的としたものであります。

② 契約期間

2008年７月１日から30年間

③ 契約金額

年額15,000千円（税抜）

(2) 株式会社大勝物産からのフレンチ事業の譲受け

当社は、2018年10月１日開催の取締役会において、株式会社大勝物産よりフレンチ事業を譲受けることについて決議し、同日付けで締結した事業譲渡契約書に基づき、同日付けで事業譲受を行いました。

詳細については、「第５経理の状況　１．連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」をご参照ください。

(3) その他

当社グループは、事業の拡大発展を図るため、株式会社ジー・コミュニケーションと業務提携を結んでおります。

その概要は次のとおりであります。


契約先	契約内容	締結日
株式会社ジー・コミュニケーション	外食事業に関する共存共栄関係を前提として、包括的な提携関係構築を目指した中で、経営資源等を総合的に相互に有効活用し、一層の事業発展を行う。	2005年７月

該当事項はありません。

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第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資につきましては、外食事業における新規出店、業態転換及び既存店改装のための投資を中心に1,848百万円の設備投資を実施しました。 ### ２【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2019年３月31日現在


事業所名 (所在地)	セグメントの名称	設備の内容	帳簿価額(千円)				従業員数 (人)
建物及び構築物	土地 (面積㎡)	その他	合計
本社 (名古屋市北区)	全社（共通）	事務所	29,405	150,918 (335.92)	1,345	181,668	18
仙台青葉政岡通店 (仙台市青葉区) 他306店舗	外食事業	外食店舗	4,269,389	3,975,370 (50,609.63)	503,822	8,748,582	495
その他	全社（共通）	保養所	15,476	1,664 (91.39)	―	17,141	―

(注) 帳簿価額のうち「その他」は、機械及び装置、車両運搬具、工具、器具及び備品並びにリース資産であり、建設仮勘定は含んでおりません。なお、金額には消費税等は含んでおりません。

(2) 国内子会社

2019年３月31日現在


会社名	事業所名 (所在地)	セグメントの名称	設備の内容	帳簿価額(千円)				従業員数 (人)
建物及び構築物	土地 (面積㎡)	その他	合計
㈱テンフォー	函館中道店 (北海道函館市) 他74店舗	外食事業	外食店舗他	103,222	74,925 (2,896.30)	2,106	180,254	34
㈱タケモトフーズ	りんくう店 (大阪府泉佐野市) 他15店舗	外食事業	外食店舗他	7,396	―	36	7,433	5
㈱壁の穴	札幌シャンテ店 (札幌市中央区) 他27店舗	外食事業	外食店舗他	224,759	12,541 (1,066.98)	13,979	251,280	97
㈱湯佐和	上大岡店 (横浜市港南区) 他10店舗	外食事業	外食店舗他	30,599	―	8,182	38,782	56

(注) 1.帳簿価額のうち「その他」は、機械及び装置、車両運搬具、工具、器具及び備品並びにリース資産であり、建設仮勘定は含んでおりません。なお、金額には消費税等は含んでおりません。

2.国内子会社のうち、㈱クック・オペレーション、㈱ジー・アカデミー、㈱敦煌及び㈱ＤＢＴの主要な設備につきましては、提出会社より賃借しておりますので、記載事項はありません。 ### ３【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等


会社名	事業所名 (所在地)	セグメントの名称	設備の内容	投資予定金額		資金調達方法	完成後の増加能力
総額 (千円)	既支払額 (千円)
提出会社	―	外食事業	外食店舗８店舗（新規）	432,200	―	自己資金	―
提出会社	―	外食事業	外食店舗 16店舗（業態転換）	650,500	―	自己資金	―
㈱タケモトフーズ	―	外食事業	外食店舗３店舗（業態転換）	24,000	―	自己資金	―
㈱壁の穴	―	外食事業	外食店舗６店舗（新規）	131,000	―	自己資金	―
㈱湯佐和	―	外食事業	外食店舗３店舗（新規）	48,000	―	自己資金	―

(注) １．事業所名（所在地）及び完成後の増加能力については計画の段階であり、具体的な場所の特定、数値化ができませんので省略しております。

２．金額には消費税等は含めておりません。

(2) 重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

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第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】


種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	673,477,576
計	673,477,576


種類	事業年度末現在発行数(株) (2019年３月31日)	提出日現在発行数(株) (2019年６月24日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	197,051,738	197,051,738	東京証券取引所 JASDAQ （スタンダード）	単元株式数は100株であります。
計	197,051,738	197,051,738	―	―

(注)　「提出日現在発行数」欄には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

当該制度の内容は、以下のとおりであります。

（2014年６月25日株主総会及び2015年６月15日取締役会決議（第４回新株予約権））

会社法に基づき、当社の取締役、監査役及び従業員に対してストックオプションとして無償で新株予約権を発行すること及び募集事項の決定を当社取締役会に委任することについて、2014年６月25日の第55回定時株主総会において決議され、ストックオプションとして発行する新株予約権の具体的な内容について、2015年６月15日の取締役会において決議されたものであります。


決議年月日	2014年６月25日及び2015年６月15日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　５当社従業員　650 当社監査役　３
新株予約権の数（個）　※	5,076

新株予約権の目的となる株式の種類　、内容及び数（株）　※

普通株式　507,600株

新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「対象株式数」という。）は、100株とする。

対象株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。


調整後株式数	＝	調整前株式数	×	分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、株式数は適切に調整されるものとする。

新株予約権の行使時の払込金額（円）　※

本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）を１円とし、これに対象株式数を乗じた金額とする。

新株予約権の行使期間　※

自　2020年６月22日

至　2022年６月21日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※

発行価格　　　　１

資本組入額　　　　0.5

新株予約権の行使の条件　※

①新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社の役職員の地位にあることを要する。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。

②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。

③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④新株予約権者は、本新株予約権を、次の各号に掲げる期間において、当該各号に掲げる割合の限度において行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。

イ．行使期間の開始日（以下、「起算日」という。）から１年間

新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の２分の１

ロ．起算日から１年を経過した日から１年間

新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の全て

⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

新株予約権の譲渡に関する事項　※

本新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の

交付に関する事項　※

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「株式の数」に準じて決定する。


組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。（５）新株予約権を行使することができる期間上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項本新株予約権の行使により株式を発行する場合における「増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。なお、本新株予約権の行使により株式を発行する場合における「増加する資本金及び資本準備金に関する事項」は、下記のとおりである。 ①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 ②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。（７）譲渡による新株予約権の取得の制限譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。（８）その他新株予約権の行使の条件上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。（９）新株予約権の取得事由及び条件本新株予約権の取得に関する事項に準じて決定する。なお、本新株予約権の取得に関する事項は、下記のとおりである。 ①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。 ②新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の

交付に関する事項　※

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合における「増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。

なお、本新株予約権の行使により株式を発行する場合における「増加する資本金及び資本準備金に関する事項」は、下記のとおりである。

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

本新株予約権の取得に関する事項に準じて決定する。

なお、本新株予約権の取得に関する事項は、下記のとおりである。

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

※ 当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2019年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。　#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】

当社は、会社法に基づき新株予約権付社債を発行しております。

第７回無担保転換社債型新株予約権付社債(2013年３月18日発行)

決議年月日

2013年２月15日

新株予約権の数（個）　※

40 (注)

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)　※

―

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※

普通株式　11,428,571

新株予約権の行使時の払込金額（円）　※

１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(1) 本新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本新株予約権に係る本社債とし、当該社債の価額はその額面金額と同額とする。なお、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる本社債は、本新株予約権の行使の効力発生と同時に償還期限が到来し、かつ消滅するものとする。

(2) 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる１株あたりの額（以下、「転換価額」という。）は、35.0円とする。

２．転換価額の調整

(1) 当社は、本新株予約権の発行後、本欄第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。


				既発行普通株式数	＋	交付普通株式数
調整後転換価額	＝	調整前転換価額	×	時価
既発行普通株式数			＋	交付普通株式数

(2) 転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①　本欄第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（ただし、当社の発行した取得請求権付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。）の調整後の転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

②　株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後の転換価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。

③　取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本欄第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当の場合を含む。）又は本欄第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当の場合を含む。）、調整後の転換価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが転換価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。

ただし、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後の転換価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。

④　上記①乃至③の各取引において、その権利の割当てのための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、上記①乃至③にかかわらず、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。


株式数	＝	（調整前転換価額	－	調整後転換価額）	×	調整前転換価額により当該期間内に交付された当社普通株式数
調整後転換価額

ただし、行使により生ずる１株未満の端数は切り捨て、現金調整は行わない。


新株予約権の行使時の払込金額（円）　※	(3) 転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が１円未満にとどまる限りは、転換価額の調整はこれを行わない。ただし、その後の転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差引いた額を使用する。 (4) その他 ①　転換価額調整式の計算については、１円未満の端数を四捨五入する。 ②　転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額を適用する日（ただし、本欄第(2)号④の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付けで終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。 ③　転換価額調整式で使用する既発行株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後の転換価額を適用する日１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本欄第(2)号②の場合には、転換価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割当てられる当社普通株式数を含まないものとする。 (5) 本欄第(2)号の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は必要な転換価額の調整を行う。 ①　株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社（「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」欄において定義する。以下同じ。）とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために転換価額の調整を必要とするとき。 ②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。 ③　転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 (6) 本欄に定めるところにより転換価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本社債権者に通知する。ただし、本欄第(2)号④の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
新株予約権の行使期間　※	自　2013年４月１日至　2020年３月18日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　　35.0 資本組入額　　 17.5
新株予約権の行使の条件　※	１．各本新株予約権の一部行使はできない。２．本新株予約権の行使によって、株式会社ジー・コミュニケーション又はその承継会社が所有している当社又はその承継会社の株式（第三者を通じて保有している当該株式を除く。）に係る議決権の数が当社又はその承継会社の総株主の議決権の40％未満となる場合には、本新株予約権の行使はできない。
新株予約権の譲渡に関する事項　※	本新株予約権付社債の譲渡については、当社取締役会決議による事前の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転(以下「組織再編成行為」と総称する。)を行う場合は、当社は、当該組織再編成行為に係る吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社(以下「承継会社」と総称する。)をして、当該組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)に代わり、残存本新株予約権の新株予約権者に対して、以下の条件に基づき新たに承継会社の新株予約権を交付させるよう最善の努力を尽くすものとする。１．新たに交付される承継会社の新株予約権の数残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数とする。２．承継会社の新株予約権の目的たる株式の種類承継会社の普通株式とする。３．承継会社の新株予約権の目的たる株式の数承継会社の新株予約権の行使により交付される承継会社の普通株式の数は、「新株予約権の目的となる株式の数」欄の規定に基づき決定される本新株予約権の目的となる株式の数に、組織再編成行為に際して定められる株式の割当比率を乗じた数（ただし、組織再編成行為の条件等を勘案して必要に応じ合理的な調整を行うものとする。）とする。


組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	４．承継会社の新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法承継会社の新株予約権１個の行使に際して出資される財産は、当該新株予約権に係る本社債とし、当該社債の価額はその額面金額と同額とする。なお、承継会社の新株予約権の行使に際して出資の目的とされる本社債は、本新株予約権の行使の効力発生と同時に償還期限が到来し、かつ消滅するものとする。５．承継会社の新株予約権を行使することができる期間「新株予約権の行使期間」欄に規定される本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、同号に規定される本新株予約権の行使期間の終了日までとする。６．承継会社の新株予約権の譲渡に関する事項承継会社の新株予約権の譲渡については、承継会社の承認を要するものとする。
新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価額　※	本新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本新株予約権に係る本社債とし、当該社債の価額はその額面金額と同額とする。なお、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる本社債は、本新株予約権の行使の効力発生と同時に償還期限が到来し、かつ消滅するものとする。
新株予約権付社債の残高(千円)　※	398,895　[399,086](注)

※　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) 新株予約権付社債の額面10,000千円につき新株予約権１個が割り当てられております。

第８回無担保転換社債型新株予約権付社債(2013年３月18日発行)

決議年月日

2013年２月15日

新株予約権の数（個）　※

40 (注)

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)　※

―

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※

普通株式　11,428,571

新株予約権の行使時の払込金額（円）　※

１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

２．転換価額の調整


				既発行普通株式数	＋	交付普通株式数
調整後転換価額	＝	調整前転換価額	×	時価
既発行普通株式数			＋	交付普通株式数

(2) 転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

新株予約権の行使時の払込金額（円）　※

ただし、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。


株式数	＝	（調整前転換価額	－	調整後転換価額）	×	調整前転換価額により当該期間内に交付された当社普通株式数
調整後転換価額

ただし、行使により生ずる１株未満の端数は切り捨て、現金調整は行わない。

(3) 転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が１円未満にとどまる限りは、転換価額の調整はこれを行わない。ただし、その後の転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差引いた額を使用する。

(4) その他

①　転換価額調整式の計算については、１円未満の端数を四捨五入する。

②　転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額を適用する日（ただし、本欄第(2)号④の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付けで終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③　転換価額調整式で使用する既発行株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後の転換価額を適用する日１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本欄第(2)号②の場合には、転換価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

(5) 本欄第(2)号の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は必要な転換価額の調整を行う。

①　株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社（「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」欄において定義する。以下同じ。）とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために転換価額の調整を必要とするとき。

②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。

③　転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6) 本欄に定めるところにより転換価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本社債権者に通知する。ただし、本欄第(2)号④の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。

新株予約権の行使期間　※

自　2014年３月18日

至　2020年３月18日


新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　　35.0 資本組入額　　 17.5
新株予約権の行使の条件　※	１．各本新株予約権の一部行使はできない。２．本新株予約権の行使によって、株式会社ジー・コミュニケーション又はその承継会社が所有している当社又はその承継会社の株式（第三者を通じて保有している当該株式を除く。）に係る議決権の数が当社又はその承継会社の総株主の議決権の40％未満となる場合には、本新株予約権の行使はできない。
新株予約権の譲渡に関する事項　※	本新株予約権付社債の譲渡については、当社取締役会決議による事前の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転(以下「組織再編成行為」と総称する。)を行う場合は、当社は、当該組織再編成行為に係る吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社(以下「承継会社」と総称する。)をして、当該組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)に代わり、残存本新株予約権の新株予約権者に対して、以下の条件に基づき新たに承継会社の新株予約権を交付させるよう最善の努力を尽くすものとする。１．新たに交付される承継会社の新株予約権の数残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数とする。２．承継会社の新株予約権の目的たる株式の種類承継会社の普通株式とする。３．承継会社の新株予約権の目的たる株式の数承継会社の新株予約権の行使により交付される承継会社の普通株式の数は、「新株予約権の目的となる株式の数」欄の規定に基づき決定される本新株予約権の目的となる株式の数に、組織再編成行為に際して定められる株式の割当比率を乗じた数（ただし、組織再編成行為の条件等を勘案して必要に応じ合理的な調整を行うものとする。）とする。４．承継会社の新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法承継会社の新株予約権１個の行使に際して出資される財産は、当該新株予約権に係る本社債とし、当該社債の価額はその額面金額と同額とする。なお、承継会社の新株予約権の行使に際して出資の目的とされる本社債は、本新株予約権の行使の効力発生と同時に償還期限が到来し、かつ消滅するものとする。５．承継会社の新株予約権を行使することができる期間「新株予約権の行使期間」欄に規定される本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、同号に規定される本新株予約権の行使期間の終了日までとする。６．承継会社の新株予約権の譲渡に関する事項承継会社の新株予約権の譲渡については、承継会社の承認を要するものとする。
新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価額　※	本新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本新株予約権に係る本社債とし、当該社債の価額はその額面金額と同額とする。なお、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる本社債は、本新株予約権の行使の効力発生と同時に償還期限が到来し、かつ消滅するものとする。
新株予約権付社債の残高(千円)　※	398,895　[399,086](注)

(注) 新株予約権付社債の額面10,000千円につき新株予約権１個が割り当てられております。



第10回無担保転換社債型新株予約権付社債(2013年８月１日発行)
決議年月日	2013年５月15日
新株予約権の数（個）　※	30 (注)
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)　※	―
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式　6,896,551

新株予約権の行使時の払込金額（円）　※

１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(2) 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる１株あたりの額（以下、「転換価額」という。）は、43.5円とする。

２．転換価額の調整


				既発行普通株式数	＋	交付普通株式数
調整後転換価額	＝	調整前転換価額	×	時価
既発行普通株式数			＋	交付普通株式数

(2) 転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

ただし、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。


株式数	＝	（調整前転換価額	－	調整後転換価額）	×	調整前転換価額により当該期間内に交付された当社普通株式数
調整後転換価額

ただし、行使により生ずる１株未満の端数は切り捨て、現金調整は行わない。


新株予約権の行使時の払込金額（円）　※	(3) 転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が１円未満にとどまる限りは、転換価額の調整はこれを行わない。ただし、その後の転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差引いた額を使用する。 (4) その他 ①　転換価額調整式の計算については、１円未満の端数を四捨五入する。 ②　転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額を適用する日（ただし、本欄第(2)号④の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付けで終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。 ③　転換価額調整式で使用する既発行株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後の転換価額を適用する日１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本欄第(2)号②の場合には、転換価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割当てられる当社普通株式数を含まないものとする。 (5) 本欄第(2)号の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は必要な転換価額の調整を行う。 ①　株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社（「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」欄において定義する。以下同じ。）とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために転換価額の調整を必要とするとき。 ②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。 ③　転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 (6) 本欄に定めるところにより転換価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本社債権者に通知する。ただし、本欄第(2)号④の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
新株予約権の行使期間　※	自　2013年８月１日至　2020年３月18日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　　43.5 資本組入額　　 22
新株予約権の行使の条件　※	１．各本新株予約権の一部行使はできない。２．本新株予約権の行使によって、株式会社ジー・コミュニケーション又はその承継会社が所有している当社又はその承継会社の株式（第三者を通じて保有している当該株式を除く。）に係る議決権の数が当社又はその承継会社の総株主の議決権の40％未満となる場合には、本新株予約権の行使はできない。
新株予約権の譲渡に関する事項　※	本新株予約権付社債の譲渡については、当社取締役会決議による事前の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転(以下「組織再編成行為」と総称する。)を行う場合は、当社は、当該組織再編成行為に係る吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社(以下「承継会社」と総称する。)をして、当該組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)に代わり、残存本新株予約権の新株予約権者に対して、以下の条件に基づき新たに承継会社の新株予約権を交付させるよう最善の努力を尽くすものとする。１．新たに交付される承継会社の新株予約権の数残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数とする。２．承継会社の新株予約権の目的たる株式の種類承継会社の普通株式とする。３．承継会社の新株予約権の目的たる株式の数承継会社の新株予約権の行使により交付される承継会社の普通株式の数は、「新株予約権の目的となる株式の数」欄の規定に基づき決定される本新株予約権の目的となる株式の数に、組織再編成行為に際して定められる株式の割当比率を乗じた数（ただし、組織再編成行為の条件等を勘案して必要に応じ合理的な調整を行うものとする。）とする。


組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	４．承継会社の新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法承継会社の新株予約権１個の行使に際して出資される財産は、当該新株予約権に係る本社債とし、当該社債の価額はその額面金額と同額とする。なお、承継会社の新株予約権の行使に際して出資の目的とされる本社債は、本新株予約権の行使の効力発生と同時に償還期限が到来し、かつ消滅するものとする。５．承継会社の新株予約権を行使することができる期間「新株予約権の行使期間」欄に規定される本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、同号に規定される本新株予約権の行使期間の終了日までとする。６．承継会社の新株予約権の譲渡に関する事項承継会社の新株予約権の譲渡については、承継会社の承認を要するものとする。
新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価額　※	本新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本新株予約権に係る本社債とし、当該社債の価額はその額面金額と同額とする。なお、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる本社債は、本新株予約権の行使の効力発生と同時に償還期限が到来し、かつ消滅するものとする。
新株予約権付社債の残高(千円)　※	299,171　[299,314](注)

(注) 新株予約権付社債の額面10,000千円につき新株予約権１個が割り当てられております。

第11回無担保転換社債型新株予約権付社債(2013年８月１日発行)

決議年月日

2013年５月15日

新株予約権の数（個）　※

30 (注)

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)　※

―

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※

普通株式　6,896,551

新株予約権の行使時の払込金額（円）　※

１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

２．転換価額の調整


				既発行普通株式数	＋	交付普通株式数
調整後転換価額	＝	調整前転換価額	×	時価
既発行普通株式数			＋	交付普通株式数

(2) 転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

新株予約権の行使時の払込金額（円）　※

ただし、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。


株式数	＝	（調整前転換価額	－	調整後転換価額）	×	調整前転換価額により当該期間内に交付された当社普通株式数
調整後転換価額

ただし、行使により生ずる１株未満の端数は切り捨て、現金調整は行わない。

(4) その他

①　転換価額調整式の計算については、１円未満の端数を四捨五入する。

(5) 本欄第(2)号の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は必要な転換価額の調整を行う。

②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。

新株予約権の行使期間　※

自　2014年３月18日

至　2020年３月18日


新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　　43.5 資本組入額　　 22
新株予約権の行使の条件　※	１．各本新株予約権の一部行使はできない。２．本新株予約権の行使によって、株式会社ジー・コミュニケーション又はその承継会社が所有している当社又はその承継会社の株式（第三者を通じて保有している当該株式を除く。）に係る議決権の数が当社又はその承継会社の総株主の議決権の40％未満となる場合には、本新株予約権の行使はできない。
新株予約権の譲渡に関する事項　※	本新株予約権付社債の譲渡については、当社取締役会決議による事前の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転(以下「組織再編成行為」と総称する。)を行う場合は、当社は、当該組織再編成行為に係る吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社(以下「承継会社」と総称する。)をして、当該組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)に代わり、残存本新株予約権の新株予約権者に対して、以下の条件に基づき新たに承継会社の新株予約権を交付させるよう最善の努力を尽くすものとする。１．新たに交付される承継会社の新株予約権の数残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数とする。２．承継会社の新株予約権の目的たる株式の種類承継会社の普通株式とする。３．承継会社の新株予約権の目的たる株式の数承継会社の新株予約権の行使により交付される承継会社の普通株式の数は、「新株予約権の目的となる株式の数」欄の規定に基づき決定される本新株予約権の目的となる株式の数に、組織再編成行為に際して定められる株式の割当比率を乗じた数（ただし、組織再編成行為の条件等を勘案して必要に応じ合理的な調整を行うものとする。）とする。４．承継会社の新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法承継会社の新株予約権１個の行使に際して出資される財産は、当該新株予約権に係る本社債とし、当該社債の価額はその額面金額と同額とする。なお、承継会社の新株予約権の行使に際して出資の目的とされる本社債は、本新株予約権の行使の効力発生と同時に償還期限が到来し、かつ消滅するものとする。５．承継会社の新株予約権を行使することができる期間「新株予約権の行使期間」欄に規定される本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、同号に規定される本新株予約権の行使期間の終了日までとする。６．承継会社の新株予約権の譲渡に関する事項承継会社の新株予約権の譲渡については、承継会社の承認を要するものとする。
新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価額　※	本新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本新株予約権に係る本社債とし、当該社債の価額はその額面金額と同額とする。なお、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる本社債は、本新株予約権の行使の効力発生と同時に償還期限が到来し、かつ消滅するものとする。
新株予約権付社債の残高(千円)　※	299,171　[299,314](注)

(注) 新株予約権付社債の額面10,000千円につき新株予約権１個が割り当てられております。



第13回無担保転換社債型新株予約権付社債(2013年８月１日発行)
決議年月日	2013年５月15日
新株予約権の数（個）　※	30 (注)
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)　※	―
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式　7,334,963

新株予約権の行使時の払込金額（円）　※

１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(2) 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる１株あたりの額（以下、「転換価額」という。）は、40.9円とする。

２．転換価額の調整


				既発行普通株式数	＋	交付普通株式数
調整後転換価額	＝	調整前転換価額	×	時価
既発行普通株式数			＋	交付普通株式数

(2) 転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

ただし、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。


株式数	＝	（調整前転換価額	－	調整後転換価額）	×	調整前転換価額により当該期間内に交付された当社普通株式数
調整後転換価額

ただし、行使により生ずる１株未満の端数は切り捨て、現金調整は行わない。


新株予約権の行使時の払込金額（円）　※	(3) 転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が１円未満にとどまる限りは、転換価額の調整はこれを行わない。ただし、その後の転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差引いた額を使用する。 (4) その他 ①　転換価額調整式の計算については、１円未満の端数を四捨五入する。 ②　転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額を適用する日（ただし、本欄第(2)号④の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付けで終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。 ③　転換価額調整式で使用する既発行株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後の転換価額を適用する日１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本欄第(2)号②の場合には、転換価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割当てられる当社普通株式数を含まないものとする。 (5) 本欄第(2)号の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は必要な転換価額の調整を行う。 ①　株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社（「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」欄において定義する。以下同じ。）とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために転換価額の調整を必要とするとき。 ②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。 ③　転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 (6) 本欄に定めるところにより転換価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本社債権者に通知する。ただし、本欄第(2)号④の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
新株予約権の行使期間　※	自　2013年８月１日至　2020年３月18日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　　40.9 資本組入額　　 21
新株予約権の行使の条件　※	１．各本新株予約権の一部行使はできない。２．本新株予約権の行使によって、株式会社ジー・コミュニケーション又はその承継会社が所有している当社又はその承継会社の株式（第三者を通じて保有している当該株式を除く。）に係る議決権の数が当社又はその承継会社の総株主の議決権の40％未満となる場合には、本新株予約権の行使はできない。
新株予約権の譲渡に関する事項　※	本新株予約権付社債の譲渡については、当社取締役会決議による事前の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転(以下「組織再編成行為」と総称する。)を行う場合は、当社は、当該組織再編成行為に係る吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社(以下「承継会社」と総称する。)をして、当該組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)に代わり、残存本新株予約権の新株予約権者に対して、以下の条件に基づき新たに承継会社の新株予約権を交付させるよう最善の努力を尽くすものとする。１．新たに交付される承継会社の新株予約権の数残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数とする。２．承継会社の新株予約権の目的たる株式の種類承継会社の普通株式とする。３．承継会社の新株予約権の目的たる株式の数承継会社の新株予約権の行使により交付される承継会社の普通株式の数は、「新株予約権の目的となる株式の数」欄の規定に基づき決定される本新株予約権の目的となる株式の数に、組織再編成行為に際して定められる株式の割当比率を乗じた数（ただし、組織再編成行為の条件等を勘案して必要に応じ合理的な調整を行うものとする。）とする。


組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	４．承継会社の新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法承継会社の新株予約権１個の行使に際して出資される財産は、当該新株予約権に係る本社債とし、当該社債の価額はその額面金額と同額とする。なお、承継会社の新株予約権の行使に際して出資の目的とされる本社債は、本新株予約権の行使の効力発生と同時に償還期限が到来し、かつ消滅するものとする。５．承継会社の新株予約権を行使することができる期間「新株予約権の行使期間」欄に規定される本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、同号に規定される本新株予約権の行使期間の終了日までとする。６．承継会社の新株予約権の譲渡に関する事項承継会社の新株予約権の譲渡については、承継会社の承認を要するものとする。
新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価額　※	本新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本新株予約権に係る本社債とし、当該社債の価額はその額面金額と同額とする。なお、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる本社債は、本新株予約権の行使の効力発生と同時に償還期限が到来し、かつ消滅するものとする。
新株予約権付社債の残高(千円)　※	299,171　[299,314](注)

(注) 新株予約権付社債の額面10,000千円につき新株予約権１個が割り当てられております。

第14回無担保転換社債型新株予約権付社債(2013年８月１日発行)

決議年月日

2013年５月15日

新株予約権の数（個）　※

30 (注)

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)　※

―

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※

普通株式　7,334,963

新株予約権の行使時の払込金額（円）　※

１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

２．転換価額の調整


				既発行普通株式数	＋	交付普通株式数
調整後転換価額	＝	調整前転換価額	×	時価
既発行普通株式数			＋	交付普通株式数

(2) 転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

新株予約権の行使時の払込金額（円）　※

ただし、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。


株式数	＝	（調整前転換価額	－	調整後転換価額）	×	調整前転換価額により当該期間内に交付された当社普通株式数
調整後転換価額

ただし、行使により生ずる１株未満の端数は切り捨て、現金調整は行わない。

(4) その他

①　転換価額調整式の計算については、１円未満の端数を四捨五入する。

(5) 本欄第(2)号の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は必要な転換価額の調整を行う。

②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。

新株予約権の行使期間　※

自　2014年３月18日

至　2020年３月18日


新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　　40.9 資本組入額　　 21
新株予約権の行使の条件　※	１．各本新株予約権の一部行使はできない。２．本新株予約権の行使によって、株式会社ジー・コミュニケーション又はその承継会社が所有している当社又はその承継会社の株式（第三者を通じて保有している当該株式を除く。）に係る議決権の数が当社又はその承継会社の総株主の議決権の40％未満となる場合には、本新株予約権の行使はできない。
新株予約権の譲渡に関する事項　※	本新株予約権付社債の譲渡については、当社取締役会決議による事前の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転(以下「組織再編成行為」と総称する。)を行う場合は、当社は、当該組織再編成行為に係る吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社(以下「承継会社」と総称する。)をして、当該組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)に代わり、残存本新株予約権の新株予約権者に対して、以下の条件に基づき新たに承継会社の新株予約権を交付させるよう最善の努力を尽くすものとする。１．新たに交付される承継会社の新株予約権の数残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数とする。２．承継会社の新株予約権の目的たる株式の種類承継会社の普通株式とする。３．承継会社の新株予約権の目的たる株式の数承継会社の新株予約権の行使により交付される承継会社の普通株式の数は、「新株予約権の目的となる株式の数」欄の規定に基づき決定される本新株予約権の目的となる株式の数に、組織再編成行為に際して定められる株式の割当比率を乗じた数（ただし、組織再編成行為の条件等を勘案して必要に応じ合理的な調整を行うものとする。）とする。４．承継会社の新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法承継会社の新株予約権１個の行使に際して出資される財産は、当該新株予約権に係る本社債とし、当該社債の価額はその額面金額と同額とする。なお、承継会社の新株予約権の行使に際して出資の目的とされる本社債は、本新株予約権の行使の効力発生と同時に償還期限が到来し、かつ消滅するものとする。５．承継会社の新株予約権を行使することができる期間「新株予約権の行使期間」欄に規定される本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、同号に規定される本新株予約権の行使期間の終了日までとする。６．承継会社の新株予約権の譲渡に関する事項承継会社の新株予約権の譲渡については、承継会社の承認を要するものとする。
新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価額　※	本新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本新株予約権に係る本社債とし、当該社債の価額はその額面金額と同額とする。なお、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる本社債は、本新株予約権の行使の効力発生と同時に償還期限が到来し、かつ消滅するものとする。
新株予約権付社債の残高(千円)　※	299,171　[299,314](注)

(注) 新株予約権付社債の額面10,000千円につき新株予約権１個が割り当てられております。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】


年月日	発行済株式総数増減数 (千株)	発行済株式総数残高 (千株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金増減額 (千円)	資本準備金残高 (千円)
2014年５月１日～ 2014年７月31日（注）１	3,022	171,391	142,500	242,500	142,500	242,500
2014年12月１日～ 2014年12月31日（注）２	25,660	197,051	500,000	742,500	500,000	742,500
2015年３月24日（注）３	―	197,051	△642,500	100,000	△642,500	100,000

(注) １．2014年５月１日～2014年７月31日の増加は、第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の権利行使による新株発行によるものであります。

２．2014年12月１日～2014年12月31日の増加は、第６回無担保転換社債型新株予約権付社債、第９回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第12回無担保転換社債型新株予約権付社債の権利行使による新株発行によるものであります。

３．2015年３月24日の資本金及び資本準備金の減少は、2015年２月20日開催の臨時株主総会の決議により、資本金及び資本準備金の額をそれぞれ減少したものであります。減少した資本金及び資本準備金の額については、全額その他資本剰余金に振り替えております。 #### (5) 【所有者別状況】

2019年３月31日現在


区分	株式の状況(１単元の株式数100株)								単元未満株式の状況(株)
政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	外国法人等		個人その他	計
個人以外	個人
株主数 (人)	―	6	12	187	10	16	18,129	18,360	―
所有株式数 (単元)	―	10,300	6,661	1,122,392	573	317	829,601	1,969,844	67,338
所有株式数の割合 (％)	―	0.52	0.34	56.98	0.03	0.02	42.11	100.00	―

(注) １．自己株式5,544,275株は、「個人その他」に55,442単元及び「単元未満株式の状況」に75株を含めて記載しております。

２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ22単元及び50株含まれております。　 #### (6) 【大株主の状況】

2019年３月31日現在


氏名又は名称	住所	所有株式数 (千株)	発行済株式 (自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
株式会社ジー・コミュニケーション	名古屋市北区黒川本通２丁目46	77,410	40.42
株式会社神戸物産	兵庫県加古郡稲美町中一色883	27,851	14.55
沼田　昭二	兵庫県加古郡稲美町	22,618	11.81
ジー・テイスト取引先持株会	仙台市宮城野区榴岡２丁目２－10	3,125	1.63
アリアケジャパン株式会社	東京都渋谷区恵比寿南３丁目２－17	2,224	1.16
腰高　修	群馬県前橋市	805	0.42
株式会社Ｊ・ＡＲＴ	岐阜県各務原市蘇原東島町４丁目61	804	0.42
江川　春延	仙台市青葉区	600	0.31
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口４）	東京都中央区晴海１丁目８－11	600	0.31
日本生命保険相互会社	東京都千代田区丸の内１丁目６－６	416	0.22
計	－	136,455	71.25

(注) 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。


日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口４）	600千株

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2019年３月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

―

議決権制限株式(自己株式等)

―

議決権制限株式(その他)

―

完全議決権株式(自己株式等)

（自己保有株式）


普通株式	5,544,200

―

完全議決権株式(その他)


普通株式	191,440,200

1,914,402

―

単元未満株式


普通株式	67,338

―

発行済株式総数

197,051,738

―

総株主の議決権

―

1,914,402

―

(注) 「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が2,200株含まれております。

また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数22個が含まれております。 ##### ② 【自己株式等】

2019年３月31日現在


所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数 (株)	他人名義所有株式数 (株)	所有株式数の合計 (株)	発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
株式会社ジー・テイスト	名古屋市北区黒川本通二丁目46番地	5,544,200	―	5,544,200	2.81
計	―	5,544,200	―	5,544,200	2.81

(注) 上記の他、単元未満株式75株を所有しています。

２【自己株式の取得等の状況】


【株式の種類等】	会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】


区分	株式数(株)	価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式	286	22
当期間における取得自己株式	―	―

(注)　当期間における取得自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】


区分	当事業年度		当期間
株式数(株)	処分価額の総額 (円)	株式数(株)	処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式	―	―	―	―
消却の処分を行った取得自己株式	―	―	―	―
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	―	―	―	―
その他（譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分）	166,500	13,153,500	―	―
保有自己株式数	5,544,275	―	5,544,275	―

(注) １．当期間における処理自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。 ### ３【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の重要政策と位置づけ、将来の事業拡大に備え、内部留保による企業体質の強化を図りながら、安定した配当を維持していくことを基本方針としております。株主の皆様への利益還元については、当社は、年１回期末配当で行うことを基本方針としております。

当社は、会社法第459条の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定めております。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記の配当方針のもと、１株当たり0.5円としております。

内部留保金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、さらなる展開を図るために有効投資してまいりたいと考えております。

また、当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。


決議年月日	配当金の総額 (千円)	１株当たり配当額 (円)
2019年５月15日取締役会決議	95,753	0.5

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、健全で透明性が高く、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる経営体制の確立を重要な経営課題の一つと考えております。この考え方のもと、コーポレート・ガバナンスの充実のため、「ディスクロージャー（情報開示）」及び「リスクマネジメント及びコンプライアンス体制」の強化を図っております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社の企業統治の体制につきましては、会社法に基づく機関として株主総会、取締役、取締役会、監査役、監査役会、会計監査人を設置しており、これらの機関の他に、経営会議、内部監査部を設置しております。詳細は、「③ 企業統治に関するその他の事項　イ　会社の機関の内容」をご参照ください。

現状の体制につきましては、取締役の人数は５名（うち社外取締役１名、提出日現在）であり、代表取締役をはじめとする各部門を担う取締役間の連絡を綿密に取り、相互チェックを図るとともに、監査役３名（うち社外監査役２名、提出日現在）による監査体制、並びに監査役が会計監査人や内部監査部と連携を図る体制により、十分な職務執行・監査体制を構築しているものと考え、採用しております。

なお、当社は、経営の意思決定及び業務監督機能と業務執行機能を分離することで権限と責任の明確化を図り、事業環境の急激な変化に迅速かつ機動的に対応するため、執行役員制度を導入しております。

③　企業統治に関するその他の事項

イ　会社の機関の内容

＜取締役会＞

取締役会を１ヶ月に１回開催し、法令及び定款で定められた事項及び経営方針・政策に関する重要事項について審議し、効率的で迅速な意思決定を行っております。

＜監査役＞

取締役会への出席はもとより、経営会議、その他の重要会議等への出席、重要な決裁書類の閲覧、取締役及び使用人からの定期的または随時の事業報告聴取、内部監査部からの聴取、各事業所往査により業務及び財産の状況を調査するなど、取締役の職務執行を監査しております。

＜監査役会＞

監査役全員をもって構成し、監査役会が定めた監査方針及び監査実施計画等に従い、監査を行っております。なお、監査の内容につきましては、各監査役が毎月、監査役会に報告し、情報の共有化及び監査計画の進捗確認を行うとともに、次月の監査計画について協議・承認しております。

＜経営会議＞

会社の経営機能と組織機能を最も有効に発揮するため、代表取締役社長阿久津貴史を議長とする経営会議（議長以外の構成員は、代表取締役会長杉本英雄、取締役稲吉史泰、取締役稲角好宣、社外取締役畑中裕、常勤監査役間宮友久、社外取締役佐藤加代子、社外監査役黒川孝雄、ならびに各部門長）を原則として毎月１回以上開催し、取締役会から委任された事項の意思決定の他、業務執行についての方針及び計画の審議・管理・決定をするとともにコンプライアンス上重要な問題の審議等を行っております。

ロ　会社の機関・内部統制の関係図

ハ　内部統制システムの整備の状況

当社の内部統制システムといたしましては、以下のとおりであります。

ⅰ　取締役及び使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

・　当社は、グループ経営理念「共存共栄」の理念に則った「行動規範」を制定し、代表取締役社長が、内部統制の責任者として、その意志を役職員に伝えることにより、法令及び社会倫理の遵守を企業活動の前提とすることを徹底しております。

・　当社の取締役及び使用人が法令及び社内規程を遵守し、法令遵守を優先させる行動ができるための指針として「コンプライアンス規程」を定めております。

・　コンプライアンス統括部署を総務部とし、コンプライアンスを実現するための組織及び研修体制を整備し、同部が中心となって役職員教育を行っております。監査役及び内部監査部は、総務部と連携の上、コンプライアンスの状況を監査し、これらの活動は定期的に取締役会に報告しております。取締役会は、定期的にコンプライアンス体制を見直し、問題点の把握と改善に努めております。

・　法令及び社内規程に反する行為に気づいた場合、従業員が直接報告・通報を行う手段として、コンプライアンス・ホットラインを設置しております。報告・通報を受けた総務部はその内容を調査し、再発防止策を担当部門と協議の上、決定し、全社的に再発防止策を実施することとしております。

ⅱ　当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・　文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に記録し、保存しております。

・　上記情報を記載した文書又は電磁的媒体の保存期間は、少なくとも５年間としております。

・　取締役及び監査役は、文書管理規程により、常時、これらの文書を閲覧できるものとし、その他の者の閲覧権限については、文書管理規程により定めております。

ⅲ　当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・　取締役会を１ヶ月に１回開催し、法令及び定款で定められた事項及び経営方針・政策に関する重要事項について審議し、効率的で迅速な意思決定を行っております。

・　取締役、監査役及び各部門長が出席する経営会議を毎月１回開催し、経営方針の徹底、業務執行に関する重要事項の決定、利益計画の進捗状況を管理しております。

・　取締役会による中期経営計画・年度事業計画の策定、年度事業計画に基づく部門毎の業績目標と予算の設定、月次・四半期管理の実施を行っております。

・　取締役会及び経営会議による月次業績のレビューと改善策の検討を行っております。

ⅳ　監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

・　管理本部担当取締役は、監査役が求めた場合その他必要な場合には、監査役の業務を補助すべき使用人を任命することとしております。

・　監査役の業務を補助すべき使用人に対する指揮権は、監査役が指定する補助すべき期間中は、監査役に移譲されるものとし、取締役の指揮命令は受けないこととしております。

ⅴ　当社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制、その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・　当社の取締役または使用人は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項及び、不正行為や法令並びに定款違反行為を発見した場合は、速やかに監査役に報告することとしております。

・　当社の取締役及び使用人は、監査役から、稟議書類等業務執行に係る文書の閲覧や、説明を求められたときには、速やかにこれに応じることとしております。

また、当社の取締役は、監査役に対し、必要に応じて、内部監査部との情報交換や当社の会計監査人から会計監査内容に関して説明を受ける機会の他、顧問弁護士及び会計監査人などその他の外部機関との間で情報交換等を行う機会を保障しております。

ニ　リスク管理体制の整備

当社及び当社グループ全社のリスク管理体制は以下のとおりであります。

ⅰ　コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティについては、それぞれの担当部署にて、細則・マニュアルの作成・配布等を行い、役員・社員に対して、定期的に研修を実施しております。組織横断的・全社的リスクについては、状況の監視及び全社的対応を管理本部にて行っております。

その他新たに生じたリスクについては、取締役会において速やかに対応し、責任者となる取締役を定めることとしております。

ⅱ　内部監査部は、これらのリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に管理本部担当取締役及び取締役会・経営会議に報告し、取締役会において改善策を審議・決定しております。

ⅲ　大規模な事故・災害等当社及び当社グループ全社の経営に重大な影響を与える緊急事態が発生した場合には、管理本部長を委員長とし、管理本部長が任命する人員を構成員とする緊急対策委員会を設置し、危機管理体制を構築することとしております。

ⅳ　リスク管理・事故等の当社及び当社グループ全社の経営に重大な影響を与える緊急事態に関して、法令または取引所適時開示規則に則った開示を適切に行うこととしております。

ⅴ　反社会勢力排除にむけた基本的な考え方及びその整備状況

当社及び当社グループ全社は、反社会勢力との関係を遮断し、社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力や団体には、毅然とした態度で対応することとしております。また、反社会勢力との接触が生じた場合には、速やかに警察当局及び顧問弁護士に通報・相談できる体制を整えております。

なお、取引先については、取引開始時に社内、社外機関を活用し、反社会勢力でないことを確認しております。

ホ　子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社子会社の取締役は、当社の取締役を兼務しており、事業計画の遂行、コンプライアンス体制の構築並びにリスク管理体制の確立等、子会社の統括管理を行うとともに、当社の取締役会、経営会議において、子会社の重要な職務執行についての報告を行い、業務の適正及び効率を確保しております。

ヘ　当社定款において定めている事項

ⅰ　取締役の定数及び選任方法

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

ⅱ　中間配当の決定機関

当社は、中間配当について、配当政策に関する機動性を確保する目的で、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

ⅲ　自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会決議をもって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

ⅳ　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項の定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ⅴ　剰余金の配当等の決定機関

当社は剰余金の配当等の決定機関について、必要に応じた機動的な配当の実施を可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。 ### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性1名　（役員のうち女性の比率12.5％）

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役

会長

杉本　英雄

1962年４月19日生


1985年４月	株式会社日本エル・シー・エー（現株式会社インタープライズ・コンサルティング）入社
1989年４月	株式会社ベンチャー・リンク（現株式会社C&I Holdings）入社
1995年８月	同社取締役
1996年８月	同社常務取締役
2004年６月	同社取締役常務執行役
2004年７月	株式会社ジー・コミュニケーション取締役社長
2006年６月	同社代表取締役社長
2007年５月	株式会社焼肉屋さかい（現当社）顧問
2007年６月	同社代表取締役会長
2008年２月	株式会社ジー・エデュケーション（現自分未来きょういく株式会社）代表取締役社長
2008年４月	株式会社ジー・フード（現セントラルホールディングス株式会社）代表取締役社長
2009年６月	株式会社ジー・コミュニケーション代表取締役社長
2009年６月	株式会社焼肉屋さかい（現当社）取締役
2011年３月	株式会社ジー・コミュニケーション取締役
2011年３月	株式会社さかい（現当社）代表取締役社長
2012年４月	株式会社ジー・コミュニケーション代表取締役社長
2012年６月	当社取締役
2013年２月	株式会社クックイノベンチャー代表取締役（現任）
2013年４月	株式会社さかい（現当社）取締役
2013年８月	当社代表取締役社長
2014年12月	GINZA SUSHI ICHI PTE. LTD. Director（現任）
2015年８月	SINGAPORE G.FOOD PTE. LTD.（現 G.COM RESTAURANT SINGAPORE PTE. LTD.）Director（現任）
2018年４月	当社代表取締役会長（現任）

(注)３

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役

社長

東日本営業

本部長

阿久津　貴史

1971年２月13日生


2003年５月	株式会社暖中カンパニー取締役FC営業部長
2005年９月	株式会社ダイニング企画代表取締役社長
2006年１月	株式会社パオ（現当社）顧問
2006年１月	同社代表取締役社長
2013年２月	株式会社クックイノベンチャー取締役（現任）
2013年６月	当社取締役
2013年８月	株式会社クック・オペレーション代表取締役（現任）
2013年８月	当社取締役副社長　西日本カンパニー統括
2016年３月	SINGAPORE G.FOOD PTE. LTD.（現 G.COM RESTAURANT SINGAPORE PTE. LTD.）Managing Director （現任）
2016年６月	株式会社活性化本舗さぬき（現株式会社ジー・アクアパートナーズ）取締役
2017年８月	株式会社ジー・アクアパートナーズ代表取締役（現任）
2018年４月	当社代表取締役社長　東日本営業本部長（現任）
2018年４月	株式会社敦煌取締役（現任）
2018年７月	株式会社タケモトフーズ取締役（現任）
2018年10月	株式会社湯佐和代表取締役（現任）
2019年３月	株式会社DBT代表取締役（現任）

(注)３

150

取締役

北日本営業

本部長

稲吉　史泰

1972年４月27日生


1996年４月	蒲郡信用金庫入庫
1999年６月	株式会社がんばる学園（現株式会社ジー・コミュニケーション）入社
1999年12月	株式会社ウェルコム代表取締役
2003年８月	株式会社ジーコム九州代表取締役
2005年６月	株式会社ジー・コミュニケーション社長室長
2005年８月	当社入社
2005年９月	当社代表取締役社長
2012年９月	当社代表取締役社長　平禄事業本部長
2013年２月	株式会社クックイノベンチャー取締役（現任）
2013年８月	株式会社クック・オペレーション代表取締役（現任）
2013年８月	当社代表取締役副社長　東日本食カンパニー統括
2017年８月	株式会社祇園歩兵代表取締役（現任）
2018年４月	当社取締役　北日本営業本部長（現任）
2018年６月	株式会社オーディンフーズ（現株式会社テンフォー）代表取締役
2018年９月	株式会社壁の穴取締役（現任）
2018年10月	株式会社テンフォー取締役（現任）

(注)３

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

管理本部長

稲角　好宣

1963年２月７日生


1985年４月	株式会社日本エル・シー・エー（現株式会社インタープライズ・コンサルティング）入社
2003年９月	株式会社リンク・プロモーション（現株式会社カーリンク）監査役（非常勤）兼務
2005年11月	株式会社ジー・コミュニケーション入社
2005年12月	同社取締役
2006年８月	同社常務取締役
2007年３月	株式会社グローバルアクト（現当社）監査役
2007年６月	株式会社さかい（現当社）監査役
2007年６月	株式会社ジー・コミュニケーション専務取締役
2011年６月	同社取締役
2012年６月	株式会社ジー・ネットワークス（現当社）取締役
2012年６月	当社取締役
2013年２月	株式会社クックイノベンチャー取締役（現任）
2013年８月	株式会社ジー・コミュニケーション代表取締役（現任）
2013年８月	当社取締役　管理本部長（現任）
2015年６月	SINGAPORE G.FOOD PTE. LTD.（現 G.COM RESTAURANT SINGAPORE PTE. LTD.）Director（現任）

(注)３

取締役

畑中　裕

1960年１月17日生


1984年４月	赤井電機株式会社入社
1987年３月	リビングストンコミュニケーション入社
1989年５月	エムアンドシーコンサルティング設立
1991年４月	エムアンドシーコンサルティング株式会社設立、代表取締役（現任）
2003年９月	エスプール株式会社監査役（現任）
2016年６月	当社取締役（現任）

(注)３

―

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

常勤監査役

間宮　友久

1964年４月22日生


1988年４月	株式会社宇佐美入社
1990年２月	岐阜ハーネス株式会社入社
1994年４月	株式会社高島屋前岐薬入社
1995年６月	株式会社J・ART入社
1997年５月	株式会社さかい（現当社）入社
2008年１月	ビー・サプライ株式会社転籍　業務部長
2008年３月	株式会社さかい（現当社）転籍
2008年３月	同社一時監査役職務代行者（仮監査役）
2008年６月	同社監査役
2013年６月	当社監査役（現任）

(注)４

監査役

佐藤　加代子

1951年４月10日生


1970年９月	日本電信電話公社入社
1978年１月	仁木島商事株式会社入社
1985年６月	株式会社エッチ・エヌ・エー・システム入社
1991年４月	株式会社サンウェイ入社
2005年４月	株式会社ダイニング企画常勤監査役
2007年３月	株式会社グローバルアクト（現当社）監査役
2007年６月	同社常勤監査役
2009年６月	当社監査役（現任）
2009年６月	株式会社さかい（現当社）監査役
2009年６月	株式会社ジー・ネットワークス（現当社）監査役
2011年６月	株式会社ジー・コミュニケーション監査役

(注)４

監査役

黒川　孝雄

1934年１月７日生


1956年４月	明治乳業株式会社（現株式会社明治）入社
1980年４月	同社京都支店長
1982年10月	関西明販株式会社代表取締役社長
1986年５月	明治サンテオレ株式会社（現明治フレッシュネットワーク株式会社）代表取締役社長
1998年２月	株式会社フランチャイズ研究所設立
2001年７月	株式会社ジー・コミュニケーション監査役（2005年８月退任）
2006年８月	同社監査役
2011年６月	株式会社さかい（現当社）監査役
2013年６月	当社監査役（現任）

(注)４

計

352

(注) １．取締役畑中裕は社外取締役であります。

２．監査役佐藤加代子及び黒川孝雄は社外監査役であります。

３．2019年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．2017年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．所有株式数には、当社役員持株会における各自の持分を含めた実質持株数を記載しております。　 ##### ②　社外役員の状況

当社は、社外取締役及び社外監査役の選任にあたり、その独立性に関する基準又は方針はないものの、東京証券取引所の定める独立性判断基準及び開示加重要件を参考に、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員を最低１名以上選任することとしております。

当社は経営監督機能の強化を目的に社外取締役を１名（提出日現在）選任しております。社外取締役の畑中裕氏は、経営コンサルタント及び企業経営者としての経験・識見が豊富であり、当社の論理に捉われない客観的視点から、独立性をもって有効な助言を行い、また経営の監視を遂行することが期待できることから、社外取締役に選任しております。同氏は、エムアンドシーコンサルティング株式会社の代表取締役であり、エスプール株式会社の監査役でありますが、当社と同社との間に取引はありません。また、当社と同氏との間に特別な利害関係はありません。

社外監査役は、それぞれの専門的見地と豊富な経験から取締役会において必要な意見や問題点等の指摘を行い、客観的立場から監督または監査を行うことにより、当社のコーポレート・ガバナンスの有効性を高める役割を担っております。当社の社外監査役は２名（提出日現在）であり、社外監査役の佐藤加代子氏は、長年の監査役としての経験を有しており、適正な監査を行うのに必要な知識と見識を有していることから、社外監査役に選任しております。なお、当社と同氏との間に特別な利害関係はありません。

また、社外監査役の黒川孝雄氏は、フランチャイズ事業に関する豊富な知識と経験並びに経営者としての経験を有しており、適正な監査を行うのに必要な知識と見識を有していることから社外監査役に選任しております。また、社外監査役の黒川孝雄氏は、東京証券取引所が定める独立役員として指定し、届出ております。なお、当社と同氏との間に特別な利害関係はありません。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、取締役会及び経営会議その他重要会議等に出席し、客観的な立場から意見を述べられる体制を整備しております。社外取締役、社外監査役及び監査役との間の意見交換、会計監査人との意見交換、内部監査部門からの監査結果報告等を定期的に実施することにより、相互連携を図っております。　(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社の監査役会は、常勤監査役１名、社外監査役２名（提出日現在）を含む計３名によって構成されております。

監査役は、監査役会が定めた監査方針及び監査実施計画等に従い、取締役会への出席はもとより、経営会議、その他の重要会議等への出席、重要な決裁書類の閲覧、取締役及び使用人からの定期的または随時の事業報告聴取、内部監査部からの聴取、各事業所往査により業務及び財産の状況を調査するなど、取締役の職務執行を監査しております。また監査役会と会計監査人との連携に関しては、定期的に、監査方針、監査実施状況、監査結果等にかかる意見交換を行っております。

②　内部監査の状況

当社の内部監査は、内部監査部１名（提出日現在）によって構成されております。

内部監査部は、法令、定款、社内規程及び諸取扱要領に従い、適正且つ有効に運用されているか否か、リスク管理体制の状況を調査し、その結果を代表取締役及び経営会議へ報告し、改善施策を講ずることにより、適切な業務運営及びリスクマネジメント体制の向上に資することを目的に内部監査を実施しております。また、監査役に対して随時監査実施状況を報告するともに、会計監査人とも定期的に監査実施状況について意見交換を実施しております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

なぎさ監査法人

ｂ．業務を執行した公認会計士

西井博生、真鍋慎一

ｃ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他１名であります。

ｄ．監査法人の選定方針と理由

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その他その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づいて、当該議案を株主総会に提出いたします。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

監査役会において、なぎさ監査法人に解任及び不再任に該当する事象がなかったため再任しております。

ｅ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。監査役会は、なぎさ監査法人と緊密なコミュニケーションをとっており、適時かつ適切に意見交換や監査状況を把握しております。その結果、特に不適切な事実は認められませんでした。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容


区分	前連結会計年度		当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬(千円)	非監査業務に基づく報酬(千円)	監査証明業務に基づく報酬(千円)	非監査業務に基づく報酬(千円)
提出会社	23,000	―	26,000	―
連結子会社	―	―	―	―
計	23,000	―	26,000	―

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は特に定めておりませんが、当社の事業規模、監査日数等を勘案し、監査役会の同意を得た上で決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会はなぎさ監査法人の報酬について、監査公認会計士等の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積り算出根拠などが適切であると判断し、これに同意しました。　(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

イ　取締役に対する報酬制度の改定

社外取締役以外の取締役の報酬として、2018年６月27日開催の第59回定時株主総会において、会社業績の向上及び中長期的な企業価値向上をはかることを目的として、定額の基本報酬の他に、中長期的なインセンティブの付与及び株主価値の共有を目的として株価に連動する、譲渡制限付株式報酬を導入することを決議し、企業価値向上と連動する報酬の割合を高めることといたしました。また、社外取締役及び監査役の報酬につきましては、その役割を考慮し基本報酬のみとしております。

ロ　報酬限度額

取締役の報酬限度額を月額20百万円（使用人兼務取締役に対する使用人分給与は含みません。）とすることを、1994年６月29日開催の第35回定時株主総会において決議いただいております。また、上記報酬限度額とは別枠として、社外取締役以外の取締役に対して譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額50百万円以内とすることを、2018年6月27日開催の第59回定時株主総会において決議いただいております。なお、取締役個々の報酬につきましては代表取締役の杉本英雄及び阿久津貴史において、グループ経営に対する責任度合い、中期経営計画の進捗度合い等を総合的に考慮したうえで協議・決定しております。

また、監査役の報酬限度額は月額３百万円であり、1994年６月29日開催の第35回定時株主総会においてこれを決議いただいております。監査役個々の報酬につきましては、監査役会の協議によって定めております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数


役員区分	対象となる役員の員数		報酬等の種類別の総額(千円)				報酬等の総額（千円）
固定報酬	ストック・オプション	業績連動報酬	退職慰労金
取締役（社外取締役を除く。）	4	名	72,596	161	―	―	72,758
監査役（社外監査役を除く。）	1	名	6,100	16	―	―	6,116
社外役員	3	名	12,030	32	―	―	12,062

(注) １．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．当事業年度末現在の取締役は５名（うち社外取締役１名）、監査役は３名（うち社外監査役２名）であります。

３．ストックオプションの額は、ストック・オプションとして付与した新株予約権に係る当事業年度の費用計上額であります。

４．取締役（社外取締役を除く。）の固定報酬の額には、譲渡制限付株式の付与による報酬額として、6,576千円を含んでおります。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 (5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、当該投資株式を専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する場合を純投資目的、それ以外の目的で当該投資株式を保有する場合を純投資目的以外の目的として区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、当該株式の保有が安定的な取引関係の構築や業務提携関係等の維持・強化に繋がり、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合に保有することを方針としております。

この方針に則り、投資株式の発行会社との取引状況、発行会社の財政状態及び経営成績等の確認した上で、当該投資株式の保有の可否を適宜検討し、代表取締役の決裁を得た上で売買等を行っております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額


	銘柄数 (銘柄)	貸借対照表計上額の合計額(千円)
非上場株式	9	39,372
非上場株式以外の株式	―	―

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

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第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

なお、当連結会計年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報のうち、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成30年３月23日内閣府令第７号。以下「改正府令」という。）による改正後の連結財務諸表規則第15条の５第２項第２号及び同条第３項に係るものについては、改正府令附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

また、当事業年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報のうち、改正府令による改正後の財務諸表等規則第８条の12第２項第２号及び同条第３項に係るものについては、改正府令附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2018年４月１日から2019年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2018年４月１日から2019年３月31日まで)の財務諸表について、なぎさ監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容や変更等を適切に把握し、的確に対応できる体制を整備するため、各種団体の主催する講習会に参加する等積極的な情報収集活動に努めるとともに、更なる適正性を確保するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

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１【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】


						(単位：千円)
					前連結会計年度 (2018年３月31日)	当連結会計年度 (2019年３月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金			6,791,880	5,464,057
		受取手形及び売掛金			※3 298,329	※3 393,301
		商品及び製品			88,727	87,581
		仕掛品			1,349	4,285
		原材料及び貯蔵品			225,374	295,997
		その他			804,642	825,471
		貸倒引当金			△11,171	△13,314
		流動資産合計			8,199,132	7,057,381
	固定資産
		有形固定資産
			建物及び構築物		14,832,213	17,009,022
				減価償却累計額	△11,166,189	△12,328,772
				建物及び構築物（純額）	※1 3,666,024	※1 4,680,249
			土地		※1 4,193,952	※1 4,215,419
			その他		3,256,541	3,764,973
				減価償却累計額	△2,845,483	△3,128,824
				その他（純額）	411,058	636,148
			有形固定資産合計		8,271,034	9,531,818
		無形固定資産
			のれん		22,388	1,313,753
			その他		164,149	166,952
			無形固定資産合計		186,537	1,480,705
		投資その他の資産
			投資有価証券		※2 114,394	※2 193,748
			長期貸付金		137,856	197,440
			繰延税金資産		613,418	579,748
			敷金及び保証金		※1 3,173,650	※1 3,299,162
			その他		425,923	513,852
			貸倒引当金		△455,227	△428,430
			投資その他の資産合計		4,010,015	4,355,521
		固定資産合計			12,467,588	15,368,045
	資産合計				20,666,720	22,425,426


				(単位：千円)
			前連結会計年度 (2018年３月31日)	当連結会計年度 (2019年３月31日)
負債の部
	流動負債
		買掛金	811,799	960,321
		短期借入金	300,000	300,000
		1年内返済予定の長期借入金	※1 637,488	※1 940,980
		1年内償還予定の社債	※1 708,000	※1 908,000
		1年内償還予定の新株予約権付社債	-	1,994,477
		リース債務	2,448	890
		未払法人税等	60,959	106,848
		賞与引当金	41,590	43,939
		店舗閉鎖損失引当金	9,994	80,022
		資産除去債務	19,833	83,970
		その他	1,768,446	1,994,834
		流動負債合計	4,360,560	7,414,285
	固定負債
		社債	※1 1,726,000	※1 1,718,000
		新株予約権付社債	1,988,768	-
		長期借入金	※1 1,640,007	※1 2,952,238
		関係会社長期借入金	-	15,760
		リース債務	890	-
		繰延税金負債	-	14,857
		退職給付に係る負債	35,761	98,536
		役員退職慰労引当金	-	431
		資産除去債務	823,187	951,217
		その他	556,482	527,086
		固定負債合計	6,771,096	6,278,127
	負債合計		11,131,656	13,692,412
純資産の部
	株主資本
		資本金	100,000	100,000
		資本剰余金	8,842,326	8,809,823
		利益剰余金	1,377,565	577,836
		自己株式	△817,424	△793,613
		株主資本合計	9,502,466	8,694,046
	その他の包括利益累計額
		その他有価証券評価差額金	-	△376
		その他の包括利益累計額合計	-	△376
	新株予約権		32,598	39,344
	純資産合計		9,535,064	8,733,013
負債純資産合計			20,666,720	22,425,426

0105020_honbun_0243200103104.htm

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】


			(単位：千円)
		前連結会計年度 (自 2017年４月１日　至 2018年３月31日)	当連結会計年度 (自 2018年４月１日　至 2019年３月31日)
売上高		25,361,149	24,798,471
売上原価		9,053,620	8,028,440
売上総利益		16,307,528	16,770,031
販売費及び一般管理費		※1 15,888,802	※1 16,610,059
営業利益		418,726	159,971
営業外収益
	受取利息	7,243	8,808
	受取配当金	490	439
	業務受託料	64,687	56,915
	受取補償金	72,669	43,668
	受取解約金	13,820	16,041
	受取保険金	53,555	84,919
	その他	40,063	38,065
	営業外収益合計	252,530	248,856
営業外費用
	支払利息	31,617	39,162
	支払手数料	60,342	69,424
	貸倒引当金繰入額	1,041	284
	その他	40,493	34,149
	営業外費用合計	133,495	143,021
経常利益		537,761	265,807
特別利益
	固定資産売却益	※2 16,093	※2 12,937
	新株予約権戻入益	902	-
	特別利益合計	16,995	12,937
特別損失
	固定資産売却損	※3 671	※3 3,891
	固定資産除却損	※4 42,721	※4 34,887
	店舗閉鎖損失	65,094	201,963
	店舗閉鎖損失引当金繰入額	9,994	80,022
	減損損失	※5 384,163	※5 514,725
	関係会社株式評価損	-	37,499
	事業撤退損	※6 10,872	-
	特別損失合計	513,518	872,990
税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失（△）		41,238	△594,244
法人税、住民税及び事業税		60,984	72,026
法人税等調整額		350,382	37,786
法人税等合計		411,366	109,812
当期純損失（△）		△370,128	△704,057
非支配株主に帰属する当期純利益		-	-
親会社株主に帰属する当期純損失（△）		△370,128	△704,057

0105025_honbun_0243200103104.htm

【連結包括利益計算書】


			(単位：千円)
		前連結会計年度 (自 2017年４月１日　至 2018年３月31日)	当連結会計年度 (自 2018年４月１日　至 2019年３月31日)
当期純損失（△）		△370,128	△704,057
その他の包括利益
	その他有価証券評価差額金	-	△376
	その他の包括利益合計	-	※1 △376
包括利益		△370,128	△704,434
（内訳）
	親会社株主に係る包括利益	△370,128	△704,434
	非支配株主に係る包括利益	-	-

0105040_honbun_0243200103104.htm

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自 2017年４月１日至 2018年３月31日)


	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	100,000	8,842,326	1,843,364	△817,391	9,968,299
当期変動額
剰余金の配当			△95,670		△95,670
親会社株主に帰属する当期純損失（△）			△370,128		△370,128
自己株式の取得				△33	△33
自己株式の処分					-
非支配株主との取引に係る親会社の持分変動					-
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	-	-	△465,798	△33	△465,832
当期末残高	100,000	8,842,326	1,377,565	△817,424	9,502,466


	その他の包括利益累計額		新株予約権	純資産合計
その他有価証券評価差額金	その他の包括利益累計額合計
当期首残高	-	-	24,797	9,993,097
当期変動額
剰余金の配当				△95,670
親会社株主に帰属する当期純損失（△）				△370,128
自己株式の取得				△33
自己株式の処分				-
非支配株主との取引に係る親会社の持分変動				-
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	-	-	7,800	7,800
当期変動額合計	-	-	7,800	△458,032
当期末残高	-	-	32,598	9,535,064

当連結会計年度(自 2018年４月１日至 2019年３月31日)


	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	100,000	8,842,326	1,377,565	△817,424	9,502,466
当期変動額
剰余金の配当			△95,670		△95,670
親会社株主に帰属する当期純損失（△）			△704,057		△704,057
自己株式の取得				△22	△22
自己株式の処分		△10,680		23,833	13,153
非支配株主との取引に係る親会社の持分変動		△21,823			△21,823
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	-	△32,503	△799,728	23,811	△808,420
当期末残高	100,000	8,809,823	577,836	△793,613	8,694,046


	その他の包括利益累計額		新株予約権	純資産合計
その他有価証券評価差額金	その他の包括利益累計額合計
当期首残高	-	-	32,598	9,535,064
当期変動額
剰余金の配当				△95,670
親会社株主に帰属する当期純損失（△）				△704,057
自己株式の取得				△22
自己株式の処分				13,153
非支配株主との取引に係る親会社の持分変動				△21,823
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	△376	△376	6,746	6,369
当期変動額合計	△376	△376	6,746	△802,050
当期末残高	△376	△376	39,344	8,733,013

0105050_honbun_0243200103104.htm

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】


			(単位：千円)
		前連結会計年度 (自 2017年４月１日　至 2018年３月31日)	当連結会計年度 (自 2018年４月１日　至 2019年３月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
	税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失（△）	41,238	△594,244
	減価償却費	504,226	550,205
	のれん償却額	20,497	62,996
	賞与引当金の増減額（△は減少）	△13,761	△5,778
	貸倒引当金の増減額（△は減少）	△5,416	△74,459
	退職給付に係る負債の増減額（△は減少）	△991	1,289
	店舗閉鎖損失引当金の増減額（△は減少）	△24,824	64,507
	受取利息及び受取配当金	△7,734	△9,248
	店舗閉鎖損失	65,094	201,963
	事業撤退損	10,872	-
	減損損失	384,163	514,725
	関係会社株式評価損	-	37,499
	支払利息及び社債利息	31,617	39,162
	固定資産除売却損益（△は益）	27,300	25,840
	売上債権の増減額（△は増加）	35,201	△3,811
	たな卸資産の増減額（△は増加）	△26,065	△22,248
	仕入債務の増減額（△は減少）	36,370	44,985
	未払消費税等の増減額（△は減少）	△42,697	15,953
	未収消費税等の増減額（△は増加）	△33,143	△81,159
	その他	△123,275	△88,899
	小計	878,673	679,281
	利息及び配当金の受取額	2,893	8,166
	利息の支払額	△26,074	△33,256
	法人税等の支払額	△62,999	△81,502
	営業活動によるキャッシュ・フロー	792,492	572,689


			(単位：千円)
		前連結会計年度 (自 2017年４月１日　至 2018年３月31日)	当連結会計年度 (自 2018年４月１日　至 2019年３月31日)
投資活動によるキャッシュ・フロー
	定期預金の預入による支出	△107,800	-
	有形固定資産の取得による支出	△1,053,126	△1,614,583
	有形固定資産の売却による収入	88,254	87,394
	資産除去債務の履行による支出	△100,664	△132,160
	投資有価証券の取得による支出	△1,900	△79,185
	連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出	-	※2 △1,501,420
	関係会社株式の取得による支出	-	△32,000
	事業の撤退による収入	217,226	21,464
	事業譲受による支出	-	※3 △243,958
	敷金及び保証金の差入による支出	△61,923	△34,833
	敷金及び保証金の回収による収入	235,722	297,564
	貸付けによる支出	△30,000	△79,136
	貸付金の回収による収入	749	5,411
	その他	△9,595	△23,707
	投資活動によるキャッシュ・フロー	△823,056	△3,329,151
財務活動によるキャッシュ・フロー
	短期借入金の純増減額（△は減少）	-	△150,000
	長期借入れによる収入	1,400,000	2,420,000
	長期借入金の返済による支出	△481,410	△804,277
	社債の発行による収入	-	997,431
	社債の償還による支出	△708,000	△808,000
	連結子会社株式の追加取得による支出	-	△42,490
	リース債務の返済による支出	△2,553	△2,485
	自己株式の取得による支出	△33	△22
	配当金の支払額	△95,793	△95,629
	財務活動によるキャッシュ・フロー	112,209	1,514,526
現金及び現金同等物に係る換算差額		△5,228	3,119
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）		76,417	△1,238,815
現金及び現金同等物の期首残高		6,509,192	6,585,610
現金及び現金同等物の期末残高		※1 6,585,610	※1 5,346,794

0105100_honbun_0243200103104.htm

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　　　　8社

連結子会社の名称　

株式会社クック・オペレーション

株式会社ジー・アカデミー

株式会社敦煌

株式会社テンフォー

株式会社タケモトフーズ

株式会社壁の穴

株式会社湯佐和

株式会社ＤＢＴ

なお、当連結会計年度における連結範囲の異動は、増加６社であります。

主な内容は以下のとおりであります。

（株式取得による増加）…４社

株式会社テンフォー、株式会社タケモトフーズ、株式会社壁の穴、株式会社湯佐和

（設立による増加）…２社

株式会社敦煌、株式会社ＤＢＴ

(2) 主要な非連結子会社の名称

株式会社ジー・アクアパートナーズ

株式会社Ｃ＆Ｃ

連結の範囲から除いた理由

非連結子会社２社は、いずれも小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除いております。

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した関連会社数

該当事項はありません。

(2) 持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社のうち主要な会社等の名称

持分法非適用の非連結子会社の名称

株式会社ジー・アクアパートナーズ

株式会社Ｃ＆Ｃ

持分法非適用の関連会社の名称

吉井食品株式会社

株式会社高之屋

株式会社たも屋

持分法を適用しない理由

持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社は、それぞれ当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、持分法の適用から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、株式会社テンフォー、株式会社タケモトフーズ、株式会社壁の穴及び株式会社湯佐和の決算日は12月31日であります。連結財務諸表作成にあたっては、同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

その他の連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

ａ　満期保有目的の債券

償却原価法（定額法）を採用しております。

ｂ　子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

ｃ　その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

②　たな卸資産

ａ　製品・仕掛品・原材料（工場）　総平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）を採用

しております。

ｂ　商品・原材料　一括購入分

総平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）を採用しております。

都度購入分

最終仕入原価法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）を採用しております。

ｃ　貯蔵品　最終仕入原価法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）を採用しております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固形資産（リース資産を除く）

定率法によっております。

ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法によっております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物　10～31年

工具、器具及び備品　5～10年

また、2007年３月31日以前に取得した資産については、償却可能限度額まで償却が終了した翌年から５年間で均等償却する方法によっております。

②　無形固形資産（リース資産を除く）

定額法によっております。

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

③　リース資産

所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産

自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法によっております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち当連結会計年度の負担に属する金額を計上しております。

③　店舗閉鎖損失引当金

店舗閉店に伴い発生する損失に備えるため、合理的に見込まれる閉店関連損失見込額を計上しております。

④　役員退職慰労引当金

一部の連結子会社の役員の退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づく当連結会計年度末要支給額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

当社は従業員の退職給付に備えるため、退職給付制度の廃止日（2006年３月31日）における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。なお、退職一時金制度の退職金未払額は、従業員の退職時に支給するため、「退職給付制度間の移行等の会計処理に関する実務上の取り扱い（実務対応報告第２号）」を適用し、「退職給付に係る負債」として計上しております。

また、一部の連結子会社が有する退職一時金制度は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

(6) のれんの償却方法及び償却期間

主に10年間の定額法により償却しております。

(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ケ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(8) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。 (表示方法の変更)

(「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更)

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更しました。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」369,596千円は、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」613,418千円に含めて表示しております。

また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解（注８）（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解（注９）に記載された内容を追加しております。ただし、当該内容のうち前連結会計年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載しておりません。

(連結貸借対照表関係)

※１．担保に供している資産及びこれに対応する債務は、次のとおりであります。

担保に提供している資産


	前連結会計年度 (2018年３月31日)	当連結会計年度 (2019年３月31日)
有形固定資産
建物及び構築物	984,332千円	1,055,878千円
土地	4,158,566千円	4,092,567千円
計	5,142,898千円	5,148,445千円

上記資産は、下記の債務の担保に供しております。


1年内返済予定の長期借入金	100,000千円	245,728千円
長期借入金	100,000千円	801,408千円
1年内償還予定の社債に係る銀行保証	708,000千円	908,000千円
社債に係る銀行保証	1,626,000千円	1,618,000千円
㈱ジー・コミュニケーションの社債に係る銀行保証	1,050,000千円	900,000千円

（注）この他、資金決済に関する法律に基づき以下を供託しております。


敷金及び保証金	9,500千円	9,500千円


	前連結会計年度 (2018年３月31日)	当連結会計年度 (2019年３月31日)
投資有価証券(株式）	34,500千円	29,000千円

なお、連結会計年度末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形が、期末残高に含まれております。


	前連結会計年度 (2018年３月31日)	当連結会計年度 (2019年３月31日)
受取手形	1,488千円	1,304千円

(連結損益計算書関係)

※１．販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。


	前連結会計年度 (自　2017年４月１日至　2018年３月31日)		当連結会計年度 (自　2018年４月１日至　2019年３月31日)
役員報酬	96,475	千円	98,396	千円
給料及び手当	6,610,518	千円	7,040,924	千円
水道光熱費	1,400,353	千円	1,393,390	千円
地代家賃	3,005,606	千円	2,937,599	千円
減価償却費	438,667	千円	505,290	千円
のれん償却費	20,497	千円	62,996	千円
賞与引当金繰入額	40,072	千円	42,587	千円
退職給付費用	△303	千円	3,977	千円
貸倒引当金繰入額	△6,050	千円	△29,208	千円


	前連結会計年度 (自　2017年４月１日至　2018年３月31日)	当連結会計年度 (自　2018年４月１日至　2019年３月31日)
建物及び構築物	10,823千円	4,944千円
土地	4,222千円	4,987千円
その他	1,047千円	3,006千円
計	16,093千円	12,937千円


	前連結会計年度 (自　2017年４月１日至　2018年３月31日)	当連結会計年度 (自　2018年４月１日至　2019年３月31日)
建物及び構築物	─千円	3,891千円
土地	534千円	─千円
その他	137千円	─千円
計	671千円	3,891千円


	前連結会計年度 (自　2017年４月１日至　2018年３月31日)	当連結会計年度 (自　2018年４月１日至　2019年３月31日)
建物及び構築物	31,839千円	30,489千円
その他（有形固定資産）	10,402千円	4,397千円
その他（無形固定資産）	479千円	―千円
計	42,721千円	34,887千円

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。


用途	種類	場所	金額（千円）
店舗及び校舎	建物及び構築物等	宮城県石巻市他(61件)	384,163

当社グループは減損損失を認識するにあたり、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗を基本単位とし、また賃貸資産及び遊休資産については物件単位ごとにグルーピングしております。また、本社等につきましては、全社資産としてグルーピングしております。

店舗及び賃貸資産については、営業活動から生ずる損益が継続してマイナス又はマイナスとなる見込みである資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

（減損損失の内訳）


種類	金額（千円）
建物及び構築物	373,717
有形固定資産その他	4,055
のれん	2,198
無形固定資産その他	1,357
投資その他の資産その他	2,833
計	384,163

資産グループの回収可能価額は主に使用価値により測定しております。使用価値は、将来キャッシュ・フローに基づく評価額がマイナスであるため、回収可能価額は零と算定しております。

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。


用途	種類	場所	金額（千円）
店舗	建物及び構築物等	宮城県石巻市他(87件)	514,725

（減損損失の内訳）


種類	金額（千円）
建物及び構築物	395,871
有形固定資産その他	27,063
のれん	72,716
投資その他の資産その他	19,074
計	514,725

※６．事業撤退損

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

事業撤退損は、教育事業終了に伴い発生した損失を計上したものであり、その内容は、フランチャイズ契約解除に伴う取引保証金及び前受金等の精算、営業用資産の処分に伴う損失額であります。

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

該当事項はありません。

(連結包括利益計算書関係)

※１その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（千円）


	前連結会計年度 (自 2017年４月１日至 2018年３月31日)	当連結会計年度 (自 2018年４月１日至 2019年３月31日)
その他有価証券評価差額金
当期発生額	―	△376
組替調整額	―	―
税効果調整前	―	△376
税効果額	―	―
その他有価証券評価差額金	―	△376
その他の包括利益合計	―	△376

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自 2017年４月１日至 2018年３月31日)

１．発行済株式及び自己株式に関する事項


株式の種類	当連結会計年度期首（千株）	増加（千株）	減少（千株）	当連結会計年度末（千株）
発行済株式
普通株式	197,051	―	―	197,051
自己株式
普通株式（注）	5,710	0	―	5,710

(注) 普通株式の自己株式の株式数の増加０千株は、単元未満株式の買取りであります。２．新株予約権等に関する事項


会社名	内訳	目的となる株式の種類	目的となる株式の数(株)				当連結会計年度末残高 (千円)
当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
提出会社	第７回転換社債型新株予約権付社債	普通株式	11,428,571	―	―	11,428,571	（注）３
	第８回転換社債型新株予約権付社債	普通株式	11,428,571	―	―	11,428,571	（注）３
	第10回転換社債型新株予約権付社債	普通株式	6,896,551	―	―	6,896,551	（注）３
	第11回転換社債型新株予約権付社債	普通株式	6,896,551	―	―	6,896,551	（注）３
	第13回転換社債型新株予約権付社債	普通株式	7,334,963	―	―	7,334,963	（注）３
	第14回転換社債型新株予約権付社債	普通株式	7,334,963	―	―	7,334,963	（注）３
	2015年ストック・オプションとしての第４回新株予約権 (注)２	―	―	―	―	―	32,598
合計			51,320,170	―	―	51,320,170	32,598

(注) １．目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。

２．2015年ストック・オプションとしての第４回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

３．転換社債型新株予約権付社債については、一括法によっております。３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額


決議	株式の種類	配当金の総額 (千円)	１株当たり配当額 (円)	基準日	効力発生日
2017年５月15日　取締役会	普通株式	95,670	0.5	2017年３月31日	2017年６月26日

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの


決議	株式の種類	配当の原資	配当金の総額 (千円)	１株当たり配当額(円)	基準日	効力発生日
2018年５月15日　取締役会	普通株式	利益剰余金	95,670	0.5	2018年３月31日	2018年６月28日

当連結会計年度(自 2018年４月１日至 2019年３月31日)

１．発行済株式及び自己株式に関する事項


株式の種類	当連結会計年度期首（千株）	増加（千株）	減少（千株）	当連結会計年度末（千株）
発行済株式
普通株式	197,051	―	―	197,051
自己株式
普通株式（注）	5,710	0	166	5,544

(注) １．普通株式の自己株式の株式数の増加０千株は、単元未満株式の買取りであります。

２．普通株式の自己株式の株式数の減少166千株は、2018年７月26日の取締役会決議による自己株式の処分であります。２．新株予約権等に関する事項


会社名	内訳	目的となる株式の種類	目的となる株式の数(株)				当連結会計年度末残高 (千円)
当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
提出会社	第７回転換社債型新株予約権付社債	普通株式	11,428,571	―	―	11,428,571	（注）３
	第８回転換社債型新株予約権付社債	普通株式	11,428,571	―	―	11,428,571	（注）３
	第10回転換社債型新株予約権付社債	普通株式	6,896,551	―	―	6,896,551	（注）３
	第11回転換社債型新株予約権付社債	普通株式	6,896,551	―	―	6,896,551	（注）３
	第13回転換社債型新株予約権付社債	普通株式	7,334,963	―	―	7,334,963	（注）３
	第14回転換社債型新株予約権付社債	普通株式	7,334,963	―	―	7,334,963	（注）３
	2015年ストック・オプションとしての第４回新株予約権 (注)２	―	―	―	―	―	39,344
合計			51,320,170	―	―	51,320,170	39,344

(注) １．目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。

２．2015年ストック・オプションとしての第４回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

３．転換社債型新株予約権付社債については、一括法によっております。３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額


決議	株式の種類	配当金の総額 (千円)	１株当たり配当額 (円)	基準日	効力発生日
2018年５月15日　取締役会	普通株式	95,670	0.5	2018年３月31日	2018年６月28日

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの


決議	株式の種類	配当の原資	配当金の総額 (千円)	１株当たり配当額(円)	基準日	効力発生日
2019年５月15日　取締役会	普通株式	利益剰余金	95,753	0.5	2019年３月31日	2019年６月24日

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に記載されている科目の金額との関係


	前連結会計年度 (自　2017年４月１日至　2018年３月31日)	当連結会計年度 (自　2018年４月１日至　2019年３月31日)
現金及び預金勘定	6,791,880千円	5,464,057千円
預入期間が３か月を超える定期預金	△206,270千円	△117,263千円
現金及び現金同等物	6,585,610千円	5,346,794千円

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

株式の取得により新たに株式会社テンフォーを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式会社テンフォー株式の取得価額と株式会社テンフォー取得のための支出との関係は次のとおりです。


流動資産	118,961千円
固定資産	228,060千円
のれん	286,787千円
流動負債	△333,994千円
固定負債	△289,816千円
株式の取得価額	10,000千円
現金及び現金同等物	△55,964千円
支配獲得日からみなし取得日までの間に実行された当該会社に対する貸付金	240,000千円
差引：取得のための支出	194,035千円

株式の取得により新たに株式会社タケモトフーズを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式会社タケモトフーズ株式の取得価額と株式会社タケモトフーズ取得のための支出との関係は次のとおりです。


流動資産	95,860千円
固定資産	26,747千円
のれん	245,465千円
流動負債	△98,754千円
固定負債	△259,319千円
株式の取得価額	10,000千円
現金及び現金同等物	△13,233千円
支配獲得日からみなし取得日までの間に実行された当該会社に対する貸付金	195,000千円
差引：取得のための支出	191,766千円

株式の取得により新たに株式会社壁の穴を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式会社壁の穴株式の取得価額と株式会社壁の穴取得のための支出との関係は次のとおりです。


流動資産	307,847千円
固定資産	627,560千円
のれん	264,741千円
流動負債	△132,877千円
固定負債	△526,604千円
非支配株主持分	△20,666千円
株式の取得価額	520,000千円
現金及び現金同等物	△191,504千円
支配獲得日からみなし取得日までの間に実行された当該会社に対する貸付金	319,540千円
差引：取得のための支出	648,036千円

株式の取得により新たに株式会社湯佐和を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式会社湯佐和株式の取得価額と株式会社湯佐和取得のための支出との関係は次のとおりです。


流動資産	106,351千円
固定資産	210,262千円
のれん	554,566千円
流動負債	△304,374千円
固定負債	△21,309千円
株式の取得価額	545,496千円
現金及び現金同等物	△77,914千円
差引：取得のための支出	467,581千円

※３．現金及び現金同等物を対価とする事業の譲受にかかる資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

株式会社大勝物産のフレンチ事業の譲受により増加した資産及び負債の主な内訳は、次のとおりであります。


固定資産	168,442千円
のれん	75,516千円
事業譲受による支出	243,958千円

４．重要な非資金取引の内容

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

当期において新たに計上した資産除去債務の金額は201,466千円であります。

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

当期において新たに計上した資産除去債務の金額は11,215千円であります。

(リース取引関係)

オペレーティング・リース取引

（借主側)

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料


	前連結会計年度 (2018年３月31日)	当連結会計年度 (2019年３月31日)
１年内	8,331千円	25,992千円
１年超	―千円	87,235千円
合計	8,331千円	113,228千円

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、外食店舗の運営を中心に事業を行っており、それらの設備投資計画に照らして、必要な資金（主に借入や社債発行）を調達しております。

一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用する方針としております。

また、短期的な運転資金を借入により調達しております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式、余資運用の債券及び投資信託であり、市場価格の変動リスクや投資先の事業リスクに晒されております。

敷金及び保証金は、主に営業店舗用の土地・建物の賃借に伴うものであり、賃貸人の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金は、ほとんど１ヶ月以内の支払期日であります。

借入金、新株予約権付社債及び社債は、主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、償還日は最長で決算日後６年後であります。

このうち一部は、変動金利であるため、金利の変動リスクに晒されております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

・信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

債権管理規程に従い、営業債権について、各事業部門が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

また、敷金及び保証金については、契約に際しては、相手先の信用状況を十分検討した上で意思決定を行うとともに、定期的に信用調査等を行い、信用状況を把握する体制としております。

満期保有目的の債券は、社内ルールに従い、格付けの高い債券のみを対象としているため、信用リスクは僅少であります。

・資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新することにより、流動性リスクを管理しております。

・市場リスクの管理

余資運用の債券及び投資信託については、社内ルールに従い、定期的に時価を把握しリスク管理を行っております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額の他、市場価格がない場合には合理的に算出された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません。（（注）２.参照）

前連結会計年度（2018年３月31日）


	連結貸借対照表計上額 (千円)	時価(千円)	差額(千円)
(1) 現金及び預金	6,791,880	6,791,880	-
(2) 受取手形及び売掛金	298,329	298,329	-
(3) 投資有価証券
満期保有目的の債券	40,522	39,250	△1,271
(4) 敷金及び保証金	460,392	467,124	6,732
資産計	7,591,124	7,596,585	5,460
(1) 買掛金	811,799	811,799	-
(2) 短期借入金	300,000	300,000	-
(3) 社債（1年内償還予定の社債を含む）	2,434,000	2,434,282	282
(4) 新株予約権付社債	1,988,768	1,993,615	4,847
(5) 長期借入金（1年内返済予定の長期借入金を含む）	2,277,495	2,279,331	1,836
負債計	7,812,062	7,819,029	6,966

当連結会計年度（2019年３月31日）


	連結貸借対照表計上額 (千円)	時価(千円)	差額(千円)
(1) 現金及び預金	5,464,057	5,464,057	-
(2) 受取手形及び売掛金	393,301	393,301	-
(3) 投資有価証券
①満期保有目的の債券	121,762	119,358	△2,403
②その他有価証券	3,573	3,573	-
(4) 敷金及び保証金	256,893	260,741	3,847
資産計	6,239,588	6,241,032	1,444
(1) 買掛金	960,321	960,321	-
(2) 短期借入金	300,000	300,000	-
(3) 社債（1年内償還予定の社債を含む）	2,626,000	2,622,335	△3,664
(4) 新株予約権付社債（1年内償還予定の新株予約権付社債を含む）	1,994,477	1,995,211	733
(5) 長期借入金（1年内返済予定の長期借入金を含む）	3,893,218	3,893,243	25
負債計	9,774,017	9,771,112	△2,904

(注) １．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

前連結会計年度（2018年３月31日）

資産

(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 投資有価証券

債券の時価は、取引金融機関から提示された価格によっております。

また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」注記を参照ください。

(4) 敷金及び保証金

敷金及び保証金の時価は、一定期間ごとに分類し、将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標で割り引いた現在価値により算定しております。

負債

(1) 買掛金、(2) 短期借入金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 社債、(4) 新株予約権付社債、(5) 長期借入金

元利金の合計額を、同様の資金調達を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

当連結会計年度（2019年３月31日）

資産

(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 投資有価証券

これらの時価について、株式は取引所の価格によっており、債券は金融機関から提示された価格によっております。また、投資信託については、公表されている基準価格によっております。

なお、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」注記を参照ください。

(4) 敷金及び保証金

負債

(1) 買掛金、(2) 短期借入金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 社債、(4) 新株予約権付社債、(5) 長期借入金

元利金の合計額を、同様の資金調達を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

前連結会計年度（2018年３月31日）


区分	連結貸借対照表計上額(千円)
投資有価証券
非上場株式	39,372
関係会社株式	34,500
敷金及び保証金	2,713,258

上記については、市場価格がなく、かつ合理的な将来キャッシュ・フローを見積もることが極めて困難と認められるため、時価開示の対象とはしておりません。

当連結会計年度（2019年３月31日）


区分	連結貸借対照表計上額(千円)
投資有価証券
非上場株式	39,412
関係会社株式	29,000
敷金及び保証金	3,042,268

３．金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2018年３月31日）


	１年以内 (千円)	１年超５年以内 (千円)	５年超 10年以内 (千円)	10年超 (千円)
現金及び預金	6,791,880	─	─	─
受取手形及び売掛金	298,329	─	─	─
投資有価証券
満期保有目的の債券（外国債券）	─	40,382	─	─
敷金及び保証金	153,285	241,583	58,144	7,379
合計	7,243,495	281,966	58,144	7,379

（注）満期保有目的の債券（外国債券）の償還予定額は、外貨建の額面金額を連結期末日の直物為替相場により円貨に換算して記載しております。

当連結会計年度（2019年３月31日）


	１年以内 (千円)	１年超５年以内 (千円)	５年超 10年以内 (千円)	10年超 (千円)
現金及び預金	5,464,057	-	-	-
受取手形及び売掛金	393,301	-	-	-
投資有価証券
満期保有目的の債券（外国債券）	-	119,880	-	-
敷金及び保証金	68,902	155,646	26,042	6,302
合計	5,926,261	155,646	26,042	6,302

（注）満期保有目的の債券（外国債券）の償還予定額は、外貨建の額面金額を連結期末日の直物為替相場により円貨に換算して記載しております。

４．社債、新株予約権付社債、長期借入金、関係会社長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2018年３月31日）


	１年以内 (千円)	１年超２年以内 (千円)	２年超３年以内 (千円)	３年超４年以内 (千円)	４年超５年以内 (千円)	５年超 (千円)
短期借入金	300,000	―	―	―	―	―
社債	708,000	708,000	328,000	428,000	182,000	80,000
新株予約権付社債	―	2,000,000	―	―	―	―
長期借入金	637,488	574,871	402,959	319,792	220,935	121,450
リース債務	2,448	890	―	―	―	―
合計	1,647,936	3,283,761	730,959	747,792	402,935	201,450

(注)　新株予約権付社債の返済予定額は、額面金額で記載しております。

当連結会計年度（2019年３月31日）


	１年以内 (千円)	１年超２年以内 (千円)	２年超３年以内 (千円)	３年超４年以内 (千円)	４年超５年以内 (千円)	５年超 (千円)
短期借入金	300,000	―	―	―	―	―
社債	908,000	628,000	528,000	382,000	180,000	―
新株予約権付社債	2,000,000	―	―	―	―	―
長期借入金	940,980	763,115	679,948	581,091	427,783	500,301
関係会社長期借入金	―	15,760	―	―	―	―
リース債務	890	―	―	―	―	―
合計	4,149,870	1,406,875	1,207,948	963,091	607,783	500,301

(注)　新株予約権付社債の返済予定額は、額面金額で記載しております。 (有価証券関係)

１．満期保有目的の債券

前連結会計年度（2018年３月31日）


区分	連結貸借対照表　計上額 (千円)	時価（千円）	差額（千円）
時価が連結貸借対照表計上額を超えるもの	─	─	─
時価が連結貸借対照表計上額を超えないもの	40,522	39,250	△1,271
合計	40,522	39,250	△1,271

当連結会計年度（2019年３月31日）


区分	連結貸借対照表　計上額 (千円)	時価（千円）	差額（千円）
時価が連結貸借対照表計上額を超えるもの	-	-	-
時価が連結貸借対照表計上額を超えないもの	121,762	119,358	△2,403
合計	121,762	119,358	△2,403

２．その他有価証券

前連結会計年度（2018年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（2019年３月31日）


区分	連結貸借対照表　計上額 (千円)	取得原価（千円）	差額（千円）
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの
①株式	-	-	-
②その他	-	-	-
小計	-	-	-
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの
①株式	1,057	1,276	△219
②その他	2,515	2,673	△157
小計	3,573	3,949	△376
合計	3,573	3,949	△376

３．連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度（2018年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（2019年３月31日）

該当事項はありません。

４．減損処理を行った有価証券

当連結会計年度において投資有価証券について37,499千円（関係会社株式37,499千円）減損処理を行なっております。なお、減損処理にあたっては、時価を把握することが極めて困難と認められる有価証券については、財政状況の悪化により実質価額が著しく低下した場合には、回復可能性を考慮して減損処理を行っております。 (退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、給与体系の改定に伴い2006年３月31日付で退職給付制度を廃止いたしました。

退職一時金につきましては、2006年３月31日までの在職期間に対する退職金を算定し、本人退職時まで支払いを留保いたしております。なお、一部の連結子会社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２．確定給付制度

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表


	前連結会計年度 (自　2017年４月１日至　2018年３月31日)	当連結会計年度 (自　2018年４月１日至　2019年３月31日)
退職給付債務の期首残高	36,752千円	35,761千円
勤務費用	△303千円	3,770千円
退職給付の支払額	△687千円	△1,354千円
新規連結に伴う増加額	－千円	60,358千円
退職給付債務の期末残高	35,761千円	98,536千円

(2) 退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表


	前連結会計年度 (2018年３月31日)	当連結会計年度 (2019年３月31日)
非積立型制度の退職給付債務	35,761千円	98,536千円
連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額	35,761千円	98,536千円

退職給付に係る負債	35,761千円	98,536千円
連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額	35,761千円	98,536千円

(3) 退職給付費用及びその内訳項目の金額


	前連結会計年度 (自　2017年４月１日至　2018年３月31日)	当連結会計年度 (自　2018年４月１日至　2019年３月31日)
勤務費用	△303千円	3,770千円
確定給付制度に係る退職給付費用	△303千円	3,770千円

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名


	前連結会計年度	当連結会計年度
販売費及び一般管理費の株式報酬費用	8,702千円	6,746千円

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額


	前連結会計年度	当連結会計年度
新株予約権戻入益	902千円	―千円

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

第４回新株予約権


会社名	提出会社
決議年月日	2014年６月25日及び2015年６月15日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役　５名当社従業員 650名当社監査役　３名
株式の種類及び付与数	普通株式　　786,800株
付与日	2015年６月23日
権利確定条件	新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
対象勤務期間	自2015年６月23日　至2020年６月21日
権利行使期間	自2020年６月22日　至2022年６月21日

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（2019年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①ストック・オプションの数


会社名	提出会社
決議年月日	2014年６月25日及び2015年６月15日
権利確定前(株)
前連結会計年度末	569,000
付与	―
失効	61,400
権利確定	―
未確定残	507,600
権利確定後(株)
前連結会計年度末	―
権利確定	―
権利行使	―
失効	―
未行使残	―

②単価情報


会社名	提出会社
決議年月日	2014年６月25日及び2015年６月15日
権利行使価格(円)	１円
行使時平均株価(円)	―
付与日における公正な評価単価(円)　　　　　（注）	新株予約権１個当たり　10,110円

（注）新株予約権１個当たりの目的である株式の数は、当社普通株式100株であります。

４．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

該当事項はありません。

５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳


	前連結会計年度 (2018年３月31日)	当連結会計年度 (2019年３月31日)
繰延税金資産
貸倒引当金	129,073千円	120,273千円
賞与引当金	14,313千円	15,115千円
店舗閉鎖損失引当金	3,429千円	27,559千円
前受金	114,013千円	88,517千円
減損損失	979,303千円	927,424千円
退職給付に係る負債	12,284千円	33,968千円
資産除去債務	289,569千円	356,590千円
税務上の繰越欠損金(注)２	1,232,751千円	1,725,047千円
その他	35,430千円	92,895千円
繰延税金資産小計	2,810,168千円	3,387,391千円
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注)２	―千円	△1,456,906千円
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	―千円	△1,299,533千円
評価性引当額小計(注)１	△2,130,697千円	△2,756,439千円
繰延税金資産合計	679,471千円	630,952千円

繰延税金負債
資産除去債務（未償却残高）	△65,932千円	△63,475千円
その他	△119千円	△2,585千円
繰延税金負債合計	△66,052千円	△66,061千円
繰延税金資産の純額	613,418千円	564,891千円

(注) １．評価性引当額が625,742千円増加しております。この増加の主な内容は、連結子会社株式会社クック・オペレーションの税務上の繰越欠損金の評価性引当額の増加272,622千円及び株式取得により増加した連結子会社（株式会社テンフォー、株式会社タケモトフーズ、株式会社壁の穴）に係る税務上の繰越欠損金の評価性引当額283,746千円であります。

２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

当連結会計年度（2019年３月31日）


	１年以内	１年超２年以内	２年超３年以内	３年超４年以内	４年超５年以内	５年超	合計
税務上の繰越欠損金(a)	―	33,770	236,020	30,065	129,664	1,295,526	1,725,047千円
評価性引当額	―	△1,650	―	△30,065	△129,664	△1,295,526	△1,456,906千円
繰延税金資産	―	32,120	236,020	―	―	―	268,141千円

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(b) 税務上の繰越欠損金1,725,047千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産268,141千円を計上しております。これは、当社の税務上の繰越欠損金の残高（法定実効税率を乗じた額）について全額を認識したものであり、将来の課税所得の見込みにより、回収可能と判断し評価性引当額を認識しておりません。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳


	前連結会計年度 (2018年３月31日)	当連結会計年度 (2019年３月31日)
法定実効税率	34.5％	―％
（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目	99.0％	―％
住民税均等割等	147.8％	―％
評価性引当額の増減額	696.0％	―％
税率変更（税率差異）による影響額等	2.1％	―％
合併により発生したのれんの償却額	19.0％	―％
その他	△0.9％	―％
税効果会計適用後の法人税等の負担率	997.5％	―％

(注) 当連結会計年度については、税金等調整前当期純損失を計上しているため、注記を省略しております。　(企業結合等関係)

取得による企業結合

1.企業結合の概要

(1)被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称株式会社テンフォー（旧社名株式会社オーディンフーズ。2018年10月１日付で社名を株

式会社テンフォーに変更しております。）

事業の内容ピザ製造及び販売、店頭販売

(2)企業結合を行った主な理由

当社では、中食市場の今後の成長性を期待し、当社グループ全体の更なる収益力向上に資するものと判断いたしました。また、当社においても、従来から一定の需要を頂いていたお持ち帰り寿司の宅配を試験的に開始しており、株式会社テンフォーとの連携を推進することにより、相互のノウハウ吸収、管理機能の共同化などによるコスト削減などのシナジー効果により両社の業績向上が見込めると判断をいたしました。

(3)企業結合日

2018年６月13日（みなし取得日　2018年６月30日）

(4)企業結合の法的形式

現金を対価とした株式取得

(5)結合後企業の名称

変更ありません。

(6)取得した議決権比率

100％

(7)取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによります。

2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

2018年７月１日から2018年を12月31日まで

3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価（現金）　10,000千円

取得原価　　　　　　10,000千円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額

該当事項はありません。

5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1)発生したのれんの金額

286,787千円

(2)発生原因

今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものです。

(3)償却方法及び償却期間

10年間にわたる均等償却

6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳


流動資産	118,961千円
固定資産	228,060千円
資産合計	347,022千円
流動負債	333,994千円
固定負債	289,816千円
負債合計	623,810千円

7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

影響の概算額については、合理的な算定が困難であるため記載を省略しております。

8.企業結合に係る暫定的な処理の確定

本企業結合について、第３四半期連結累計期間において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度末において確定しております。従いまして、当連結会計年度に係る連結財務諸表において確定後の会計処理を行っております。これによる第３四半期連結累計期間の貸借対照表計上額及び損益に与える影響はありません。

取得による企業結合

1.企業結合の概要

(1)被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称株式会社タケモトフーズ

事業の内容飲食店の経営（フードコート店、レストラン、カフェ）

(2)企業結合を行った主な理由

当社の主要業態であるおむらいす亭をはじめとしたファーストフード業態は、フードコートでの展開を主としております。今後は、同じくフードコートでの運営を主とする株式会社タケモトフーズと当社のノウハウを相互に共有を図る事で、様々なシナジー効果が期待できることから、両社の業績向上が見込めると判断しました。

(3)企業結合日

2018年７月31日（みなし取得日　2018年９月30日）

(4)企業結合の法的形式

現金を対価とした株式取得

(5)結合後企業の名称

変更ありません。

(6)取得した議決権比率

100％

(7)取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによります。

2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

2018年10月１日から2018年を12月31日まで

3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価（現金）10,000千円

取得原価　　　　　10,000千円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等　　2,000千円

5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1)発生したのれんの金額

245,465千円

(2)発生原因

今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものです。

(3)償却方法及び償却期間

10年間にわたる均等償却

6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳


流動資産	95,860千円
固定資産	26,747千円
資産合計	122,608千円
流動負債	98,754千円
固定負債	259,319千円
負債合計	358,074千円

7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

影響の概算額については、合理的な算定が困難であるため記載を省略しております。

8.企業結合に係る暫定的な処理の確定

本企業結合について、第３四半期連結会計期間において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度末において確定しております。従いまして、当連結会計年度に係る連結財務諸表において確定後の会計処理を行っております。これによる第３四半期連結会計期間の損益に与える影響はありませんが、貸借対照表計上額に軽微な変更があります。

取得による企業結合

1.企業結合の概要

(1)被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称株式会社壁の穴

事業の内容飲食店（スパゲティの専門店、イタリア料理店、うどんの専門店）

(2)企業結合を行った主な理由

当社では、知名度と運営力、好立地への店舗網、機動的な商品開発力を有する株式会社壁の穴が当社グループに参画することは、当社にとって店舗網の強化や業態の拡充を実現できるものと判断いたしました。また、株式会社壁の穴にとっては、当社グループの食材調達機能やスケールメリットによる様々なコスト削減効果を活用することにより、収益力の向上や価格競争力の強化等を実現できる等、様々なシナジーが想定され、両社の更なる成長発展を実現できるものと判断いたしました。

(3)企業結合日

2018年９月14日（みなし取得日　2018年９月30日）

(4)企業結合の法的形式

現金を対価とした株式取得

(5)結合後企業の名称

変更ありません。

(6)取得した議決権比率

企業結合日に取得した議決権比率　92.5％

なお、企業結合後に非支配株主より株式を追加取得したことにより、当連結会計年度末の議決権比率は100.0％となっております。

(7)取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによります。

2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

2018年10月１日から2018年を12月31日まで

3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価（現金）520,000千円

取得原価　　　　　520,000千円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等　　25,000千円

5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1)発生したのれんの金額

264,741千円

(2)発生原因

今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものです。

(3)償却方法及び償却期間

10年間にわたる均等償却

6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳


流動資産	307,847千円
固定資産	627,560千円
資産合計	935,407千円
流動負債	132,877千円
固定負債	526,604千円
負債合計	659,481千円

7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

影響の概算額については、合理的な算定が困難であるため記載を省略しております。

8.企業結合に係る暫定的な処理の確定

本企業結合について、第３四半期連結会計期間において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度末において確定しております。従いまして、当連結会計年度に係る連結財務諸表において確定後の会計処理を行っております。これによる第３四半期連結会計期間の貸借対照表計上額及び損益に与える影響はありません。

取得による企業結合

1.企業結合の概要

(1)被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称株式会社湯佐和

事業の内容飲食店の経営（寿司居酒屋及び海鮮居酒屋）

(2)企業結合を行った主な理由

当社では、株式会社湯佐和が地域密着型で長年営業していることに加え、三崎漁港と長井漁港の買参権を保有することにより朝どれの魚を店舗にて提供するノウハウ等を保有し、収益力の向上や価格競争力の強化等を実現できる等、様々なシナジーが想定され、両社の更なる成長発展を実現できるものと判断いたしました。

(3)企業結合日

2018年10月１日（みなし取得日　2018年９月30日）

(4)企業結合の法的形式

現金を対価とした株式取得

(5)結合後企業の名称

変更ありません。

(6)取得した議決権比率

100％

(7)取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによります。

2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

2018年10月１日から2018年を12月31日まで

3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価（現金）545,496千円

取得原価　　　　　545,496千円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等　　23,500千円

5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1)発生したのれんの金額

554,566千円

(2)発生原因

今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものです。

(3)償却方法及び償却期間

10年間にわたる均等償却

6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳


流動資産	106,351千円
固定資産	210,262千円
資産合計	316,614千円
流動負債	304,374千円
固定負債	21,309千円
負債合計	325,684千円

7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

影響の概算額については、合理的な算定が困難であるため記載を省略しております。

8.企業結合に係る暫定的な処理の確定

取得による企業結合

1.企業結合の概要

(1)相手先企業の名称及び取得した事業

相手先企業の名称　株式会社大勝物産

事業の内容　　　　フレンチ事業

(2)企業結合を行った主な理由

当社グループ内の外食事業における業態構成の最適化を図るため、株式会社大勝物産のフレンチ事業を譲り受けることといたしました。

(3)企業結合日

2018年10月１日

(4)企業結合の法的形式

現金を対価とした事業譲受

(5)結合後企業の名称

株式会社ジー・テイスト

(6)取得企業を決定するに至った主な根拠

現金を対価とする事業譲受であるためであります。

2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

2018年10月１日から2019年３月31日まで

3.取得した事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価（現金）243,958千円

取得原価　　　　　243,958千円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額

該当事項はありません。

5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1)発生したのれんの金額

75,516千円

(2)発生原因

今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものです。

(3)償却方法及び償却期間

10年間にわたる均等償却

6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳


流動資産	―千円
固定資産	168,442千円
資産合計	168,442千円
流動負債	―千円
固定負債	―千円
負債合計	―千円

7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

影響の概算額については、合理的な算定が困難であるため記載を省略しております。

8.企業結合に係る暫定的な処理の確定

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

１．当該資産除去債務の概要

店舗及び店舗用敷地の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

２．当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を当該建物の耐用年数と見積り、割引率は0％から2.293％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

３．当該資産除去債務の総額の増減

前連結会計年度において、資産の除去時点において必要とされる除去費用が、固定資産取得時における見積額を超過する見込みであることが明らかになったことから、見積りの変更による増加額を0.043％で割り引き、変更前の資産除去債務残高に122,498千円加算しております。なお、これによる前連結会計年度の損益に与える影響はありません。

資産除去債務の残高の推移は次のとおりであります。


	前連結会計年度 (自　2017年４月１日至　2018年３月31日)	当連結会計年度 (自　2018年４月１日至　2019年３月31日)
期首残高	841,326千円	843,020千円
新規連結に伴う増加額	－千円	296,208千円
有形固定資産の取得に伴う増加額	78,967千円	11,215千円
時の経過による調整額	10,232千円	8,077千円
見積りの変更による増加額	122,498千円	―千円
資産除去債務の履行による減少額	△86,856千円	△110,406千円
履行義務の免除等による振替額	△123,148千円	△12,926千円
期末残高	843,020千円	1,035,188千円

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

当社では、東京都その他の地域において、賃貸用の店舗及びオフィスビル（土地を含む。）を有しております。2018年３月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は36,143千円（賃貸収益は売上高に、主な賃貸費用は売上原価に計上）、固定資産売却損益6,783千円（特別利益に計上）であります。

また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は以下のとおりであります。


連結貸借対照表計上額(千円)			期末時価 (千円)
期首残高	期中増減額	期末残高
1,547,669	△77,357	1,470,311	1,319,809

（注）１．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。

２．期中増減額のうち、当連結会計年度の主な減少は、賃貸用不動産の売却57,782千円及び減価償却によるものであります。

３．期末の時価は、社外の不動産鑑定士による不動産鑑定評価書に基づいて自社で算定した金額であります。

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

当社及び一部の連結子会社では、東京都その他の地域において、賃貸用の店舗及びオフィスビル（土地を含む。）を有しております。2019年３月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は64,251千円（賃貸収益は売上高に、主な賃貸費用は売上原価に計上）、固定資産売却損益4,987千円（特別利益に計上）であります。

また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は以下のとおりであります。


連結貸借対照表計上額(千円)			期末時価 (千円)
期首残高	期中増減額	期末残高
1,470,311	114,670	1,584,981	1,488,753

（注）１．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。

２．期中増減額のうち、当連結会計年度の主な増加は、店舗閉店に伴う遊休不動産の増加131,788千円及び新規連結に伴う賃貸不動産の増加67,939千円によるものであります。

３．期末の時価は、社外の不動産鑑定士による不動産鑑定評価書に基づいて自社で算定した金額であります。

0105110_honbun_0243200103104.htm

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

前連結会計年度（自 2017年４月１日至 2018年３月31日）

「当連結会計年度（報告セグメントの変更等に関する事項）」に記載のとおりであります。

当連結会計年度（自 2018年４月１日至 2019年３月31日）

当社グループは「外食事業」の単一セグメントであるため、記載を省略しております。　（報告セグメントの変更等に関する事項）

当社グループは、従来「外食事業」、「教育事業」の２事業を報告セグメントとしておりましたが、前連結会計年度末において、「教育事業」を営んでいた株式会社ジー・アカデミーとNOVAホールディングス株式会社との間で締結していた教育事業（学習塾事業・英会話事業）にかかるフランチャイズ契約の期間満了に伴い、同事業から撤退したため、「外食事業」の単一セグメントになっております。

この結果、前連結会計年度及び当連結会計年度のセグメント情報の記載を省略しております。　

【関連情報】

前連結会計年度（自 2017年４月１日至 2018年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。　３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、特定の顧客への売上高であって、連結損益計算書の売上高の10％以上を占めるものがないため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自 2018年４月１日至 2019年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。　３．主要な顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自 2017年４月１日至 2018年３月31日）

「セグメント情報　当連結会計年度（報告セグメントの変更等に関する事項）」に記載のとおりであります。

当連結会計年度（自 2018年４月１日至 2019年３月31日）

当社グループは「外食事業」の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自 2017年４月１日至 2018年３月31日）

「セグメント情報　当連結会計年度（報告セグメントの変更等に関する事項）」に記載のとおりであります。

当連結会計年度（自 2018年４月１日至 2019年３月31日）

当社グループは「外食事業」の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自 2017年４月１日至 2018年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自 2018年４月１日至 2019年３月31日）

該当事項はありません。

###### 【関連当事者情報】

前連結会計年度（自 2017年４月１日　至 2018年３月31日）

１．関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

(ア) 連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等


種類	会社等の名称又は氏名	所在地	資本金又は出資金 (千円)	事業の内容又は職業	議決権等の所有 (被所有) 割合 (％)	関連当事者との関係	取引の内容 (注)１	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
親会社	㈱ジー・コミュニケーション	名古屋市北区	10,000	グループホールディング会社、コンサルティング事業	(被所有) 直接 40.47	資金の援助経営指導役員の兼務	食材の仕入 (注)2①、4	5,927,088	買掛金	643,411
運賃の支払 (注)2①、4	404,482	流動負債その他（未払金）	43,505
事務管理手数料の受取(注)2②	40,181	流動資産その他 (未収入金)	3,615
財務アドバイザリー手数料の支払 (注)2③	60,000	流動負債その他（未払金）	5,400
店舗施工代の支払 (注)2①	1,030,943	流動負債その他（未払金）	111,267
当社の銀行借入に対する担保被提供(注)3	200,000	-	-
親会社	㈱神戸物産	兵庫県加古郡	64,000	業務用食材等の製造、卸売及び小売業	(被所有) 直接 14.56 間接 40.47	資金の援助	新株予約権付社債の引受け (注)2④	-	新株予約権付社債	1,988,768

(注) １．上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等

①食材仕入、運賃、店舗施工代に係る価格等の取引条件は、市場の実勢価格等を参考にして、その都度交渉の上で決定しております。

②事務管理手数料については、当社における発生コスト等を勘案して、交渉の上決定しております。

③財務アドバイザリー手数料については、持株会社である親会社における運営費用及び一般的な信用保証料等を参考にして、交渉の上決定しております。

④新株予約権付社債の発行条件は、当社株式の市場価格を勘案して合理的に決定しております。

３．当社の銀行借入の一部に対して、不動産（土地及び建物）の担保提供を受けております。

また、親会社㈱ジー・コミュニケーション発行の無担保社債15億円につきましては、金融機関が全額保証しております。当該保証債務に対して、当社の不動産の一部を担保提供しております。

４．㈱クック・オペレーションが使用する食材等の仕入れ及び食材等の物流費用等店舗諸経費については、当社が代わって行い、同社に供給する仕組みとなっております。

上記の取引金額には、当該代行取引に係る仕入、経費発生額を含めて記載しております。

(イ) 連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等


種類	会社等の名称又は氏名	所在地	資本金又は出資金 (千円)	事業の内容又は職業	議決権等の所有 (被所有) 割合 (％)	関連当事者との関係	取引の内容 (注)１	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社等（当該会社等の子会社を含む）	セントラルデザイン㈱ (注)３	東京都港区	30,000	各種広告物制作店舗デザイン、店舗施工等	なし	店舗の備品購入等	店舗及び校舎の消耗品等の購入 (注)2①	71,169	流動負債その他 (未払金)	6,700
㈱ＮОＶＡ　　(注)3	東京都　港区	8,000	英会話・学習塾の運営	なし	教育事業終了に伴う精算	英会話校舎(有形固定資産)の譲渡　　　　　(注)2②	131,237	-	-
英会話校舎(敷金・保証金)の譲渡　　　　　(注)2②	105,006	-	-

(注) １．上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等

①セントラルデザイン㈱から当社グループが運営する直営又はFCの店舗及び校舎にかかる消耗品等を購入しております。価格等の取引条件は市場の実勢価格等を参考にして、その都度交渉の上で決定しております。

②教育事業のフランチャイズ契約終了に伴い、英会話校舎の有形固定資産及び敷金・保証金を2018年1月1日付けで譲渡したものであり、取引価格は交渉の上、帳簿価格と同額によっております。

３．セントラルデザイン㈱及び㈱ＮＯＶＡについては、当社代表取締役副社長稲吉史泰の兄である稲吉正樹氏が議決権の過半数を所有しております。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

(ア) 連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等


種類	会社等の名称又は氏名	所在地	資本金又は出資金 (千円)	事業の内容又は職業	議決権等の所有 (被所有) 割合 (％)	関連当事者との関係	取引の内容 (注)１	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社等（当該会社等の子会社を含む）	ＮＯＶＡホールディングス㈱(注)３	東京都港区	80,000	コンサルティング業英会話・学習塾事業	なし	英会話教室及び学習塾(フランチャイジー)	フランチャイズ料及び諸経費分担金等 (注)2①、4	152,614	受取手形及び売掛金	286
教育事業終了に伴う精算
取引保証金等の受入	428,325	差入保証金	―
前受金(未消化ポイント)の返金	521,978	前受金	―
営業用資産の処分	11,151	棚卸資産	―
事業撤退損 (注)2③	35,166	―	―
セントラルデザイン㈱ (注)３	東京都港区	30,000	各種広告物制作店舗デザイン、店舗施工等	なし	店舗及び校舎の備品購入等	店舗及び校舎の消耗品等の購入 (注)2②	67,163	流動負債その他（未払金）	─

(注) １．上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等

①㈱ジー・アカデミーは、ＮＯＶＡホールディングス㈱と英会話教室及び学習塾にかかるフランチャイズ契約を締結しており、フランチャイズ料、諸経費分担金等及び取引保証金については、フランチャイズ契約において決定しております。

②セントラルデザイン㈱から当社グループが運営する直営又はFCの店舗及び校舎にかかる消耗品等を購入しております。価格等の取引条件は、市場の実勢価格等を参考にして、その都度交渉の上で決定しております。

③ＮＯＶＡホールディングス㈱との間で締結していた教育事業にかかるフランチャイズ契約について、2018年3月31日の契約期間満了日をもって終了し、同日をもって教育事業を終了しております。

フランチャイズ契約終了に伴い、取引保証金、前受金(未消化ポイント)の精算、営業用資産の処分を行ったものであり、取引価格は、フランチャイズ契約終了の諸条件をもとに交渉の上、決定しております。

３．ＮＯＶＡホールディングス㈱及びセントラルデザイン㈱については、当社代表取締役副社長で連結子会社㈱クック・オペレーション代表取締役及び連結子会社㈱ジー・アカデミー取締役を兼任している稲吉史泰の兄である稲吉正樹氏が議決権の過半数を所有しております。

４．英会話教室及び学習塾における会員、生徒からの入会金及び授業料等は、ＮＯＶＡホールディングス㈱が代金回収を行い、フランチャイズ料及び諸経費分担金等を控除の上、㈱ジー・アカデミーに返還される仕組みになっております。

上記の受取手形及び売掛金残高は、期末時点における入会金及び授業料等の同社からの未返金額であります。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

親会社情報

株式会社ジー・コミュニケーション（非上場）

株式会社クックイノベンチャー（非上場）

株式会社神戸物産（東京証券取引所に上場）

当連結会計年度（自 2018年４月１日　至 2019年３月31日）

１．関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

(ア) 連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等


種類	会社等の名称又は氏名	所在地	資本金又は出資金 (千円)	事業の内容又は職業	議決権等の所有 (被所有) 割合 (％)	関連当事者との関係	取引の内容 (注)１	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
親会社	㈱ジー・コミュニケーション	名古屋市北区	10,000	グループホールディング会社、コンサルティング事業	(被所有) 直接 40.44	資金の援助経営指導役員の兼務	食材の仕入 (注)2①、4	5,503,465	買掛金	590,301
運賃の支払 (注)2①、4	430,577	流動負債その他（未払金）	44,488
事務管理手数料の受取(注)2②	40,176	流動資産その他 (未収入金)	6,058
財務アドバイザリー手数料の支払 (注)2③	60,000	流動負債その他（未払金）	5,400
店舗施工代の支払 (注)2①	1,643,463	流動負債その他（未払金）	210,219
当社の銀行借入に対する担保被提供(注)3	100,000	―	-
親会社	㈱神戸物産	兵庫県加古郡	64,000	業務用食材等の製造、卸売及び小売業	(被所有) 直接 14.55 間接 40.44	資金の援助	新株予約権付社債の引受け (注)2④	-	1年内償還予定の新株予約権付社債	1,994,477

(注) １．上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等

①食材仕入、運賃、店舗施工代に係る価格等の取引条件は、市場の実勢価格等を参考にして、その都度交渉の上で決定しております。

②事務管理手数料については、当社における発生コスト等を勘案して、交渉の上決定しております。

④新株予約権付社債の発行条件は、当社株式の市場価格を勘案して合理的に決定しております。

３．当社の銀行借入の一部に対して、不動産（土地及び建物）の担保提供を受けております。

また、親会社㈱ジー・コミュニケーション発行の無担保社債9億円につきましては、金融機関が全額保証しております。当該保証債務に対して、当社の不動産の一部を担保提供しております。

上記の取引金額には、当該代行取引に係る仕入、経費発生額を含めて記載しております。

(イ) 連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等


種類	会社等の名称又は氏名	所在地	資本金又は出資金 (千円)	事業の内容又は職業	議決権等の所有 (被所有) 割合 (％)	関連当事者との関係	取引の内容 (注)１	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社等（当該会社等の子会社を含む）	セントラルデザイン㈱ (注)３	東京都品川区	30,000	各種広告物制作店舗デザイン、店舗施工等	-	店舗の備品購入等	店舗の消耗品等の購入及び店舗改装工事の発注 (注)2①	41,525	流動負債　その他 (未払金)	2,305
セントラルホールディングス㈱(注)3	名古屋市北区	60,000	飲食事業・スポーツ関連事業	-	店舗のFC契約等に基づく取引	売上(ロイヤリティ収入)の受取 (注)2②	6,697	売掛金	588
売上(店舗不動産賃貸料)の受取 (注)2③	23,484	流動負債その他 (前受金)	2,113
支払ロイヤリティ・食材及び備品の購入(注)2①	75,325	買掛金	5,089

(注) １．上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等

①セントラルデザイン㈱及びセントラルホールディングス㈱から当社が運営する直営又はFCの店舗にかかる食材・消耗品等を購入及び店舗改装工事の発注をしております。価格等の取引条件は、市場の実勢価格等を参考にして、その都度交渉の上で決定しております。

②セントラルホールディングス㈱が運営する外食店舗の売上高の一定金額をロイヤリティとして収受しております。ロイヤリティの受取における料率等の条件は、当社の運営費用等及び一般的なフランチャイズ契約の諸条件を勘定して、交渉の上で決定しております。

③外食店舗にかかる店舗不動産を賃貸しております。該当賃借料については、当社における発生コストを勘案して、交渉の上で決定しております。

３．セントラルデザイン㈱及びセントラルホールディングス㈱については、当社取締役稲吉史泰の兄である稲吉正樹氏が議決権の過半数を所有しております。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

親会社情報

株式会社ジー・コミュニケーション（非上場）

株式会社クックイノベンチャー（非上場）

株式会社神戸物産（東京証券取引所に上場） ###### (１株当たり情報)


	前連結会計年度 (自 2017年４月１日至 2018年３月31日)	当連結会計年度 (自 2018年４月１日至 2019年３月31日)
１株当たり純資産額	49.66円	45.40円
１株当たり当期純損失金額（△）	△1.93円	△3.68円
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額	―円	―円

(注) １.潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

２.１株当たり当期純損失金額（△）の算定上の基礎は、以下のとおりであります。


	前連結会計年度 (自 2017年４月１日至 2018年３月31日)	当連結会計年度 (自 2018年４月１日至 2019年３月31日)
１株当たり当期純損失金額（△）
親会社株主に帰属する当期純損失（△）(千円)	△370,128	△704,057
普通株主に帰属しない金額(千円)	―	―
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失（△）(千円)	△370,128	△704,057
普通株式の期中平均株式数(千株)	191,341	191,446
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要	新株予約権付社債普通株式 51,320,170株これらの詳細については、第５経理の状況１連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 ⑤連結附属明細表の社債明細表に記載のとおりであります。

0105120_honbun_0243200103104.htm

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】


会社名	銘柄	発行年月日	当期首残高 (千円)	当期末残高 (千円)	利率(％)	担保	償還期限
㈱ジー・テイスト	第７回無担保転換社債型新株予約権付社債	2013年３月18日	397,753	398,895 （398,895)	―	無担保社債	2020年３月18日
第８回無担保転換社債型新株予約権付社債	2013年３月18日	397,753	398,895 （398,895)	―	無担保社債	2020年３月18日
第10回無担保転換社債型新株予約権付社債	2013年８月１日	298,315	299,171 （299,171)	―	無担保社債	2020年３月18日
第11回無担保転換社債型新株予約権付社債	2013年８月１日	298,315	299,171 （299,171)	―	無担保社債	2020年３月18日
第13回無担保転換社債型新株予約権付社債	2013年８月１日	298,315	299,171 （299,171)	―	無担保社債	2020年３月18日
第14回無担保転換社債型新株予約権付社債	2013年８月１日	298,315	299,171 （299,171)	―	無担保社債	2020年３月18日
第１回無担保社債（銀行保証付）	2014年 11月28日	760,000	380,000 （380,000)	0.38	無担保社債	2019年 11月29日
第２回無担保社債（銀行保証付）	2016年３月31日	504,000	406,000 （98,000)	0.21	無担保社債	2023年３月31日
第３回無担保社債（銀行保証付）	2016年 11月30日	640,000	480,000 （160,000)	0.19	無担保社債	2021年 11月30日
第４回無担保社債（銀行保証付）	2016年 12月26日	100,000	100,000 （―)	0.33	無担保社債	2021年 12月24日
第５回無担保社債（銀行保証付）	2017年３月23日	430,000	360,000 （70,000)	0.07	無担保社債	2024年３月19日
第６回無担保社債（銀行保証付）	2018年８月31日	―	900,000 （200,000)	0.24	無担保社債	2023年８月31日
合計	―	―	4,422,768	4,620,477 （2,902,477)	―	―	―

(注) １．「当期末残高」欄の（内書）は１年以内の償還予定額であります。

２．転換社債型新株予約権付社債の内容


銘柄	第７回	第８回	第10回	第11回	第13回	第14回
発行すべき株式の内容	普通株式	普通株式	普通株式	普通株式	普通株式	普通株式
新株予約権の発行価額(円)	無償	無償	無償	無償	無償	無償
株式の発行価格(円)	35.0	35.0	43.5	43.5	40.9	40.9
発行価額の総額(千円）	400,000	400,000	300,000	300,000	300,000	300,000
新株予約権の行使により発行した株式の発行価額の総額(千円)	―	―	―	―	―	―
新株予約権の付与割合(％)	100	100	100	100	100	100
新株予約権の行使期間	自 2013年４月１日至 2020年３月18日	自 2014年３月18日至 2020年３月18日	自 2013年８月１日至 2020年３月18日	自 2014年３月18日至 2020年３月18日	自 2013年８月１日至 2020年３月18日	自 2014年３月18日至 2020年３月18日

(注) なお、新株予約権を行使しようとする者の請求があるときは、その新株予約権が付せられた社債の金額の償還に代えて、新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額の払込があったものとします。また、新株予約権が行使されたときには、当該請求があったものとみなします。

３．連結決算日後５年内における１年ごとの償還予定額の総額


１年以内 (千円)	１年超２年以内 (千円)	２年超３年以内 (千円)	３年超４年以内 (千円)	４年超５年以内 (千円)
2,908,000	628,000	528,000	382,000	180,000

（注）新株予約権付社債の返済予定額は、額面金額で記載しております。 ###### 【借入金等明細表】


区分	当期首残高 (千円)	当期末残高 (千円)	平均利率 (％)	返済期限
短期借入金	300,000	300,000	0.8	―
１年以内に返済予定の長期借入金	637,488	940,980	0.8	―
１年以内に返済予定のリ―ス債務	2,448	890	―	―
長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）	1,640,007	2,952,238	0.7	2025年10月
関係会社長期借入金	―	15,760	0.7	2020年４月
リ―ス債務（１年以内に返済予定のものを除く。）	890	―	―	―
合計	2,580,834	4,209,868	―	―

(注) １．「平均利率」については、期末借入金等残高に対する加重平均利率を記載しております。

なお、リース債務については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、「平均利率」を記載しておりません。

２．連結決算日と連結子会社の決算日が異なる場合、返済期限が連結決算日より１年以内であるものが含まれております。

３．長期借入金及び関係会社長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額


区分	１年超２年以内 (千円)	２年超３年以内 (千円)	３年超４年以内 (千円)	４年超５年以内 (千円)
長期借入金	763,115	679,948	581,091	427,783
関係会社長期借入金	15,760	―	―	―

【資産除去債務明細表】

明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、記載を省略しております。

#### (2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等


(累計期間)	第１四半期	第２四半期	第３四半期	当連結会計年度
売上高(千円)	5,488,529	11,074,363	17,759,748	24,798,471
税金等調整前四半期(当期)純損失金額（△）(千円)	△188,107	△300,360	△148,347	△594,244
親会社株主に帰属する四半期(当期)純損失金額（△）(千円)	△188,719	△290,520	△279,196	△704,057
１株当たり四半期(当期)純損失金額（△）(円)	△0.99	△1.52	△1.46	△3.68


(会計期間)	第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額（△）(円)	△0.99	△0.53	0.06	△2.22

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２【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】


					(単位：千円)
				前事業年度 (2018年３月31日)	当事業年度 (2019年３月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金		5,540,265	4,119,808
		受取手形		※3 1,488	※3 1,304
		売掛金		296,554	314,297
		売上預け金		※1 156,179	※1 146,487
		商品及び製品		88,727	84,580
		仕掛品		1,349	4,285
		原材料及び貯蔵品		225,374	222,880
		短期貸付金		30,513	5,489
		関係会社短期貸付金		500,000	618,769
		前払費用		265,587	260,864
		未収入金		2,356,645	2,928,774
		その他		263,070	99,944
		貸倒引当金		△11,130	△1,202
		流動資産合計		※4 9,714,625	※4 8,806,284
	固定資産
		有形固定資産
			建物	※2 3,394,203	※2 3,931,926
			構築物	271,820	382,345
			機械及び装置	72,080	55,934
			車両運搬具	1,080	0
			工具、器具及び備品	326,460	442,523
			土地	※2 4,193,952	※2 4,127,953
			リース資産	11,436	6,710
			建設仮勘定	-	106,674
			有形固定資産合計	8,271,034	9,054,067
		無形固定資産
			のれん	22,388	3,150
			借地権	94,949	94,854
			ソフトウエア	10,260	11,813
			その他	58,939	58,344
			無形固定資産合計	186,537	168,163
		投資その他の資産
			投資有価証券	79,894	161,134
			関係会社株式	44,500	1,223,486
			出資金	450	450
			長期貸付金	102,856	157,090
			関係会社長期貸付金	35,000	839,278
			破産更生債権等	321,223	298,505
			長期前払費用	67,869	40,504
			繰延税金資産	613,418	574,680
			敷金及び保証金	※2 3,173,650	※2 2,748,388
			その他	36,380	137,679
			貸倒引当金	△455,227	△422,055
			投資その他の資産合計	※4 4,020,015	※4 5,759,142
		固定資産合計		12,477,588	14,981,373
	資産合計			22,192,214	23,787,657


						(単位：千円)
					前事業年度 (2018年３月31日)	当事業年度 (2019年３月31日)
負債の部
	流動負債
		買掛金			811,799	742,529
		短期借入金			300,000	300,000
		1年内返済予定の長期借入金			※2 637,488	※2 919,380
		1年内償還予定の社債			※2 708,000	※2 908,000
		1年内償還予定の新株予約権付社債			-	1,994,477
		リース債務			2,448	890
		未払金			527,413	526,790
		未払費用			312,810	280,198
		未払法人税等			14,711	17,172
		前受金			374,031	299,079
		預り金			15,162	18,667
		賞与引当金			7,270	8,550
		店舗閉鎖損失引当金			9,994	79,643
		資産除去債務			19,833	57,335
		その他			66,766	99,881
		流動負債合計			※4 3,807,731	※4 6,252,596
	固定負債
		社債			※2 1,726,000	※2 1,718,000
		新株予約権付社債			1,988,768	-
		長期借入金			※2 1,640,007	※2 2,825,638
		リース債務			890	-
		預り敷金及び保証金			550,064	504,485
		退職給付引当金			35,761	34,332
		関係会社損失引当金			2,358,863	3,186,998
		資産除去債務			823,187	712,854
		その他			6,417	6,417
		固定負債合計			※4 9,129,959	8,988,727
	負債合計				12,937,690	15,241,323
純資産の部
	株主資本
		資本金			100,000	100,000
		資本剰余金
			資本準備金		100,000	100,000
			その他資本剰余金		8,742,326	8,731,646
			資本剰余金合計		8,842,326	8,831,646
		利益剰余金
			利益準備金		78,085	78,085
			その他利益剰余金
				別途積立金	860,000	860,000
				繰越利益剰余金	158,939	△569,128
			利益剰余金合計		1,097,024	368,956
		自己株式			△817,424	△793,613
		株主資本合計			9,221,926	8,506,989
	新株予約権				32,598	39,344
	純資産合計				9,254,524	8,546,333
負債純資産合計					22,192,214	23,787,657

0105320_honbun_0243200103104.htm

② 【損益計算書】


			(単位：千円)
		前事業年度 (自 2017年４月１日　至 2018年３月31日)	当事業年度 (自 2018年４月１日　至 2019年３月31日)
売上高		※1 3,346,467	※1 3,281,400
売上原価		※1 800,595	※1 752,675
売上総利益		2,545,871	2,528,725
販売費及び一般管理費		※1,2 1,500,321	※1,2 1,608,240
営業利益		1,045,550	920,485
営業外収益
	受取利息及び受取配当金	14,222	23,615
	業務受託料	174,641	137,956
	その他	163,016	153,731
	営業外収益合計	※1 351,880	※1 315,302
営業外費用
	支払利息	18,862	26,569
	社債利息	12,755	12,154
	支払手数料	60,342	69,424
	貸倒引当金繰入額	1,041	284
	その他	38,042	20,069
	営業外費用合計	※1 131,044	※1 128,502
経常利益		1,266,386	1,107,285
特別利益
	固定資産売却益	16,093	12,888
	新株予約権戻入益	902	-
	特別利益合計	16,995	12,888
特別損失
	固定資産売却損	671	3,891
	固定資産除却損	42,721	34,510
	店舗閉鎖損失	65,094	199,735
	店舗閉鎖損失引当金繰入額	9,994	79,643
	関係会社株式評価損	-	37,499
	関係会社損失引当金繰入額	833,041	828,135
	減損損失	384,163	513,176
	特別損失合計	※1 1,335,687	※1 1,696,590
税引前当期純損失（△）		△52,305	△576,417
法人税、住民税及び事業税		15,172	17,242
法人税等調整額		282,029	38,737
法人税等合計		297,201	55,980
当期純損失（△）		△349,507	△632,397


		前事業年度 (自　2017年４月１日至　2018年３月31日)		当事業年度 (自　2018年４月１日至　2019年３月31日)
区分	注記番号	金額(千円)	構成比 (％)	金額(千円)	構成比 (％)

期首製品及び商品棚卸高		68,990		88,727
当期製品製造原価及び商品仕入高		451,843		555,378
合計		520,833		644,105
他勘定振替高	※1	63,808		168,638
期末製品及び商品棚卸高		88,727		84,580
外食原価		368,297	46.0	390,886	51.9
ＦＣ費用		120,247	15.0	99,127	13.2
賃貸費用		312,050	39.0	262,661	34.9
売上原価		800,595	100.0	752,675	100.0

(脚注)

前事業年度

（自　2017年4月1日

至 2018年3月31日)

当事業年度

（自　2018年4月1日

至 2019年3月31日)

※1　他勘定振替高は次のとおりであります。


販売費及び一般管理費	10,140	千円
その他	53,667	千円
計	63,808	千円


販売費及び一般管理費	10,647	千円
その他	157,991	千円
計	168,638	千円

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③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自 2017年４月１日至 2018年３月31日)


	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金			利益剰余金
資本準備金	その他資本剰余金	資本剰余金合計	利益準備金	その他利益剰余金		利益剰余金合計
別途積立金	繰越利益剰余金
当期首残高	100,000	100,000	8,742,326	8,842,326	78,085	860,000	604,117	1,542,202
当期変動額
剰余金の配当							△95,670	△95,670
当期純損失（△）							△349,507	△349,507
自己株式の取得
自己株式の処分
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	-	-	-	-	-	-	△445,177	△445,177
当期末残高	100,000	100,000	8,742,326	8,842,326	78,085	860,000	158,939	1,097,024


	株主資本		新株予約権	純資産合計
自己株式	株主資本合計
当期首残高	△817,391	9,667,137	24,797	9,691,935
当期変動額
剰余金の配当		△95,670		△95,670
当期純損失（△）		△349,507		△349,507
自己株式の取得	△33	△33		△33
自己株式の処分
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）			7,800	7,800
当期変動額合計	△33	△445,211	7,800	△437,411
当期末残高	△817,424	9,221,926	32,598	9,254,524

当事業年度(自 2018年４月１日至 2019年３月31日)


	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金			利益剰余金
資本準備金	その他資本剰余金	資本剰余金合計	利益準備金	その他利益剰余金
別途積立金	繰越利益剰余金
当期首残高	100,000	100,000	8,742,326	8,842,326	78,085	860,000	158,939
当期変動額
剰余金の配当							△95,670
当期純損失（△）							△632,397
自己株式の取得
自己株式の処分			△10,680	△10,680
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	-	-	△10,680	△10,680	-	-	△728,068
当期末残高	100,000	100,000	8,731,646	8,831,646	78,085	860,000	△569,128


	株主資本			新株予約権	純資産合計
利益剰余金	自己株式	株主資本合計
利益剰余金合計
当期首残高	1,097,024	△817,424	9,221,926	32,598	9,254,524
当期変動額
剰余金の配当	△95,670		△95,670		△95,670
当期純損失（△）	△632,397		△632,397		△632,397
自己株式の取得		△22	△22		△22
自己株式の処分		23,833	13,153		13,153
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）				6,746	6,746
当期変動額合計	△728,068	23,811	△714,936	6,746	△708,190
当期末残高	368,956	△793,613	8,506,989	39,344	8,546,333

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【注記事項】

(重要な会計方針)

１．資産の評価基準及び評価方法

(1) 有価証券の評価基準及び評価方法

満期保有目的の債券

償却原価法（定額法）を採用しております。

子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

その他有価証券

①時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

②時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

(2) たな卸資産の評価基準及び評価方法

①製品・仕掛品・原材料（工場）

総平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）を採用しております。

②商品・原材料

一括購入分

総平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）を採用しております。

都度購入分

最終仕入原価法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）を採用しております。

③貯蔵品

最終仕入原価法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）を採用しております。

２．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産（リース資産を除く）

定率法によっております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。


建物	10～31年
構築物	10～20年
工具、器具及び備品	5～10年

また、2007年３月31日以前に取得した資産については、償却可能限度額まで償却が終了した翌年から５年間で均等償却する方法によっております。

(2) 無形固定資産（リース資産を除く）

定額法によっております。

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

のれんについては、主に10年間で均等償却する方法を採用しております。

(3) リース資産

所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産

自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし残存価額をゼロとする定額法によっております。

３．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

４．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

(2) 賞与引当金

従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち当事業年度の負担に属する金額を計上しております。

(3) 店舗閉鎖損失引当金

店舗閉店に伴い発生する損失に備えるため、合理的に見込まれる閉店関連損失見込額を計上しております。

(4) 退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、退職給付制度の廃止日（2006年３月31日）における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。

なお、退職一時金制度の退職金未払額は、従業員の退職時に支給するため、「退職給付制度間の移行等の会計処理に関する実務上の取り扱い（実務対応報告第２号）」を適用し、引き続き「退職給付引当金」として計上しております。

(5) 関係会社損失引当金

関係会社の事業に伴う損失に備えるため、財政状態等を勘案して、損失見込額を計上しております。

５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。 ##### (表示方法の変更)

(「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更)

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。）を当事業年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しました。

この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」369,596千円は、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」613,418千円に含めて表示しております。

また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第４項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解（注８）(1)（評価性引当額の合計額を除く。）に記載された内容を追加しております。ただし、当該内容のうち前事業年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載しておりません。　

(貸借対照表関係)

※１．売上預け金

売上代金のうち、ショッピングセンター等の店舗賃貸人に預けているものであります。 ※２．担保に供している資産

担保に提供している資産


	前事業年度 (2018年３月31日)	当事業年度 (2019年３月31日)
有形固定資産
建物	984,332千円	1,055,878千円
土地	4,158,566千円	4,092,567千円
計	5,142,898千円	5,148,445千円

上記資産は、下記の債務の担保に供しております。


1年内返済予定の長期借入金	100,000千円	245,728千円
長期借入金	100,000千円	801,408千円
1年内償還予定の社債に係る銀行保証	708,000千円	908,000千円
社債に係る銀行保証	1,626,000千円	1,618,000千円
㈱ジー・コミュニケーションの社債に係る銀行保証	1,050,000千円	900,000千円

（注）この他、資金決済に関する法律に基づき以下を供託しております。


敷金及び保証金	9,500千円	9,500千円

なお、事業年度末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形が、期末残高に含まれております。


	前事業年度 (2018年３月31日)	当事業年度 (2019年３月31日)
受取手形	1,488千円	1,304千円


	前事業年度 (2018年３月31日)	当事業年度 (2019年３月31日)
短期金銭債権	2,335,039千円	2,926,856千円
長期金銭債権	58,460千円	2,400千円
短期金銭債務	889,324千円	2,959,352千円
長期金銭債務	1,988,768千円	－千円

次の関係会社について、金融機関からの借入債務に対し、債務保証を行っております。


	前事業年度 (2018年３月31日)	当事業年度 (2019年３月31日)
株式会社湯佐和	―千円	148,200千円

(損益計算書関係)

※１．関係会社との取引高


	前事業年度 (自　2017年４月１日至　2018年３月31日)	当事業年度 (自　2018年４月１日至　2019年３月31日)
営業取引による取引高
売上高	1,623,502千円	1,599,186千円
仕入高	5,986,181千円	5,576,193千円
その他の営業取引高	1,132,067千円	1,174,677千円

営業取引以外の取引高	1,176,198千円	1,945,409千円


	前事業年度 (自　2017年４月１日至　2018年３月31日)		当事業年度 (自　2018年４月１日至　2019年３月31日)
役員報酬	96,475	千円	84,150	千円
給与手当	190,314	千円	188,510	千円
地代家賃	50,020	千円	49,142	千円
水道光熱費	17,640	千円	17,883	千円
支払手数料	198,802	千円	199,272	千円
減価償却費	438,667	千円	484,246	千円
賞与引当金繰入額	6,155	千円	7,198	千円
貸倒引当金繰入額	△5,469	千円	△23,837	千円
のれん償却額	20,497	千円	22,038	千円

おおよその割合


	前事業年度 (自　2017年４月１日至　2018年３月31日)	当事業年度 (自　2018年４月１日至　2019年３月31日)
販売費	8.3％	6.8％
一般管理費	91.7％	93.2％

子会社株式及び関連会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式及び関連会社株式の時価を記載しておりません。

なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。


区分	前事業年度 (2018年３月31日)	当事業年度 (2019年３月31日)
子会社株式	44,500千円	1,194,486千円
関連会社株式	―千円	29,000千円
計	44,500千円	1,223,486千円

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳


	前事業年度 (2018年３月31日)		当事業年度 (2019年３月31日)
繰延税金資産
貸倒引当金	129,059	千円	114,582	千円
賞与引当金	2,494	千円	2,944	千円
店舗閉鎖損失引当金	3,429	千円	27,429	千円
前受金	114,013	千円	88,517	千円
減損損失	979,303	千円	911,919	千円
退職給付引当金	12,284	千円	11,824	千円
資産除去債務	289,569	千円	265,253	千円
関係会社株式評価損	103,050	千円	116,234	千円
関係会社損失引当金	810,269	千円	1,097,602	千円
税務上の繰越欠損金	335,882	千円	268,141	千円
その他	24,717	千円	46,764	千円
繰延税金資産小計	2,804,072	千円	2,951,214	千円
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額	―	千円	―	千円
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	―	千円	△2,325,329	千円
評価性引当額合計	△2,124,721	千円	△2,325,329	千円
繰延税金資産合計	679,351	千円	625,884	千円


繰延税金負債
資産除去債務（未償却残高）	△65,932	千円	△48,972	千円
その他	―	千円	△2,231	千円
繰延税金負債合計	△65,932	千円	△51,203	千円
繰延税金資産の純額	613,418	千円	574,680	千円

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

前事業年度及び当事業年度において、税引前当期純損失を計上しているため、注記を省略しております。 (企業結合等関係)

取得による企業結合

連結財務諸表の「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

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④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】


区分	資産の種類	当期首残高 (千円)	当期増加額 (千円)	当期減少額 (千円)	当期償却額 (千円)	当期末残高(千円)	減価償却累計額 (千円)
有形固定資産	建物	3,394,203	1,273,065	407,216 (369,745)	328,125	3,931,926	9,636,957
構築物	271,820	174,966	27,628 (24,579)	36,813	382,345	1,126,305
機械及び装置	72,080	906	800 (652)	16,251	55,934	336,589
車両運搬具	1,080	－	0	1,080	0	18,714
工具、器具及び備品	326,460	289,907	36,404 (26,407)	137,441	442,523	2,286,314
土地	4,193,952	－	65,999	－	4,127,953	－
リース資産	11,436	－	124	4,602	6,710	80,532
建設仮勘定	―	106,674	－	－	106,674	－
計	8,271,034	1,845,520	538,173 (421,385)	524,314	9,054,067	13,485,412
無形固定資産	のれん	22,388	75,516	72,716 (72,716)	22,038	3,150	－
借地権	94,949	－	－	95	94,854	－
ソフトウエア	10,260	6,192	－	4,639	11,813	－
その他	58,939	－	－	594	58,344	－
計	186,537	81,708	72,716 (72,716)	27,367	168,163	－

(注) １．建物の当期増加額のうち、主なものは次のとおりであります。


ドミニク　東京銀座店	98,665千円
肉匠坂井　堺浜寺店	62,776千円
肉匠坂井　三島南店	61,676千円

２．建物の当期減少額のうち、主なものは次のとおりであります。


BARN COFFEE　イオンモール富士宮店	20,423千円

３．土地の当期減少額のうち、主なものは次のとおりであります。


旧江戸沢配送センター	65,999千円

４．「当期減少額」欄の（　）内は内書きで、当期の減損損失計上額を記載しております。　###### 【引当金明細表】


科目	当期首残高 (千円)	当期増加額 (千円)	当期減少額 (千円)	当期末残高 (千円)
貸倒引当金	466,358	5,284	48,384	423,257
賞与引当金	7,270	8,550	7,270	8,550
店舗閉鎖損失引当金	9,994	79,643	9,994	79,643
関係会社損失引当金	2,358,863	828,135	―	3,186,998

(2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(3) 【その他】

該当事項はありません。

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第６【提出会社の株式事務の概要】


事業年度	４月１日から３月31日まで
定時株主総会	６月中
基準日	３月31日
剰余金の配当の基準日	９月30日３月31日
１単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り
取扱場所	東京都中央区八重洲一丁目２番１号みずほ信託銀行株式会社　本店証券代行部
株主名簿管理人	東京都中央区八重洲一丁目２番１号みずほ信託銀行株式会社
取次所	───────
買取手数料	株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
公告掲載方法	電子公告により行う。ただし、事故その他のやむを得ない事由により電子公告ができないときは、日本経済新聞に掲載して行う。公告掲載URL http://www.g-taste.co.jp
株主に対する特典	毎年３月末日時点における株主名簿に記載された株主に対し、以下の基準により株主優待券を贈呈する。　100株以上の株主：15％割引券２枚　1,000株以上の株主：一律500円相当額の株主優待券　　　　　　　　　　 15％割引券３枚　2,000株以上の株主：一律1,500円相当額の株主優待券　　　　　　　　　　 20％割引券３枚　5,000株以上の株主：一律4,000円相当額の株主優待券　　　　　　　　　　 20％割引券３枚　10,000株以上の株主：一律8,000円相当額の株主優待券　　　　　　　　　　　20％割引券５枚　20,000株以上の株主：一律8,000円相当額の株主優待券　　　　　　　　　　　一律20,000円相当額の特別株主優待券　　　　　　　　　　　20％割引券５枚　30,000株以上の株主：一律12,000円相当額の株主優待券　　　　　　　　　　　一律20,000円相当額の特別株主優待券　　　　　　　　　　　20％割引券５枚　40,000株以上の株主：一律16,000円相当額の株主優待券　　　　　　　　　　　一律20,000円相当額の特別株主優待券　　　　　　　　　　　20％割引券５枚　50,000株以上の株主：一律18,000円相当額の株主優待券　　　　　　　　　　　一律20,000円相当額の特別株主優待券　　　　　　　　　　　20％割引券５枚　60,000株以上の株主：一律20,000円相当額の株主優待券　　　　　　　　　　　一律20,000円相当額の特別株主優待券　　　　　　　　　　　20％割引券５枚　保有継続期間２年以上で、かつ1,000株以上の株主：上記に加えて20％割引券２枚
毎年９月末日時点における株主名簿に記載された株主に対し、以下の基準により株主優待券を贈呈する。　100株以上の株主：15％割引券２枚　1,000株以上の株主：一律500円相当額の株主優待券　　　　　　　　　　 15％割引券３枚　2,000株以上の株主：一律1,000円相当額の株主優待券　　　　　　　　　　 20％割引券３枚　5,000株以上の株主：一律2,500円相当額の株主優待券　　　　　　　　　　 20％割引券３枚　10,000株以上の株主：一律5,000円相当額の株主優待券　　　　　　　　　　　20％割引券５枚　20,000株以上の株主：一律5,000円相当額の株主優待券　　　　　　　　　　　20％割引券５枚　30,000株以上の株主：一律7,500円相当額の株主優待券　　　　　　　　　　　20％割引券５枚　40,000株以上の株主：一律10,000円相当額の株主優待券　　　　　　　　　　　20％割引券５枚　50,000株以上の株主：一律12,000円相当額の株主優待券　　　　　　　　　　　20％割引券５枚　60,000株以上の株主：一律14,000円相当額の株主優待券　　　　　　　　　　　20％割引券５枚

(注)　当社の定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、取得請求権付株式の取得を請求する権利並びに株主の有する株式数に応じて募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利以外の権利を有しておりません。

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第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等の会社名　株式会社クックイノベンチャー及び株式会社ジー・コミュニケーション ### ２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度（第59期）（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）2018年６月28日東海財務局長に提出

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

2018年６月28日東海財務局長に提出

(3) 四半期報告書及び確認書

（第60期第１四半期）（自 2018年４月１日至 2018年６月30日）2018年８月13日東海財務局長に提出

（第60期第２四半期）（自 2018年７月１日至 2018年９月30日）2018年11月14日東海財務局長に提出

（第60期第３四半期）（自 2018年10月１日至 2018年12月31日）2019年２月14日東海財務局長に提出

(4) 臨時報告書

① 2018年６月28日東海財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における決議）に基づく臨時報告書であります。

② 2018年７月31日東海財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（特定子会社の異動）に基づく臨時報告書であります。

③ 2018年８月31日東海財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（特定子会社の異動）に基づく臨時報告書であります。

④ 2019年５月15日東海財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）に基づく臨時報告書であります。

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第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。


				既発行普通株式数	＋	交付普通株式数
調整後転換価額	＝	調整前転換価額	×	時価
既発行普通株式数			＋	交付普通株式数


				既発行普通株式数	＋	交付普通株式数
調整後転換価額	＝	調整前転換価額	×	時価
既発行普通株式数			＋	交付普通株式数


				既発行普通株式数	＋	交付普通株式数
調整後転換価額	＝	調整前転換価額	×	時価
既発行普通株式数			＋	交付普通株式数


				既発行普通株式数	＋	交付普通株式数
調整後転換価額	＝	調整前転換価額	×	時価
既発行普通株式数			＋	交付普通株式数


				既発行普通株式数	＋	交付普通株式数
調整後転換価額	＝	調整前転換価額	×	時価
既発行普通株式数			＋	交付普通株式数

AI Terminal

Yakiniku Sakai Holdings Inc.

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

３ 【事業の内容】

(1) 連結会社の状況

(2) 提出会社の状況

(3) 労働組合の状況

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

(1) 経営方針

(2) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

(3) 経営環境及び対処すべき課題

（経営成績等の状況の概要）

(1) 財政状態及び経営成績の状況

(2) キャッシュ・フローの状況

(3) 生産、受注及び販売の状況

① 生産実績

② 受注実績

③ 販売実績

(4) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

① 重要な会計方針及び見積り

② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

(1) アントニオ猪木氏の著作権等に関する契約

① 使用の目的・場所

② 契約期間

③ 契約金額

(2) 株式会社大勝物産からのフレンチ事業の譲受け

(3) その他

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

(2) 国内子会社

(1) 重要な設備の新設等

(2) 重要な設備の除却等

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

２ 【自己株式の取得等の状況】

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

③ 企業統治に関するその他の事項

イ 会社の機関の内容

ロ 会社の機関・内部統制の関係図

ハ 内部統制システムの整備の状況

ニ リスク管理体制の整備

ホ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

ヘ 当社定款において定めている事項

ⅰ 取締役の定数及び選任方法

ⅱ 中間配当の決定機関

ⅲ 自己の株式の取得

ⅳ 株主総会の特別決議要件

① 役員一覧

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

① 監査役監査の状況

② 内部監査の状況

③ 会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

ｂ．業務を執行した公認会計士

ｃ．監査業務に係る補助者の構成

ｄ．監査法人の選定方針と理由

ｅ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

④ 監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

ｃ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

ｄ．監査報酬の決定方針

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

イ 取締役に対する報酬制度の改定

ロ 報酬限度額

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

３【事業の内容】

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

２【自己株式の取得等の状況】

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

③　企業統治に関するその他の事項

イ　会社の機関の内容

ロ　会社の機関・内部統制の関係図

ハ　内部統制システムの整備の状況

ニ　リスク管理体制の整備

ホ　子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

ヘ　当社定款において定めている事項

ⅰ　取締役の定数及び選任方法

ⅱ　中間配当の決定機関

ⅲ　自己の株式の取得

ⅳ　株主総会の特別決議要件

①　役員一覧

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

①　監査役監査の状況

②　内部監査の状況

③　会計監査の状況

④　監査報酬の内容等

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

イ　取締役に対する報酬制度の改定

ロ　報酬限度額

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

①　投資株式の区分の基準及び考え方

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

③　保有目的が純投資目的である投資株式

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

第５【経理の状況】

第６【提出会社の株式事務の概要】

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

第二部【提出会社の保証会社等の情報】