YAGI & CO.,LTD.

Registration Form • Jul 28, 2023

 有価証券届出書（組込）_20230728141403

【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書

【提出先】

近畿財務局長

【提出日】

2023年７月28日

【会社名】

株式会社ヤギ

【英訳名】

YAGI & CO.,LTD.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長執行役員　　八木　隆夫

【本店の所在の場所】

大阪市中央区久太郎町二丁目２番８号

【電話番号】

０６－６２６６－７３００

【事務連絡者氏名】

取締役常務執行役員管理本部長　　山岡　一朗

【最寄りの連絡場所】

大阪市中央区久太郎町二丁目２番８号

【電話番号】

０６－６２６６－７３０２

【事務連絡者氏名】

取締役常務執行役員管理本部長　　山岡　一朗

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

株式

【届出の対象とした募集金額】

| | |
| --- | --- |
| その他の者に対する割当 | 40,830,000円 |

（注）　本募集金額は１億円未満でありますが、企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第５項第５号に規定する、発行価額若しくは売出価額の総額が１億円以上である有価証券の募集若しくは売出しと並行して行われる当該募集又は売出しに係る有価証券と同一の種類の有価証券の募集又は売出しに該当するため、本届出を行うものであります。

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社ヤギ　東京本社

（東京都中央区日本橋小網町18番15号）

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

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 有価証券届出書（組込）_20230728141403

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	30,000株（注１）	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

（注）１．募集の目的及び理由

当社は、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下「対象取締役」と言います。）及び当社の取締役を兼務しない執行役員（以下「対象執行役員」と言います。）に対する企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を目的として、対象取締役に対する新たな報酬制度として、2017年５月12日開催の取締役会及び2017年６月29日開催の第105期定時株主総会において、「譲渡制限付株式報酬制度」（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議いたしました。また、当社子会社からなるヤギグループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、子会社の取締役（以下、対象取締役及び対象執行役員と合わせて、以下「対象取締役等」と総称します。）においても、対象取締役と同様の本制度を導入いたしました。本有価証券届出書の対象とした募集は、本制度を踏まえ、2023年7月28日開催の取締役会決議に基づき行われるものです。なお、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、本制度に基づき、当社の第112期事業年度（2023年４月１日～2024年３月31日）及び、当社子会社第69期事業年度（2023年３月１日～2024年２月28日）・第45期事業年度（2023年３月１日～2024年２月28日）・第58期事業年度（2023年３月１日～2024年２月28日）・第38期事業年度（2023年３月１日～2024年２月28日）の譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬（以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。）として割当予定先である対象取締役等に対して支給された金銭債権を出資財産として現物出資させることにより、自己株処分を通して処分されるものです。

なお、当社は、割当予定先である対象取締役等との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本譲渡制限契約」といいます。）を締結する予定であります。そのため、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。

＜本割当契約の概要＞

(1）譲渡制限期間

2023年８月25日～2043年８月24日

(2）譲渡制限の解除条件

割当対象者が譲渡制限期間中、継続して、当社または当社の子会社の取締役、執行役員、使用人、顧問または相談役、その他これに準ずる地位のいずれかの地位にあることを条件として、譲渡制限期間が満了した時点で、譲渡制限を解除する。

(3）譲渡制限期間中に、割当対象者が任期満了または定年、その他当社取締役会が正当と認める理由により退任した場合の取り扱い

①　譲渡制限の解除時期

割当対象者が、当社または当社の子会社の取締役、執行役員、使用人、顧問または相談役、その他これに準ずる地位のいずれの地位からも任期満了もしくは定年、その他の当社の取締役会が正当と認める理由（ただし、死亡による退任または退職をした場合を除きます。）により退任または退職した場合には、割当対象者の退任または退職の直後の時点をもって、譲渡制限を解除します。死亡による退任または退職の場合は、割当対象者の死亡後、当社の取締役会が別途決定した時点をもって、譲渡制限を解除します。

②　譲渡制限の解除株式数

①で定める当該退任または退職した時点において保有する本割当株数に、割当対象者の譲渡制限期間に係る在職期間（月単位）を12で除した数（その数が１を超える場合は、１とします。）を乗じた数の株数（ただし、計算の結果、単元未満株が生ずる場合には、これを切り捨てます。）とします。

(4）当社による無償取得

譲渡制限期間の満了時点もしくは(3)に基づき譲渡制限を解除した時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当社は当然に無償で取得します。

(5）株式の管理

本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定、その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、割当対象者が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理されます。

(6）組織再編等における取り扱い

譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画、その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、当該時点において保有する本割当株数に、譲渡制限期間の開始月から当該承認の日を含む月までの月数を12で除した数（その数が１を超える場合は、１とします。）を乗じた数の株数（ただし、計算の結果、単元未満株が生ずる場合には、これを切り捨てます。）について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除します。

２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法（平成17年法律第86号）第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式の自己株式処分により行われるものであり、（以下「本自己株式処分」といいます。）金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。

３．振替機関の名称及び住所

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 

２【株式募集の方法及び条件】

（１）【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額（円）	資本組入額の総額（円）
株主割当	－	－	－
その他の者に対する割当	30,000株	40,830,000	－
一般募集	－	－	－
計（総発行株式）	30,000株	40,830,000	－

（注）１．「第１（募集要項）　１（新規発行株式）　（注）１．募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、対象取締役等に割当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。

２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

３．現物出資の目的とする財産は本制度に基づく第112期事業年度（2023年４月１日～2024年３月31日）、または第69期事業年度（2023年３月１日～2024年２月28日）・第45期事業年度（2023年３月１日～2024年２月28日）・第58期事業年度（2023年３月１日～2024年２月28日）・第38期事業年度（2023年３月１日～2024年２月28日）の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭債権であり、それぞれの内容は以下のとおりです。

	割当株数	払込金額	内容
取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）：４名	27,000株	36,747,000円	第112期事業年度分
取締役を兼務しない執行役員：２名	2,000株	2,722,000円	第112期事業年度分
子会社の取締役（当社からの出向者を除く。）：５名	1,000株	1,361,000円	第69期事業年度分 第45期事業年度分 第58期事業年度分 第38期事業年度分

（２）【募集の条件】

発行価格 （円）	資本組入額 （円）	申込株数単位	申込期間	申込証拠金 （円）	払込期日
1,361	－	１株	2023年８月18日 ～2023年８月24日	－	2023年８月25日

（注）１．「第１（募集要項）　１（新規発行株式）　（注）１．募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、対象取締役等に割当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。

２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

３．また、本自己株式処分は、本制度に基づく第112期事業年度（2023年４月１日～2024年３月31日）または第69期事業年度（2023年３月１日～2024年２月28日）・第45期事業年度（2023年３月１日～2024年２月28日）・第58期事業年度（2023年３月１日～2024年２月28日）・第38期事業年度（2023年３月１日～2024年２月28日）の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭債権を出資財産とする現物出資より行われるため、金銭による払込みはありません。 

（３）【申込取扱場所】

店名	所在地
株式会社ヤギ　総務部	大阪市中央区久太郎町二丁目２番８号

（４）【払込取扱場所】

店名	所在地
－	－

（注）　譲渡制限付株式報酬として支給された金銭債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項はありません。 

３【株式の引受け】

該当事項はありません。 

４【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円）	発行諸費用の概算額（円）	差引手取概算額（円）
－	840,000	－

（注）１．金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。

２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

３．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。 

（２）【手取金の使途】

当社は、当社の対象取締役等に対する中長期的なインセンティブの付与及び株主価値の共有を目的として、本制度を導入いたしました。

また、2017年６月29日開催の第105期定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式報酬として、対象取締役に対して、年額７千万円以内の金銭債権を支給することができることにつき、ご承認をいただきました。

上記決定を受け、本自己株式処分は、本制度に基づく第112期事業年度（2023年４月１日～2024年３月31日）、または、第69期事業年度（2023年３月１日～2024年２月28日）・第45期事業年度（2023年３月１日～2024年２月28日）・第58期事業年度（2023年３月１日～2024年２月28日）・第38期事業年度（2023年３月１日～2024年２月28日）の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭債権を出資財産とする自己株式の処分として行われるものであり、金銭による払込みはありません。 

第２【売出要項】

該当事項はありません。 

第３【第三者割当の場合の特記事項】

該当事項はありません。 

第４【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第１【公開買付け又は株式交付の概要】

該当事項はありません。 

第２【統合財務情報】

該当事項はありません。 

第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付子会社との重要な契約）】

該当事項はありません。 

第三部【追完情報】

１．事業等のリスクについて

後記「第四部　組込情報」の有価証券報告書（第111期）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書提出日（2023年７月28日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日（2023年７月28日）現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しております。

２．臨時報告書の提出

後記「第四部　組込情報」の有価証券報告書（第111期）の提出日以後、本有価証券届出書提出日（2023年７月28日）までの間において金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、2023年６月30日に臨時報告書を近畿財務局長に提出しております。

その報告内容は下記のとおりです。

１［提出理由］

2023年6月29日開催の当社第111期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条条第２項第９号の２に規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２［報告内容］

(1）当該株主総会が開催された年月日

2023年６月29日

(2）当該決議事項の内容

＜会社提案（第１号議案から第４号議案まで）＞

第１号議案　剰余金処分の件

期末配当に関する事項

当社普通株式１株につき金48円とする。

第２号議案　取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名選任の件

取締役（監査等委員である取締役を除く。）として、八木隆夫、山岡一朗、濱田哲也、八木靖之及び玉巻裕章を選任する。

第３号議案　監査等委員である取締役４名選任の件

監査等委員である取締役として、山本浩志、池田佳史、熊谷弘及び小山茂和を選任する。

第４号議案　補欠の監査等委員である取締役１名選任の件

補欠の監査等委員である取締役として、平松帝人を選任する。

＜株主提案（第５号議案）＞

第５号議案　自己株式の取得の件

会社法第156条第１項の規定に基づき、本定時株主総会終結の時から150日以内に、当社普通株式を株式総数500,000株、取得価額の総額600百万円（ただし、会社法により許容される取得価額の総額（会社法第461条に定める「分配可能額」）が当該金額を下回るときは、会社法により許容される取得価額の総額の上限額）を限度として、金銭の交付をもって取得することとする。

(3）当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

＜会社提案（第１号議案から第４号議案まで）＞

決議事項	賛成（個）	反対（個）	棄権（個）	可決要件	決議の結果及び賛成割合（％）
第１号議案	68,075	310	－	（注）１	可決（98.48％）
第２号議案				（注）２
八木　隆夫	67,281	1,104	－		可決（97.33％）
山岡　一朗	67,639	746	－		可決（97.85％）
濱田　哲也	67,612	773	－		可決（97.81％）
八木　靖之	67,433	952			可決（97.55％）
玉巻　裕章	67,587	798			可決（97.78％）
第３号議案				（注）２
山本　浩志	67,654	731	－		可決（97.87％）
池田　佳史	67,485	900	－		可決（97.63％）
熊谷　弘	67,646	739	－		可決（97.86％）
小山　茂和	67,631	754	－		可決（97.84％）
第４号議案				（注）２
平松　帝人	67,658	727	－		可決（97.88％）

＜株主提案（第５号議案）＞

決議事項	賛成（個）	反対（個）	棄権（個）	可決要件	決議の結果及び賛成割合（％）
第５号議案	11,270	57,105	－	（注）１	否決（16.31％）

（注）１．出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成であります。

２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成であります。

(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により、各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。  

第四部【組込情報】

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書	事業年度 （第111期）	自　2022年４月１日 至　2023年３月31日	2023年６月29日 近畿財務局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。 

第五部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 

第六部【特別情報】

第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

該当事項はありません。