YAGI & CO.,LTD.

Registration Form • Aug 9, 2023

 訂正有価証券届出書（組込）_20230808224713

【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書（2023年８月９日付け訂正届出書の添付インラインXBRL）

【提出先】

近畿財務局長

【提出日】

2023年８月４日

【会社名】

株式会社ヤギ

【英訳名】

YAGI & CO.,LTD.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長執行役員　　八木　隆夫

【本店の所在の場所】

大阪市中央区久太郎町二丁目２番８号

【電話番号】

０６－６２６６－７３００

【事務連絡者氏名】

取締役常務執行役員管理本部長　　山岡　一朗

【最寄りの連絡場所】

大阪市中央区久太郎町二丁目２番８号

【電話番号】

０６－６２６６－７３０２

【事務連絡者氏名】

取締役常務執行役員管理本部長　　山岡　一朗

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

株式

【届出の対象とした募集金額】

| | |
| --- | --- |
| その他の者に対する割当 | 268,400,000円 |　

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社ヤギ　東京本社

（東京都中央区日本橋小網町18番15号）

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E02825 74600 株式会社ヤギ YAGI & CO.,LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 2 true S100RJ9Q true false E02825-000 2023-08-04 xbrli:pure

 訂正有価証券届出書（組込）_20230808224713

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	200,000株	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

（注）１　2023年８月４日開催の取締役会決議によります。

２　振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号

３　本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法（2005年法律第86号）第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式による自己株式処分により行われるものであり（以下、「本自己株式処分」という。）、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。 

２【株式募集の方法及び条件】

（１）【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額（円）	資本組入額の総額（円）
株主割当	―	―	―
その他の者に対する割当	200,000株	268,400,000	―
一般募集	―	―	―
計（総発行株式）	200,000株	268,400,000	―

（注）１　第三者割当の方法によります。

２　発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。 

（２）【募集の条件】

発行価格 （円）	資本組入額 （円）	申込株数単位	申込期間	申込証拠金 （円）	払込期日
1,342	―	100株	2023年８月22日	―	2023年８月22日

（注）１　第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

２　発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

３　本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に割当予定先との間で当該株式の「株式総数引受契約」を締結しない場合は、当該株式に係る割当ては行われないこととなります。

４　申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当該株式の「株式総数引受契約」を締結し、払込期日までに後記(4）払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。 

（３）【申込取扱場所】

店名	所在地
株式会社ヤギ 総務部	大阪市中央区久太郎町二丁目２番８号

（４）【払込取扱場所】

店名	所在地
株式会社みずほ銀行大阪中央支店	大阪府大阪市中央区今橋四丁目２番１号　大阪支店内

３【株式の引受け】

該当事項はありません。 

４【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円）	発行諸費用の概算額（円）	差引手取概算額（円）
268,400,000	700,000	267,700,000

（注）１　発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

２　発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。

３　新規発行による手取金の使途とは本自己株式処分による手取金の使途であります。 

（２）【手取金の使途】

上記差引手取概算額267,700,000円につきましては、2023年８月22日以降、諸費用の支払等の運転資金に充当する予定であります。なお、実際の支出までは、当社預金口座にて適切に管理を行う予定であります。 

第２【売出要項】

該当事項はありません。  

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

当社は、本自己株式処分のほか、2023年７月28日開催の取締役会において、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）、当社の取締役を兼務しない執行役員、及び当社子会社の取締役（当社からの出向者を除く。）に対して譲渡制限付株式を付与するため、自己株式の処分（以下「別件自己株式処分」といいます。）を行うことを決議しております。別件自己株式処分の概要は、以下のとおりです。詳細につきましては、当社が2023年７月28日に提出した別件自己株式処分に係る有価証券届出書をご参照ください。

（別件自己株式処分の概要）

（１）募集株式の種類及び数	当社普通株式　30,000株
（２）処分価格	１株につき1,361円
（３）処分価額の総額	40,830,000円
（４）増加する資本金及び資本準備金の額	増加する資本金の額　― 増加する資本準備金の額　―
（５）募集方法	特定譲渡制限付株式を割り当てる方法による
（６）申込期間	2023年８月18日～2023年８月24日
（７）払込期日	2023年８月25日
（８）割当予定先及び割当株数	取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。） ４名　27,000株 取締役を兼務しない執行役員　２名　2,000株 子会社の取締役（当社からの出向者を除く。）　５名　1,000株

第３【第三者割当の場合の特記事項】

１【割当予定先の状況】

ａ　割当予定先の概要

名称	三井住友信託銀行株式会社（信託口） （再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行（信託口））
本店の所在地	東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
直近の有価証券報告書提出日	（有価証券報告書） 事業年度　第11期（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日） 2023年６月26日　関東財務局長に提出

ｂ　提出者と割当予定先との間の関係

出資関係	割当予定先は当社の普通株式100,000株（発行済株式総数の1.09％）を保有しております。
人事関係	該当事項はありません。
資金関係	資金借入取引があります。
技術又は取引関係	信託銀行取引があります。 当社は割当予定先に株主名簿管理人を委託しております。

（注）　割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2023年８月４日現在のものであります。なお、出資関係につきましては、2023年３月31日現在の株主名簿を基準として記載しております。

(a）従業員向けインセンティブ・プラン（ＲＳ信託）の概要

当社は、当社及び子会社の従業員（以下、「従業員」といいます。）に対し、信託を用いた従業員向けインセンティブ・プラン（以下、「本制度」といいます。）を導入することといたしました。本制度は、従業員の福利厚生制度を拡充させるとともに、従業員の帰属意識を醸成し経営参画意識を持たせ、中長期的な業績向上や株価上昇に対する意識を高めることにより、中長期的な企業価値向上を図ることを目的としております。

本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下「本信託」といいます。）が当社普通株式（以下「当社株式」といいます。）の取得を行い、従業員のうち一定の要件を充足する者に対して付与されるポイントに基づき、本信託を通じて当社株式を交付する従業員向けインセンティブ・プランであります。当該ポイントは、当社及び子会社の取締役会が制定する株式交付規程に定める基準に従って付与されるものであり、各従業員に交付される当社株式の数は、付与されるポイント数により定まります。

交付される当社株式については、当社と各従業員との間で譲渡制限契約を締結することにより、退職までの譲渡制限を付すものといたします。

(b）従業員向けインセンティブ・プラン（ＲＳ信託）の仕組みの概要

①　当社は当社及び子会社の従業員を対象とする株式交付規程を制定します。

②　当社は従業員を受益者とした株式交付信託（他益信託）を設定します（本信託）。その際、当社は受託者に株式取得資金に相当する金額の金銭を信託します。

③　受託者は今後交付が見込まれる相当数の当社株式を一括して取得します（自己株式の処分による方法によります。）。

④　信託期間を通じて株式交付規程の対象となる受益者の利益を保護し、受託者の監督をする信託管理人（当社及び当社役員から独立している者とします。）を定めます。なお、本信託内の当社株式については、信託管理人が受託者に対して議決権行使の指図を行い、受託者は、当該指図に基づき議決権を行使します。

⑤　株式交付規程に基づき、当社は従業員に対しポイントを付与していきます。

⑥　株式交付規程及び本信託に係る信託契約に定める要件を満たした従業員は、本信託の受益権を取得し、本信託の受益者として、付与されたポイントに応じた当社株式の交付を受託者から受けます。

⑦　交付される当社株式について、当社と当該従業員との間で、交付日から当社を退職する日までを譲渡制限期間とする譲渡制限契約を締結いたします。当社は、当該従業員の退職時に、かかる譲渡制限を解除いたします（譲渡制限が解除されなかった当社株式については、当社が無償取得いたします）。

なお、本制度において受託者となる三井住友信託銀行株式会社は、株式会社日本カストディ銀行に信託財産を管理委託（再信託）します。

(c）従業員向け株式交付信託の概要

当社にて導入する「従業員向けインセンティブ・プラン（ＲＳ信託）」に係る信託

(1）名称	従業員向け株式交付信託（ＲＳ信託）
(2）委託者	当社
(3）受託者	三井住友信託銀行株式会社 （再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行）
(4）受益者	当社及び子会社の従業員のうち受益者要件を満たす者
(5）信託管理人	当社及び当社役員から独立している第三者を選定する予定
(6）議決権行使	受託者は、信託管理人からの指図に基づき、信託期間を通じ議決権を行使します
(7）信託の種類	金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
(8）信託契約日	2023年８月22日（予定）
(9）金銭を信託する日	2023年８月22日（予定）
(10）信託の期間	2023年８月22日～2027年８月末日（予定）
(11）信託の目的	株式交付規程に基づき当社株式を受益者へ交付すること

ｃ　割当予定先の選定理由

本制度に係るコンサルティング実績等、他信託銀行との比較等を行い、総合的に判断した結果、三井住友信託銀行株式会社を受託先とすることが当社にとって最も望ましいとの判断に至り、当社を委託者、三井住友信託銀行株式会社を受託者として従業員向け株式交付信託契約を締結する予定であり、かかる契約に基づいて、三井住友信託銀行株式会社（信託口）（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行（信託口））を割当予定先として選定いたしました。

ｄ　割り当てようとする株式の数

200,000株

ｅ　株券等の保有方針

割当予定先である三井住友信託銀行株式会社（信託口）（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行（信託口））は、信託契約に基づき、信託期間内において従業員を対象とする株式交付規程に基づき当社株式等の信託財産を受益者に交付するために保有するものであります。

なお、信託財産に属する当社株式の数、信託財産の状況等に関しては、受託者である三井住友信託銀行株式会社から、信託期間中、毎月、報告書を受け入れ確認する予定であります。

ｆ　払込みに要する資金等の状況

割当予定先の払込みに要する資金に相当する金銭につきましては、本信託に対する当社からの当初信託金をもって割当日において信託財産内に保有する予定である旨、信託契約書（案）において確認をしております。

ｇ　割当予定先の実態

割当予定先である三井住友信託銀行株式会社（信託口）（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行（信託口））は、割り当てられた当社株式に係る議決権行使を含む一切の権利の保全及び行使について、当社から独立した第三者である信託管理人の指図に従います。なお、信託管理人は、発行会社の株式の価値の向上を図り、受益者の利益を増大するよう自らの知見に基づき各議案についての賛否を決定します。

割当予定先が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体（以下、「特定団体等」という。）であるか否か、及び割当予定先が特定団体等と何らかの関係を有しているか否かについては、割当予定先である三井住友信託銀行株式会社のホームページ及びディスクロージャー誌の公開情報に基づく調査を行い、同社の行動規範の一つとして「反社会的勢力への毅然とした対応」が掲げられ、その取り組みに問題がないことを確認しました。また、割当予定先が特定団体等又は特定団体等と何らかの関係を有している者に該当しないこと及び自ら又は第三者を利用して暴力的な要求行為又は法的な責任を超えた不当な要求行為等を行っていないことの表明、並びに、将来にわたっても該当せずかつ行わないことの確約を、信託契約において受ける予定です。これらにより、割当予定先が、特定団体等には該当せず、かつ、特定団体等と何ら関係を有していないと判断しております。

また、再信託受託者である株式会社日本カストディ銀行につきましても、割当予定先同様、特定団体等又は特定団体等と何らかの関係を有している者に該当しないこと及び自ら又は第三者を利用して暴力的な要求行為又は法的な責任を超えた不当な要求行為等を行っていないことを表明し、かつ、将来にわたっても該当せずかつ行わないことについて、信託契約書において確約を受ける予定です。

したがって、再信託受託者である株式会社日本カストディ銀行が特定団体等でないこと及び特定団体等と何ら関係を有していないと考えております。 

２【株券等の譲渡制限】

該当事項はありません。 

３【発行条件に関する事項】

ａ　払込金額の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方

処分価額につきましては、最近の株価推移に鑑み、恣意性を排除した価額とするため、2023年８月３日（取締役会決議日の直前営業日）の東京証券取引所における終値である1,342円といたしました。取締役会決議日の直前営業日の終値としたのは、取締役会決議日の直前の市場価値であり、算定根拠として客観性が高く合理的なものであると判断したためです。

当該価額については、取締役会決議日の直前営業日の直近１ヵ月間（2023年７月４日～2023年８月３日）の終値平均1,338円（円未満切捨て）からの乖離率が0.30％、直近３ヵ月間（2023年５月８日～2023年８月３日）の終値平均1,317円（円未満切捨て）からの乖離率が1.90％、あるいは直近６ヵ月間（2023年２月６日～2023年８月３日）の終値平均1,281円（円未満切捨て）からの乖離率が4.76％となっております（乖離率はいずれも小数点以下第３位を四捨五入）。

上記を勘案した結果、本自己株式処分に係る処分価額は、割当予定先に特に有利なものとはいえず、合理的と考えております。

また、上記処分価額につきましては、監査等委員会（４名にて構成。うち３名は社外取締役）が、処分価額の算定根拠は合理的なものであり、割当予定先に特に有利な処分価額には該当せず適法である旨の意見を表明しております。

ｂ　処分数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

処分数量（200,000株、議決権個数2,000個）につきましては、本制度導入に際し当社が制定する株式交付規程に基づき、従業員の信託期間中の構成を勘案のうえ、従業員に交付すると見込まれる株式数に相当するものであり、その希薄化の規模は、2023年３月31日現在の発行済株式総数9,140,000株に対し、2.19％（2023年３月31日現在の総議決権個数82,922個に対する割合2.41％。いずれも、小数点以下第３位を四捨五入）となります。

当社としては、本制度は中長期的には当社の企業価値向上に繋がるものと考えており、本自己株式処分による処分数量及び希薄化の規模は合理的であり、流通市場への影響は軽微であると判断しております。 

４【大規模な第三者割当に関する事項】

該当事項はありません。 

５【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称	住所	所有株式数 （千株）	総議決権数に対する所有議決権数の割合 （％）	割当後の所有株式数 （千株）	割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）
ヤギ共栄会	大阪市中央区久太郎町二丁目２番８号	940	11.34	940	11.07
NOMURA CUSTODY NOMINEES LTD -TK1 LIMITED （常任代理人　野村證券株式会社）	1 ANGEL LANE,LONDON,EC4R 3AB, UNITED KINGDOM （東京都中央区日本橋一丁目13番１号）	574	6.93	574	6.77
株式会社みずほ銀行	東京都千代田区大手町一丁目５番５号	410	4.95	410	4.83
株式会社三井住友銀行	東京都千代田区丸の内一丁目１番２号	380	4.58	380	4.47
立花証券株式会社	東京都中央区日本橋茅場町一丁目13番14号	348	4.20	348	4.10
株式会社三菱ＵＦＪ銀行	東京都千代田区丸の内二丁目７番１号	305	3.68	305	3.59
ヤギ従業員持株会	大阪市中央区久太郎町二丁目２番８号	278	3.36	278	3.28
第一生命保険株式会社	東京都千代田区有楽町一丁目13番１号	250	3.01	250	2.94
クロスプラス株式会社	名古屋市西区花の木三丁目９番13号	237	2.86	237	2.79
八木　隆夫	兵庫県西宮市	210	2.53	210	2.47
計	―	3,934	47.45	3,934	46.33

（注）１　2023年３月31日現在の株主名簿を基準としております。

２　上記のほか自己株式844千株（2023年３月31日現在）があり、当該割当後は644千株となります。ただし、2023年３月31日以降の単元未満株式の買い取り及び売り渡しによる変動数は含めておりません。

３　所有株式数は千株未満を切り捨てて表示しております。

４　所有議決権数の割合は小数点以下第３位を四捨五入して表記しております。

５　割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式に係る議決権の数を、2023年３月31日現在の総議決権数（82,922個）に本自己株式処分により増加する議決権数（2,000個）を加えた数で除した数値です。 

６【大規模な第三者割当の必要性】

該当事項はありません。 

７【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。 

８【その他参考になる事項】

該当事項はありません。 

第４【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第１【公開買付け又は株式交付の概要】

該当事項はありません。 

第２【統合財務情報】

該当事項はありません。 

第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付子会社との重要な契約）】

該当事項はありません。 

第三部【追完情報】

第１　事業等のリスク

「第四部　組込情報」に掲げた第111期有価証券報告書及び第112期第１四半期報告書（以下「有価証券報告書等」といいます。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2023年８月９日）現在までの間において生じた変更、その他の事由はありません。

また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2023年８月９日）現在においても変更の必要はないと判断しております。

第２　臨時報告書の提出

「第四部　組込情報」に掲げた第111期有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2023年８月９日）現在までに、以下のとおり臨時報告書を2023年６月30日に近畿財務局長に提出しております。

その報告内容は下記のとおりです。

１　［提出理由］

2023年6月29日開催の当社第111期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条条第２項第９号の２に規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２　［報告内容］

(1）当該株主総会が開催された年月日

2023年６月29日

(2）当該決議事項の内容

＜会社提案（第１号議案から第４号議案まで）＞

第１号議案　剰余金処分の件

期末配当に関する事項

当社普通株式１株につき金48円とする。

第２号議案　取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名選任の件

取締役（監査等委員である取締役を除く。）として、八木隆夫、山岡一朗、濱田哲也、八木靖之及び玉巻裕章を選任する。

第３号議案　監査等委員である取締役４名選任の件

監査等委員である取締役として、山本浩志、池田佳史、熊谷弘及び小山茂和を選任する。

第４号議案　補欠の監査等委員である取締役１名選任の件

補欠の監査等委員である取締役として、平松帝人を選任する。

＜株主提案（第５号議案）＞

第５号議案　自己株式の取得の件

会社法第156条第１項の規定に基づき、本定時株主総会終結の時から150日以内に、当社普通株式を株式総数500,000株、取得価額の総額600百万円（ただし、会社法により許容される取得価額の総額（会社法第461条に定める「分配可能額」）が当該金額を下回るときは、会社法により許容される取得価額の総額の上限額）を限度として、金銭の交付をもって取得することとする。

(3）当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

＜会社提案（第１号議案から第４号議案まで）＞

決議事項	賛成（個）	反対（個）	棄権（個）	可決要件	決議の結果及び賛成割合（％）
第１号議案	68,075	310	－	（注）１	可決（98.48％）
第２号議案				（注）２
八木　隆夫	67,281	1,104	－		可決（97.33％）
山岡　一朗	67,639	746	－		可決（97.85％）
濱田　哲也	67,612	773	－		可決（97.81％）
八木　靖之	67,433	952			可決（97.55％）
玉巻　裕章	67,587	798			可決（97.78％）
第３号議案				（注）２
山本　浩志	67,654	731	－		可決（97.87％）
池田　佳史	67,485	900	－		可決（97.63％）
熊谷　弘	67,646	739	－		可決（97.86％）
小山　茂和	67,631	754	－		可決（97.84％）
第４号議案				（注）２
平松　帝人	67,658	727	－		可決（97.88％）

＜株主提案（第５号議案）＞

決議事項	賛成（個）	反対（個）	棄権（個）	可決要件	決議の結果及び賛成割合（％）
第５号議案	11,270	57,105	－	（注）１	否決（16.31％）

（注）１．出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成であります。

２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成であります。

(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により、各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。 

第四部【組込情報】

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書	事業年度 （第111期）	自　2022年４月１日 至　2023年３月31日	2023年６月29日 近畿財務局長に提出
四半期報告書	事業年度 （第112期第１四半期）	自　2023年４月１日 至　2023年６月30日	2023年８月９日 近畿財務局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４―１に基づき本届出書の添付書類としております。 

第五部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 

第六部【特別情報】

第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

該当事項はありません。