YAGEO

股票代號： 2327

國巨股份有限公司 Yageo Corporation 公開說明書

( 受讓他公司股份發行新股用稿本 )

一、公司名稱：國巨股份有限公司
二、本次發行新股：
( 一 ) 來源：國巨股份有限公司增資發行新股 ( 以受讓宸遠科技股份有限公司股份 ) 。
( 二 ) 種類：記名式普通股，每股面額新台幣壹拾元整。
( 三 ) 股數：增資發行新股 16,556,067 股。
( 四 ) 金額：新台幣 165,560,670 元整。
( 五 ) 發行條件：宸遠科技股份有限公司普通股股票 1 股換發本公司普通股股票 0.661 股，共計應發行 16,556,067 股。
( 六 ) 公開承銷比例：不適用。
( 七 ) 承銷及配售方式：不適用。
56
三、本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益之概要：請參閱本公開說明書第頁。
四、有價證券之生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。
五、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。
六、投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項。請參閱本公開說 2
明書第頁。
七、本公開說明書之查詢網址： http://newmops.tse.com.tw

國巨股份有限公司

中華民國九十五年五月十五日

一、本次發行前實收資本額之來源：

本次發行前實收資本額之來源：	本次發行前實收資本額之來源：	本次發行前實收資本額之來源：
單位：新台幣元
實收資本額	金額	佔實收資本額比例
創立資本	20,000,000	0.08
現金增資	4,168,160,000	17.32
合併增資	1,391,059,080	5.78
盈餘轉增資	9,531,840,200	39.61
受讓股份	1,316,059,080	5.47
資本公積轉增資	6,694,516,940	27.82
其他(權利證書)	943,058,830	3.92
合計	24,064,694,130	100.00

二、公司說明書之分送計畫

陳列處所：除依規定函送有關單位外，另置放於本公司。分送方式：依台灣證券交易所股份有限公司規定辦理

索取方法：親洽上列處所索取或附回郵寄本公司索取或請上網至公開資訊觀測站 (http ： //mops.tse.com.tw) 下載媒體檔案。

三、證券承銷商：

名稱：元大京華證券股份有限公司地址：台北市南京東路三段 225 號 8 樓網址： http://www.yuanta.com.tw 電話： (02)2718-1234

四、公司債保證機構：不適用。

五、公司債受託機構：不適用。六、股票簽證機構：不適用。

七、辦理股票過戶機構：名稱：元富證券 ( 股 ) 公司股務代理部地址：臺北市敦化南路二段 97 號 6 樓網址： http://www.masterlink.com.tw 電話： (02)2325-3800

八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

九、公司債簽證會計師及律師：不適用。

十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：姓名：謝建新、吳恩銘會計師地址：台北市民生東路三段 156 號 12 樓事務所名稱：勤業眾信會計師事務所網址： http ： //www.deloitte.com.tw 電話： (02)2545-9988

十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址、及電話：

姓名：謝心味律師地址：台北市和平東路 1 段 55 巷 1 弄 4 號 19 樓 - 事務所名稱： - 網址：電話：[02-3393-1269] 十二、發言人及代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱：發言人：王玉玲職稱：法人暨媒體關係經理電子郵件信箱： [email protected] 電話： (02) 2917-7555 代理發言人：高正興職稱：財務處副總經理暨財務長電子郵件信箱： [email protected] 電話： (02) 2917-7555

十三、公司網址： http://www.yageo.com

國巨股份有限公司公開說明書摘要

國巨股	國巨股	國巨股	國巨股	份有限公司公開說明書摘要	份有限公司公開說明書摘要	份有限公司公開說明書摘要	份有限公司公開說明書摘要	份有限公司公開說明書摘要	份有限公司公開說明書摘要	份有限公司公開說明書摘要
實收資本額：新台幣24,064,694,130元				公司地址：台北縣新店市寶橋路233-1號3樓							電話：(02)2917-7555
設立日期：76年9月9日				網址：	http://www.yageo.com
上市日期：82年10月22日			上櫃日期：81年3月23日				公開發行日期：78年11月3日				管理股票日期：不適用
負責人：董事長陳泰銘總經理羅斯曼							發言人：法人暨媒體關係經理王玉玲代理發言人：財務處副總經理暨財務長高正興
股票過戶機構：元富證券股份有限公司電話：(02) 2325-3800網址：http://www.masterlink.com.tw 地址：臺北市敦化南路二段97號6樓
股票承銷機構：元大京華證券股份有限公司電話：(02) 2718-1234網址：http://www.yuanta.com.tw 地址：台北市南京東路三段225號8樓
最近年度簽證會計師：謝建新、吳恩銘會計師事務所名稱：勤業眾信會計師事務所電話：(02) 2545-9988網址：http：//www.deloitte.com.tw 地址：臺北市民生東路三段156號12樓
複核律師：謝心味事務所名稱：- 電話：(02)3393-1269網址：- 地址：台北市和平東路1段55巷1弄4號19樓
信用評等機構：不適用
最近一次經信用評等日期：不適用評等標的：不適用評等結果：不適用
董事選任日期：93年6月18日任期:三年							監察人選任日期：93年6月18日任期:三年
全體董事持股比例：5.24%（95年4月30日）							全體監察人持股比率：2.49 %（95年4月30日）
董事、監察人及持股超過10%以上股東及其持股比例(95年4月30日)
職稱董事長副董事長董事董事董事董事董事	姓名陳泰銘元閣投資有限公司代表人黃俊彥士亨興業有限公司代表人陳木元旭昌投資有限公司代表人羅斯曼旭昌投資有限公司代表人高正興旭昌投資有限公司代表人王寶源旭昌投資有限公司代表人李偉正					持股比例 2.18 0.45 0.12 2.49 2.49 2.49 2.49			職稱董事董事董事監察人監察人監察人	姓名士亨興業有限公司代表人黃峻樑柯承恩楊世緘旭昌投資有限公司代表人賴源河威遠投資(股)公司代表人崔湧徐小波		持股比例
												0.12 0.00 0.00 2.49 0.004 0.00
工廠地址：台北廠：台北縣新店市中正路560巷5號1樓電話：高雄一、二廠廠：高雄縣大社鄉保社村中正路291、350號高雄三廠：高雄縣大社鄉旗楠路101-2號楠梓分公司：高雄市楠梓加工出口區西三街16號 (02)2218-2139 (07)351-4117 (07)355-7600 (07)361-4101
主要產品：晶片電阻、積層陶瓷電容器及其他電子元件市場結構：內銷23%外銷77%											參閱本文之頁次
											第39頁
風險事項		請參閱公開說明書第2頁
去（94）年度		營業收入：9,122,156仟元稅前純益：309,356仟元基本每股盈餘：0.13元									第158頁
本次募集發行有價證券種類及金額								請參閱本公開說明書封面
發行條件								請參閱本公開說明書封面
募集資金用途及預計產生效益概述								請參閱本公開說明書第56頁
本次公開說明書編印日期：九十五年五月十五日								刊印目的：受讓他公司股份發行新股
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：略。

公開說明書目錄

………………………………………………………………………………..….1 壹、公司概況 ……………………………………………………………………………...1 一、公司簡介 ( 一 ) 設立日期 ………..……………………………………….…………………...…1 ( 二 ) 總公司、分公司及工廠之地址及電話 ……..…………………………………1 ( 三 ) 公司沿革 ……………………………………..…………………………………1 ……………………………………………………………………………...2 二、風險事項 ( 一 ) 風險因素 …………………………………………..……………………………2 ( 二 ) 訴訟或非訟事件 ……………………………………..…………………………4 ( 三 ) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困 ………………………...4 難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影 ( 四 ) 其他重要事項 …………………………………………………………………..4 三、公司組織 ( 一 ) 組織系統 ………..………………………………………………………………5 ( 二 ) 關係企業圖 …………………..…………………………………………………7 ( 三 ) 總經理、副總經理、協理及各部門及分支機構主管 ……..…………………11 ( 四 ) 董事及監察人 ……………..……………………………………………………14 ( 五 ) 發起人 ……………………..……………………………………………………18 ( 六 ) 董事、監察人、總經理及副總經理之酬勞 ………..…………………………19 ………………………………………………………………..……….…24 四、資本及股份 ( 一 ) 股份種類 ………………………………………………………………………..24 ( 二 ) 股本形成經過 …………………………………………………………………..24 ( 三 ) 股權分散情形 …………………………………………………………………..24 ( 四 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 ……………………..27 ( 五 ) 公司股利政策及執行狀況 ……………………………………………………..27 ( 六 ) 本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響 ………………..27 ( 七 ) 員工分紅及董事、監察人酬勞 ………………………………………………..28 ( 八 ) 公司買回本公司股份情形 ……………………………………………………..29 五、公司債 ( 含海外公司債 ) 辦理情形 ……………………………………………………29 ( 一 ) 尚未償還及辦理中之公司債，應參照公司法第 248 條規定揭露有關事項 ..29 ( 二 ) 一年內到期之公司債 …………………………………………………………..30 ( 三 ) 已發行附有得轉換為普通股、海外存託憑證或其他有價證券之 …………………………………………………….………………..30 轉換公司債 ( 四 ) 已發行交換公司債 ……………………………………………………………...30 ( 五 ) 採總括申報方式募集發行普通公司債 ………………………………………...30 ( 六 ) 已發行附認股權公司債資料 …………………………………………………...30 ( 七 ) 最近三年度私募公司債辦理情形 ……………………………………………...30

……………………………………………………………………..30 六、特別股辦理情形 ……………………………………………………………..31 七、海外存託憑證辦理情形 …………………………………………………………..31 八、員工認股權憑證辦理情形 ………………………………………………………………………..32 九、併購辦理情形 ………………………………………………..32 十、受讓他公司股份發行新股辦理情形 …………………………………………………………………………………..33 貳、營運概況 …………………………………………………………………………..33 一、公司之經營 ( 一 ) 業務內容 ………………………………………………………….…………….33 ( 二 ) 市場及產銷分析 ………………………………………………………………..39 ( 三 ) 最近二年度從業員工人數 ……………………………………………………..46 ( 四 ) 環保支出資訊 …………………………………………………………………..46 ( 五 ) 勞資關係 ………………………………………………………………………..48 二、固定資產及其他不動產 …………………………………………………….………..49 ( 一 ) 自有資產 ………………………………………………………………………...49 ( 二 ) 租賃資產 …………………………………………………………………….…..49 ( 三 ) 各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率 ………………………….…..50 ……………………………………………………………………….…...50 三、轉投資事業 ( 一 ) 轉投資事業概況 …………………………………………………………….…..50 ( 二 ) 綜合持股比例 ……………………………………………………………….…..51 ( 三 ) 上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司 …………………………………..………………..51 經營結果及財務狀況之影響 ( 四 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情 …………………………………51 事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者 ………………………………………………………………………………52 四、重要契約 ………………………………………………………………………53 參、發行計劃及執行情形一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資 …………………………………………………………53 金運用計畫分析應記載事項 ……………53 二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫應記載事項 …………………………………………………56 三、本次受讓他公司股份發行新股情形 ( 一 ) 受讓股份名稱、數量及對象 ……………………………………………………56 ( 二 ) 預定進度 ………………………………………………………………………....56 ( 三 ) 股份交換比例之計算方式及依據 ……………………………………………....56 ( 四 ) 獨立專家表示其股份交換比例合理性之意見書 ……………………………....56 ( 五 ) 受讓股份未來移轉之條件及限制 ……………………………………………....56 ( 六 ) 預計可能產生效益 ……………………………………………………………....56 ( 七 ) 受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人者，並應列明與關係企業或關係人之關係、選定關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益之

……………………………………………………………………….57 評估意見 ( 八 ) 股份交換之合作契約 ………………………………………………………….57 …………………………………………………………..…57 四、本次併購發行新股情形 ………………………………………………………………………………..…73 肆、財務概況 ………………………………………………………..…73 一、最近五年度簡明財務資料 ( 一 ) 簡明資產負債表及損益表 ………………………………………………..……73 ( 二 ) 影響上述財務報表作一致性比較之重要事項 …………………………..……74 ( 三 ) 最近五年度簽證會計師姓名及查核意見 …………………………………..…74 ( 四 ) 財務分析 ……………………………………………………………………..…75 ( 五 ) 會計科目重大變動說明 ………………………………………………………..78 二、財務報表應記載事項 ………………………………………………………………...79 ( 一 ) 發行人申報 ( 請 ) 募集發行有價證券時之最近兩年度財務報表及會計師查核報告 …………………………………………………………………………79 ( 二 ) 最近一年度 (93 年度 ) 及最近期經會計師查核簽證或核閱之母子公司合併財務報表 …………………………………………………………..……………..79 ( 三 ) 發行人申請後截至公開說明書刊印日前，最近期經會計師查核簽證之財務報表 ……………………………………………………………..……………..79 三、財務概況及其他重要應記載事項 ……………………………………………………79 ( 一 ) 公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響 ……………………………79 ( 二 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者應揭露下列事項 …………………………………………..………………..79 ( 三 ) 期後事項 ……………………………………………………………………..….79 ( 四 ) 其他 …………………………………………………………………………..….79 ………………………………………………..…..80 四、財務狀況及經營結果之檢討分析 ( 一 ) 財務狀況 ……………………………………………………………………..….80 ( 二 ) 經營結果 ……………………………………………………………………..….81 ( 三 ) 現金流量 .……………………………………………………………………..…82 ( 四 ) 最近年度重大資本支出對財務業務影響 ……………………………………...82 ( 五 ) 最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計劃及未來一年 …………………………………………………………..………….…82 投資計劃 ( 六 ) 其他重要事項 ………………………………………………………………..….83 伍、特別記載事項 ……….…………………………………………………………………..…293 一、內部控制制度執行狀況 …………………………………………………………..….293 二、委託經本局核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告 ……………………………………………………….…………..293 三、證券承銷商評估總結意見 ………………………………………………………..….293 四、律師法律意見書 ……………………………………………………………………...293

五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見 …………………………293 六、前次募集與發行有價證券於申報生效 ( 申請核准 ) 時經本會通知應自行改進事項之改進情形 ………………………………………………………………………293 七、本次募集與發行有價證券於申報生效 ( 申請核准 ) 時經本會通知應補充揭露之事項 …………………………………………………………………………………293 八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報 ( 請 ) 募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形 …………………293 九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容 …………………………………293 十、最近三年度私募普通股辦理情形，應揭露股東會通過日期與數額、價格訂定之依據及合理性、特定人選擇之方式 ( 其已洽定應募人者，並敘明應募人名稱或姓名及其與公司之關係 ) 及辦理私募之必要理由 ……………………………..293 十一、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形 …………293 十二、其他必要補充說明事項 …………………………………………………………293 十三、上市上櫃公司應就公司治理運作情形應記載事項 ……………………………293 …………………………………………………………………………………300 陸、重要決議一、與本次發行有關之決議文 ( 含章程新舊條文對照表及盈餘分配表 )….…..…..…300

壹、公司概況

一、公司簡介

( 一 ) 設立日期：中華民國 76 年 9 月 9 日

( 二 ) 總公司、分公司及工廠之地址及電話：

233-1 3 總公司：臺北縣新店市寶橋路號樓

電話：（ 02 ） 2917-7555

16 楠梓廠：高雄市楠梓加工區西三街號

07 361-4101
電話：（）

560 5 1 臺北廠：臺北縣新店市中正路巷號樓

電話：（ 02 ） 2218-2139

高雄一、二廠：高雄縣大社鄉保社村中正路 291 、 350 號

07 351-4117
電話：（）

101-2 高雄三廠：高雄縣大社鄉旗楠路號

07 355-7600
電話：（）

( 三 ) 公司沿革

本公司原名台灣阻抗股份有限公司，以生產各類精密電阻器為主，如碳膜、金屬皮膜、金屬氧化皮膜、導線電阻、繞線電阻、晶片電阻、網路電阻及晶片排阻等，由於本公司所有產品皆經由（前）國巨股份有限公司經銷至國外市場及國內各大廠商。 — 加上（前）國巨股份有限公司之產品金屬棒是本公司生產金屬膜電阻器之原料供應來源；為整合電阻器上、中、下游產業及產銷合一所能帶來的營運效益，於民國七十八年十一月三日兩公司合併經營，而為配合外銷業務之需，本公司乃更名為國巨股份 YAGEO CORPORATION 有限公司，並變更英文名稱為「」。茲將公司沿革敘述如後：

66 7 年月國巨股份有限公司成立，生產自動焊接機及碳膜電阻器。

76 年 9 月台灣阻抗股份有限公司成立。
78 11 年月台灣阻抗股份有限公司與國巨股份有限公司合併經營，合併後原國巨公司消滅，存續之台灣阻抗股份有限公司變更公司名稱為國巨股份有限公司。
80 5 年月股票獲准在證券商營業櫃檯買賣（店頭市場）。
81 3 年月本公司股票在店頭市場掛牌買賣。
82 7 年月財政部證券管理委員會核准本公司股票上市買賣。
82 10 82 10 22 年月本公司股票於年月日起以第一類股票正式上市掛牌買賣。
83 12 年月投資設立百慕達國巨控股公司，從事國際電子零組件廠商之購併業務。
84 年 7 月獲亞洲貨幣雜誌「 Asia Money 」評選為台灣十大最佳經營管理企業之一。 84 11 Forbes 100 The 年月獲美國富比士雜誌「」選為美國之外的世界最佳家小型企業（ Best 100 Small Companies Outside U.S.A. ）。
85 5 Vitrohm 年月百慕達國巨控股公司購併德國電阻製造廠集團。
86 5 年月新建高雄二廠完工並於八月加入投產，與原高雄一廠合計厚膜電阻產能將擴 50
充至月產量億顆以上，以發揮生產規模效益並提高產品競爭力。
87 8 87 8 年月本公司責任事業群內生產電容器之智寶電子股份有限公司，股票於年月 29 日上市掛牌買賣。

89 年 7 月併購飛利浦陶瓷元件及磁性材料二部門，完整建構完成國巨全球化的策略規劃。

90 年 9 月本公司責任事業群內以生產電感之奇力新電子股份有限公司，股票正式於 90 年 9 月 26 日上市掛牌買賣。 92 年 5 月本公司吸收合併子公司飛元科技，飛元科技為消滅公司，此案已於 92 年 5 月底完成。

94 年 7 月本公司以換股方式收購華亞電子股權，經由營運經濟規模的擴大及綜效提昇，亦可持續強化國巨之成本優勢，並落實其成為全球最大被動元件完整解決方案服務提供者的願景。
94 年 8 月本公司之轉投資公司－寰邦科技， 94 年 8 月 24 日於新加坡交易所正式掛牌， IC
寰邦科技為台灣第一家在新加坡交易所掛牌上市的測試廠商。

二、風險事項

( 一 ) 風險因素

利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施

(1) 利率變動對本公司損益之影響

本公司為長期財務規劃、充實營運資金及因應資本支出計畫，故與金融機構簽訂中、長期借款合約或發行公司債，故利率之變動會影響本公司之利息費用。

用。	用。
單位：新台幣仟元
項目	94 年度
利息收支淨額	(242,027)
利息收支佔營業收入比重	2.65%
利息收支佔營業利益比重	41.40%

(2) 匯率變動對公司損益之影響

本公司以外銷為主， 94 年度外銷比重約佔八成，故匯率變動之情形將影響本公司之損益。

本公司之損益。	本公司之損益。
單位：新台幣仟元
項目	94 年度
兌換(損)益淨額	18,933
兌換(損)益佔營業收入比重	0.21%
兌換(損)益佔營業利益比重	3.24%

(3) 通貨膨脹之影響

我國政府對於本國通貨膨脹情形控制得宜，故均無明顯之物價上漲現象。

(4) 未來因應措施

本公司除以健全財務結構方式，以減少因利率、匯率變動及通貨膨脹對損益造成的影響外，並致力於製程的改善及成本的控制，並持續開發高附加價值產品，以維持穩定的獲利能力。另外本公司財務部依國內外政經情勢，對公司整體包括匯率與利率等風險部位，及既有已承作之交易做風險評價及分析，規避風險以保守、穩健為原則，並依自然避險之淨部位為避險準則，以上作業均依本公司規定之處理程序辦理並定期公告。

從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲

利或虧損之主要原因及未來因應措施

(1) 本公司從事以上交易均依經董事會通過之處理程序辦理，並無因其他上述業務而影響損益的情形。
(2) 本公司從事資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易皆依據本公司「取得或處份資產處理程序」及「資金貸與及背書保證作業程序」所訂定的政策及因應措施辦理，將使相關作業有所依循。
未來研發計畫及預計投入之研發費用

本公司最近年度之研發計劃請參閱本公開說明書報「貳、營運概況」之業務內容說明，且計劃皆按進度執行。

國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施

本公司隨時注意國內外重要政策及法律變動之情形，並評估其對公司之影響，最近年度國內外重要政策及法律變動對公司財務業務並無重大不利之影響。

科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施

本公司隨時注意所處行業相關科技改變情形，並視情形指派專人或專案小組評估對於公司未來發展及財務業務之影響性暨因應措施。最近年度並無因重要科技改變而對公司財務業務有重大影響之情事。

企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施

本公司踏實穩健的經營，始終維持良好的企業形象，並無因企業形象的改變而對企業有所影響。

進行併購之預期效益、可能風險及因應措施
(1) 進行併購之預期效益、可能風險

本公司於 95 年 4 月 12 日董事會通過受讓宸遠科技股份有限公司股份，係為加速提昇本公司高壓系列之積層陶瓷晶片電容之產能與市佔率，整合共同原料之採購，藉以提昇採購議價優勢，進而降低生產成本，對本公司均有正面效益，因此預計產生的效益應屬合理且無重大風險。

(2) 因應措施

本公司將持續致力於製程的改善及成本的控制，並持續開發高附加價值產品，以維持穩定的獲利能力。

擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施：不適用。
進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施

(1) 進貨或銷貨集中所面臨之風險

本公司之進貨或銷貨對象均無過於集中的情形，另由於本公司信譽良好，多數廠商與客戶都與公司保持良好之關係，因此並不致產生進貨或銷貨集中所面臨之風險。

(2) 因應措施

本公司將持續拓展新客戶或原料供應商，並維繫雙方良好之合作關係。 10. 董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影

響、風險及因應措施

(1) 董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險本公司 94 年度及截至申報日止，未有董事、監察人或持股超過百分之十之
大股東，股權之大量移轉或更換之情事。

(2) 因應措施

本公司如有董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之移轉或更換情事，均依相關規定申報及公告。

經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：無此情形，故不適用。
其他重要風險及因應措施：無。

( 二 ) 訴訟及非訟事件

公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：無。
公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者：無。
公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：無。
( 三 ) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。

( 四 ) 其他重要事項：無。

三、公司組織 ( 一 ) 組織系統 1. 組織結構

國巨股份有限公司組織圖

股東會董事會執行長總經理監察人策略投資管理委員會稽核室	股東會董事會執行長總經理監察人策略投資管理委員會稽核室	股東會董事會執行長總經理監察人策略投資管理委員會稽核室	股東會董事會執行長總經理監察人策略投資管理委員會稽核室	股東會董事會執行長總經理監察人策略投資管理委員會稽核室	股東會董事會執行長總經理監察人策略投資管理委員會稽核室	股東會董事會執行長總經理監察人策略投資管理委員會稽核室	股東會董事會執行長總經理監察人策略投資管理委員會稽核室	股東會董事會執行長總經理監察人策略投資管理委員會稽核室	股東會董事會執行長總經理監察人策略投資管理委員會稽核室	股東會董事會執行長總經理監察人策略投資管理委員會稽核室	股東會董事會執行長總經理監察人策略投資管理委員會稽核室	股東會董事會執行長總經理監察人策略投資管理委員會稽核室	股東會董事會執行長總經理監察人策略投資管理委員會稽核室	股東會董事會執行長總經理監察人策略投資管理委員會稽核室	股東會董事會執行長總經理監察人策略投資管理委員會稽核室	股東會董事會執行長總經理監察人策略投資管理委員會稽核室	股東會董事會執行長總經理監察人策略投資管理委員會稽核室	股東會董事會執行長總經理監察人策略投資管理委員會稽核室	股東會董事會執行長總經理監察人策略投資管理委員會稽核室	股東會董事會執行長總經理監察人策略投資管理委員會稽核室	股東會董事會執行長總經理監察人策略投資管理委員會稽核室	股東會董事會執行長總經理監察人策略投資管理委員會稽核室	股東會董事會執行長總經理監察人策略投資管理委員會稽核室	股東會董事會執行長總經理監察人策略投資管理委員會稽核室	股東會董事會執行長總經理監察人策略投資管理委員會稽核室	股東會董事會執行長總經理監察人策略投資管理委員會稽核室	股東會董事會執行長總經理監察人策略投資管理委員會稽核室	股東會董事會執行長總經理監察人策略投資管理委員會稽核室	股東會董事會執行長總經理監察人策略投資管理委員會稽核室	股東會董事會執行長總經理監察人策略投資管理委員會稽核室	股東會董事會執行長總經理監察人策略投資管理委員會稽核室	股東會董事會執行長總經理監察人策略投資管理委員會稽核室	股東會董事會執行長總經理監察人策略投資管理委員會稽核室	股東會董事會執行長總經理監察人策略投資管理委員會稽核室	股東會董事會執行長總經理監察人策略投資管理委員會稽核室	股東會董事會執行長總經理監察人策略投資管理委員會稽核室	股東會董事會執行長總經理監察人策略投資管理委員會稽核室

晶片電阻事業群			積層陶瓷電容事業群			特殊產品事業群			導線電阻事業群			業務行銷事業群			運籌企劃處			財務處			會計處			人力資源處			法務暨智慧財產處			資訊處			法人關係室			採購部

2. 各主要部門所營業務

各主要部門所營業務
部門名稱	主要業務
稽核室	負責審查公司各項作業標準及流程是否合於規定及其合法性
晶片電阻事業群	負責公司晶片電阻生產、研發、品質改善及產品策略定位
積層陶瓷電容事業群	負責公司積層陶瓷電容生產、研發、品質改善及產品策略定位
特殊產品事業群	負責公司電感、電解電容、高頻產品…等生產、研發、品質改善及產品策略定位
導線電阻事業群	負責公司導線電阻生產、研發、品質改善及產品策略定位
業務行銷事業群	負責公司各地產品的銷售、客戶的服務及管理、帳款的催收、業務的拓展
運籌企劃處	負責公司產品配送、保管、庫存調配及統計分析
財務處	負責公司資金管理、往來銀行、出納及信用管理
會計處	負責公司帳務、稅務、報表製作及彙整
人力資源處	負責人員選訓用留管理暨組織發展
法務暨智慧財產處	負責法律、公司制度諮詢，訴訟案件處理及智慧財產權之申請、管理與保護
資訊處	負責公司資料庫、網路軟硬體設備、網路安全、網路架設等系統工程的建置、管理、維護
法人關係室	負責公司與法人關係的建立、維護及管理
採購部	負責採買原物料、機器等

( 二 ) 關係企業圖

1. 關係企業圖

國巨股份有限公司

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100%
100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
Yageo America Phycomp Phycomp 薩摩亞飛磁國新投資國眾開發國鼎創投百慕達 Yageo 台 Phycomp Ferroxcube
Corporation Singapore Malaysia 控股國巨控股 International 灣
PTE. LTD. SDN. BHD. 飛
100% 2% 65.9%
磁
華亞電子
飛磁東莞
100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 99%
Yageo Japan Yageo Korea 國巨東莞國巨中國 Vitrohm Holding 東莞國創國巨電子元香港旭泰 1%
香港國巨
100% GmbH 件（蘇州）
有限公司 95%
華亞開曼 5%
Paracatu
100%
100%
Yageo Europe
100% 100% 100% GmbH
Steller Inc.
上海康伯達華亞東莞華亞蘇州
95% 5%
Vitrohm Portuguesa
----- End of picture text -----

2. 與關係企業之關係及相互持股情形

(1) 國巨股份有限公司

(1)國巨股份有限公司	(1)國巨股份有限公司
					95年3月31日單位：除另予註明者外，為新台幣仟元
企業名稱	與本公司之關係	持有關係企業股份			關係企業持有本公司股份
		股份(仟股)	比例%	實際投資金額	股份(股)	比例%	投資金額
Yageo International	子公司	1,000	100.0	48,825仟美元	－	－	－
國新投資	子公司	183,200	100.0	1,929,881	－	－	－
國鼎創投	子公司	18,500	100.0	185,000	－	－	－
百慕達國巨控股	子公司	90,000	100.0	382,770仟美元	－	－	－
台灣飛磁	子公司	1,572	100.0	28,175	－	－	－
華亞電子	子公司	136,238	65.9	1,379,557	－	－	－
Phycomp Holding B.V.	子公司	747	100.0	142,572仟美元	－	－	－
Ferroxcube International Holding B.V.	子公司	39	100.0	70,155仟美元	－	－	－
Phycomp Malaysia	子公司	8,628	100.0	759仟馬幣	－	－	－
Yageo America	子公司	1	100.0	196仟美元	－	－	－
薩摩亞飛磁控股	子公司	-	100.0	20,428仟美元	－	－	－
Phycomp Singapore	子公司	-	100.0	780仟新幣	－	－	－
國眾開發	子公司	-	100.0	127,288	－	－	－

(2) 國新投資

Yageo America 薩摩亞飛磁控股 Phycomp Singapore 國眾開發 (2)國新投資	子公司子公司子公司子公司	1 100.0 196仟美元 - 100.0 20,428仟美元 - 100.0 780仟新幣 - 100.0 127,288	1 100.0 196仟美元 - 100.0 20,428仟美元 - 100.0 780仟新幣 - 100.0 127,288	1 100.0 196仟美元 - 100.0 20,428仟美元 - 100.0 780仟新幣 - 100.0 127,288	－－－－－－－－－－－－	－－－－－－－－－－－－	－－－－－－－－－－－－
					95年3月31日單位：除另予註明者外，為新台幣仟元
企業名稱	與本公司之關係	持有關係企業股份			關係企業持有本公司股份
		股份(仟股)	比例%	實際投資金額	股份(股)	比例%	投資金額
華亞電子	子公司	4,063	2.0	42,631	－	－	－

(3) 百慕達國際控股

(3)百慕達國際控股
					95年3月31日單位：除另予註明者外，為新台幣仟元
企業名稱	與本公司之關係	持有關係企業股份			關係企業持有本公司股份
		股份(仟股)	比例%	實際投資金額	股份(股)	比例%	投資金額
國巨電子(中國)有限公司	孫公司	-	100.0	81,000仟美元	－	－	－
國巨電子(東莞)有限公司	孫公司	-	100.0	33,931仟美元	－	－	－
Vitrohm Holding	孫公司	-	100.0	15,849仟歐元	－	－	－
香港旭泰	孫公司	-	99.0	2,400仟美元	－	－	－
Yageo Korea	孫公司	-	100.0	236仟美元	－	－	－
Yageo Japan	孫公司	-	100.0	339仟美元	－	－	－
東莞國創電子有限公司	孫公司	-	100.0	1,709仟美元	－	－	－
國巨電子元件(蘇州)有限公司	孫公司	-	100.0	2,000仟美元	－	－	－
Paracatu	孫公司	-	5.0	1仟美元

(4)Yageo International

Yageo Japan 孫公司東莞國創電子有限公司孫公司國巨電子元件(蘇州)有限公司孫公司 Paracatu 孫公司 (4)Yageo International	Yageo Japan 孫公司東莞國創電子有限公司孫公司國巨電子元件(蘇州)有限公司孫公司 Paracatu 孫公司 (4)Yageo International	- 100.0 339仟美元－－－ - 100.0 1,709仟美元－－－ - 100.0 2,000仟美元－－－ - 5.0 1仟美元	- 100.0 339仟美元－－－ - 100.0 1,709仟美元－－－ - 100.0 2,000仟美元－－－ - 5.0 1仟美元	- 100.0 339仟美元－－－ - 100.0 1,709仟美元－－－ - 100.0 2,000仟美元－－－ - 5.0 1仟美元	- 100.0 339仟美元－－－ - 100.0 1,709仟美元－－－ - 100.0 2,000仟美元－－－ - 5.0 1仟美元	- 100.0 339仟美元－－－ - 100.0 1,709仟美元－－－ - 100.0 2,000仟美元－－－ - 5.0 1仟美元	- 100.0 339仟美元－－－ - 100.0 1,709仟美元－－－ - 100.0 2,000仟美元－－－ - 5.0 1仟美元
		95年3月31日單位：除另予註明者外，為新台幣仟元
企業名稱	與本公司之關係	持有關係企業股份			關係企業持有本公司股份
		股份(仟股)	比例%	實際投資金額	股份(股)	比例%	投資金額
Steller Inc.	孫公司	1,000	100.0	8,882仟美元	－	－	－
Paracatu	孫公司	-	95.0	3仟美元	－	－	－
香港旭泰	孫公司	-	1.0	0.00006仟美元	－	－	－

(5) 薩摩亞飛磁控股

企業名稱與本公司之關係 Steller Inc. 孫公司 Paracatu 孫公司香港旭泰孫公司 (5)薩摩亞飛磁控股	企業名稱與本公司之關係 Steller Inc. 孫公司 Paracatu 孫公司香港旭泰孫公司 (5)薩摩亞飛磁控股	股份(仟股) 比例% 實際投資金額股份(股) 比例% 投資金額 1,000 100.0 8,882仟美元－－－ - 95.0 3仟美元－－－ - 1.0 0.00006仟美元－－－	股份(仟股) 比例% 實際投資金額股份(股) 比例% 投資金額 1,000 100.0 8,882仟美元－－－ - 95.0 3仟美元－－－ - 1.0 0.00006仟美元－－－	股份(仟股) 比例% 實際投資金額股份(股) 比例% 投資金額 1,000 100.0 8,882仟美元－－－ - 95.0 3仟美元－－－ - 1.0 0.00006仟美元－－－	股份(仟股) 比例% 實際投資金額股份(股) 比例% 投資金額 1,000 100.0 8,882仟美元－－－ - 95.0 3仟美元－－－ - 1.0 0.00006仟美元－－－	股份(仟股) 比例% 實際投資金額股份(股) 比例% 投資金額 1,000 100.0 8,882仟美元－－－ - 95.0 3仟美元－－－ - 1.0 0.00006仟美元－－－	股份(仟股) 比例% 實際投資金額股份(股) 比例% 投資金額 1,000 100.0 8,882仟美元－－－ - 95.0 3仟美元－－－ - 1.0 0.00006仟美元－－－
		95年3月31日單位：除另予註明者外，為新台幣仟元
企業名稱	與本公司之關係	持有關係企業股份			關係企業持有本公司股份
		股份(仟股)	比例%	實際投資金額	股份(股)	比例%	投資金額
飛磁電子材料(東莞)有限公司	孫公司	-	100.0	20,428仟美元	－	－	－

(6) 華亞電子

(6)華亞電子	(6)華亞電子
		95年3月31日單位：除另予註明者外，為新台幣仟元
企業名稱	與本公司之關係	持有關係企業股份			關係企業持有本公司股份
		股份(仟股)	比例%	實際投資金額	股份(股)	比例%	投資金額
華亞電子(開曼)	孫公司	-	100.0	502,517	－	－	－

(7) 華亞電子 ( 開曼 )

企業名稱與本公司之關係華亞電子(開曼) 孫公司 (7)華亞電子(開曼)	企業名稱與本公司之關係華亞電子(開曼) 孫公司 (7)華亞電子(開曼)	持有關係企業股份關係企業持有本公司股份股份(仟股) 比例% 實際投資金額股份(股) 比例% 投資金額 - 100.0 502,517 －－－	持有關係企業股份關係企業持有本公司股份股份(仟股) 比例% 實際投資金額股份(股) 比例% 投資金額 - 100.0 502,517 －－－	持有關係企業股份關係企業持有本公司股份股份(仟股) 比例% 實際投資金額股份(股) 比例% 投資金額 - 100.0 502,517 －－－	持有關係企業股份關係企業持有本公司股份股份(仟股) 比例% 實際投資金額股份(股) 比例% 投資金額 - 100.0 502,517 －－－	持有關係企業股份關係企業持有本公司股份股份(仟股) 比例% 實際投資金額股份(股) 比例% 投資金額 - 100.0 502,517 －－－	持有關係企業股份關係企業持有本公司股份股份(仟股) 比例% 實際投資金額股份(股) 比例% 投資金額 - 100.0 502,517 －－－
		95年3月31日單位：除另予註明者外，為新台幣仟元
企業名稱	與本公司之關係	持有關係企業股份			關係企業持有本公司股份
		股份(仟股)	比例%	實際投資金額	股份(股)	比例%	投資金額
上海康博達電子國際貿易有限公司	孫公司	-	100.0	500仟美元	－	－	－
華亞電子(東莞)有限公司	孫公司	-	100.0	1,502仟美元	－	－	－
華亞電子(蘇州)有限公司	孫公司	-	100.0	1,400仟美元	－	－	－

( 三 ) 總經理、副總經理、協理及各部門及分支機構主管：

95 年 4 月 30 日；單位：股； %

職稱	姓名	就任日期	持有股份	持有股份	配偶、未成年子女持有股份	配偶、未成年子女持有股份	利用他人名義持有股份	利用他人名義持有股份	主要經（學）歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之經理人	具配偶或二親等以內關係之經理人	具配偶或二親等以內關係之經理人	經理人取得員工認股權憑證情形
			股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
執行長	黃峻樑	94.01.03	-	-	-	-	-	-	國立台灣大學企管碩士E M B A 寰邦科技( 股) 公司副董事長毅嘉科技(股)公司光電事業群總經理安捷倫科技(股)公司副總裁暨半導體全球代工生產體事業群總經理惠普科技(股)公司電子儀器測試事業群總經理	華亞電子(股)公司總經理兼執行長	-	-	-	11,786,000
總經理	羅斯曼	92.01.28	388,800	0.02	-	-	-	-	荷蘭Delft大學科技博士國巨(股)公司海外事業執行副總經理 Philips Components副總經理麥肯錫公司管理諮詢顧問	-	-	-	-
投資長	楊穎洲	95.04.03	78,185	-	-	-	-	-	東吳大學企管學士國巨(股)公司財務長及策略長遠東紡織(股)公司財務處經理	德記洋行監察人	-	-	-
副總經理	高正興	93.10.28	-	-	-	-	-	-	國立台灣大學企管碩士EMBA 美國Univ.of Rochester MBA 國巨(股)公司總經理特助昇豐證券(股)公司營運長德記洋行財務長	智寶電子(股)公司監察人台灣飛磁材料(股)公司監察人	-	-	-
策略長	林逢榮	95.04.03	1,400,000	0.06	-	-	-	-	美國俄亥俄州立托雷多大學企管碩士台灣水泥(股)公司策略長源興科技(股)公司財務長	智寶電子(股)公司財務長	-	-	-
副總經理	李偉正	93.11.01	297,000	0.01	-	-	-	-	國立台灣大學工商管理碩士美商大通摩根銀行投資銀行部副總裁花旗銀行財務處副總裁	興邦國際(股)公司董事國巨電子(中國)有限公司總經理華亞電子(股)公司監察人	-	-	-

職稱	姓名	就任日期	持有股份	持有股份	配偶、未成年子女持有股份	配偶、未成年子女持有股份	利用他人名義持有股份	利用他人名義持有股份	主要經（學）歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之經理人	具配偶或二親等以內關係之經理人	具配偶或二親等以內關係之經理人
			股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
副總經理	王寶源	94.10.01	2,954	-	-	-	-	-	國立成功大學電機學士國巨(股)公司執行副總經理暨業務行銷副總經理台灣飛利浦(股)公司副總裁	-	-	-	-
副總經理	洪健樺	94.01.07	-	-	-	-	-	-	國立政治大學法律研究所法學碩士泛亞電信(股)公司總經理室法律顧問群高法律事務所聯合執業律師建寰科技(股)公司律師	-	-	-	-
副總經理	侯英豪	94.09.01	-	-	-	-	-	-	美國俄勒崗大學管理科學碩士中國文化大學勞工研究所碩士台灣高速鐵路股份有限公司人力資源處副總經理中國文化大學勞工關係學系講師	-	-	-	-
副總經理	楊文泉	94.09.01	396	-	-	-	-	-	台北工專工業工程科台灣金訊電子公司	-	-	-	-
副總經理	賀可斯	94.05.31	12,920	-	-	-	-	-	德國漢堡大學經濟學碩士國巨美洲分公司執行長國巨歐洲分公司執行長 Vitrohm 總經理	-	-	-	-
協理	盧世裕	90.10.15	631	-	54,042	-	-	-	加州大學沙加緬度分校電機系研究所 Intel 台灣公司專案經理	-	-	-	-
協理	許志成	89.10.01	478	-	-	-	-	-	淡江大學水利工程系國巨(股)公司蘇州廠總經理	-	-	-
協理	李富達	94.03.01	-	-	-	-	-	-	Eind.horen Tech. Univ. Electronic 碩士飛利浦公司經理	-	-	-	-
協理	殷勝雄	93.12.31	586	-	-	-	-	-	美國喬治亞州立大學商學院碩士勤業管理顧問公司協理	-	-	-	-
協理	嚴榮崑	94.11.01	30,400	-	864	-	-	-	國立成功大學會計學系學士飛元科技(股)公司財務長台灣飛利浦建元電子(股)公司財務長	-	-	-	-

職稱	姓名	就任日期	持有股份	持有股份	配偶、未成年子女持有股份	配偶、未成年子女持有股份	利用他人名義持有股份	利用他人名義持有股份	主要經（學）歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之經理人	具配偶或二親等以內關係之經理人	具配偶或二親等以內關係之經理人
			股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
協理	鄭永祿	94.05.31	60,420	-	28,620	-	-	-	國立海洋大學電子工程學系學士飛元科技(股)公司市場行銷部經理台灣飛利浦建元電子(股)公司經理	-	-	-	-
協理	呂植富	94.05.31	135,875	0.01	28,722	-	-	-	國立清華大學材料系學士飛元科技(股)公司MLCC 廠總廠長台灣飛利浦建元電子(股)公司MLCC 廠廠長匯僑工企業股公司副廠長	-	-	-	-
協理	劉義達	94.07.01	345,557	0.01	821	-	-	-	明新工專電子科國巨(股)有限公司新店廠廠長	-	-	-	-
協理	史蒂華	95.03.01	-	-	-	-	-	-	國立台灣大學國際企業管理研究所碩士聲寶(股)公司客戶關係處	-	-	-

( 四 ) 董事及監察人資料

1. 姓名、經（學）歷、持有股數及性質、與其他主管、董事、監察人間具有配偶或二親等以內之關係

95 年 4 月 30 單位：股； %

														95年4	月30單位：股；%	月30單位：股；%	月30單位：股；%
職稱	姓名	初次選任日期	選任日期	任期	選任時持有股份		現在持有股數		配偶、未成年子女現在持有股份		利用他人名義持有股份		主要經（學）歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
					股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
董事長	陳泰銘	82.6.3	94.1.07	3年	16,381,806	0.72%	52,345,806	2.18%	-	-	-	-	國立成功大學工程科學系畢國巨(股)公司最高顧問聲寶(股)公司副董事長奇力新電子(股)公司董事長智寶電子(股)公司董事長國巨(股)公司總經理及執行長	國巨(股)公司策略投資管理委員會主任委員寰邦科技(股)公司董事長台灣大哥大(股)公司董事台灣固網(股)公司董事遠東航空(股)公司監察人	董事	陳木元	兄弟
副董事長	元閣投資有限公司代表人：黃俊彥	93.6.18	93.6.18	3年	885,000	0.03%	10,885,000	0.45%	-	-	-	-	美國聖母大學企管碩士台灣固網財務長台灣大哥大(股)公司財務長東元電機(股)公司總經理	國巨(股)公司策略投資管理委員會副主任委員智寶電子(股)公司董事華亞電子(股)公司董事	-	-	-
董事	士亨興業有限公司代表人：陳木元	87.6.2	93.6.18	3年	2,821,632	0.12%	2,821,632	0.12%	-	-	-	-	台北科技大學電子科國巨(股)公司董事長視通科技(股)公司董事長	元閣投資(有)公司董事長	董事長	陳泰銘	兄弟
董事	士亨興業有限公司代表人：黃峻樑								-	-	-	-	國立台灣大學企管碩士EMBA 寰邦科技(股)公司副董事長毅嘉科技(股)公司光電事業群總經理安捷倫科技(股)公司副總裁暨半導體全球代工生產體事業群總經理惠普科技(股)公司電子儀器測試事業群總經理	國巨(股)公司執行長華亞電子(股)公司總經理兼執行長	-	-	-
董事	旭昌投資有限公司代表人：羅斯曼								-	-	-	-	荷蘭Delft大學科技博士國巨(股)公司海外事業執行副總經理 Philips Components 副總經理麥肯錫公司管理諮詢顧問	國巨(股)公司總經理	-	-	-

職稱	姓名	初次選任日期	選任日期	任期	選任時持有股份	選任時持有股份	現在持有股數	現在持有股數	配偶、未成年子女現在持有股份	配偶、未成年子女現在持有股份	利用他人名義持有股份	利用他人名義持有股份	主要經（學）歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
					股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
董事	旭昌投資有限公司代表人：高正興	87.6.2	93.6.18	3年	59,931,063	2.63%	59,931,063	2.49%	-	-	-	-	國立台灣大學企管碩士 EMBA 美國Univ.of Rochester MBA 國巨(股)公司總經理特助昇豐證券(股)公司營運長德記洋行財務長	國巨(股)公司副總經理智寶電子(股)公司監察人台灣飛磁材料(股)公司監察人	-	-	-
董事	旭昌投資有限公司代表人：王寶源								-	-	-	-	國立成功大學電機學士國巨(美國)有限公司執行長國巨(股)公司執行副總經理暨業務行銷副總經理台灣飛利浦(股)公司副總裁裁	國巨(股)公司副總經理	-	-	-
董事	旭昌投資有限公司代表人：李偉正								-	-	-	-	國立台灣大學工商管理碩士美商大通摩根銀行投資銀行部副總裁花旗銀行財務處副總裁	國巨(股)公司副總經理興邦國際(股)公司董事國巨電子(中國)有限公司總經理華亞電子(股)公司監察人	-	-	-
獨立董事	柯承恩	93.6.18	93.6.18	3年	-	-	-	-	-	-	-	-	美國明尼蘇達大學管理會計學博士美國南加州大學企管碩士國立台灣大學商學士國立台灣大學管理學院院長國立台灣大學會計系系主任暨會計研究所所長	財團法人中華經濟研究院院長國立台灣大學管理學院會計系教授社團法人中華公司治理協會理事長台灣印度協會副理事長中華民國證券櫃檯買賣中心官派公益董事台灣證券交易所股份有限公司官派公益董事玉山銀行獨立董事錩泰股份有限公司獨立董事遠傳電信股份有限公司獨立監察人	-	-	-

職稱	姓名	初次選任日期	選任日期	任期	選任時持有股份	選任時持有股份	現在持有股數	現在持有股數	配偶、未成年子女現在持有股份	配偶、未成年子女現在持有股份	利用他人名義持有股份	利用他人名義持有股份	主要經（學）歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
					股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
獨立董事	楊世緘	94.6.20	94.6.20	3年	-	-	-	-	-	-	-	-	美國西北大學電機博士美國西北大學電機碩士國立台灣大學電機學士行政院政務委員兼行政院科技顧問組召集人經濟部政務次長經濟部常務次長經濟部工業局局長科學工業園區管理局副局長國家科學委員會企劃考核處處經濟建設委員會部門計劃處副處長經濟建設委員會部門計劃處技正中山科學研究院副研究員	全球策略投資基金董事長泰安電腦股份有限公司獨立董事數位聯合電信股份有限公司董事長中科創業投資股份有限公司董事長環訊創業投資股份有限公司董事長東訊股份有限公司董事	-	-	-
監察人	旭昌投資有限公司代表人：賴源河	87.6.2	93.6.18	3年	59,931,063	2.63%	59,931,063	2.49%	-	-	-	-	日本神戶大學法學博士政治大學法學院院長考試院考試委員	奇力新(股)公司董事長瀚斯寶麗(股)公司董事智寶電子(股)公司董事長中天科技(股)公司董事寰邦科技(股)公司(台灣) 監察人	-	-	-
監察人	遠威投資股份有限公司代表人：崔湧	93.6.18	93.6.18	3年	100,000	0.004 %	100,000	0.004 %	-	-	-	-	麻省理工學院管理碩士哈佛大學建築碩士國立台灣大學土木系	統一超商董事致伸科技公司董事環隆電器董事德鑫科技董事遠東航空公司董事長美國國際集團(亞洲)投資有限公司東亞投資總監	-	-	-

職稱	姓名	初次選任日期	選任日期	任期	選任時持有股份	選任時持有股份	現在持有股數	現在持有股數	配偶、未成年子女現在持有股份	配偶、未成年子女現在持有股份	利用他人名義持有股份	利用他人名義持有股份	主要經（學）歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
					股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
獨立監察人	徐小波	93.6.18	93.6.18	3年	-	-	-	-	-	-	-	-	美國紐約大學法學院法律碩士美國塔夫茲大學佛萊轍法律外交學院外交學碩士國立台灣大學法學士工業技術研究院產業經濟與資訊服務中心資深顧問理律法律事務所主持律師	宇智顧問股份有限公司董事長暨執行長時代基金會執行長台灣亞洲基金會常務董事台灣工業銀行獨立董事茂德科技股份有限公司董事榮成紙業股份有限公司董事中磊電子股份有限公司獨立董事國立台灣大學兼任教授國立政治大學兼任教授國立政治大學商學院科技政策與法律研究中心顧問美國麻省理工學院史隆管理學院院長顧問美國塔夫茲大學佛萊徹國際事務論壇諮詢委員會委員美國布魯金斯研究所 (Brookings Institution)東北亞政策研究中心諮詢委員會委員瑞士洛桑國際管理學院 (IMD)Evian Group諮詢委員會創始會員亞洲公司治理協會董事

2. 法人股東之主要股東

2.法人股東之主要股東
(1)法人股東之主要股東	95 年4 月30 日
法人股東名稱	法人股東之主要股東
旭昌投資有限公司	旭泰投資有限公司
士亨興業有限公司	旭泰投資有限公司
元閣投資有限公司	陳木元
遠威投資(股)公司	夏怡

(2) 法人股東之主要股東屬法人股東代表者 95 年 4 月 30 日法人股東名稱法人股東之主要股東旭泰投資有限公司李慧真

3. 董事及監察人資料

條件姓名	是否具有五年以上商務、法律、財務或公司業務所須之工作經驗	符合獨立性情形(註1)	符合獨立性情形(註1)	符合獨立性情形(註1)	符合獨立性情形(註1)	符合獨立性情形(註1)	符合獨立性情形(註1)	符合獨立性情形(註1)	備註 (註2)
		1	2	3	4	5	6	7
陳泰銘	ˇ						ˇ	ˇ
黃俊彥	ˇ		ˇ	ˇ	ˇ		ˇ
陳木元	ˇ	ˇ	ˇ		ˇ	ˇ	ˇ
羅斯曼	ˇ		ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ
高正興	ˇ		ˇ	ˇ	ˇ		ˇ
王寶源	ˇ		ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ
李偉正	ˇ		ˇ	ˇ	ˇ		ˇ
黃峻樑	ˇ		ˇ	ˇ	ˇ		ˇ
柯承恩	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	3 家
楊世緘	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	1 家
賴源河	ˇ		ˇ	ˇ	ˇ		ˇ
崔湧	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ
徐小波	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	2 家

註 1 ：各董事、監察人符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“ � ”。
(1) 非為公司之受僱人或其關係企業之董事、監察人或受僱人。但其兼任母公司或子公司之獨立董事、獨立監
察人者，不在此限。
(2) 非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
(3) 非前二項人員之配偶或其二親等以內直系親屬。
(4) 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人、受僱人或持股前五名法人股東之
董事、監察人、受僱人。
(5) 非與公司有財務、業務往來之特定公司或機構之董事、監察人、經理人或持股百分之五以上股東。 (6) 非為最近一年內提供公司或關係企業財務、商務、法律等服務、諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構團體之企業主、合夥人、董事 ( 理事 ) 、監察人 ( 監事 ) 、經理人及其配偶
(7) 非為公司法第二十七條所訂之法人或其代表人。
註 2 ：擔任公司獨立董事或獨立監察人者，如有兼任其他公司獨立董事或是獨立監察人情事，應備註說明兼任家數。

( 五 ) 發起人：不適用。

( 六 ) 董事、監察人、總經理及副總經理之酬金 1. 董事之酬金

單位：新台幣仟元 / 仟股

職稱	姓名（註1）	車馬費（註2）	車馬費（註2）	報酬（註2）	報酬（註2）	盈餘分配之董事酬勞（註3）	盈餘分配之董事酬勞（註3）		盈餘分配之員工紅利金額（註4）	盈餘分配之員工紅利金額（註4）	盈餘分配之員工紅利金額（註4）	盈餘分配之員工紅利金額（註4）	盈餘分配之員工紅利金額（註4）	盈餘分配之員工紅利金額（註4）	盈餘分配之員工紅利金額（註4）	前四項總額	前四項總額	總額佔稅後純益之比例（％）（註5）	總額佔稅後純益之比例（％）（註5）	取得員工認股權憑證數額（註 6）	取得員工認股權憑證數額（註 6）	其他報酬（註7）	其他報酬（註7）
		本公司	合併報表內所有公司（註8）	本公司	合併報表內所有公司（註8）	本公司	合併報表內所有公司（註8）		本公司			合併報表內所有公司（註 8）				本公司	合併報表內所有公司（註8）	本公司	合併報表內所有公司（註8）	本公司	合併報表內所有公司（註8）	本公司	合併報表內所有公司（註8）
								現金股利	股票股利（註5）			現金股利	股票股利（註5）
									股數	市價	金額		股數	市價	金額
董事長	陳泰銘	360	360	2,256	2,256	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	2,616	2,616	0.9	0.9	-	-	-	-
副董事長	元閣投資有限公司代表人：黃俊彥
董事	士亨興業有限公司代表人：陳木元
董事	旭昌投資有限公司代表人：羅斯曼
董事	旭昌投資有限公司代表人：高正興
董事	旭昌投資有限公司代表人：王寶源
董事	旭昌投資有限公司代表人：李偉正
董事	士亨興業有限公司代表人：黃峻樑
董事	士亨興業有限公司代表人：蔡淑綺(註)
獨立董事	柯承恩
獨立董事	楊世緘

註：已於 95 年 3 月 23 日辭任

給付本公司各個董事酬金級距	董事人數	董事人數
	94 年度
	本公司(註9)	合併報表內所有公司(註10)
低於2,000,000 元	10	10
2,000,000 元(含)∼5,000,000 元	1	1
5,000,000 元∼10,000,000 元	0	0
10,000,000 元∼50,000,000 元	0	0
50,000,000 元以上	0	0
總計	11	11

註 1 ：董事姓名應分別列示（屬法人者，應將法人股東名稱及其代表人分別列示），以彙總方式揭露董事領取各項酬金金額。若董事兼任總經理或副總經理者，其酬金應分別按其身分揭露，屬董事酬金部份揭露於本表，屬總經理及副總經理之酬金部份揭露於下表。
註 2 ：係填列最近年度董事支領車馬費及報酬金額。
註 3 ：盈餘分配議案尚未經董事會通過者，係填列最近年度經股東會決議配發之董事酬勞金額；盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者，係填列董事會通過擬議配發之董事酬勞金額；盈餘分配議案業經股東會決議者，係填列股東會決議配發之董事酬勞金額。
註 4 ：若董事兼任員工（指兼任總經理及副總經理以外之經理人或員工）取得員工紅利（含股票紅利及現金紅利）者，應揭露盈餘分配之員工紅利金額；若董事係兼任總經理或副總經理，取得員工紅利者，應按其身分於總經理及副總經理之酬金表中「盈餘分配之員工紅利金額」中揭露。另董事兼任經理人取得員工紅利者，應再填列附表六。
註 5 ：盈餘分配議案尚未經董事會通過者，股票紅利之「市價」，上市上櫃公司係採用最近年度之前一年度會計期間最末一個月之平均收盤價計算之，若非上市上櫃公司則以最近年度之前一年度會計期間結束日之淨值計算之；稅後純益，係指最近年度之前一年度之稅後純益。盈餘分配議案業經董事會通過或股東會決議者，股票紅利之「市價」，上市上櫃公司係採用最近年度公司會計期間最末一個月之平均收盤價計算之，若非上市上櫃公司則以最近年度會計期間結束日之淨值計算之；稅後純益，係指最近年度之稅後純益。
註 6 ：若董事兼任員工領取員工認股權憑證者，應填列本表及附表二十八。
註 7 ：如提供汽車、房屋及其他專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金及其他給付。
註 8 ：應揭露合併報表內所有公司給付本公司董事之各項酬金金額。
註 9 ：本公司給付各個董事酬金 ( 包括車馬費、報酬、酬勞及員工紅利 ) 於各級距之人數。註 10 ：合併報表內所有公司給付本公司各個董事酬金 ( 包括車馬費、報酬、酬勞及員工紅利 ) 於各級距之人數。

2. 監察人之酬金

單位：新台幣仟元 / 仟股

職稱	姓名（註1）	車馬費（註2）	車馬費（註2）	報酬（註2）	報酬（註2）	盈餘分配之監察人酬勞（註3）	盈餘分配之監察人酬勞（註3）	前三項總額	前三項總額	總額佔稅後純益之比例（％）（註4）	總額佔稅後純益之比例（％）（註4）	其他報酬（註5）	其他報酬（註5）
		本公司	合併報表內所有公司（註6）	本公司	合併報表內所有公司（註6）	本公司	合併報表內所有公司（註6）	本公司	合併報表內所有公司（註6）	本公司	合併報表內所有公司（註6）	本公司	合併報表內所有公司（註6）
監察人	旭昌投資有限公司代表人：賴源河	288	288	2,256	2,256	-	-	2,544	2,544	0.8	0.8	-	-
監察人	遠威投資股份有限公司代表人：崔湧
監察人	徐小波

給付本公司各個監察人酬金級距	監察人人數	監察人人數
		94 年度
	本公司(註7)	合併報表內所有公司(註8)
低於2,000,000 元	2	2
2,000,000 元(含)∼5,000,000 元	1	1
5,000,000 元∼10,000,000 元	0	0
10,000,000 元∼50,000,000 元	0	0
50,000,000 元以上	0	0
總計	3	3

註 1 ：監察人姓名應分別列示（屬法人者，應將法人股東名稱及其代表人分別列示），以彙總方式揭露監察人領取各項酬金金額。
註 2 ：係填列最近年度監察人支領車馬費及報酬金額。
註 3 ：盈餘分配議案尚未經董事會通過者，係填列最近年度經股東會決議配發之監察人酬勞金額；盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者，係填列董事會通過擬議配發之監察人酬勞金額；盈餘分配議案業經股東會決議者，係填列股東會決議配發之監察人酬勞金額。
註 4 ：稅後純益，盈餘分配議案尚未經董事會通過者，係指最近年度之前一年度之稅後純益；盈餘分配議案業經董事會通過或股東會決議者，係指最近年度之稅後純益。
註 5 ：如提供汽車、房屋及其他專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金及其他給付。
註 6 ：應揭露合併報表內所有公司給付本公司監察人之各項酬金金額。
註 7 ：本公司給付監察人酬金 ( 包括車馬費、報酬、酬勞 ) 於各級距之人數。
註 8 ：合併報表內所有公司給付本公司監察人酬金 ( 包括車馬費、報酬、酬勞 ) 於各級距之人數。

3. 總經理及副總經理之酬金

單位：新台幣仟元 / 仟股

職稱	姓名（註1）	薪資（註2）	薪資（註2）	獎金及特支費（註2）	獎金及特支費（註2）		盈餘分配之員工紅利金額（註3）	盈餘分配之員工紅利金額（註3）	盈餘分配之員工紅利金額（註3）	盈餘分配之員工紅利金額（註3）	盈餘分配之員工紅利金額（註3）	盈餘分配之員工紅利金額（註3）	盈餘分配之員工紅利金額（註3）	前三項總額	前三項總額	總額佔稅後純益之比例（％）（註4）	總額佔稅後純益之比例（％）（註4）	取得員工認股權憑證數額（註5）	取得員工認股權憑證數額（註5）	其他報酬（註6）	其他報酬（註6）
		本公司	合併報表內所有公司（註7）	本公司	合併報表內所有公司（註7）		本公司			合併報表內所有公司（註7）				本公司	合併報表內所有公司（註7）	本公司	合併報表內所有公司（註7）	本公司	合併報表內所有公司（註7）	本公司	合併報表內所有公司（註7）
						現金股利	股票股利（註4）			現金股利	股票股利（註4）
							股數	市價	金額		股數	市價	金額
執行長	黃峻樑	40,470	76,362	5,090	6,337	-	-	-	-	-	-	-	-	45,560	82,699	15.16	27.51	-	-	-	160
總經理	羅斯曼
投資長	黃俊彥
策略長	楊穎洲
副總經理	高正興
副總經理	洪健樺
副總經理	賀可斯
副總經理	李偉正
副總經理	楊文泉
副總經理	王寶源
副總經理	侯英豪

給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距	總經理及副總經理人數	總經理及副總經理人數
	94 年度
	本公司(註8)	合併報表內所有公司(註9)
低於2,000,000 元	3	1
2,000,000 元(含)∼5,000,000 元	3	3
5,000,000 元∼10,000,000 元	5	4
10,000,000 元∼50,000,000 元	0	3
50,000,000 元以上	0	0
總計	11	11

註 1 ：總經理及副總經理姓名應分別列示，以彙總方式揭露總經理及副總經理領取各項酬金金額。
註 2 ：係填列最近年度總經理及副總經理支領薪資、獎金及特支費金額。
註 3 ：盈餘分配議案尚未經董事會通過者，係填列最近年度經股東會決議總經理及副總經理支領前一年度盈餘分配之員工紅利金額（含股票紅利及現金紅利）；盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者，係填列董事會通過擬議總經理及副總經理支領最近年度盈餘分配之員工紅利金額；盈餘分配議案業經股東會決議者，係填列股東會決議總經理及副總經理支領最近年度盈餘分配之員工紅利金額，另應填列附表六。
註 4 ：盈餘分配議案尚未經董事會通過者，股票紅利之「市價」，上市上櫃公司係採用最近年度之前一年度會計期間最末一個月之平均收盤價計算之，若非上市上櫃公司則以最近年度之前一年度會計期間結束日之淨值計算之；稅後純益，係指最近年度之前一年度之稅後純益。盈餘分配議案業經董事會通過或股東會決議者，股票紅利之「市價」，上市上櫃公司係採用最近年度公司會計期間最末一個月之平均收盤價計算之，若非上市上櫃公司則以最近年度會計期間結束日之淨值計算之；稅後純益，係指最近年度之稅後純益。
註 5 ：如有取得員工認股權憑證者，應填列本表及附表二十八。
註 6 ：如提供汽車、房屋及其他專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金及其他給付。
註 7 ：應揭露合併報表內所有公司給付本公司總經理及副總經理之各項酬金金額。
註 8 ：本公司給付總經理及副總經理酬金 ( 包括薪資、獎金、特支費及員工紅利 ) 於各級距之人數。
註 9 ：合併報表內所有公司給付本公司總經理及副總經理酬金 ( 包括薪資、獎金、特支費及員工紅利 ) 於各級距之人數。
配發員工紅利之經理人姓名及配發情形：無。
本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額佔稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效之關聯性說明：

本公司 94 年度及 93 年度之稅後純益 ( 損 ) 分別為 300,577 仟元及 (10,277,510) 仟元， 94 年度支付總額占稅後純益比例為 27.56% 。本公司於公司章程第十六條之一規定本公司董事監察人之報酬，授權董事會參酌同業通常水準支給議定。

四、資本及股份

( 一 ) 股份種類

(一)股份種類
股份種類	核定股本			備註
	流通在外股份(上市)	未發行股份(註1)	合計
普通股	2,406,469,413股	763,530,587股	3,170,000,000股	-

( 二 ) 股本形成經過

年月	發行價格	核定股本	核定股本	實收股本	實收股本	備註	備註	備註
		股數 (股)	金額 (元)	股數 (股)	金額 (元)	股本來源	以現金以外之財產抵充股款者	其他
90.05	10	3,170,000,000	31,700,000,000	1,850,792,821	18,507,928,210	盈餘分配4,139,305,280 員工紅利570,938,660	－	註1
90.07	10	3,170,000,000	31,700,000,000	2,050,792,821	20,507,928,210	現金增資2,000,000,000	－	註2
91.07	10	3,170,000,000	31,700,000,000	2,254,041,594	22,540,415,940	員工紅利391,853,470 公積分配1,640,634,260	－	註3
93.03	10	3,170,000,000	31,700,000,000	2,257,218,994	22,572,189,940	轉換公司債增資31,774,000	-	－
93.04	10	3,170,000,000	31,700,000,000	2,274,863,505	22,748,635,050	轉換公司債增資176,445,110	-	－
94.07	10	3,170,000,000	31,700,000,000 (註5)	2,406,469,413	24,064,694,130	受讓他公司股份發行新股131,605,908 股	-	註4

註 1 ：財政部證券暨期貨管理委員會 90.06.27(90) 台財證 ( 一 ) 第 132917 號函核准在案。
註 2 ：財政部證券暨期貨管理委員會 90.04.06(90) 台財證 ( 一 ) 第 117026 號函核准在案。
註 3 ：財政部證券暨期貨管理委員會 91.07.22 台財證 ( 一 ) 第 0910140573 號函核准在案。
註 4 ：行政院金融監督管理委員未 94.05.05 金管證一字第 0940113613 號函核准在案。
註 5 ：本公司 93.6.18 經股東常會決議通過提高額定資本額為新台幣 3,500,000 仟股，計新台幣 35,000,000 仟元。

( 三 ) 最近股權分散情形

1. 股東結構

95 年 4 月 16 日

					9	5 年4 月16 日
股東結構數量	政府機構	金融機構	其他法人	個人	外國機構及外人	合計
人數(人)	9	14	170	167,096	191	167,480
持有股數(股)	3,013,370	45,152,717	120,088,595	1,159,924,232	1,078,290,499	2,406,469,413
持股比例(%)	0.12%	1.88%	4.99%	48.2%	44.81%	100%

2. 股權分散情形

.股權分散情形	.股權分散情形	.股權分散情形	.股權分散情形
每股面額十元 95 年4 月16 日
持股分級	股東人數(人)	持有股數(股)	持股比例(%)
1 至 999	48,470	17,217,435	0.71
1,000 至 5,000	76,968	187,141,311	7.78
5,001 至 10,000	21,842	168,297,587	6.99
10,001 至 15,000	6,536	80,276,926	3.34
15,001 至 20,000	4,695	85,907,139	3.57
20,001 至 30,000	3,538	89,659,139	3.73
30,001 至 50,000	2,639	105,625,317	4.39
50,001 至100,000	1,648	120,292,622	5.00
100,001 至200,000	623	89,940,782	3.74
200,001 至400,000	220	63,870,898	2.65
400,001 至600,000	85	41,727,991	1.73
600,001 至800,0004	45	31,468,668	1.31
800,001 至1,000,0001	27	24,525,269	1.02
1,000,001 以上	144	1,300,518,329	54.04
合計	167,480	2,406,469,413	100.00

3. 主要股東名單：

股權比例達百分之五以上或股權比例佔前十名之股東名稱、持股數額及比例

95 年 4 月 16 日

		95 年4 月16 日
股份主要股東名稱	持有股數（股）	持股比例(%)
存託憑證持有人共同代表人美商花旗銀行保管專戶	176,878,206	7.35%
花旗銀行受託保管新加坡政府基金專戶	89,463,000	3.71%
旭昌投資有限公司	59,931,063	2.49%
陳泰銘	52,345,806	2.17%
中信局保管比爾蓋茲伉儷基金會威斯伍全球	50,497,000	2.09%
花旗託管新加坡金融管理局委託新加坡政府	48,437,600	2.01%
中信局保管西方控股公司投資專戶	42,975,387	1.78%
匯豐銀行託管摩根士丹利國際有限公司專戶	36,485,876	1.51%
匯豐銀行託管ＢＡ太平洋伙伴有限合夥專戶	32,500,000	1.35%
中信局保管波士頓公司新興市場股票基金戶	31,556,240	1.31%

最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十以上之股東放棄現金增資認股之情形

本公司 93 ∼ 94 年度及 95 年度截至目前為止均未辦理現金增資。

最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形
(1) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權變動情形：

				單位：股	單位：股	單位：股	單位：股
職稱	姓名	93年度		94年度		95 年截至 4 月30 日止
		持有股數增 (減)數	質押股數增(減)數	持有股數增(減)數	質押股數增(減)數	持有股數增(減)數	質押股數增(減)數
董事長	陳泰銘	35,964,000	0	0	0	0	0
董事長(註1)	陳木元	(80,902,380)		0	0	0	0
副董事長	元閣投資有限公司	10,000,000	0	0	0	0	0
董事	士亨興業有限公司	0	0	0	0	0	0
董事	旭昌投資有限公司	0	0	0	0	0	0
董事	柯承恩	0	0	0	0	0	0
董事	楊世緘	0	0	0	0	0	0
監察人	旭昌投資有限公司	0	0	0	0	0	0
監察人	遠威投資股份有限公司	100,000	0	0	0	0	0
監察人	徐小波	0	0	0	0	0	0
策略長	林逢榮	0	0	0	0	750,000	0
投資長	楊穎洲	222,000	0	(340,000)	0	0	0
副總經理	王寶源	(150,000)	0	(20,000)	0	0	0
副總經理	李偉正	6,000	0	(9,000)	0	0	0
副總經理	高正興	0	0	0	0	0	0
協理	盧世裕	0	0	0	0	0	0
協理	許志成	0	0	0	0	0	0
協理	李富達	0	0	0	0	0	0
協理	殷勝雄	0	0	0	0	0	0
協理	顏榮崑	0	0	0	0	0	0
協理	鄭永祿	0	0	(10,000)	0	0	0
協理	呂植富	0	0	0	0	0	0
協理	劉義達	0	0	0	0	0	0
協理	史蒂華	0	0	0	0	0	0

註 1 ：已於 94 年 1 月 7 日辭任。
(2) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例百分之十以上股東股權移轉之相對人為關係人資訊：無。
(3) 董事、監察人、經理人及持股比例百分之十以上股東股權資押之相對人為關係人之資訊：無。

( 四 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

單位：新台幣元

項目	年度	年度	93年度	94年度	95 年度截至 3 月31 日止
每股市價	最高		24.00	14.80	15.30
	最低		10.40	8.59	11.30
	平均		15.18	11.38	12.73
每股淨值	分配前		10.57	10.53	10.70
	分配後(註1)		10.57	10.53	10.70
每股盈餘	加權平均股數(股)		2,265,305	2,340,666	2,406,469
	每股盈餘	調整前	(4.51)	0.13	0.18
		調整後	(4.51)	0.13	0.18
每股股利	現金股利		0	0	--
	無償配股	盈餘配股	0	0	--
		資本公積配股	0	0	--
	累積未付股利		無	無	無
投資報酬分析 (註2)	本益比		--	87.54	70.72
	本利比		--	--	--
	現金股利殖利率		--	--	--

註 1 ：民國 94 度盈餘經董事會通過不擬分配，惟尚未經股東會決議。

註 2 ：本益比＝當年度每股平均收盤價／每股盈餘。
註 3 ：本利比＝當年度每股平均收盤價／每股現金股利。
註 4 ：現金股利殖利率＝每股現金股利／當年度每股平均收盤價。

( 五 ) 公司股利政策及執行狀況

1. 本公司股利政策

本公司章程規定，每年度決算如有盈餘，依下列順序分配之：

(1) 提繳營利事業所得稅。
(2) 彌補以往年度虧損。
(3) 扣除 (1) 及 (2) 款後，提列百分之十為法定公積。
(4) 員工紅利就扣除 (1) 至 (3) 款規定數額後剩餘之數連同以往年度累積未分配盈餘提列百分之二（含）以上，提請股東會決議。
(5) 董監事酬勞就扣除 (1) 至 (4) 款規定數額後剩餘之數連同以往年度累積未分配盈餘提列百分之二（含）以下，提請股東會決議。
(6) 餘額由董事會擬具股東紅利分派議案，提請股東會決議。

本公司之股利政策，係以股東權益為最大考量，並參酌公司目前及未來之國內外產業競爭狀況、投資環境及資金需求等因素，採現金及股票股利平衡原則，如公司有重大擴充投資計畫，股票股利不低於百分之八十，如無重大擴充投資計畫，得全數發放現金股利。

本年度擬 ( 已 ) 議股利分配之情形：本公司於 95 年 4 月 26 日董事會通過本年度擬不分派股利，惟尚未經股東會決議。
( 六 ) 本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響

單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度項目			95年度
期初實收資本額(仟元)			24,064,694
本年度配股配息情形	每股現金股利(元)		0
	盈餘轉增資每仟股配發股數		0
	資本公積轉增資每仟股配發股數		0
營業績效變化情形	營業利益(仟元)		不適用 ( 註１ )
	營業利益較去年同期增（減）比率
	稅後純益(仟元)
	稅後純益較去年同期增（減）比率
	每股盈餘(係按當年度加權平均股數計算)
	每股盈餘較去年同期增（減）比率
	年平均投資報酬率（年平均本益比倒數）
擬制性每股盈餘及本益比	若盈餘轉增資全數改配放現金股利	擬制每股盈餘(元)
		擬制年平均投資報酬率
	若未辦理資本公積轉增資	擬制每股盈餘(元)
		擬制年平均投資報酬率
	若未辦理資本公積且盈餘轉增資改以現金股利發放	擬制每股盈餘(元)
		擬制年平均投資報酬率

註 1 ：依「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」規定，本公司無須公開九十五年度財務預測資訊。

( 七 ) 員工分紅及董事、監察人酬勞

公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍

本公司章程規定，每年度決算如有盈餘，依下列順序分配之：

(1) 提繳營利事業所得稅。
(2) 彌補以往年度虧損。
(3) 扣除 (1) 及 (2) 款後，提列百分之十為法定公積。
(4) 員工紅利就扣除 (1) 至 (3) 款規定數額後剩餘之數連同以往年度累積未分配盈餘提列百分之二（含）以上，提請股東會決議。
(5) 董監事酬勞就扣除 (1) 至 (4) 款規定數額後剩餘之數連同以往年度累積未分配盈餘提列百分之二（含）以下，提請股東會決議。
(6) 餘額由董事會擬具股東紅利分派議案，提請股東會決議。
盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者：本公司於 95 年 4 月 26 日董事會通過本年度擬不分派股利，惟尚未經股東會決議。
盈餘分配議案業經股東會決議者：本公司 94 年度盈餘分配案尚未經決議。
上年度盈餘用以配發員工分紅及董事、監察人酬勞情形：無。

( 八 ) 公司買回本公司股份情形：

買回本公司股份情形：
買回期次	第一次（期）
買回目的	轉讓予員工
買回期間	92/08/19~92/10/17
買回區間價格	新台幣9~16.98 元
已買回股份種類及數量	普通股30,000 仟股
已買回股份金額	新台幣410,524,950 仟元
已辦理銷除及轉讓之股份數量	30,000 仟股
累積持有本公司股份數量	0 仟股
累積持有本公司股份數量佔已發行股份總數比率（% ）	0%

五、公司債 ( 含海外公司債 ) 辦理情形：

( 一 ) 已發行而未償還之相關資料

公司債種類	90 年度第一次無擔保公司債	第三次海外無擔保轉換公司債
發行（辦理）日期	2001.12.20~2002.01.04	2003.12.30
面額	新台幣1,000,000 元	美金1,000 元
發行及交易地點	中華民國證券櫃檯買賣中心	盧森堡
發行價格	面額百分之百	面額百分之百
總額	新台幣20 億元	美金1.5 億元
利率	3.40%	0%
期限	5 年期到期日：2006.12.20~2007.01.04	5 年期到期日：2008.12.30
保證機構	無	無
受託人	大安商業銀行 (註已與台新國際商銀合併)	Citibank, N.A.
承銷機構	無	國外：UBS Investment Bank 國內：大華證券股份有限公司
簽證律師	謝永誌律師	黃靜嘉律師
簽證會計師	魏永篤、吳恩銘會計師	施景彬、王金山會計師
償還方法	到期一次還本,利息自發行日起依票面利率每一年按單利計息、付息一次	到期依面額加計到期收益率及應付票面利息償還
未償還本金	新台幣19 億元	美金3,095,000 元
贖回或提前清償之條款	不適用	1.在公司債發行滿二年起,得要求本公司按債券面額之99%買回，自九十三年六月三十日至九十七年十二月三十日止，遇有本公司普通股股票在台灣證券交易所之收盤價格連續二十個營業日均達當時轉換價格之120%，或超過債券發行總額90%已贖回、買回或行使轉換權利，本公司亦得按約定公式計算之價格將剩餘流通在外之債券全部贖回。 2.債券到期日時應按債券面額之 97.53%將剩餘流通在外之債券全部贖回。

公司債種類	公司債種類	90 年度第一次無擔保公司債	第三次海外無擔保轉換公司債
限制條款		無	無
信用評等機構名稱、評等日期、公司債評等結果		中華信用評等公司 / 91.1.10 / twBB-	無
附其他權利	已轉換(交換或認股)普通股、海外存託憑證或其他有價證券之金額	不適用	美金10,485,000元
	發行及轉換（交換或認股）辦法	不適用	依本公司所定本次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法及規定。
對股權可能稀釋情形及對現有股東權益影響		不適用	若以目前之轉換價格新台幣15.55 元計算可轉換股數為6,772,775股，本次發行可轉換公司債對原有股東股權之稀釋比率約為0.28%，稀釋效果尚屬有限。
交換標的委託保管機構名稱		不適用	Citibank, N.A.,Taipei Branch

( 二 ) 一年內到期之公司債

將於一年內到期之公司債金額及其償還辦法

將於一年內到期之公司債金額及其償還辦法	將於一年內到期之公司債金額及其償還辦法
單位：新台幣元
項目	90 年度第一次無擔保公司債
一年內到期公司債金額	19 億元
償還辦法	到期一次還本

( 三 ) 已發行附有得轉換為普通股、海外存託憑證或其他有價證券之轉換公司債

轉換公司債資料

公司債種類	公司債種類	第三次海外無擔保可轉換公司債	第三次海外無擔保可轉換公司債	第三次海外無擔保可轉換公司債
年度項目		93年度	94年度	當年度截至 95 年4 月30 日
轉換公司債市價	最高	135.81	100.25	100
	最低	93.69	93	87.625
	平均	105.48	97.326	97.312
轉換價格		新台幣15.55 元
發行（辦理）日期及發行時轉換價格		92 年12 月30 日新台幣17.135 元
履行轉換義務方式		發行新股

( 四 ) 已發行交換公司債：無。
( 五 ) 採總括申報方式募集與發行普通公司債：無。

( 六 ) 已發行附認股權公司債：無。

( 七 ) 最近三年度私募公司債：無。

六、特別股辦理情形：無。

七、海外存託憑證之辦理情形：

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95 年 4 月 30 日；單位：股；元
發行（辦理）日期
90 年度
項目
發行（辦理）日期 2001.7.13
發行及交易地點盧森堡交易所
發行總金額美金 136,480,000
單位發行價格美金 3.412
發行單位總數 40,000,000
表彰有價證券之來源普通股
表彰有價證券之數額 200,000,000
存託憑證持有人之
每單位存託憑證表彰本公司普通股 5 股
權利與義務
受託人無
存託機構 Citibank ,N.A
保管機構 Citibank ,N.A
未兌回餘額 35,375,636 單位
發行及存續期間相關費用之分攤方式 [發行及存續期間之相關上市費用全部由發行]
公司負擔
存託契約及保管契約之重要約定事項 [詳請參閱本公司所定公開說明書及存託保管]
契約
最高 3.63
93 年最低 1.50
每平均 2.25
單
最高 2.18
位
94 年最低 1.20
市
平均 1.71
價
當年度最高 2.26
(USD)
截至 95 年最低 1.60
4 月 30 日平均 1.99
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八、員工認股權憑證辦理情形

( 一 ) 員工認股權憑證辦理情形

95 年 4 月 30 日

		95年4月30日
員工認股權憑證種類	第一次（期）員工認股權憑證	第二次（期）員工認股權憑證
主管機關核准日期	2003.09.09	2003.09.09
發行日期	2003.09.15	2004.03.31
存續期間	六年	六年
發行單位數	100,000,000(股)	50,000,000(股)
發行得認購股數佔已發行股份總數比率	4.16%	2.08%
得認股期間	2003.09.15∼2009.09.14	2004.03.31∼2010.03.30
履約方式	發行新股	發行新股
限制認股期間及比率（%）	屆滿二年後：50% 屆滿三年後：100%	屆滿二年後：50% 屆滿三年後：100%
已執行取得股數	0	0

員工認股權憑證種類	第一次（期）員工認股權憑證	第二次（期）員工認股權憑證
已執行認股金額	0	0
未執行認股數量	100,000,000	50,000,000
未執行認股者其每股認購價格	NT$13.8	NT$17.9
未執行認股數量佔已發行股份總數比率（% ）	4.16%	2.08%
對股東權益影響	對原有普通股股東股權可能稀釋比率約為3.990%	對原有普通股股東股權可能稀釋比率約為2.035%

( 二 ) 累積至公開說明書刊印日止，取得員工認股權憑證之經理人及取得認股權憑證可認股數前十大且得認購金額達新台幣三千萬以上員工之姓名、取得及認購情形

				95 年4 月30 日	95 年4 月30 日	95 年4 月30 日	95 年4 月30 日	95 年4 月30 日	95 年4 月30 日	95 年4 月30 日	95 年4 月30 日	95 年4 月30 日
職稱	姓名	取得認股數量	取得認股數量佔已發行股份總數比率	已執行				未執行
				認股數量	認股價格	認股金額	認股數量佔已發行股份總數比率	認股數量	第一次認股價格	第二次認股價格	認股金額	認股數量佔已發行股份總數比率
總裁總經理投資長副總經理副總經理副總經理副總經理副總經理副總經理副總經理	陳木元羅斯曼楊穎洲王寶源葉文進蔡文華李偉正鄭西淇柯喜沙郝思特	2,000,000 4,200,000 1,500,000 1,800,000 1,500,000 1,267,000 1,000,000 1,000,000 1,000,000 1,000,000	0.083% 0.175% 0.062% 0.075% 0.062% 0.053% 0.042% 0.042% 0.042% 0.042%	- - - - - - - - -	- - - - - - - - -	- - - - - - - - -	- - - - - - - - -	2,000,000 4,200,000 1,500,000 1,800,000 1,500,000 1,267,000 1,000,000 1,000,000 1,000,000 1,000,000	13.8 13.8 13.8 13.8 13.8 13.8 13.8 13.8 13.8 13.8	- 17.9 17.9 17.9 17.9 - - - - -	- - - - - - - - - -	0.083% 0.175% 0.062% 0.075% 0.062% 0.053% 0.042% 0.042% 0.042% 0.042%

註 1 ：蔡文華、鄭西淇、柯喜沙及郝思特已離職，葉文進已轉任本公司海外被投資公司總經理。註 2 ：包括經理人及員工（已離職或死亡者，應予註明），應揭露個別姓名及職稱，但得以彙總方式揭露其取得及認購情形。

( 三 ) 最近三年度私募員工認股權憑證辦理情形：無。

九、併購辦理情形：無。
十、受讓他公司股份發行新股辦理情形：

56 本公司本次受讓宸遠科技股份有限公司股份發行新股計畫請參考第頁。

貳、營運概況

一、公司之經營

一 ( )業務內容

1.業務範圍

(1)所營業務之主要內容

本公司所營業務之主要內容係以生產銷售被動元件、電阻原料半成品、天線、主動元件、機器設備及零件製造為主。

(2)公司目前之主要產品及其營業比重

單位：新台幣仟元

		單位：新台幣仟元
營業項目	94年度營業額	營業比重%
積層陶瓷電容	5,108,407	56
晶片電阻(含半成品)	2,919,090	32
機器設備及零件	273,665	3
其他電子元件	820,994	9
合計	9,122,156	100

(3)公司目前之商品項目

1.積層陶瓷電容(MLCC)

2.晶片電阻(R-CHIP)

3.陶瓷天線、電解電容、電感等電子元件

4.導線電阻

5.相關生產設備、原料及半成品
(4)計畫開發之新產品(服務)

國巨公司利用其在多層陶瓷技術領域之豐富專業技術，開始量產一系列完全符合 IEC ESD 嚴格測試要求之全新多層晶片變阻器。 (MLV,multilayer chip varistor)

變阻器應用在防止突波和靜電(ESD)、保護電子設備方面，特別是 MLV已經被廣泛地應用在PDA、手機、USB埠、DSC和無線網卡等各式各樣行動設備中，因為這類設備經常與手和衣物直接接觸，容易遇到靜電導致的突波。

新的系列產品完全滿足、甚至超越 IEC61000-4-2 第4級ESD測試要求（8kV接觸和15kV空氣放電）。且該系列產品具有無鉛端電極、寬電容範圍、短反應時間、雙向箝位能力等特性。國巨公司並能提供快速的客製化産品服務，與客戶共同設計特殊應用産品。

首先專注於0402尺寸的MLV産品，但也針對未來市場需求開發其他系列產品，例如0201尺寸的MLV，以滿足電子産品持續微型化之需求，以及針對高頻率應用開發的低電容産品（電容範圍 < 5 pF）。

目前上述 0402 MLV 已量產接單，其餘 size 的 MLV (0201, 0603) 也將陸續推出。

2.產業概況

(1)產業之現況與發展

由於「無線通訊」與「數位家庭」兩大新應用帶動下，因產品之世代交替，全球通訊電子產業景氣呈現復甦的跡象，造成積層陶瓷電容及晶片電阻需求成長：

�主機板由P4 走向高速64位元處理趨勢。
�Centrino 筆記型電腦 (NB) 的盛行。
�手機已不再只講求通話的功能，更追求體積的輕薄短小與個性化的功能如附加數位相機、無線上網等。
�消費性電子產品朝高階功能發展潮流，例如數位相機 (DSC) 、MP3等。
�無線寬頻的條件逐步改善，WLAN 產品持續成長。
�液晶電視取代傳統電視成為明星級產品。

上述的產品世代交替導致全球性的消費需求增加，全球被動元件產業于2003至2004持平，自2005年下半年起市場需求將逐漸回升，稼動率亦回升至接近滿載的9成。

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1999~2006 年被動元件價格成長率及稼動率變化

資料來源：電子時報/被動元件產品及技術發展趨勢 2006/02

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在晶片電阻方面，2005 年台灣晶片電阻總產量佔全球 45％，在 2000 年本公司合併飛利浦被動元件部門後，本公司在 2005 年的晶片電阻市佔率就已經達到 30％，比起日本 Rohm 的 17％全球市佔率，超過將近 1.8 倍。目前台灣已經是全球晶片電阻最大生產地，無論在產品技術與品質方面，都已達到全球市場的要求，除此之外，產品價格更具競爭優勢。未來，由於主要競爭對手日系大廠已開始出現縮減產能的動作，台灣晶片電阻廠商可望獲得轉單之挹注。

此外，由於陶瓷薄膜堆疊技術越來越進步，電容值含量也越來越高，逐漸可以取代中低電容，加上陶瓷基層電容可以透過 SMT 直接黏著，生產速度比電解電容和鉭質電容更快，因此 MLCC 市場發展越來越受重視，是發展相當快速的電容器產品。目前積層陶瓷電容器主要廠商包括 Murata、TDK、太陽誘電、國巨等業者，這 4 大電容器業者已經囊括全球 65％的電容器市場。未來由於新型電子終端產品所造成全球換機風潮，不但對於被動元件之使用需求較大，對於高階被動元件的使用量也劇增，預期將成為 2006 年全球被動元件產業成長之重要動力來源。

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(2)產業上、中、下游之關聯性

	上游材料	供應商	中游、競爭廠商	下游、客戶應用
積層陶瓷電容	陶瓷粉	Ferro、KCM、NCI	Murata、TDK Taiyo Yuden	手機、PC、 NoteBook、汽車、視聽家電、光碟機、電話機、無線網卡、通訊設備
	電極材料	Shoei、Noritake
晶片電阻	基板	Maruwa、九豪、三環	Rohm Matsushita KOA
	電阻膏	Dupont、Sumitomo
	油墨	Dupont

(3)產品之各種發展趨勢

1無鉛化：由於歐洲及日本環保要求，無鉛化於 2006 年正式納入強制規範。

2更小型化：基於手機、筆記型電腦及隨身電器用品等日益普及漸趨精緻小巧化，促使電子零件的設計必須更加的小型化以符合使用者的需求。
3降低貴金屬的使用：成本及貨源的考量，以及技術的成熟，促使降低使用貴金屬變為更加可能也形成趨勢。
4更高容：相同體積電容卻增加，部份積層電容可取代鉭質電容及電解電容以擴大市場規模。
5更耐溫：X5R 大量取代 Y5V 之材質，X7R 用量增加。

6提昇耐壓性。

(4)競爭情形

我國目前積層陶瓷電容技術與日系廠商技術差距在 9-12 個月，因此尚未具有價格的主導能力，我國廠商當務之急應縮小與日系廠商技術的差距。

廠商分以卑金屬製程取代貴金屬，因此能掌握或提高原材料自主性者自能更具競爭優勢，而業者如何朝製程更新或穩定原料供應為一重要議題，例如積層陶瓷電容器以卑金屬鎳、銅取代鈀、銀為電極材料。

卑金屬之使用以日系廠商最為領先，使用率約大於 90%，其他國家之競爭對手則約為 60~80%。小型化、高容、耐高溫之產品則仍以日本廠商為領先者。

此外，大陸積極發展鋁質電解電容器產業，因此到目前為止，大陸鋁質電解電容器業者無論在技術或量產品質上都已經達到一定的水準。隨著電解電容器利潤的微薄化，部份台灣電解電容器業者已感受到大陸業者所帶來的威脅性，在高階產品部份，無法與技術先進的日本業者進行抗衡，而在中低階產品的部份又面對大陸業者的低價競爭。目前歐美業者已經轉進高附加價值的產品與技術，至 2010 年，亞太地區的廠商雖然擁有 85％的市佔率，但與歐美業者相較，獲利能力還是偏低。在毛利率越來越低的情形下，必須往高附加價值產品作研發，包括高頻率、耐高溫、高耐震性、抗腐蝕性、高空作業性、抗輻射性或特殊封裝等，才能擺脫低毛利、低獲利的情況。

3.技術及研發概況

(1)技術層次及研究發展

1技術層次

晶片電阻製程上本公司有鐳射切割與真空濺射鍍膜二項獨立製程技術，領先日式工業製程，並掌握品質與成本上的競爭力。再者，本公司生產線上的積層陶瓷電容（MLCC）BME生產製程，運用銅、鎳等卑金屬，取代昂貴的銀、鈀金屬（Pd）作為積層陶瓷電容（MLCC）的內電極，大幅降低原料成本。

2研究發展

A.BME技術仍是未來此一產業的技術主流，國巨將藉此優勢製程，繼續研發高容量MLCC，以進一步取代鉭質電容器，期與日本大廠一較長短。
B.國內即將跨入手機代工王國之際，除0201已順利量產之外，將展開更小尺寸01005之量產。
C.經由LTCC製程，配合微波電路設計，進軍高頻元件及高頻模組領域。
(2)研究發展人員與其學經歷

本公司94年度之研發人員共計116人，碩士以上者有83人，大學(專) 有33人，有足夠之研發人員，持續發展新產品及新製程。

(3)最近五年度每年投入之研發費用

(3)最近五年度每年投入之研發費用	(3)最近五年度每年投入之研發費用	(3)最近五年度每年投入之研發費用	(3)最近五年度每年投入之研發費用	(3)最近五年度每年投入之研發費用	(3)最近五年度每年投入之研發費用
單位：新台幣仟元
年度項目	90年度	91年度	92年度	93年度	94年度
研發費用	10,648	70,821	18,736	189,324	337,813

(4)開發成功之技術或產品

�高電容技術（High Cap. Technology）：

國巨憑藉著BME與薄層技術的優勢，繼續研發高容量的積層陶瓷電容（MLCC），以進一步取代鉭質電容器，期與日本大廠一較長短，目前已可量產介電厚度 1.5 微米，層數超過 600 的 BME 高容值產品。主要產品以X5R / X7R 為主。

�更小尺寸01005：

除0201已順利量產之外，更小尺寸01005已在試量產階段。由於電子產品如行動電話及其周邊產品的體積愈來愈小，功能愈來愈強，對所採用的被動元件的需求是愈來愈小及愈來愈輕，但同時還要能提供更佳的效能表現。國巨所發展的01005尺寸積層陶瓷電容主要用來實現具有輕、薄、短、小特性的電子設備，而此類產品中需要更高密度元件封裝。 �卑金屬製程技術運用在MLCC NPO 全系列產品：

目前國巨MLCC NPO 全系列產品皆已在 BME 產線順利量產中，除了高頻電性毫不遜色以外，更由於製程中不使用銀鈀，免去了傳統銀鈀易因氧化還原或是擴散反應造成缺陷，進而降低機械性質的弱點，使得 NPO/BME 的整體品質，向上提升一大步。

�卑金屬製程技術運用在MLCC 高壓產品：

因應 LCD 市場應用對高壓 MLCC 需求暢旺，國巨亦將其專長的 BME技術導入高壓 MLCC 產品，使得產品品質及成本控制，都較一般 HV MLCC 慣用的 non-BME 製程為佳。

�薄膜電阻：

國巨以領先業界的真空鍍膜技術及自行研發的雷射整修技術，生產全系列尺寸產品，以進軍車用電子零件市場。由於一台汽車使用年限通常超過十五年，所以車用電阻可靠度要求甚高，國巨薄膜電阻具有精密的允差（±0.05%）及優異的溫差係數（±10ppm/℃），可滿足汽車業的需求。

�多頻天線模組：

、國巨已成功領先國內業界開發出能整合WWAN(無線廣域網路) 、、 WLAN(無線區域網路) Bluetooth(藍芽) GPS (全球衛星定位)、以及 MIMO(多重輸入與多重輸出)的多頻高覆蓋度天線模組。由於國巨的多頻天線模組是採金屬製程生產，將可廣泛應用在可攜式產品設計上，從此可攜式終端的無線接收不再需要仰賴熱點(Hot spot) 的設置，人手一機便可實現順暢的短中長距通訊傳輸，這對於無線應用的普及可謂一大突破。目前國巨已是世界級天線供應商，並為 Intel 七家核可的高頻天線供應商之一。此外，高頻陶瓷濾波器轉換器等，亦順利量產中。

另已成功研發並量產低Pd含量的NPO產品(95Ag/05Pd)，比傳統 NPO產品(70Ag/30Pd)大大降低生產成本，並可避開Pd價格高漲之潛在風險。

4.長、短期業務發展計畫

(1)短期業務發展計畫
�持續去瓶頸化工程，增加工廠產能及產出。
�擴大開發國際性大客戶，俾能與美、日大廠競爭並致力開發成長率較高的市場，例如：TFT-LCD、通訊、數位式消費電子等。
�增加薄膜電阻、高壓及高容的 MLCC、小型化的電阻及電容以及高頻產品之銷售業績，提昇產品附加價值。
�2005 年晶片電阻全球產能達每月 240 億顆，積層陶瓷電容達 140 億顆，本公司將依市場需求量繼續擴廠提昇產能。
�積層陶瓷電容材質增加卑金屬成分之使用，取代生產成本較高之貴金屬製程，預計於 2006 年達 99%。
(2)中長期業務發展計畫
�積層陶瓷電容將持續第六代產品之研發以增加新產品 (更小型化、高容、耐高溫之產品) 之銷售及毛利率之提昇。
�新建蘇州二廠後，蘇州一、二廠的合計最大產能為每月約 75 億顆積層陶瓷電容，待佈署完成將是世界最大產能工廠之一。
�持續改良製程技術提昇良率、降低成本。

(二)市場及產銷分析

1.市場分析

(1)主要商品之銷售地區

本公司主要從事晶片電阻及積層陶瓷電容器之生產及銷售。外銷比重逐年增加，近三年內外銷比率及地區分佈如下：

地區別\年度	92年度	93年度	94年度
美洲	8%	10%	9%
亞洲	49%	50%	50%
歐洲	19%	19%	18%
內銷	24%	21%	23%

本公司之產品外銷隨著廠商生產地外移至亞洲地區，故本公司在 92 年至 94 年對亞洲的外銷比例有顯著的增加。

(2)市場佔有率

1晶片電阻

本公司晶片電阻及其相關產品，受惠於PC、 TFT-LCD、通訊、消費性電子及汽車業等下游應用於94年的快速成長，使得94年的出貨量仍有約20%的成長。晶片電阻94年度之銷售量佔台灣總銷售量之50%以上，集團合計總銷售量並達全球市場佔有率約30%，是世界最大的晶片電阻製造廠商。

根據經濟部工業局所統計之電阻器需求量及供給量，除1985年受世界景氣影響致供需略呈衰退外，其餘各年均呈成長趨勢，未來市場需求將可維持繼續成長。惟，近年來對於電阻器產品之需求亦趨向小規格、高功率、高穩定度。在此一市場趨勢下，高功率及特殊規格之薄膜電阻亦見成長，由於高精密度電阻廣泛應用於電腦、通訊、太空、軍事、高科技等高附加價值產業中，將成為未來市場發展之主流，依Paumanok 之統計，今年全世界晶片電阻產值年成長率為8%，平均年成長率 10-12%。本公司並致力於製程改良及新產品開發，故能專精於高功率、高精密度，以及特殊規格電阻器之產銷，營業額及獲利率均呈穩定成長。

2005年我國晶片電阻器廠商市佔率分析

排名	廠商名稱	市佔率(%)
1	國巨	35
2	大毅	23
3	華新科	22

註：市佔率以各廠營收佔總產值比重計算而得資料來源：工研院IT IS計畫(2006/03)

2積層陶瓷電容

本公司除發展電阻器外，更致力於開發積層陶瓷電容之高電容、高壓及排容等特別應用元件。隨著市場上晶片電容每年10-15%的成長率，

本公司亦配合產量調整，至目前全球佔有率達15%。晶片電容不只製程上需要先進的技術，在原料上的調配亦非常重要。在技術上的發展方向是：（1）零件更趨微形化（2）提高更高電容值（漸漸取代鉭質電容）（3）增加電壓負荷能力（達5KV）以合乎市場與客戶需要。

(3)市場未來之供需狀況與成長性

1晶片電阻

根據經濟部工業局所統計之電阻器需求量及供給量，除 1985 年受世界景氣影響致供需略呈衰退外，其餘各年均呈成長趨勢，未來市場需求也將可維持平穩成長。惟近年來對於晶片電阻產品之需求亦趨向小規格、高功率、高穩定度。在此一市場趨勢下，高功率及特殊規格之薄膜電阻亦見成長，由於高精密度電阻廣泛應用於電腦、通訊、太空、軍事、高科技等高附加價值產業中，將成為未來市場發展之主流，若以過去市場分佈資料來看，手機約佔晶片電阻用量的 4 成，在 2006 年手機需求高速成長及 3G 比重增加，預估 2006 年出貨量達到 9.13 億支，此一趨勢將會成為晶片電阻 2006 年需求成長的主要動力。

目前台灣已經是全球晶片電阻最大生產地，無論在產品技術與品質方面，都已達到全球市場的要求，除此之外，產品價格更具競爭優勢。未來，由於主要競爭對手日系大廠已開始出現縮減產能的動作，台灣晶片電阻廠商可望獲得轉單之挹注，由於本公司致力於製程改良及新產品開發，故能專精於高功率、高精密度，以及特殊規格電阻器之產銷，營業額及獲利率均呈穩定成長。

2積層陶瓷電容

在手機、LCD TV、以及 PC 需求持續暢旺的帶動下，預估 2006 年被動元件市場需求量將會有 20％左右的成長幅度。以 LCD TV 為例，25 吋 LCD TV 約需要 40 顆的 MLCC，而 32 吋 LCD TV 的 MLCC 需求則為 80 顆左右，預估 2006 年全球 LCD TV 的出貨量將成長到 4,000 萬台以上，預計對 MLCC 的需求量將超過 30 億顆。此外，由於陶瓷薄膜堆疊技術越來越進步，電容值含量也越來越高，逐漸可以取代中低電容，加上陶瓷基層電容可以透過 SMT 直接黏著，生產速度比電解電容和鉭質電容更快，因此 MLCC 市場發展越來越受重視，是發展相當快速的電容器產品。

一般說來被動元件產業景氣與下游電子系統產品市場狀況息息相關，2004 年全球被動元件受到下游的通訊產品的換機風潮帶動下，穩定成長 7%，總產值達美金 313 億元，而時至 2005 年其下游換機風潮持續至第一季結束，接踵而來的是由於日本廠商較保守的擴產產能、整合等，以及因為新產品所帶動的需求，致使被動元件的供需調整趨於平衡。全球被動元件產業稼動率再次上升近九成。展望 2006 年，在下游 PC、手

機穩定的帶動下，及 LCD TV 的旺盛的需求帶動下，全球被動元件景氣看好。在供給方面，2005 年所產生的供給缺口，預估將於第二季於產能開出後逐漸弭平。因此，IEK 預估 2006 年被動元件全球總產值將達美金 353 億元，成長率為 8%。

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2006 年晶片電阻、MLCC 及晶片電感下游需求量的成長資料來源：電子時報/被動元件產品及技術發展趨勢 2006/02

(4)競爭利基及發展遠景之有利、不利因素與因應對策

1有利因素：

A.技術領先，科技創新

技術是無止盡的追求過程，掌握鐳射切割與真空濺射鍍膜二項獨立製程技術，讓國巨領先日式工業製程，同時掌握了品質與成本上的競爭力，國巨生產線上的積層陶瓷電容（MLCC）BME生產製程，運用銅、鎳等卑金屬，取代昂貴的銀、鈀金屬（Pd）作為積層陶瓷電容（MLCC）的內電極，大幅降低原料成本。國巨楠梓廠更將研發產品線伸向藍芽（Bluetooth）陶瓷天線、高頻、高容值等通訊新產品。國巨飛磁研發團隊，突破磁性材料的先天限制，開發出節約能源之產品及料材。多項磁性材料的瓷土研磨配方，更為未來高頻電子設備， ADSL等數位網路設備開發各種客製化應用產品。

B.全球化運籌作業之建立

本公司之所以能成為創新服務方案的提供者，是因為本公司整合了通路、生產基地、研發中心、發貨中心的全球運籌能力。

所謂全球化就是從生產製造到產銷服務皆能透過資訊流、金流與物流達成最大成本效益，讓國巨成為客戶最具優勢的供應夥伴，提供客戶最具成本效益的競爭優勢。

本公司為掌握先機，並服務在大陸設廠的客戶而建立大陸生產基地，成為台灣被動元件產業最早到大陸設廠的一員。

C.滿足客戶一次購足的需求

國巨主力產品為包括運用於表面黏著技術（SMT）的各類精密電阻（Precision Resistor）、晶片排阻（Array）、積層陶瓷電容（MLCC）、電解電容（E-Cap）、晶片電感（Chip Inductor）。

國巨是全球少數有能力提供電阻（Resistor）、電容（Capacitor）、電感（Inductor）三項被動元件一次購足服務的製造商之一，一次購足的便利性，不僅成為成本的競爭力，單一窗口的服務更能降低個別企業的經營成本。

D.本公司MLCC 生產除一般慣用之有機溶劑系統以外，更有全球唯一的水溶劑系統

採用水為溶劑最主要的考量是環境保護，相對於有機溶劑在操作時不僅有害於長期曝露在此種環境作業員的身體健康，廢氣有機物的排除對於環境造成的污染最為人們詬病。

水的成本遠低於有機溶劑。為了工業安全考量，由於有機溶劑沸點甚低，容易產生爆炸，增加防爆的裝置在各類機台上是常被使用於有機溶劑系，間接地也造成為生產成本的增加。

E.無鉛化

日本及歐盟等重要市場對電子產品的無鉛化要求逐年提高，配合此一趨勢，國巨在晶片電阻的無鉛化於已2004年第三季起全面導入生產並配合庫存消化，可於2006年完全提供無鉛之晶片電阻以符合國際市場及國際大廠之環保要求。而國巨楠梓廠的積層陶瓷電容已全面使用無鉛製程，可於此次在市場要求下，完全不需花費任何額外之功夫及成本。

2不利因素及因應對策：

A.同業持續擴產，競爭者加入

因應對策：強化顧客對本公司產品品質與服務的滿意度，鞏固顧客對本公司之向心力與顧客合作共同開發新產品，配合顧客的研發共同成長。

B.貴金屬原料價格高，不利於部份積層陶瓷電容成本競爭

因應對策：除加速低鈀及卑金屬製程產品之開發，降低對鈀的依賴性外，亦專注利基及特殊應用產品，降低貴金屬價格波動的衝擊。

C.國內基層勞工仍有所短缺

因應對策：公司目前除合法引進部份外勞外，亦加強員工在職訓練，提昇人員素質及生產力，並引進自動化生產設備，提昇製程技術，以提高公司競爭能力

2.主要產品之重要用途及產製過程

(1)積層陶瓷電容

電容是由兩層的導電物質加上一層絕緣層所組成，電容一般用於儲存電流，並將所儲存之電流於瞬間釋出。電容幾乎使用於所有的電器及電子用品，而其主要用途可以歸類為三大項：電流控制、線性電子過濾、電流導流。

電容器可依介質區分為固定電容器、可變電容器及晶片電容器三大類，各種電容器因不同介質、導電性及物理性不同而產生不同的電器特性。其中，固定電容器又可分為鋁質電解電容器、陶瓷電容器及鉭質電容器。陶瓷及鉭化物為目前最常使用之電容材料，一般而言，陶瓷電容由於具有成本上的優勢，因此被大量使用在資訊、通訊電子產品上。在全球消費性電子、手機、液晶電視及無線通訊等產品持續成長下，整個陶瓷電容市場的預計將持續成長。產製過程如下：

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陶瓷粉製漿製帶印刷壓合
沾銀去邊角燒結去黏結劑切割
燒銀電鍍測試包裝
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(2)晶片電阻

電阻器係電子產品中最基本必要之元件，用於電子電路中調整電壓及電流。舉凡電子、電器製品如計算機、電腦及週邊設備、電視、行動電話及儀器等皆需大量使用電阻器，不同功能及型式之電阻器各有其用途，僅有某些特殊產品使用上可互相替代。電阻器中的晶片電阻由於體積小、功率高且成本較低，適用於外觀與造型朝向輕、薄、短、小設計之3C 產品，如手機、液晶電視、及數位相機等。而國巨所生產的晶片電阻中的薄膜電阻，由於具有精密的允差及優異的溫差係數，也能應用於車用電子零件。產製過程如下：

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背面導體印刷正面導體印刷塑燒電阻層印刷塑燒
塑燒環氧樹脂印刷雷射割切塑燒玻璃印刷
條狀剝裂真空鍍膜電鍍折粒測試包裝
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3.主要原物料之供應狀況

(1)積層陶瓷電容器主要原料為陶瓷粉，超過90%陶瓷粉由美國供應。本公司致力於發展被動元件，所以與歐洲、日本、美國各原料廠商有共同開發合作關係，維持良好的供應情況。在互惠之下，提高產品技術與品質。基於成本及交期掌握，部份陶瓷粉及油墨已改由向國內廠商購買。
(2)晶片電阻大都應用於高科技產品，品質及精密要求程度高，主要原料如基板、導電膠、電阻膠、保護膠、紙帶及上下膠等，大部份自日本進口。其他原料如部份基板、紙帶、上下膠等，國內供應能力漸次提升，基於成本及交期掌握等因素，近來漸漸移轉向國內採購。
(3)導線電阻主要原料為瓷棒、鐵帽、塗漆、銅線及膠帶等。瓷棒主要由日本廠商供應，雙方維持良好穩定之供應關係﹔鐵帽、塗料、銅線及膠帶等其供應商大部份來自國內，品質、交期亦能維持穩定。
4.最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元
項目	年度	93年度	94年度
營業毛利	金額	2,119,503	1,740,904
	毛利率	20%	19%
	變動率	(17)%	5%

本公司最近二年度毛利率變動均未達 20%以上。

5.最近二年度主要進銷貨客戶名單

(1)主要進貨廠商名單

單位：新台幣仟元

									單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項目	93 年度				94 年度				95 年第一季
	名稱	金額	佔全年度進貨淨額比率(%)	與本公司之關係	名稱	金額	佔全年度進貨淨額比率(%)	與本公司之關係	名稱	金額	佔全年度進貨淨額比率(%)	與本公司之關係
1	Yageo Europe B.V.	1,089,809	18%	孫公司	華亞電子	211,660	4%	子公司	華亞電子	139,316	7%	子公司
2	Yageo Europe KFT	287,730	5%	孫公司	百慕達國巨控股	179,128	3%	子公司	百慕達國巨控股	61,854	3%	子公司
3	百慕達國巨控股	188,592	3%	子公司	Yageo Europe KFT	142,872	2%	孫公司	-	-	-	-
-	其他	4,548,937	74%	-	其他	3,639,903	91%	-	其他	2,915,657	90%
	合計	6,151,533	100%	-	合計	4,173,563	100%	-	合計	2,116,827	100%

因本公司於 94 年度以受讓華亞公司股份發行新股方式與華亞公司進行策略聯盟後，雙方交易金額因此隨之增加。

(2)主要銷貨客戶

(2)主要銷貨客戶	(2)主要銷貨客戶	(2)主要銷貨客戶	(2)主要銷貨客戶	(2)主要銷貨客戶	(2)主要銷貨客戶	(2)主要銷貨客戶	(2)主要銷貨客戶
								單位：新台幣仟元
項目	93 年度				94 年度				95 年第一季
	名稱	金額	佔全年度進貨淨額比率(%)	與本公司之關係	名稱	金額	佔全年度進貨淨額比率(%)	與本公司之關係	名稱	金額	佔全年度進貨淨額比率(%)	與本公司之關係
1	百慕達國巨控股	1,765,886	17%	子公司	百慕達國巨控股	1,307,670	14%	子公司	百慕達國巨控股	415,541	16%	子公司
2	Yageo U.SA.(H.K.)	1,304,027	13%	子公司	Yageo U.SA.(H.K.)	1,201,063	13%	子公司	Yageo U.SA.(H.K).	367,055	14%	子公司
3	Yageo Europe KFT	1,229,958	12%	孫公司	Yageo Europe KFT	1,070,019	12%	孫公司	Yageo Europe KFT	344,503	13%	孫公司
-	其他	6,098,361	58%	-	其他	5,543,404	61%	-	其他	2,370,657	57%	-
	合計	10,398,232	100%	-	合計	9,122,156	100%	-	合計	2,666,674	100%	-

本公司最近兩年度主要銷貨客戶名單並無重大之變動。

6.最近二年度生產量值

單位：量：百萬顆：值：百萬元

				單位：量：百萬顆：值：百萬元	單位：量：百萬顆：值：百萬元	單位：量：百萬顆：值：百萬元
年度生產量值主要商品	93 年度			94 年度
	產能	產量	產值	產能	產量	產值
電阻晶片	102,798	97,109	1,531	115,000	107,262	1,561
積層陶瓷電容	86,400	77,758	4,273	86,500	74,456	3,803
合計	189,198	174,867	5,804	201,500	181,718	5,364

產能及產量增加主要係因機器之擴充所致。

7.最近二年度銷售量值

單位：新台幣百萬/百萬顆

					單位：新台幣百萬/百萬顆	單位：新台幣百萬/百萬顆	單位：新台幣百萬/百萬顆	單位：新台幣百萬/百萬顆
年度銷售量值主要商品	93年度				94年度
	內銷		外銷		內銷		外銷
	量	值	量	值	量	值	量	值
電阻晶片	24,375	561	83,567	2,495	31,989	718	87,192	2,203
積層陶瓷電容	20,581	1,200	61,470	4,674	16,780	1,078	61,208	3,943
機器設備及零件	-	-	9,800	281	-	-	24	169
其他	6,733	410	6,871	777	3,101	353	34,430	658
合計	51,689	2,171	161,708	8,227	51,870	2,149	182,854	6,973

本公司最近兩年度銷售量值並無重大變動情形。

(三)最近二年度從業員工人數

年度	年度	93 年度	94 年度	截至95/3/31止
員工人數	技術人員	695	553	558
	管理及業務人員	427	541	536
	作業人員	1,880	1,833	1809
	合計	3,002	2,927	2903
平均年歲		34	34	33.4
平均服務年資		4.78	4.15	4.2
學歷分布比率	博士	6	7	7
	碩士	135	92	92
	大專	911	1,152	1,186
	高中	1,643	1,367	1,309
	高中以下	307	309	309
	合計	3,002	2,927	2,903

(四)環保支出資訊

1.依法令規定，應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費用或應設立環保專責單位人員者，其申領、繳納或設立情形之說明

本公司持續致力於環境保護及改善，已獲得 ISO14000 以及 SONY 綠色夥伴認證，在 MLCC 製程方面，極力減少使用有機溶劑，而以水溶劑為主，不但可以降低成本，亦可保障作業員工的健康，並避免有機廢棄物對環境造成的傷害，此外並致力於開發無鉛產品，以及設置廢水處理設備，落實污染預防精神，並力行資源回收及廢棄物減量，故近年來並無因污染環境遭受損受、處分、賠償的情形。

2.公司有關防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益

95 年 4 月 30 日；單位：新台幣仟元

				95年	4月30日；單位：新台幣仟元
設備名稱	數量	取得日期	投資成本	未折減餘額	用途及預計可能產生效益
廢水處理工程	1	86.09.01	5,008,886	1,137,794	淨化廢水；維護員工健康
環保工程	1	86.12.31	638,000	52,171	淨化空氣；維護員工健康
生活廢水處理工程	1	87.10.29	247,618	43,562	淨化廢水；維護員工健康
風管工程	1	87.01.29	1,523,810	141,095	淨化空氣；維護員工健康
電鍍廢氣處理設備	1	87.02.27	847,619	86,331	淨化空氣；維護員工健康
廢水改善工程	1	87.07.31	1,627,744	493,260	淨化廢水；維護員工健康
污泥壓濾機	1	87.08.29	1,180,000	185,739	淨化廢水；維護員工健康
純水設備	1	87.11.24	2,000,000	666,661	淨化廢水；維護員工健康
RO逆滲透純水機工程	1	89.09.27	2,250,000	1,125,000	淨化廢水；維護員工健康
氫氣洩漏預警偵測系統	1	89.12.31	2,750,000	1,145,833	偵測廢氣；維護員工健康
污廢水及揚水幫浦監控	1	89.05.29	145,000	68,108	淨化廢水；維護員工健康
廠房通風工程	1	90.01.27	102,000	54,090	過濾空氣；維護員工健康
廢水改善工程	1	90.01.27	205,000	108,713	淨化廢水；維護員工健康
污廢水處理工程	1	90.05.18	190,476	88,183	淨化廢水；維護員工健康
生活廢水改善工程	1	95.05.27	761,905	427,129	淨化廢水；維護員工健康
空污增設工程	1	90.12.20	1,142,857	701,299	過濾空氣；維護員工健康
廢水處理工程	1	91.03.29	15,000,000	9,545,456	淨化廢水；維護員工健康
純水機房及IQC抽風工程	1	92.02.25	238,095	156,525	過濾空氣；維護員工健康
廢水過濾設備	1	92.06.01	259,766	116,895	淨化廢水；維護員工健康
廢水處理設備	1	92.07.15	190,000	133,704	淨化廢水；維護員工健康
廢水處理設備	1	92.07.30	350,000	265,151	淨化廢水；維護員工健康
廢水處理設備	1	92.09.12	350,000	270,454	淨化廢水；維護員工健康
廢水處理工程	1	93.01.30	140,000	112,425	淨化廢水；維護員工健康
安全工程	1	93.03.01	398,000	325,635	警報預警；維護廠房安全
廢水處理工程	1	93.05.18	450,000	375,000	廢水處理，符合環保法規
廢水處理工程	1	93.07.19	248,000	163,125	廢水處理，符合環保法規
廢水處理工程	1	93.07.29	228,000	193,455	廢水處理，符合環保法規
廢水處理工程	1	93.07.23	300,000	252,756	淨化廢水；維護員工健康
廢水處理工程	1	93.08.11	646,755	553,660	淨化廢水；維護員工健康
污泥壓濾機	1	93.08.20	886,000	758.470	污泥含水去污，符合環保法規
廢棄處理系統	1	93.08.31	375,000	309,027	廢氣處理，符合環保法規
廢水處理工程	1	93.09.14	340,000	293,637	淨化廢水；維護員工健康
空調抽風工程	1	93.10.14	340,000	286,481	過濾空氣；維護員工健康
廢水處理工程	1	93.10.20	143,000	124,583	淨化廢水；維護員工健康

設備名稱	數量	取得日期	投資成本	未折減餘額	用途及預計可能產生效益
環保安全工程	1	93.10.25	431,410	363,504	安全空間預留，維護廠房安全
廢氣處理系統	1	93.11.09	333,000	283,667	廢氣處理，符合環保法規
廢水處理工程	1	93.11.26	55,000	48,333	淨化廢水；維護員工健康
廢水處理工程	1	93.12.15	343,500	282,882	廢水處理，符合環保法規
環保安全工程	1	93.12.15	1,254,500	1,111,943	安全空間預留，維護廠房安全
廢氣處理工程	1	93.12.27	3,065,000	2,716,705	廢氣處理，符合環保法規
廢水處理設施	1	94.01.25	74,000	66,152	廢水處理，符合環保法規
污泥乾燥機	1	94.02.25	775,870	712,051	淨化廢水；維護員工健康
純水設備更新工程	1	94.03.14	360,000	324,877	淨化廢水；維護員工健康
純水設備更新工程	1	94.04.25	352,500	323,125	淨化廢水；維護員工健康
廢水處理工程	1	94.10.28	194,000	179,792	淨化廢水；維護員工健康
軟水設備工程	1	94.11.24	380,000	357,736	淨化廢水；維護員工健康
廢水處理工程	1	94.12.20	602,000	588,318	淨化廢水；維護員工健康
廢水處理工程	1	94.12.22	106,050	103,640	淨化廢水；維護員工健康
廢水廠換氣工程	1	95.01.10	590,000	579,074	廢氣處理，符合環保法規
水洗塔新增工程	1	95.02.27	1,150,000	1,136,309	廢氣處理，符合環保法規

3.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司改善環境污染之經過，其有污染糾紛事件者，並應說明其處理經過：本公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止並無環境污染情事。
4.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因污染環境所受損失，處份之總額，未來因應政策及可能之支出（包括未採取因應對策可能發生損失、處分及賠償之估計金額，如無法合理估計者，應說明其無法合理估計之事實）：本公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止並無環境污染情事。
5.目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位或資本支出之影響及其未來二年度預計之重大環保資本支出：無。
6.因應歐盟有害物質限用指令(RoHS)相關資訊：本公司已 100%符合 RoHS 規定。

(五)勞資關係

1.公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施狀況，以及勞資間之協議情形與各項員工權益維護措施情形：
本公司一向重視員工福利與人才培育，並遵循勞工相關法令，保障勞工
應有之權利。

(1)員工福利

公司每年將視營運狀況實施員工分紅配股及其他相關福利，同時亦設有職工福利委員會，不定期舉辦各類活動及各節日發放禮品或禮券之給公

司所有員工。

(2)員工培育及訓練

公司於總公司及各廠皆設有員工教育訓練之專責單位，針對各類型工作需求安排規劃不同之訓練課程，同時鼓勵員工自我充實、參與外部舉辦之進修課程。

(3)退休制度

本公司依循勞工相關法令，訂有員工退休辦法，並依規定提撥勞工退休準備金。

(4)本公司之勞資政策係秉持坦承溝通之原則，同時透過下列行動，共同為企業與員工創造一個雙贏的局面：
1遵守勞基法及相關法令，使員工得到最大的保障。
2依「勞資會議實施辦法」成立勞資會議，並定期邀請勞方參與各項管理制度之研討。
3遇有公司營運狀況及重大措施，會事先充分宣導，使原功能角色充分了解支持。
2.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因勞資糾紛所遭受之損失，並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施：本公司之經營者體認員工係公司創造利潤的基礎，向來重視勞資關係因此未曾發生勞資糾紛，亦未曾因勞資糾紛遭受損失，預計未來亦無勞資糾紛及損失發生之可能。

二、固定資產及其他不動產

一 ( )自有資產

1.取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上之固定資產：無。
2.閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產：無。
(二)租賃資產
1.取得成本達實收資本額之百分之十或新台幣一億元以上者之資本租賃：無。
2.每年租金達五百萬元以上之營業租賃資產：

						單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
資產名稱	單位	數量	租賃期間	租金(未稅)	出租人	租金之計算方式	租約所訂之限制
信義路信義大樓	－	－	95/01/01∼ 95/12/31	14,072	國巨公司	每月支付	不能轉租
中山北路七段	－	－	94/10/16∼ 95/10/15	441	國巨公司	每月支付	不能轉租

(三)各工廠現況及最近二年度設備產能利用率

1.各生產工廠之使用狀況

項目工廠	建物面積 (平方公尺)	員工人數	生產商品種類	目前使用狀況
高雄電阻廠	18,145	1,083	厚膜電阻/薄膜電阻	正常
高雄電容廠	64,104	2,085	多層陶瓷電容	正常

2.設備產能利用率

單位：百萬顆/百萬元

					單位：百萬顆/百萬元	單位：百萬顆/百萬元	單位：百萬顆/百萬元	單位：百萬顆/百萬元
年度生產量值主要產品	93 年度				94 年度
	產能	產量	產能利用率	產值	產能	產量	產能利用率	產值
晶片電阻	102,798	97,109	94%	1,531	115,000	107,262	93%	1,767
積層陶瓷電容	86,400	77,758	90%	4,273	86,500	74,456	86%	4,744
合計	189,198	174,867	92%	5,804	201,500	181,718	90%	6,511

三、轉投資事業

一 ( )轉投資事業概況

單位：仟元；仟股；95年3月31日

轉投資事業	主要營業	投資成本	帳面價值	投資	股份	股權淨值 (元)	市價	會計處理方法	最近年度投資報酬	最近年度投資報酬	持有公司股份數額
				股數	股權比例(%)				投資損益	分配股利
GTCL	投資控股	451,784	895,332	187,653	21.4	6.22	6.22	權益法	127,893	-	-
智寶電子	電容器之產銷	958,939	462,576	36,950	10.2	12.08	7.55	權益法	(5,967)	-	-
奇力新電子	電感器之產銷	319,184	279,722	19,578	15.2	13.26	19.20	權益法	15,538	現金 19,195 股票 3,839	-
百慕達國巨控股	一般投資業務	美金 382,770	17,637, 393	90,000	100.0	195.97	-	權益法	(175,014)	-	-
華亞電子	電子零件之產銷	1,379,5 57	1,553,3 07	136,238	65.9	11.58	-	權益法	119,821	-	-
國新投資	一般投資業務	1,929,8 81	949,624	183,200	100.0	5.18	-	權益法	(112,498)	-	-
Ferroxcube International HoldingB.V	控股公司	美金 70,155	649,437	39	100.0	15,511	-	權益法	(183,403)	-	-
薩摩亞飛磁控股	一般投資業務	美金 20,421	589,139	-	100.0	-	-	權益法	(15,026)	-	-
Yageo International	一般投資業務	美金 48,825	276,629	1,000	100.0	276.63	-	權益法	9,093	-	-
國眾開發	一般投資業務	127,288	259,176	-	100.0	-	-	權益法	137,939	-	-
國鼎創投	一般投資業務	185,000	213,619	18,500	100.0	11.55	-	權益法	9,935	28,861	-
富邦創業投資	創業投資業務	100,000	102,823	10,000	20.0	10.28	-	權益法	33,024	-	-

轉投資事業	主要營業	投資成本	帳面價值	投資股份	投資股份	股權淨值 (元)	市價	會計處理方法	最近年度投資報酬	最近年度投資報酬	持有公司股份數額
				股數	股權比例(%)				投資損益	分配股利
Phycomp Singapore	電子元件之銷售及買賣	新幣 780	13,194	-	100.0	-	-	權益法	(387)	-	-
Phycomp Malaysia	電子元件之銷售及買賣	馬幣 759	1,303	8,628	100.0	0.15	-	權益法	148,016	-	-
台灣飛磁	磁性材料之產銷	28,175	40,863	1,572	100.0	25.99	-	權益法	(7,532)	-	-
Phycomp HoldingB.V	控股公司	美金 142,572	(4,099,4 79)	747	100.0	(5,603)	-	權益法	65,680	-	-
Yageo America	電子元件之銷售及買賣	美金 196	(182,34 5)	1	100.0	(182,3 45)	-	權益法	39,636	-	-

註：係指本公司有重大影響力之長期投資

(二)綜合持股比例

	單位：仟股；％；95年3月31日	單位：仟股；％；95年3月31日	單位：仟股；％；95年3月31日	單位：仟股；％；95年3月31日	單位：仟股；％；95年3月31日	單位：仟股；％；95年3月31日
轉投資事業	本公司投資		董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資		綜合投資
	股數	持股比例	股數	持股比例	股數	持股比例
GTCL	187,653	21.4	50,744	5.8	238,397	27.2
智寶電子	36,950	10.2	-	-	36,950	10.2
奇力新電子	19,579	15.2	5,204	4.9	24,783	20.1
百慕達國巨控股	90,000	100.0	-	-	90,000	100.0
華亞電子	136,238	65.9	4,063	2.0	140,301	67.9
國新投資	183,200	100.0	-	-	183,200	100.0
Ferroxcube International HoldingB.V	39	100.0	-	-	39	100.0
薩摩亞飛磁控股	-	100.0	-	-	-	100.0
YageoInternational	1,000	100.0	-	-	1,000	100.0
國眾開發	-	100.0	-	-	-	100.0
國眾創投	18,500	100.0	-	-	18,500	100.0
富邦創業投資	10,000	20.0	-	-	10,000	20.0
Phycomp Singapore	-	100.0	-	-	-	100.0
PhycompMalaysia	8,628	100.0	-	-	8,628	100.0
台灣飛磁	1,572	100.0	-	--	1,572	100.0
PhycompHoldingB.V	747	100.0	-		747	100.0
YageoAmerica	1	100.0	-	-	1	100.0

註：係指本公司有重大影響力之長期投資

(三)上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響：無。
(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部份營業、研發成果移轉子公司者：無。

四、重要契約

重要契約
契約性質	當事人	契約日期起訖	主要內容	限制條款
經銷合約	A	2005.01—2006.01	經銷國巨被動元件	無
經銷合約	B	2005.01—2006.01	經銷國巨被動元件	無
經銷合約	C	2005.01—2006.01	經銷國巨被動元件	無
採購合約	D	2005.04—2006.03	採購價款及交期	無
長期借款合約	交通銀行	2002.12—2008.01	新台幣70億元中期擔保放款	無
長期借款合約	交通銀行	2003.05—2008.12	新台幣4億元購置自動化機器設備貸款	無
長期借款合約	合作金庫	2004.01—2019.01	新台幣30億元 15年長期擔保貸款	無
長期借款合約	交通銀行	2004.11—2008.12	新台幣25億元中期週轉金放款	無
長期借款合約	上海銀行	2004.12—2010.12	新台幣21.6億甲項:中期擔保放款乙項:中期放款	無

參、發行計畫及執行情形

一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析應記載事項

本公司前各次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫尚未完成或實際完成日距申報 ( 請 ) 時未逾三年之者，為財政部證券暨期貨管理委員會 92 年 12 月 12 日台財證一字第 0920156063 號函核准發行第三次海外可轉換公司債案及行政院金融監督管理委員會 94 年 5 日 5 日金管證一字第 0940113613 號函核准發行之受讓他公司股份發行新股案件。

( 一 )92 年度核准之第三次海外可轉換公司債案件

計劃內容：
(1) 主管機關核准日期及文號
財政部證券暨期貨管理委員會 92 年 12 月 12 日台財證一字第 0920156063
號函核准發行第三次海外可轉換公司債案。
(2) 計畫所需資金總額及來源：發行總額美金 150,000 仟元，依票面金額 ( 美金 1,000
元 ) 十足發行。
(3) 發行期間：發行期間五年，於 92 年 12 月 30 日發行，至 97 年 12 月 30 日到期。 (4) 計劃項目、預定資金運用進度：

4)計劃項目、預定資金運用進度：	4)計劃項目、預定資金運用進度：	4)計劃項目、預定資金運用進度：	4)計劃項目、預定資金運用進度：	4)計劃項目、預定資金運用進度：	4)計劃項目、預定資金運用進度：	4)計劃項目、預定資金運用進度：	4)計劃項目、預定資金運用進度：
單位：仟元
計畫項目	預計完成日期	幣別	所需資金總額	預計資金運用進度
				93 年
				第一季	第二季	第三季	第四季
海外購料	93.12.31	美元	60,000	12,000	16,000	16,000	16,000
		新台幣	2,041,680	408,336	544,448	544,448	544,448
購置機器設備	93.12.31	美元	90,000	15,600	16,900	17,800	39,700
		新台幣	3,062,520	530,837	575,073	605,698	1,350,912
合計		美元	150,000	27,600	32,900	33,800	55,700
		新台幣	5,104,200	939,173	1,119,521	1,150,146	1,895,360

(5) 預計產生效益

a. 海外購料

本次計畫以美金 60,000 仟元做為海外購料，將有助於改善財務結構、節省 0% 利息支出並提升競爭力。本次海外可轉換公司債票面利率為，與該公司目前之外幣借款利率約 1.7% 計算，平均每年可節省利息支出約美金 1,020 仟元 ( 約折合新台幣 34,680 仟元 ) 。

b. 購置機器設備

預計可能產生效益表

	預計可能產生效益表	預計可能產生效益表	預計可能產生效益表	預計可能產生效益表	預計可能產生效益表	預計可能產生效益表
	單位：百萬顆；新台幣仟元
年度	產品別	生產量	銷售量	營業收入	營業毛利	營業淨利
93	晶片電阻	8,333	8,333	256,896	102,989	85,006
	積層陶瓷電容	32,040	32,040	4,084,788	1,220,996	935,061
94	晶片電阻	8,421	8,421	244,375	90,478	73,372
	積層陶瓷電容	42,596	42,596	6,539,807	2,041,080	1,583,294
95	晶片電阻	8,506	8,506	234,478	80,949	64,535
	積層陶瓷電容	50,128	50,128	6,655,014	1,810,343	1,344,492

2. 執行情形：

.執行情形：
				單位：新台幣仟元
計畫項目	執行狀況		金額	進度執行情形
海外購料	支用金額	預定	2,041,680	已依預定計畫於93 年第四季執行完畢。
		實際	2,474,426
	執行進度(%)	預定	100.00%
		實際	121.19%
購置機器設備	支用金額	預定	3,062,520	因93 年度歐美及大陸市場需求減緩致擴產計畫略微延後，惟本項計畫已於94 年第四季執行完畢。
		實際	2,629,926
	執行進度(%)	預定	100.00%
		實際	85.87%
合計	支用金額	預定	5,104,200
		實際	5,104,352
	執行進度(%)	預定	100.00%
		實際	100.00%

3. 效益評估

(1) 海外購料

本公司 93 年度利息費用為 335,574 仟元，較 92 年度之 473,386 仟元而言，利息節省數為 137,812 仟元，較原預計利息節省數 34,680 仟元為高，故其效益應屬合理顯現。

(2) 購置機器設備

因 93 年度歐美及大陸市場需求減緩致擴產計畫略微延後，惟本公司已於 94 年第四季完成機器設備購置，並預計自 95 年度起將陸續產生效益。

( 二 )94 年度核准之受讓他公司發行新股案

1. 計劃內容：

(1) 主管機關核准日期及文號

行政院金融監督管理委員會 94 年 5 月 5 日金管證一字第 0940113613 號函核准發行受讓華亞電子 ( 股 ) 公司發行新股案。

(2) 計畫所需資金總額及來源

以增資發行新股 131,605,908 股，每股發行價格 10 元，受讓華亞電子股份有限公司 136,238,000 股，面額合計 1,362,380,000 元。

2. 執行情形

預定計畫完成日期： 94 年 7 月 1 日。實際計畫完成日期： 94 年 7 月 1 日。

3. 效益評估

(1) 營運經濟規模及綜效之提升

本公司與華亞電子進行策略性結盟，係為有效提供大中華地區 ( 包括台灣、香港及中國大陸 ) 主要顧客群完整積層陶瓷電容器（ MLCC ）之全系列產品，使其涵蓋高、中及低容值等全系列完整之產品組合，以進一步提升營運之經濟規模及綜效，且於生產、銷售、管理、採購與全球運籌之服務上相互支援，分工合作以持續強化成本之競爭優勢，並落實達成「全球最大被動元件完整解決方案服務提供者」之願景，由華亞公司營收規模 94 年度之營業收入 25.0 億元較 93 年度同期 22.0 億元成長 13.64% ，故本次受讓華亞公司具有提升集團整體營運經濟規模及綜效之顯著效益。

(2) 市場佔有率及國際競爭力之提升

本公司及華亞公司積層陶瓷電容器 (MLCC) 產品預估數量合計之全球市場佔有率可達 15% ，有助於提高對日本各領先大廠如 Murata 、 TDK 與 TaiyoYuden 競爭，並拉大與二線競爭者的距離，藉由產品市場佔有率之提升，以擴大經濟規模並且與華亞公司功能分工，資源共享，藉以提升整體集團國際競爭力以強化成本之競爭優勢。

(3) 對供應商議價能力之提升

被動元件積層陶瓷電容器 (MLCC) 之主要原料陶瓷粉末、鈀金、銀等多半仰賴進口，廠商分以卑金屬製程取代貴金屬，因此能掌握或提高原材料自主性者，自能更具競爭優勢，而業者如何朝製程更新或穩定料源供應為一重要議題，例如積層陶瓷電容器以卑金屬鎳、銅取代鈀、銀為電極材料等；另國巨公司及華 MLCC 亞公司於積層陶瓷電容器（）原材料方面，向國外供應商採購皆有一定之比例，而經本次策略聯盟後，對供應商採購數量增加下，議價能力提升不少，由 95 年第一季之成本率 77% ，較去年同期之 89% 下降可見一般，顯見本公司在原料之議價能力已有效提升，對銷貨毛利有直接挹注之貢獻，故對供應商議價能力之提升效益應已逐步顯現。

(4) 既有研發技術及設備之提升及整合

本公司於積層陶瓷電容器（ MLCC ）及晶片電阻 (CHIP-R) 擁有多項專利權； MLCC 另華亞電子於積層陶瓷電容（）亦有其專利權，足見本公司與華亞電子於研發及技術專長方面，各自擁有擅長及專精之領域，因此預期本次策略聯盟後，雙方將可進行技術交流，生產分工，提升彼此生產與研發能力，藉由合作開發新技術，以有效縮短研發時程，同時透過整合雙方公司既有設備及技術，使資源作更有效之配置，致研發之創新及技術之精進更具競爭力。本公司 95 年第一季之稅前純益 467,431 仟元，較 93 年度同期之 (127,423) 仟元大幅躍進，顯見既有研發技術及設備之提升及整合之效益已逐步顯現。

二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫應記載事項：不適用。

三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項

( 一 ) 受讓股份名稱、數量及對象：

本次本公司發行新股受讓宸遠科技股份有限公司股份案，業經本公司及宸遠科技於 95 年 4 月 12 日董事會決議通過本公司發行新股共 16,556,067 股受讓宸遠科技股東「英屬蓋曼群島商新芽創業投資股份有限公司」及其他股東持有宸遠科技已發行股份 25,047,000 股，且本公司已與宸遠科技正式簽訂合作契約書，同時並與該出讓股份之股東「英屬蓋曼群島商新芽創業投資股份有限公司」等共三十六名股東簽訂換股契約書。

( 二 ) 預定進度

本次辦理發行新股受讓宸遠科技股份作業若如期向金管會申報生效後，暫訂九十五年七月一日為換股基準日。

( 三 ) 股份交換比例之計算方式及依據：詳第 58 頁至第 59 頁。

( 四 ) 獨立專家表示其股份交換比例合理性之意見書：詳第 60 頁至第 66 頁。 ( 五 ) 受讓股份未來移轉之條件及限制：無。

( 六 ) 預計可能產生效益：

提升及整合現有之技術並延攬一批專業團隊

MLCC 本公司利用本身在多層陶瓷技術領域的豐富專業技術，經多年研發，材料之關鍵添加劑，已可自行量產，僅需外購基礎材料，其餘關鍵元素自行添加，不但降低成本，並能有效掌控產品特性及品質，而於積層陶瓷電容 MLCC （）上擁有在高、中、及低容值全系列電容產品組合領域之優勢，並積極往高壓積層陶瓷電容領域發展，以求提供全方位之積層陶瓷電容產品服務，而宸遠公司自 89 年成立迄今，一直以來均以高壓積層陶瓷電容之製造及研發為其最主 500V 5000V MLCC Size 0603 要業務，並專注於耐壓 ∼ 之高壓產品研發，並推出： ∼ 1812 ， Voltage ： 500V-3KV 產品，且以自有 (CCT) 品牌行銷全世界，顯見雙方在研發及技術專長上，各自擁有擅長及專精之領域。因此預期透過本次策略聯盟後，雙方將可進行技術交流，提升彼此研發能力，藉由合作開發新技術，本公司將可提 500V 5KV MLCC 前一年取得 ∼ 以上高壓之技術及製造能力，而宸遠亦可透過本次合作方案，獲得人力及採購上更佳之支援。另宸遠公司主要經營團隊及研發成員之 10.4 本業年資達年，在透過本次受讓發行新股案後，本公司亦將成功延攬此經營團隊為公司之經營策略上提供多元化之建議，並提升現有研發及製程水準。

2. 提升市場佔有率及產品自製率

由於宸遠公司主攻特殊型積層型陶瓷電容，特別是熱門的高壓電容，而本公司則積極朝向提供客戶積層陶瓷產品一次購足之服務，亦提供客戶對高壓陶瓷電容之產品需求，雙方策略聯盟後，利用原有之全球銷售管道與運籌系統，立即挹注營收，擴大全球市場佔有率。此外，由於本公司銷售予客戶之高壓陶瓷電容產品採部分自製及部分外購，倘若未來獲得宸遠公司於高壓陶瓷電容之技術及產能支援後，亦可有效提升產品之自製比率，對於產品之生產品質及交期控管，將有更進一步之

掌控，因此可提升市場佔有率及產品自製率。

整合共同原料之採購，藉以提升採購議價優勢，進而降低生產成本

MLCC MLCC 由於高、中及低容值產品及高壓產品主要差異點在堆疊技術上之差別，其主要原料則大部分相同 ( 如：介電磁粉 ) 。故若在雙方合作後，即可在 MLCC 產品上相關原料部分聯合採購，不只可提高採購量，同時可取得較佳之議價空間，包括取得較有利之採購單價、付款條件及交貨期間等，進而可降低生產成本，故透過雙方採購資源之整合，將能增進企業整體之採購經濟效益，進而提升獲利能力，以因應競爭日益激烈的產業環境，提升於全球市場上之競爭力，可藉由整合共同原料採購以降低生產成本。

提升營運規模及一次購足（ one stop shopping ）服務

在客戶結構方面，本公司客戶囊括國際性各科技大廠，而宸遠公司則深耕兩岸三地的區域型客戶，因此在客戶性質上雙方具有互補性，對於營運規模上則有提升之效果，並可增加行銷及客戶管道。另外，本公司長期以來在高、中及低容值全 LCD TV 系列電容產品組合領域上提供客戶良好的產品服務，近來在產品市場需求 MLCC 看好下，客戶對於高壓產品的需求持續增加，以往本公司均是以外購方式 MLCC 滿足客戶之需求，惟在本次與宸遠公司策略聯盟後，在獲得宸遠公司高壓產品技術支援下，除將可採自行生產外，亦可用分工生產、整合行銷方式，提供客戶對積層陶瓷電容各類產品一次購足的產品服務，以提升客戶對本公司產品服務之滿意度，本次策略合作案可強化公司營運規模及一次購足（ one stop shopping ）服務。

本次本公司受讓宸遠公司發行新股主要目的是藉由策略聯盟方式進行上游原物料的合併採購，透過分工生產及整合行銷，來增加彼此產品線的互補性，滿足客戶一次購足的需求，並增加行銷及客戶管道，而產能間相互支援以分享訂單，深耕於專精產品進行生產，以提高產品良率，擴大經濟規模，創造營收成長，並可有效降低生產成本。

( 七 ) 受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人者，並應列明與關係企業或關係人之關係、選定關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益之評估意見：不適用。
( 八 ) 股份交換之合作契約：詳第 67 頁至第 72 頁。

四、本次併購發行新股情形：不適用。

換股比例計算方式及依據

本次國巨公司與宸遠科技股份有限公司 ( 宸遠公司 ) 參與換股之股東雙方共同議定依雙方每股淨值、獲利能力為基礎，並考量目前雙方公司經營狀況、未來發展條件、獲利能力及移轉股權比例等其他關鍵因素共同商議確定每股之換股比例。茲就雙方公司達成之評價基礎所決議之換股比例說明如下：

一、換股比例及計算依據

茲就國巨公司與宸遠公司初步達成之評價基礎，設算可能之換股比例區間如後： 1. 淨值比法

1.淨值比法
公司別	94年12月31日淨值	94年12月31日調整後每股淨值(元)(註)	換股比例參考值
國巨公司	10.83	10.53	0.7588
宸遠公司	8.75	7.99	1.000

資料來源：國巨公司自結之合併財務報表宸遠公司經會計師查核簽證之財務報表

註：考量國巨公司少數股東權益而調整計算

考量宸遠公司閒置機器設備及土地廠房而調整計算每股淨值

2. 股價淨值比法

(1) 國巨公司股價淨值比

依臺灣證券交易所資料，國巨公司 95 年 3 月份之股價淨值比為 1.21 。

(2) 宸遠公司採樣同業之股價淨值比

宸遠公司業務內容涵蓋高壓積層陶瓷、安規高壓積層陶瓷、排容及低容值的電容等，故選取上市 ( 櫃 ) 以積層陶瓷電容為主要業務之廠商為採樣同業，計有國巨公司、華新科、禾伸堂、信昌電四家。採樣同業 95 年 3 月份之平均股價淨值比為 1.49 。

為1.49。
同業	國巨	華新科	禾伸堂	信昌電	平均
股價淨值比	1.21	1.34	2.55	0.84	1.485
資料來源：臺灣證券交易所、中華民國櫃檯買賣中心

(3) 國巨公司及宸遠公司依股價淨值比法計算之換股比例

公司別	94年12月31 日淨值(註一)	股價淨值比參考值	還原股價(註二)	換股比例參考值
國巨公司	10.53	-	12.22	0.9714
宸遠公司	7.99	1.485	11.87	1.000

資料來源：國巨公司公司自結之合併財務報表及宸遠公司經會計師查核簽證之財務報表註一：考量國巨公司公司少數股東權益而調整計算

考量宸遠公司閒置機器設備及土地廠房而調整計算每股淨值。註二：考量國巨公司公司為上市公司，本身股價已具參考性，故採 95 年 3 月 1 日至 3 月 31 日之平均收盤價為其股價。

3. 本益比法

宸遠公司自 89 年成立以來，營收雖逐年成長，但未達規模經濟，產生連年虧損， 94 年營運剛跨過損益平衡點，每股盈餘仍然偏低，若以本益比法估算將產生偏差，無法確實反應宸遠公司之企業價值，故不採用本法進行評估。

4. 市價法

宸遠公司為非公開發行公司，無市價可供參考，故不採用本法進行評估。二、換股比例區間彙總

1. 理論價格初步彙總

評價模式	計算結果(元／股)	計算結果(元／股)	換股比例區間
	國巨公司	宸遠公司	國巨：宸遠
淨值比法	10.53	7.99	0.7588:1.0000
股價淨值比法	12.22	11.87	0.9714:1.0000

以上述各種評價模式計算後，整理淨值比法與股價淨值比法之換股比例區間，以做為衡量國巨公司與宸遠公司合併換股比例之評價方法。

2. 考量非量化調整因素之調整後換股比例區間

評價模式	計算結果(元／股)	計算結果(元／股)	計算結果(元／股)	換股比例區間
	國巨公司	宸遠公司	宸遠公司(註)	國巨：宸遠
淨值比法	10.53	7.99	6.79	0.6448:1.0000
股價淨值比法	12.22	11.87	10.09	0.8257:1.0000

註：對宸遠公司之非量化調整因子包括流動性折價及經營權移轉貼水等。

3. 換股比例區間彙總摘要

評價基礎換股比率公司別	換股比例	其他關鍵因素	雙方董事會共同商定
國巨公司	0.6448~0.8257	綜合考量： 1.每股淨值 2.市價 3.目前經營狀況及未來發展條件 4.宸遠為未公開發行公司，股票流通性低 5.宸遠公司經營權移轉貼水	0.661
宸遠公司	1.0000		1.000

三、綜上所述，國巨公司與宸遠公司換股比例經審慎考量： ( 一 ) 每股淨值 ( 二 ) 市價 ( 三 ) 各公司目前經營狀況與未來發展條件 ( 四 ) 宸遠公司股票流通性低及 ( 五 ) 宸遠公司經營權移 1
轉貼水等，衡量各家公司價值之關鍵因素後，雙方董事會共同議定之換股比率以每 0.661
股宸遠公司普通股換發股國巨公司普通股，且該換股比例業經獨立專家覆核，並出具換股比例合理性意見書，換股比例訂定方式及依據應屬合理。

國巨股份有限公司受讓宸遠科技股份有限公司股份案

換股比例合理性之獨立專家意見書

一、國巨股份有限公司(以下簡稱國巨公司)主要業務為電阻器及其原料、積層陶瓷電容、陶瓷天線、電解電容、電感等電子元件之製造生產及銷售，為國內專業之被動元件整合服務領導廠商；宸遠科技股份有限公司(以下簡稱宸遠公司)為一專業高壓積層陶瓷電容 (Multi -Layer Ceramic Capacitor) 之製造廠商，業務內容涵蓋高壓積層陶瓷、安規高壓積層陶瓷、排容及低容值的電容，同時也提供其他被動元件之產品 ( 電感、電阻、排阻等 ) 。雙方公司欲進行股份交換，以結合雙方資源，達到產品互補、交叉銷售，並降低營運成本，提供客戶全方位服務，並有效規劃財務、拓展業務，提升競爭力，以追求公司經營之最大效益；茲就本案換股比率之合理性評估如后。
二、有關國巨公司及宸遠公司最近二年度財務狀況摘述如下： 93 年度

巨公司及宸遠公司最近二年度財務狀況摘述如下：	巨公司及宸遠公司最近二年度財務狀況摘述如下：	巨公司及宸遠公司最近二年度財務狀況摘述如下：
單位：新台幣仟元每股淨值及每股盈餘為元
公司別科目別	國巨	宸遠
資產總額	47,565,095	397,029
負債總額	23,519,247	87,571
淨值	24,045,848	309,458
營業收入	16,598,378	166,989
稅後純益(損)	(10,227,510)	(53,373)
每股淨值	10.57	8.53
每股盈餘	(4.51)	(1.55)

資料來源：國巨公司經會計師查核簽證之合併財務報表宸遠公司經會計師查核簽證之財務報表註：每股盈餘採用未追溯調整資料。

94 年度

單位：新台幣仟元每股淨值及每股盈餘為元

公司別科目別	國巨	宸遠
資產總額	46,205,717	391,184
負債總額	20,133,097	73,634
淨值	26,072,620	317,550
營業收入	16,637,893	206,590
稅後純益	300,635	7,841
每股淨值	10.83	8.75
每股盈餘	0.13	0.22

資料來源：國巨公司自結之合併財務報表宸遠公司經會計師查核簽證之財務報表註：各年度每股盈餘採用未追溯調整資料。

三、股票價值評估的方法很多，各種方法皆有其優缺點，所評估之股價其高低亦有所差異，目前市場上所採用之評價方式大致包括下列幾種： ( 一 ) 淨值比法、 ( 二 ) 股價淨值比法、 ( 三 ) 本益比法 ( 四 ) 市價法等。實務上，股價之評價應考量標的公司之特性、股票流動性、未來獲利能力、流通在外籌碼安定性、已投入之成本及產業之屬性等因素予以適當調整。並由策略聯盟各方決議採用共同可接受之評價基礎設算可能的換股比例區間，同時考量其他關鍵因素再共同商議確定換股比例。
四、茲就國巨公司與宸遠公司初步達成之評價基礎，設算可能之換股比率區間如后。 ( 一 ) 淨值比法

淨值比法
公司別	94年12月31日淨值	94年12月31日調整後每股淨值(元)(註)	換股比例參考值
國巨公司	10.83	10.53	0.7588
宸遠公司	8.75	7.99	1.000

資料來源：國巨公司自結之合併財務報表

宸遠公司經會計師查核簽證之財務報表

註：考量國巨公司少數股東權益而調整計算

考量宸遠公司閒置機器設備及土地廠房而調整計算每股淨值。

( 二 ) 股價淨值比法

國巨公司股價淨值比

依臺灣證券交易所資料，國巨公司 95 年 3 月份之股價淨值比為 1.21 。

宸遠公司採樣同業之股價淨值比

宸遠公司業務內容涵蓋高壓積層陶瓷、安規高壓積層陶瓷、排容及低容值的電容等，故選取上市 ( 櫃 ) 以積層陶瓷電容為主要業務之廠商為採樣同業，計有國巨、華新科、禾伸堂、信昌電四家。採樣同業 95 年 3 月份之平均股價淨值比為 1.49 。

巨、華新科 1.49。	、禾伸堂	、信昌電四	家。採樣	同業95	3 月份
同業	國巨	華新科	禾伸堂	信昌電	平均
股價淨值比	1.21	1.34	2.55	0.84	1.485

資料來源：臺灣證券交易所、中華民國櫃檯買賣中心

3. 國巨公司及宸遠公司依股價淨值比法計算之換股比例

公司別	94年12月31 日淨值(註一)	股價淨值比參考值	還原股價(註二)	換股比例參考值
國巨公司	10.53	-	12.22	0.9714
宸遠公司	7.99	1.485	11.87	1.000

資料來源：國巨公司自結之合併財務報表及宸遠公司經會計師查核簽證之財務報表

註一：考量國巨公司少數股東權益而調整計算

考量宸遠公司閒置機器設備及土地廠房而調整計算每股淨值。

註二：考量國巨公司為上市公司，本身股價已具參考性，故採 95 年 3 月 1 日至 3 31 月日之平均收盤價為其股價。

( 三 ) 本益比法

宸遠公司自 89 年成立以來，營收雖逐年成長，但未達規模經濟，產生連年虧損， 94 年營運剛跨過損益平衡點，每股盈餘仍然偏低，若以本益比法估算將產生偏差，無法確實反應宸遠公司之企業價值，故不採用本法進行評估。

( 四 ) 市價比法

宸遠公司為非公開發行公司，無市價可供參考，故不採用本法進行評估。

五、換股比例區間彙總

( 一 ) 理論價格初步彙總

評價模式	計算結果(元／股)	計算結果(元／股)	換股比例區間
	國巨公司	宸遠公司	國巨：宸遠
淨值比法	10.53	7.99	0.7588:1.0000
股價淨值比法	12.22	11.87	0.9714:1.0000

以上述各種評價模式計算後，整理淨值比法與股價淨值比法之換股比例區間，以做為衡量國巨公司與宸遠公司合併換股比例之評價方法。

( 二 ) 考量非量化調整因素之調整後換股比例區間

評價模式	計算結果(元／股)	計算結果(元／股)	計算結果(元／股)	換股比例區間
	國巨公司	宸遠公司	宸遠公司(註)	國巨：宸遠
淨值比法	10.53	7.99	6.79	0.6448:1.0000
股價淨值比法	12.22	11.87	10.09	0.8257:1.0000

註：對宸遠公司之非量化調整因子包括流動性折價及經營權移轉貼水等。

( 三 ) 換股比例區間彙總摘要：

評價基礎換股比率公司別	換股比例	其他關鍵因素	雙方董事會共同商定
國巨公司	0.6448~0.8257	綜合考量： 1.每股淨值 2.市價 3.目前經營狀況及未來發展條件 4.宸遠為未公開發行公司，股票流通性低 5.宸遠公司經營權移轉貼水	0.661
宸遠公司	1.0000		1.000

如上表所示，根據雙方可量化之數字及市場客觀資料，分別依淨值比法、股價淨值比法加以分析，再考量目前二家公司的經營狀況及未來發展條件，宸遠公司股票流 0.661 1.000 通性及宸遠公司經營權移轉等因素，雙方公司議定之換股比例為：，尚在前述區間範圍內。

六、綜上所述，本案經審慎考量： ( 一 ) 每股淨值 ( 二 ) 市價 ( 三 ) 各公司目前經營狀況與未來發展條件 ( 四 ) 宸遠公司股票流通性低及 ( 五 ) 宸遠公司經營權移轉貼水等，衡量各家公司價值之 1 0.661
關鍵因素後，認為國巨公司與宸遠公司之換股比率每股宸遠公司股票換發股國巨股票尚屬允當合理。

中

華

民

國

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評估人：

九十五年四月十二日

財務專家獨立聲明書

本人受託就國巨股份有限公司受讓宸遠科技股份有限公司股份一案，有關雙方換股比例之合理性，提出評估意見書。

本人為執行上開業務，特聲明並無下列情事：

本人或配偶現受該發行公司或證券承銷商聘雇，擔任經常工作，支領固定薪給者。
本人或配偶曾任該發行公司或證券承銷商之職員，而解任未滿二年者。
本人或配偶任職之公司與該發行公司或證券承銷商互為關係人者。
與該發行公司或證券承銷商負責人或經理人有配偶或二等親以內親屬關係者。
本人或配偶與該發行公司或證券承銷商有投資或分享利益之關係者。
為台灣證券交易所股份有限公司現任之董事、監察人及其配偶或二等親以內親屬關係者。
本人或配偶任職之公司與該發行公司具有業務往來關係者。

為國巨股份有限公司受讓宸遠科技股份有限公司股份案，本人提出之專家評估意見均維持超然獨立之精神。

中

華

民國

九

==> picture [195 x 75] intentionally omitted <==

==> picture [49 x 17] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

評估人：
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十五年四月十二日

獨立之專家簡歷表

姓名：李宗黎

41 3 23 出生日期：年月日

籍貫：台灣省台北市

A101786082 身份證字號：

學歷：台灣大學商學系國貿組台灣大學商學研究所

Drexel MBA
美國大學
Wharton
美國賓大學院博士班肄業
經歷：中華民國會計師公會全國聯合會常務理事 ( 81 – 84 ) 中華民國會計師公會全國聯合會專業教育委員會主任委員 ( 81 – 84 ) 中華民國會計師公會全國聯合會業務評鑑委員會副主任委員 ( 81 – 89 )

現職：正業聯合會計師事務所所長 ( 72 年迄今 )

合作契約書

立契約書人：國巨股份有限公司 ( 以下簡稱甲方 ) 宸遠科技股份有限公司 ( 以下簡稱乙方 )

緣雙方均係依據中華民國公司法組織之公司，茲為促進研發、製造及行銷等技術 156 6 資源共享，經誠意協商，雙方協議同意由甲方依公司法第條第項發行普通股新股 ( 以下簡稱「新股」 ) 作為受讓乙方普通股股份之對價，並建立策略聯盟合作夥伴關係，共同致力發展產品之研發、製造及行銷，雙方訂立本合作契約書，條款如后：

第一條乙方資本額及換股標的

乙方於本契約訂立日前之額定資本額為新台幣 ( 下同 ) 十億元 (NT$1,000,000,000) ，分為 100,000,000 股，每股面額十元，得分次發行；截至本契約簽訂日之已發行股份總數為 36,300,000 股，實收資本額三億六千三百萬元 (NT$363,000,000) 。於本契約簽訂日前，並未發行具有股權性質有價證券且未買回任何庫藏股，甲方本次預計交換取得乙方 25,047,000 股，佔乙方已發行股份百分之六十九〈 69% 〉之股權比例。乙方同意使乙方公司主要股東，依本契約書第二條第一項換股比例，與 156 6
甲方交換甲方依公司法第條第項所發行之新股，甲方公司因受讓乙方股份而發行新股予乙方股東。乙方應使換股股東與甲方各別簽署換股契約書。

第二條換股比例

0.661 甲乙雙方同意換股比例以甲方股份每零點陸陸壹〈〉股折換乙方股份壹〈 1 〉股。甲方應發行一千六百五十五萬六千零六十七〈 16,556,067 〉股新股以履行本換股案。乙方換股股東換得甲方之股份，其權利義務與甲公司原發行股份相同。乙方換股股東持有乙方股份不足換為甲方公司壹股之部份，由乙方參與換股各股東間自行合併，按上述比例交換成甲方公司壹股。合併後仍剩餘不滿壹股者，同意由甲方授權其董事長洽特定人認購之。

前項換股比例計算方式係依甲方與乙方過去年度之獲利情形，九十四年底之淨值、參考同業市價以及未來產業前景等相關資料計算得出。

第三條換股比例之調整或變更

甲乙雙方同意換股比例不得任意變更或片面要求改變，但於本合作契約書簽定後換股基準日前，有下列涉及甲方公司或乙方公司之各款具體情事發生時，且經雙方同意者，不在此限：
(1) 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。但甲方依本契約之發行新股者，不在此限。
(2) 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
(3) 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
(4) 參與股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
(5) 其他因法令變更、經主管機關要求調整換股比例。
(6) 甲方因進行第八條之查核，發現乙方財務、會計、財產、業務、技術或其他經營事項有不實或不正確之事項。
前項各款之具體情事發生時，乙方同意與甲方協商換股比例，乙方不擔保參與換股之股東按調整後之比例履行。

第四條甲方持股比例

依本契約之換股，應於換股完成後使甲方持有合計為乙方公司百分之六十九〈 69% 〉之股權比例。
乙方違反本條第一項未能使甲方持有乙方之股份比例合計為百分之六十九〈 69% 〉之要求且未於十五日內補正者，甲方得解除本契約。

第五條換股基準日

除本契約另有約定外，於獲得相關主管機關 ( 包括台灣證券交易所 ) 之所有許可、核准及完成所有申報事項後，雙方應於取得相關核准後十五日內召開董事會訂定股份交換基準日，雙方同意暫定換股基準日為民國九十五年七月一日，確定之日期依主管機關所核准之日期為準。
前項之股份交換基準日，如有變更之必要時，由雙方董事會全權決定之。

甲方應於股份交換基準日後儘速辦妥發行新股相關股務作業程序後，將新發行之股票以現股或帳簿劃撥方式，交與乙方參與股東。
156 雙方應於民國九十五年四月十二日召開董事會，並按公司法第 6

條第項之規定，提請董事會同意本契約書約定之事項。

第六條聲明及保證

雙方聲明及保證如下：

1. 甲方聲明及保證自本契約簽訂日起：

  - (1) 甲方所有財務報表皆係依據商業會計法及中華民國一般公 認會計原則編製且其內容及其他財務資料皆係正確、真實， 並無任何虛偽、隱匿或誤導之情事。

  - (2) 甲方所有之資產及負債皆已明列於財務報表中，且就其所列 之所有之資產皆擁有合法的所有權，其使用、收益及處分不 受任何拘束或限制。

  - (3) 甲方並無因故意過失有任何事實之隱瞞藏匿或有負債將使 公司之業務或財務產生任何重大不利之影響。

  - (4) 甲方並無任何其他重大虛偽不實、違反法令、喪失債信、重 大訴訟及足以影響公司繼續營運或簽訂本約之重大情事。

  - (5) 甲方承諾已將任何形式之契約、協議、聲明、保證、擔保、 約定、負擔或其他義務皆已提供或告知乙方，並無任何虛 偽、隱匿或不實之情事。

: 乙方聲明及保證如下事項
(1) 乙方公司絕無以任何方式違反公司法第 167 條第 3 項、第 4 項規定情事。
(2) 乙方公司所有財務報表皆係依據商業會計法及中華民國一般公認會計原則編製且其內容及其他財務資料皆係正確、真實，並無任何虛偽、隱匿或誤導之情事。
(3) 乙方公司所有之資產及負債皆已明列於財務報表中，且就其所之列所有之資產皆擁有合法的所有權，其使用、收益及處分不受任何拘束或限制。且其交付與甲方審閱之財務報表至換股完成召開股東臨時會之前，除正常營運所需者外，並無任何不利之變更或增加任何負債或或有負債。
(4) 絕無因故意過失有任何事實之隱瞞藏匿或有負債將使乙方公司之業務或財務產生任何重大不利之影響。

(5) 乙方公司並無任何其他重大虛偽不實、違反法令、喪失債信、重大訴訟及足以影響公司繼續營運或簽訂本約之重大情事。
(6) 乙方公司承諾已將任何形式之契約、協議、聲明、保證、擔保、約定、負擔或其他義務皆已提供或告知甲方，其所提供與甲方用以評估本合作案之所有資料均為完整與真實之資料，並無任何虛偽、隱匿或不實之情事。
(7) 乙方公司保證於本契約簽署後至換股完成召開股東臨時會完成改選董監事之前，仍應正常營運，並應盡全力維持公司研發、生產、人事、財務、業務及各部門之穩定。未經甲方書面同意，不得為下列事項：對外揭露任何有關公司營運之重大事項、修改公司章程、辦理盈餘分配、買回或贖回乙方公司已發行之任何有價證券、與第三人締結與公司法第一百八十五條所列之公司營運重大事項、取得或處分任何固定資產金額超過新台幣壹仟萬元（須在董事會所承認之預算內）、辦理公司資金貸予任何第三人或為任何形式之背書或保證、向任何第三人借貸金額、提供任何資產或設備設定擔保物權或動產抵押予任何第三人、委任或解任任何董事、監察人，除與甲方公司配合為重要人員留任者外，不得任意為人員之增聘、變更或終止現有員工之聘僱關係，任何進行關係人交易或任何通常且合理營業程序以外之交易、就任何重大爭議或糾紛與任何第三人進行和解、為捨棄或怠於主張為現仍有效存續之重大權利或利益之行為、進行任何避險用途外衍生性金融商品之交易、簽署或承諾任何其他重大契約或義務。

第七條專屬期間

乙方同意於本契約簽約後至換股基準日前，乙方不得與其他公司或個人進行乙方公司之合併、分割、收購或股份受讓。

第八條查核

乙方同意甲方於本契約簽署後，得委任律師、會計師、證券承銷商、或其他技術人員查核乙方公司之財務、業務、財產及會計帳目等事項之正確性。乙方並應使乙方公司於查核時提供甲方所認為一切必要之協助。

第九條契約解除

: 本契約於下列情事發生時，得以書面通知他方解除本契約

  1. 雙方未能於同日召開董事會者。

  2. 156 6 甲方應依公司法第 條第 項，提請董事會經三分之二以上董事 出席、出席董事過半數同意之決議，並向臺灣證券交易所及金管會 證期局申報期滿後，依法使甲方新股之發行生效。甲方董事會未能 決議通過或臺灣證券交易所或金管會證期局對乙方發行新股駁回 或退件，或其他事由致使法定程序未能完成者，雙方同意本契約應 予解除。

  3. 於換股完成乙方公司召開股東臨時會完成改選董監事前，本契約於 有下列事由發生時終止，未違約之一方得以書面終止本契約，且得 向違約之一方請求損害賠償：

(1) 任一方有違反本契約規定之應履行義務，經他方以書面限期十四日以上之期間要求改正而未改正者。
(2) 任一方依本契約所為之聲明、擔保、保證或承諾與事實不符，經他方以書面限期十四日以上之期間要求改正而未改正者。
1. 若一方當事人因違反本契約致本案未能成就時，則已發生之一切稅捐或費用，包括但不限於律師、會計師及承銷商等有關費用，均應由違約之一方全數負擔。
2. 除前項規定之律師、會計師及承銷商之費用外，如有其他損害、損失，得由未違約之一方當事人向違約之一方請求因此所受之任何損害賠償。

第十條契約效力

本契約於訂立後，經雙方公司董事會通過後生效。
本契約若有未盡事宜，由甲乙雙方協商解決或訂立條款補充之。如未能協議，依相關法令之規定為準。
非經他方事前書面同意，當事人不得將本契約或本契約權利、義務之全部或一部轉讓他人。
本契約之任何條款如與相關法令牴觸而無效者，僅該抵觸部份無效，其他條款仍繼續有效。其因牴觸法令而歸無效部分，應經雙方本於誠信原則於合法範圍內另行議定之。此外，本契約之任何條款如依相關主管機關之核示而有變更必要者，逕依相關主管機關核示之內容或由雙方本於誠信原則修訂之。

第十一條保密義務

除法令另有規定外，各方同意於本交易訊息公開前，應嚴守秘密。
對於因調查、評估或履行本契約所取得之任何資訊或文件，非經他方事前書面同意，不得洩露予任何第三者或對外公開。
本契約訂立後，至受讓股份過戶基準日或解除條件成就確定失效之日前，或因本契約第九條終止或解除後，雙方仍應負保密義務。

第十二條準據法與合意管轄

本契約準據法為中華民國法律。
甲乙雙方如因本合作契約及其他相關事宜未能協議解決而應訴訟時，合意以臺灣臺北地方法院為第一審管轄法院。

第十三條：合約份數本契約壹式貳份，雙方各執壹份為憑。

甲方：國巨股份有限公司法定代理人：陳泰銘 233 1 3 地址：臺北縣新店市寶橋路之號樓

乙方：宸遠科技股份有限公司法定代理人：胡湘麒地址：高雄市前鎮區高雄加工出口區東九街三號

中華民國九十五年四月十二日

肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料

一 ( )簡明資產負債表及損益表

1.簡明資產負債表

單位：新台幣仟元

		單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度項目		最近五年度財務資料(註1)
		90年	91年	92年	93年	94年	截至95年3 年31日止
流動資產		6,207,714	11,858,209	12,106,804	7,842,771	5,303,525	5,404,868
基金及投資		42,087,166	35,699,263	30,030,567	25,053,084	24,322,220	24,539,843
固定資產		5,790,334	5,655,291	8,392,706	8,712,033	8,119,094	7,907,985
無形資產		-	-	5,244,313	-	-	-
其他資產		5,393,324	5,013,134	5,467,374	6,683,867	6,377,479	6,316,115
資產總額		59,478,538	58,225,897	61,241,764	48,191,755	44,122,318	44,168,811
流動負債	分配前	3,829,074	14,735,392	6,366,509	8,648,643	7,113,047	6,297,192
	分配後	3,861,728	14,735,392	6,366,509	8,648,643	-	-
長期負債		15,139,475	6,922,917	16,556,706	10,197,389	6,873,893	6,449,519
應付聯屬公司融資款項		-	-	1,778,241	-	223,739	1,156,060
其他負債		409,966	166,995	587,699	5,299,875	4,579,432	4,517,314
負債總額	分配前	19,378,515	21,825,304	25,289,155	24,145,907	18,790,111	18,420,085
	分配後	19,411,169	21,825,304	25,289,155	24,145,907	-	-
股本		20,507,928	22,540,415	22,540,415	22,748,635	24,064,694	24,064,694
資本公積		14,257,555	12,571,098	12,332,120	11,652,120	1,495,513	1,495,513
保留盈餘	分配前	4,861,415	(209,341)	(788,942)	(10,204,525)	300,577	722,505
	分配後	4,436,908	(209,341)	(788,942)	-	-	-
金融商品未實現損益		(128,567)	(104,668)	(54,117)	(39,204)	(39,509)	(43,869)
累積換算調整數		601,692	1,603,089	2,334,241	(111,178)	(489,068)	(490,117)
未認列為退休金成本之淨損失		-	-	-	-	-	-
股東權益總額	分配前	40,100,023	36,400,593	35,952,609	24,045,848	25,332,207	25,748,726
	分配後	40,067,369	36,400,593	35,952,609	24,045,848	-	-

註 1：凡未經會計師查核簽證之年度，應予註明。
註 2：當年度曾辦理資產重估價者，應予列註辦理日期及重估增值金額。
註 3：財務資料是否經會計師簽證、核閱或兩者皆否，應予註明。
註 4：上稱分配後數字，請依據次年度股東會決議之情形填列。

註 5：財務資料經主管機關通知應自行更正或重編者，應以更正或重編後之數字列編，並註明其情形及理由。

2.簡明損益表

單位：除每股盈餘以元表示外，餘為新台幣仟元

年度項目	年度項目	最近五年度財務資料(註1)	最近五年度財務資料(註1)	最近五年度財務資料(註1)	最近五年度財務資料(註1)	最近五年度財務資料(註1)	最近五年度財務資料(註1)
		90年	91年	92年	93年	94年	95年第一季
營業收入		5,666,602	8,074,960	10,615,174	10,398,232	9,122,156	2,656,678
營業毛利		1,909,456	1,263,386	2,555,790	2,119,503	1,740,904	612,975
營業損益		1,369,370	648,688	1,510,335	722,792	584,619	320,442
營業外收入及利益		3,161,482	1,244,626	664,954	446,580	604,517	283,437
營業外支出及損失		1,319,023	6,496,508	2,965,986	12,798,764	879,780	136,448
繼續營業部門稅前淨利		3,211,829	(4,603,194)	(790,697)	(11,629,392)	309,356	467,431
停業部門損益		-	-	-	-	-	-
非常損益		-	-	-	-	-	-
會計原則變動之累積影響數		-	-	-	-	-	-
本期損益		3,383,451	(4,628,159)	(794,227)	(10,227,510)	300,577	421,928
每股盈餘	追溯調整前	1.75	(2.05)	(0.35)	(4.51)	0.13	0.18
	追溯調整後	1.59	(2.05)	-	-	-	-

註 1：凡未經會計師查核簽證之年度，應予註明。
2：財務資料是否經會計師簽證、核閱或兩者皆否，應予註明。
3：停業部門損益、非常損益及會計原則變動之累積影響數以減除所得稅後之淨額列示。
4：財務資料經主管機關通知應自行更正或重編者，應以更正或重編後之數字列編，並註明其情形及理由。

(二)影響上述財務報表作一致性比較之重要事項：無。

(三)最近五年度簽證會計師姓名及查核意見

1.最近五年度簽證會計師姓名及其查核意見

年度	會計師事務所名稱	簽證會計師姓名	查核意見
90	勤業眾信會計師事務所	吳恩銘、魏永篤	修正式無保留意見
91	勤業眾信會計師事務所	吳恩銘、王金山	修正式無保留意見
92	勤業眾信會計師事務所	施景彬、王金山	修正式無保留意見
93	勤業眾信會計師事務所	吳恩銘、謝建新	修正式無保留意見
94	勤業眾信會計師事務所	謝建新、吳恩銘	修正式無保留意見

2.最近五年度更換會計師之原因：

主要係會計師事務所內部組織調整。

(四)財務分析

(四)財務分析	(四)財務分析	(四)財務分析
年度分析項目			最近五		年度財務分析			當年度截至 95年3月31 日財務資料
			90年	91年	92年	93年	94年
財務結構（％）	負債占資產比率		32.58	37.48	41.29	50.21	42.59	41.70
	長期資金占固定資產比率		954.00	766.07	625.65	393.06	396.67	407.16
償債能力 (％)	流動比率		162.12	80.47	190.16	89.53	74.56	85.83
	速動比率		109.40	68.80	161.12	61.92	50.78	59.69
	利息保障倍數		5.77	-	-	-	2.87	7.66
經營能力	應收款項週轉率（次）		2.58	3.20	3.21	3.5	4.31	4.76
	平均收現日數		141.69	114.15	113.79	104.19	84.66	76.65
	存貨週轉率（次）		2.22	3.70	4.48	3.89	3.59	4.88
	應付款項週轉率（次）		2.54	5.19	4.38	5.55	5.16	4.61
	平均銷貨日數		164.60	98.58	81.53	93.92	101.64	74.73
	固定資產週轉率（次）		0.98	1.43	1.26	1.19	1.12	1.34
	總資產週轉率（次）		0.10	0.14	0.17	0.22	0.21	0.24
獲利能力	資產報酬率（％）		7.63	(7.05)	(0.74)	(18.22)	1.23	4.38
	股東權益報酬率（％）		9.43	(12.10)	(2.20)	(34.09)	1.22	6.61
	占實收資本比率%	營業利益	6.68	2.88	6.70	3.18	2.43	5.33
		稅前純益	15.66	(20.42)	(3.51)	(51.12)	1.29	7.77
	純益率（％）		59.71	(57.31)	(7.48)	(98.36)	3.30	15.88
	每股盈餘（元）		1.75	(2.05)	(0.35)	(4.51)	0.13	0.18
現金流量	現金流量比率（％）		-	0.62	21.60	2.75	30.83	8.02
	現金流量允當比率（％）		12.44	8.91	12.54	10.46	14.53	56.54
	現金再投資比率（％）		-	0.20	2.64	0.56	5.32	1.19
槓桿度	營運槓桿度		1.28	1.79	1.47	1.91	3.16	2.08
	財務槓桿度		1.97	51.62	1.46	1.87	2.55	1.35

請說明最近二年度各項財務比率變動原因。（若增減變動未達 20%者可免分析）

1.應收帳款週轉率上升：主要係公司於九十四年度積極催收應收帳款，使應收款項期末餘額減少，週轉率因而上升。
2.資產報酬率上升：因 93 年提前適用財務會計準則公報第 35 號，認列資產減損新台幣 9,828,525 仟元，94 年度無是項損失及被投資公司獲利成長，報酬率因而上升。

3.股東權益報酬率上升：同資產報酬率說明。

4.營業利益佔實收資本額比率下降：主要係因 94 年發行新股受讓華亞公司股權，實收資本增加新台幣 1,316,059 仟元及本公司 94 年度調整銷售策略，減少低附加價值之銷售所致。
5.稅前利益（損失）佔實收資本額比率上升：主要係因 93 年提前適用財務會計準則公報第 35 號，認列資產減損新台幣 9,828,525 仟元，94 年度無是項損失及被投資公司獲利成長，比率因而上升。
6.純益（損）率上升：同稅前利益(損失)說明。
7.現金流量允當比率增加：九十四年度資本支出及存貨減少，淨現金流量允當比率因而增加。
8.現金再投資比率增加：九十四年度因存貨減少而使營業活動之淨現金流入增加，現金流量比率及現金再投資比率因而增加。
9.現金流量比率增加：同現金再投資比率說明。
10.營運槓桿度增加：主要係因本公司 94 年度調整銷售策略，減少低附加價值之銷售所致。
11.財務槓桿度增加：同營運槓桿度增加說明。
註 1：未經會計師查核簽證之年度，應予註明。
註 2：公開說明書本表末端，應列示如下之計算公式：
註 3：上開每股盈餘之計算公式，在衡量時應特別注意下列事項：
1.以加權平均普通股股數為準，而非以年底已發行股數為基礎。
2.凡有現金增資或庫藏股交易者，應考慮其流通期間，計算加權平均股數。
3.凡有盈餘轉增資或資本公積轉增資者，在計算以往年度及半年度之每股盈餘時，應按增資比例追溯調整，無庸考慮該增資之發行期間。
4.若特別股為不可轉換之累積特別股，其當年度股利（不論是否發放）應自稅後淨利減除、或增加稅後淨損。特別股若為非累積性質，在有稅後淨利之情況，特別股股利應自稅後淨利減除；如為虧損，則不必調整。
註 4：現金流量分析在衡量時應特別注意下列事項：
1.營業活動淨現金流量係指現金流量表中營業活動淨現金流入數。
2.資本支出係指每年資本投資之現金流出數。
3.存貨增加數僅在期末餘額大於期初餘額時方予計入，若年底存貨減少，則以零計算。
4.現金股利包括普通股及特別股之現金股利。
5.固定資產毛額係指扣除累計折舊前之固定資產總額。
註 5：發行人應將各項營業成本及營業費用依性質區分為固定及變動，如有涉及估計或主觀判斷，應注意其合理性並維持一致

上述財務資料之計算公式如下：

1.財務結構

(1)負債占資產比率=負債總額/資產總額
=
(2)長期資金占固定資產比率 (股東權益淨額＋長期負債)/固定資產淨額
2.償債能力：
(1)流動比率＝流動資產／流動負債
(2)速動比率＝(流動資產－存貨－預付費用)／流動負債
(3)利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出

3.經營能力：

(1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率＝銷貨淨額／各期平均應收款項餘額(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)
(2)平均收現日數＝365／應收款項週轉率
(3)存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額
(4)應付款項(包括應付帳款語音營業而產生之應付票據)週轉率＝銷貨成本／各期平均應付款項餘額(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)
(4)平均銷貨日數＝365／存貨週轉率
(5)固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額
(6)總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額

4.獲利能力：

(1)資產報酬率＝[稅後損益＋利息費用×(1－稅率)]／平均資產總額
(2)股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額
(3)純益率＝稅後損益／銷貨淨額
(4)每股盈餘＝(稅後淨利－特別股股利)／加權平均已發行股數
5.現金流量：
(1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債
(2)淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度(資本支出＋存貨增加額＋現金股利)
(3)現金再投資比例＝(營業活動淨現金流量－現金股利)／(固定資產毛額＋長期投資＋其他資產＋營運資金)

6.槓桿度：

(1)營運槓桿度＝(營業收入淨額－變動營業成本及費用)／營業利益
(2)財務槓桿度＝營業利益／(營業利益－利息費用)

(五)會計科目重大變動說明

最近二年度資產負債表及損益表之會計科目，金額變動達10%以上且金額達當年度資產總額百分之一者，其變動原因如下：

單位：新台幣仟元；%

							單位：新台幣仟元；%
年度會計科目	94 年度		93 年度		增減變動		說明
	金額	％（註1	）金額	％（註1	）金額	％（註2）
現金	484,012	1	3,082,595	7	(2,598,583)	(84)	本公司於92 年度發行海外轉換公司債及向銀行舉借長期借款，在資金依計畫陸續運用支應及海外公司債贖回後，現金餘額減少。
其他金融資產	696,642	2	157,342	-	539,300	343	係因本公司擬解約五年度反浮動定存，而由其他長期投資轉列所致。
存貨	1,656,343	4	2,377,500	5	(721,157)	(30)	本公司積極控管存貨，致存貨淨額較上期降低。
短期銀行借款	1,016,000	2	-	-	1,016,000	-	主係本公司因營運週轉之需，本期新增向銀行舉借短期信用借款。
一年內到期之長期負債	2,785,167	7	6,186,163	13	(3,400,996)	(55)	主要係本期長期附息負債中將於一年內到期而需轉列流動負債之金額較少所致。
長期附息負債	6,873,893	16	10,197,389	21	(3,323,496)	(33)	主要係提前清償借款及轉列一年內到期之金額所致。
長期股權投資貸方餘額	4,358,246	10	5,091,289	11	(733,043)	(14)	由於本年度轉投資事業營運狀況較佳，致長期股權投資貸方餘額轉列其他負債之金額減少。
資本公積	1,495,513	3	11,652,120	24	(10,156,607)	(87)	本期因將資本公積彌補虧損致較前期減少。
銷貨收入	9,122,156	100	10,398,232	100	(1,276,076)	(12)	主要係本公司94 年度調整銷售策略，減少低附加價值之銷售所致。
銷貨成本	7,410,252	81	8,331,720	80	(921,468)	(11)	主要係隨營收下滑而減少。
資產減損	0	0	9,828,525	95	(9,828,525)	-	九十三年度依財務會計準則公報第三十五號評估認列長期股權投資、無形資產及閒置資產等之減損損失，九十四年度則無此情形。
按權益法認列之投資淨利(損)	199,339	0	(1,956,698)	19	(1,757,359)	-	本期係因轉投資公司九十四年度獲利改善，使本公司按權益法認列投資收益增加所致。
稅前純益	309,356	3	(11,629,392)	(112)	(11,320,036)	(97)	上期因依財務會計準則公報第三十五號評估資產減損而認列損失，而本期無此情形所致。

註1：% 指該科目於各相關報表之同型比率。

註2：% 指以前一年為100％所計算出之變動比率。

二、財務報表應記載事項
一
( )最近二年度財務報表及會計師查核報告：
- 1.九十三年度會計師查核簽證之財務報表：請參閱公開說明書第 84 頁至第 154 頁。
- 2.九十四年度會計師查核簽證之財務報表：請參閱公開說明書第 155 頁至第 217 頁。
(二)最近一年度及最近期經會計師查核簽證或核閱之母子公司合併財務報表：詳閱第 218 頁至第 292 頁。
(三)發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日期前，最近期經會計師查核簽證之財務報表：不適用。
三、財務概況其他重要事項
一
( )公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生財務週轉困難情事，對公司財務狀況之影響：無。
(二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事應揭露事項：無。

(三)期後事項：無。

(四)其他：無。

四、財務狀況及經營結果檢討分析應記載事項如下：
一
( )財務狀況

1.財務狀況比較分析表

單位：新台幣仟元

年度項目	94年度	93年度	差異	差異
			金額	%
流動資產	5,303,525	7,742,771	(2,439,246)	(32)
固定資產	8,119,094	8,712,033	(592,939)	(7)
長期投資及其他資產	30,709,699	31,736,951	(1,027,252)	(5)
資產總額	44,122,318	48,291,755	(4,169,437)	(8)
流動負債	7,113,047	8,648,643	(1,535,596)	(18)
長期附息負債	6,873,893	10,197,389	(3,323,496)	(33)
應付關係企業融資款項	223,739	-	223,739	100
其他負債	4,579,432	5,299,875	(720,443)	(14)
負債總額	18,790,111	24,145,907	(5,355,796)	(22)
股本	24,064,694	22,748,635	1,316,059	6
資本公積	1,495,513	11,652,120	(10,156,607)	(87)
累積盈虧	300,577	(10,204,525)	10,505,102	103
股東權益總額	25,332,207	24,045,848	1,286,359	5

2.增(減)比例變動分析說明：

(1)流動資產及負債總額：係因九十四年度償還海外無擔保可轉換公司債等，使現金減少及相關負債餘額減少。
(2)長期附息負債減少：主要係提前清償借款及轉列一年内到期之金額增加所致。
(3)應付關係企業融資款項：為有效運用集團內公司資產，向關係企業借入資金所致。
(4)資本公積及保留盈餘：資本公積減少及保留盈餘增加係因九十四年度獲利及以資本公積彌補累積虧損所致。
3.最近二年度流動負債及一年內到期之長期負債發生變動之主要原因及其影響與未來因應計畫：本公司流動負債主要係長期附息負債一年內到期轉列之金額變動所致，由於均已如期還本附息，對本公司財務並無重大不利影響，且本公司 94 年度已轉虧為盈，並產生營業活動之現金流入 2,193,090 仟元，故未來將以營運及處理非核心投資之現金流入因應到期之負債。

(二)經營結果

1.經營結果比較分析表

1.經營結果比較分析表	1.經營結果比較分析表	1.經營結果比較分析表	1.經營結果比較分析表	1.經營結果比較分析表
單位：新台幣仟元項目 94 年度 93 年度增(減)金額變動比例% 營業收入總額 9,377,664 10,599,444 (1,221,780) (12) 減：銷貨退回及折讓 255,508 201,212 54,296 (27) 營業收入淨額 9,122,156 10,398,232 (1,276,076) (12) 營業成本 7,410,252 8,331,720 (921,468) (11) 已(未)實現營業毛利 29,000 52,991 (23,991) (45) 營業毛利 1,740,904 2,119,503 (378,599) (18) 營業費用 1,156,285 1,396,711 (240,426) (17) 營業淨利 584,619 722,792 (138,173) (19) 營業外收入及利益 604,517 446,580 157,937 35 營業外支出及損失 879,780 12,798,764 (11,918,984) (93) 本期稅前淨利 309,356 (11,629,392) 11,938,748 103 減：預計所得稅 8,779 (1,401,882) 1,410,661 101 本期淨利 300,577 (10,227,510) 10,528,087 103
項目	94 年度	93 年度	增(減)金額	變動比例%
營業收入總額	9,377,664	10,599,444	(1,221,780)	(12)
減：銷貨退回及折讓	255,508	201,212	54,296	(27)
營業收入淨額	9,122,156	10,398,232	(1,276,076)	(12)
營業成本	7,410,252	8,331,720	(921,468)	(11)
已(未)實現營業毛利	29,000	52,991	(23,991)	(45)
營業毛利	1,740,904	2,119,503	(378,599)	(18)
營業費用	1,156,285	1,396,711	(240,426)	(17)
營業淨利	584,619	722,792	(138,173)	(19)
營業外收入及利益	604,517	446,580	157,937	35
營業外支出及損失	879,780	12,798,764	(11,918,984)	(93)
本期稅前淨利	309,356	(11,629,392)	11,938,748	103
減：預計所得稅	8,779	(1,401,882)	1,410,661	101
本期淨利	300,577	(10,227,510)	10,528,087	103

2.增(減)比例變動分析說明

93 年度本公司及子公司依評價結果認列資產減損損失 11,728,322 仟元，
94 年度因無是項損失及被投資公司獲利，故繼續營業部門由虧轉盈，分析說明如下：
(1)銷貨收入淨額、已實現銷貨利益、營業毛利及營業利益減少：主要係本公司及子公司 94 年度調整銷售策略，減少低附加價值之銷售所致。
(2)營業費用減少，主要係 93 年底認列商譽之減損損失而使 94 年度相關攤銷費用減少所致。
(3)營業外收入增加，主要係被投資公司 94 年度獲利較佳使本公司按權益法認列之投資收益增加所致。
(4)營業外支出減少，主要係 93 年度認列資產減損損失及長期投資永久性跌價損失，而 94 年度無該等損失所致。
(5)93 年度之所得稅利益，主要係認列資產減損損失之遞延所得稅資產，94 年度無該項遞延所得稅資產之認列。
3.預期銷售數量與其依據，對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫
加速提昇本公司高壓系列積層陶瓷晶片電容（MLCC）之產能與市佔率，
成為全球領導廠商。並且經由經濟規模的擴大與綜效的提昇，本公司於銷售、管理、聯合採購與全球運籌服務上，可持續強化成本競爭優勢並落實成為全球最大被動元件完整解決方案服務提供者。

(三)現金流量

1.最近年度現金流量變動分析

單位：新台幣仟元

年度項目	94年度	93年度	增減變動	增減變動
			金額	%
營業活動淨現金流入(出)	2,193,090	238,214	1,954,876	820.64
投資活動淨現金流入(出)	(155,495)	(1,856,317)	1,700,822	91.62
融資活動淨現金流入(出)	(4,636,178)	(1,026,380)	(3,609,798)	(351.70)
現金增加(減少)數	(2,598,583)	(2,644,483)	45,900	1.74

(1)變動分析

1營業活動：主要係因本期轉虧為盈，致營業活動淨現金流入增加。
2投資活動：上期轉投資及購置固定資產金額較本期為大，故本期投資活動淨現金流出數較上期減少。
3融資活動：本期因贖回海外轉換公司債，致融資活動淨現金流出數較大。

2.本年度流動性分析

2.本年度流動性分析
項目/年度	94 年度	93 年度	增(減)變動比率(%)
現金流量比率(%)	30.83	2.75	1,021
現金流量允當比率(%)	14.53	10.46	39
現金再投資比率(%)	5.32	0.56	850
增減比率變動說明： 1.94年度因存貨減少而使營業活動之淨現金流入增加，現金流量比率及現金再投資比率因而增加。 2.94 年度資本支出及存貨減少，淨現金流量允當比率因而增加。

3.未來一年現金流動性分析

3.未來一年現金流動性分析	3.未來一年現金流動性分析	3.未來一年現金流動性分析	3.未來一年現金流動性分析
				單位：新台幣仟元
期初現金餘額	預計全年來自營業活動淨現金流量	預計全年現金流出量	預計現金剩餘 (不足)數額	現金不足額之補救措施
				投資計畫	理財計畫
484,012	2,000,000	3,705,056	(1,221,044)	18,658 仟美元	1,530,000
(1)現金流量變動情形分析： A.營業活動：預估95年度營收及獲利均將較94年度成長，故預期產生營業活動淨現金流入。 B.投資活動/融資活動：購置資產及償還借款造成投資活動/融資活動淨現金流出。 (2)預計現金不足額之補救措施及流動性分析：透過轉投資公司獲利股利之挹注及各項理財計畫支應。

(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響：無。

(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計

畫

1.轉投資政策：

194 年度轉投資政策

本公司 94 年度專注於本業之財務業務發展，除受讓同業華亞公司股份發行新股外並無其他新增之轉投資計畫。

2未來一年投資計畫

本公司為達到產品互補、交叉銷售，並降低營運成本，提供客戶全方位服務，並有效規劃財務、拓展業務，提升競爭力，以追求公司經營之最大效益，故擬受讓以生產 MLCC 為業務之宸遠公司股份發行新股外，並無其他新增之轉投資計畫。

2.最近年度轉投資獲利或虧損之主要原因與其改善計畫：

單位：%；新台幣仟元

被投資公司	持有比率	認列被投資公司最近年度投資損益	獲利或虧損之主要原因	改善計畫
GTCL	21.5	127,893	業務成長
智寶電子	19.2	(5,967)	認列資產減損所致	加強資產控管並已於95 年第一季轉虧為盈
奇力新電子	18.7	15,538	業務成長
百慕達國巨控股	100.0	(175,014)	業務未達經濟規模	擴大經濟規模
華亞電子	65.9	119,821	業務成長
Rancher International	100.0	(12,910)	主要係因認列被投資公司損失所致.	95年度已與百慕達國巨控股合併
國新投資	100.0	(112,498)	認列短期投資跌價損失所致	伺機出售或調整投資組合
Ferroxcube International Holding B.V	100.0	(183,403)	主要係因組織調整損失所致	生產重心移往成本較低地區生產
薩摩亞飛磁控股	100.0	(15,026)	轉投資被投資公司之效益尚未顯現	被投資公司達經濟規模
Yageo International	100.0	9,093	主要係因認列被投資公司利益所致.
國眾開發	100.0	137,939	投資獲利
國鼎創投	100.0	9,935	投資獲利
富邦創業投資	20.0	33,024	投資獲利
PhycompSingapore	100.0	(387)	業務未達經濟規模	加強費用控管
PhycompMalaysia	100.0	148,016	業務成長
台灣飛磁	100.0	(7,532)	業務未達經濟規模	透過費用控制以增加獲利，並已於95 年第一季轉虧為盈
PhycompHoldingB.V	100.0	65,680	業務成長
Yageo America	100.0	39,636	業務成長

(六)其他重要事項：無。

會計師查核報告

國巨股份有限公司公鑒：

國巨股份有限公司民國九十三年及九十二年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十三年及九十二年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。惟國巨股份有限公司及其子公司按權益法計價之被投資公司中，民國九十三年度有關 Phycomp Holding B.V.、Ferroxcube International Holding B.V.及富邦創業投資股份有限公司，暨民國九十二年度有關 Ferroxcube International Holding B.V.、富邦創業投資股份有限公司及 Yageo America Corporation 之財務報表係由其他會計師查核，因此本會計師對上開國巨股份有限公司民國九十三及九十二年度財務報表所表示之意見中，有關上述依權益法計價所列示之長期股權投資及其投資損益金額，係依據其他會計師之查核報告。國巨股份有限公司民國九十三年及九十二年十二月三十一日就上述長期股權投資之帳列金額分別為新台幣（以下同）1,112,558 仟元及 76,568 仟元，分別佔國巨股份有限公司民國九十三年及九十二年十二月三十一日資產總額之 2.30% 及 0.13%，民國九十三年及九十二年十二月三十一日就上述長期股權投資其貸方餘額轉列其他負債金額分別為 4,695,072 仟元及 366,068 仟元，分別佔國巨股份有限公司民國九十三年及九十二年十二月三十一日負債及股東權益總額之 9.72%及 0.60%；民國九十三及九十二年度國巨股份有限公司就該等長期股權投資認列之投資淨損分別為 3,329,778 仟元及 679,811 仟元，分別佔國巨股份有限公司民國九十三及九十二年度稅前損失之 28.63%及 85.98%。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述國巨股份有限公司之財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達國巨股份有限公司民國九十三年及九十二年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十三及九十二年度之經營成果與現金流量。

如財務報表附註三所述，國巨股份有限公司自民國九十三年十二月三十一日起採用財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理」。如財務報表附註一及二所述，國巨股份有限公司於民國九十二年二月二十六日經董事會決議與子公司飛元科技股份有限公司進行合併，合併基準日為民國九十二年五月三十一日。

國巨股份有限公司民國九十三年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。據本會計師之意見，該等科目明細表在所有重大方面與第一段所述國巨股份有限公司之財務報表相關資訊一致。

國巨股份有限公司及其子公司民國九十三年度之合併財務報表，業經本會計師查核竣事，並因若干列入合併財務報表之子公司及合併財務報表依權益法計價之若干被投資公司係由其他會計師查核，而於民國九十四年三月十八日出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 0920123784 號

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國巨股份有限公司

資產負債表

民國九十三年及九十二年十二月三十一日

	民國九十三年及九十二年十二月三十一日	民國九十三年及九十二年十二月三十一日
代碼資產流動資產 1100 現金（附註四） 1110 短期投資－淨額（附註二及五） 1120 應收票據（附註二） 1140 應收帳款－減備抵呆帳九十三年710仟元及九十二年2,785仟元後之淨額（附註二） 1150 應收聯屬公司款項（附註二及二十三） 1178 其他應收款項 120X 存貨－淨額（附註二及六） 1286 遞延所得稅資產（附註二及二十） 1298 其他流動資產 11XX 流動資產合計長期投資（附註二、三、七、二十三、二十四及二十五） 142101 採權益法計價之長期股權投資 142102 採成本法計價之長期股權投資 1428 其他長期投資 14XX 長期投資合計固定資產（附註二、八、二十三及二十五）成本 1501 土地 1521 建築物 1531 機器設備 1681 其他設備 15X1 15X9 減：累積折舊 1672 預付房地及設備款 15XX 固定資產淨額 17XX 無形資產（附註二、三、十二及二十四）其他資產 1800 出租資產－淨額（附註二、三、八、九、二十四及二十五） 1820 存出保證金 1830 遞延費用 1860 遞延所得稅資產（附註二及二十） 1887 受限制資產（附註二、十一及二十五） 1888 其他（附註二十三） 18XX 其他資產合計 1XXX資產總計負責人：陳泰銘	九十三年十二月三十一日九十二年十二月三十一日金額％金額％代碼負債及股東權益流動負債 $ 3,082,595 7 $ 5,727,078 10 2100 短期銀行借款（附註十三） 48,910 - 48,229 - 2110 應付短期票券－淨額（附註十四） 140,197 - 185,091 - 2120 應付票據 2140 應付帳款 1,091,099 2 1,270,219 2 2150 應付聯屬公司款項（附註二十三） 875,154 2 2,471,106 4 2160 應付所得稅（附註二及二十） 157,342 - 417,253 1 2170 應計費用 2,377,500 5 1,828,891 3 2270 一年內到期之長期附息負債（附註二、十五 9,006 - 26,702 - 及二十五） 60,968 - 132,235 - 2280 其他流動負債（附註二及二十三） 7,842,771 16 12,106,804 20 21XX 流動負債合計 2420 長期附息負債（附註二、十五及二十五） 23,718,608 49 29,053,339 47 2450 應付聯屬公司融資款項（附註二十三） 701,276 2 977,228 2 633,200 1 - - 其他負債 25,053,084 52 30,030,567 49 2810 應計退休金負債（附註二及二十二） 2820 存入保證金 2881 遞延貸項（附註二及二十三） 2888 長期股權投資貸方餘額（附註七） 579,938 1 579,938 1 28XX 其他負債合計 3,120,175 7 3,038,167 5 7,217,916 15 6,033,746 10 2XXX 負債合計 544,822 1 533,757 1 11,462,851 24 10,185,608 17 股東權益 3,218,369 7 2,379,641 4 3110 股本－每股面額10元；額定：九十三年 8,244,482 17 7,805,967 13 3,500,000仟股，九十二年3,170,000仟股 467,551 1 586,739 1 ；發行：九十三年2,274,863仟股，九十二 8,712,033 18 8,392,706 14 年2,254,041仟股資本公積 - - 5,244,313 8 3211 股票溢價 3213 轉換公司債轉換溢價 3220 庫藏股票交易 3260 因長期股權投資而發生 4,244,041 9 4,524,238 7 32XX 資本公積合計 12,444 - 9,562 - 33XX 累積虧損 363,861 1 341,413 1 股東權益其他調整項目 1,911,845 4 403,670 1 3410 長期投資未實現跌價損失 79,249 - 57,655 - 3420 累積換算調整數 72,427 - 130,836 - 34XX 股東權益其他調整項目合計 6,683,867 14 5,467,374 9 3510 庫藏股票（普通股）－30,000仟股 3XXX 股東權益合計 $ 48,291,755 100 $ 61,241,764 100 負債及股東權益總計後附之附註係本財務報表之一部分。（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十四年三月十八日會計師查核報告）經理人：羅斯曼主辦會計：顏榮崑		九十三年十二月三十一日金額％ $ - - - - 230,372 1 1,189,408 2 356,890 1 10,031 - 557,384 1 6,186,163 13 118,395 - 8,648,643 18 10,197,389 21 100,000 - 79,887 - 40,855 - 87,844 - 5,091,289 11 5,299,875 11 24,245,907 50 22,748,635 47 11,041,834 23 135,260 - 1,650 - 473,376 1 11,652,120 24 ( 10,204,525 ) ( 21 ) ( 39,204 ) - ( 111,178 ) - ( 150,382 ) - - - 24,045,848 50 $ 48,291,755 100			單位：除每股面額為新台幣元外，餘係仟元九十二年十二月三十一日
	金	額 $ 3,082,595 48,910 140,197 1,091,099 875,154 157,342 2,377,500 9,006 60,968 7,842,771 23,718,608 701,276 633,200 25,053,084 579,938 3,120,175 7,217,916 544,822 11,462,851 3,218,369 8,244,482 467,551 8,712,033 - 4,244,041 12,444 363,861 1,911,845 79,249 72,427 6,683,867 $ 48,291,755	金	額 $ - - 230,372 1,189,408 356,890 10,031 557,384 6,186,163 118,395 8,648,643 10,197,389 100,000 79,887 40,855 87,844 5,091,289 5,299,875 24,245,907 22,748,635 11,041,834 135,260 1,650 473,376 11,652,120 10,204,525 ) 39,204 ) 111,178 ) 150,382 ) - 24,045,848 $ 48,291,755		金	額 $ 952,760 1,898,072 166,238 1,417,835 502,593 94,127 489,243 668,972 176,669 6,366,509 16,556,706 1,778,241 49,517 40,894 101,499 395,789 587,699 25,289,155 22,540,415 11,830,776 - - 501,344 12,332,120 788,942 ) 54,117 ) 2,334,241 2,280,124 411,108 ) 35,952,609 $ 61,241,764		％
			( ( ( (		(	( ( (		( (	2 3 - 2 1 - 1 1 - 10 27 3 - - - 1 1 41 37 19 - - 1 20 1 ) - 4 4 1 ) 59 100

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損益表

民國九十三年及九十二年一月一日至十二月三十一日

單位：除每股純損為新台幣元外，餘係仟元

代碼 4110銷貨收入總額 4170減：銷貨退回 4190銷貨折讓 4100銷貨收入淨額（附註二十三） 5110銷貨成本（附註二十三）調整已（未）實現銷貨利益前之銷貨毛利 5920已（未）實現銷貨利益（附註二及二十三） 5910銷貨毛利營業費用 6100 行銷費用（附註二十三） 6200 管理費用 6300 研發費用 6000 營業費用合計 6900營業利益營業外收入及利益 7210 租金收入 7160 兌換淨益 7110 利息收入（附註二十三） 7140 處分投資淨益（附註二十三）	九十三	年度％ 102 1 1 100 80 20 - 20 5 6 2 13 7 2 1 - -	九十二	年度	年度
	金額 $ 10,599,444 108,734 92,478 10,398,232 8,331,720 2,066,512 52,991 2,119,503 561,722 603,344 231,645 1,396,711 722,792 175,783 110,489 52,363 41,316		金額 $ 10,780,544 120,322 45,048 10,615,174 8,006,636 2,608,538 ( 52,748 ) 2,555,790 421,749 434,382 189,324 1,045,455 1,510,335 172,217 181,792 47,013 -		％
			(	(	101 1 - 100 75 25 1 ) 24 4 4 2 10 14 2 2 1 -

（接次頁）

（承前頁）

九十三	九十三	九十三

$ 818 - 65,811 446,580 9,828,525 1,956,698 168,433 335,574 142,459 25,723 2,290 - 339,062 12,798,764 ( 11,629,392 ) ( 1,401,882 ) ($ 10,227,510 ) 稅前稅 ($ 5.13 ) (
	前 $ 5.13 )
(		(

後附之附註係本財務報表之一部分。

（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十四年三月十八日會計師查核報告）

負責人：陳泰銘經理人：羅斯曼

主辦會計：顏榮崑

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股東權益變動表

民國九十三年及九十二年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

股本（附註十五及十六）股數（仟股）金額 2,254,041 $ 22,540,415 - - - - - - - - - - - - - - 2,254,041 22,540,415 - - - - 20,822 208,220 - - - - - - - - - - 2,274,863 $ 22,748,635	資本公積（附註二、十五、十六及十八）轉換公司債因長期股權股票溢價轉換溢價庫藏股票交易投資而發生 $ 12,040,117 $ - $ - $ 530,981 ( 209,341 ) - - - - - - - - - - - - - - ( 30,109 ) - - - 472 - - - - - - - - 11,830,776 - - 501,344 ( 788,942 ) - - - - - 1,650 - - 135,260 - - - - - - - - - ( 5,596 ) - - - ( 22,372 ) - - - - - - - - $ 11,041,834 $ 135,260 $ 1,650 $ 473,376	資本公積（附註二、十五、十六及十八）轉換公司債因長期股權股票溢價轉換溢價庫藏股票交易投資而發生 $ 12,040,117 $ - $ - $ 530,981 ( 209,341 ) - - - - - - - - - - - - - - ( 30,109 ) - - - 472 - - - - - - - - 11,830,776 - - 501,344 ( 788,942 ) - - - - - 1,650 - - 135,260 - - - - - - - - - ( 5,596 ) - - - ( 22,372 ) - - - - - - - - $ 11,041,834 $ 135,260 $ 1,650 $ 473,376	資本公積（附註二、十五、十六及十八）轉換公司債因長期股權股票溢價轉換溢價庫藏股票交易投資而發生 $ 12,040,117 $ - $ - $ 530,981 ( 209,341 ) - - - - - - - - - - - - - - ( 30,109 ) - - - 472 - - - - - - - - 11,830,776 - - 501,344 ( 788,942 ) - - - - - 1,650 - - 135,260 - - - - - - - - - ( 5,596 ) - - - ( 22,372 ) - - - - - - - - $ 11,041,834 $ 135,260 $ 1,650 $ 473,376	資本公積（附註二、十五、十六及十八）轉換公司債因長期股權股票溢價轉換溢價庫藏股票交易投資而發生 $ 12,040,117 $ - $ - $ 530,981 ( 209,341 ) - - - - - - - - - - - - - - ( 30,109 ) - - - 472 - - - - - - - - 11,830,776 - - 501,344 ( 788,942 ) - - - - - 1,650 - - 135,260 - - - - - - - - - ( 5,596 ) - - - ( 22,372 ) - - - - - - - - $ 11,041,834 $ 135,260 $ 1,650 $ 473,376	累積虧損（附註二、十六及二十）未分配盈餘法定公積（待彌補虧損） $ 1,596,034 ( $ 1,805,375 ) ( 1,596,034 ) 1,805,375 - - - ( 794,227 ) - 5,285 - - - - - - - ( 788,942 ) - 788,942 - - - - - ( 10,227,510 ) - 613 - 22,372 - - - - $ - ( $ 10,204,525 )	累積虧損（附註二、十六及二十）未分配盈餘法定公積（待彌補虧損） $ 1,596,034 ( $ 1,805,375 ) ( 1,596,034 ) 1,805,375 - - - ( 794,227 ) - 5,285 - - - - - - - ( 788,942 ) - 788,942 - - - - - ( 10,227,510 ) - 613 - 22,372 - - - - $ - ( $ 10,204,525 )	長期投資未實現跌價損失（附註二及十六） ( $ 104,668 ) - - - 45,214 - 5,337 - ( 54,117 ) - - - - 15,911 - ( 998 ) - ( $ 39,204 )	累積換算調整數（附註二及十六） $ 1,603,089 - - - ( 33,275 ) - - 764,427 2,334,241 - - - - ( 8,251 ) - - ( 2,437,168 ) ( $ 111,178 )	庫藏股票（附註二及十八） $ - - ( 411,108 ) - - - - - ( 411,108 ) - 411,108 - - - - - - $ -	股東權益合計	股東權益合計
	股票溢價 $ 12,040,117 ( 209,341 ) - - - - - - 11,830,776 ( 788,942 ) - - - - - - - $ 11,041,834	轉換公司債轉換溢價 $ - - - - - - - - - - - 135,260 - - - - - $ 135,260	庫藏股票交易 $ - - - - - - - - - - 1,650 - - - - - - $ 1,650		法定公積 $ 1,596,034 ( 1,596,034 ) - - - - - - - - - - - - - - - $ -
股數（仟股） 2,254,041 - - - - - - - 2,254,041 - - 20,822 - - - - - 2,274,863
	( (			( ( (	(	( ( ( ( (	( ( ( (	( ( ( (	( (	( ( ( ( ( (	$ 36,400,593 - 411,108 ) 794,227 ) 12,885 ) 472 5,337 764,427 35,952,609 - 412,758 343,480 10,227,510 ) 2,677 - 998 ) 2,437,168 ) $ 24,045,848

後附之附註係本財務報表之一部分。

（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十四年三月十八日會計師查核報告）

經理人：羅斯曼

主辦會計：顏榮崑

負責人：陳泰銘

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現金流量表

民國九十三年及九十二年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

營業活動之現金流量純損調整項目折舊及攤銷資產減損損失長期股權投資永久性跌價損失回轉備抵存貨跌價損失處分固定資產淨損（益）提列（回轉）短期投資跌價損失按權益法認列之投資淨損按權益法計價之長期股權投資發放現金股利處分長期股權投資淨益利息補償金遞延所得稅資產及負債項目之變動應收票據應收帳款應收聯屬公司款項存貨其他應收款項其他流動資產應付票據應付帳款應付聯屬公司款項應付所得稅應計費用其他流動負債應計退休金負債遞延貸項營業活動之淨現金流入	九十三年度 ( $10,227,510 ) 1,574,318 9,828,525 168,433 - 5,154 2,290 1,956,698 61,096 ( 7,168 ) - ( 1,490,479 ) 44,894 179,120 ( 1,261,632 ) ( 548,609 ) 259,911 71,267 64,134 ( 228,427 ) ( 145,703 ) ( 84,096 ) 68,141 ( 58,274 ) 30,370 ( 24,239 ) 238,214	九十二年度
		( $ 794,227 ) 1,123,564 - - ( 80,738 ) ( 10,605 ) ( 103,196 ) 1,893,908 214,593 ( 1,330 ) 26,293 ( 8,249 ) ( 23,514 ) 12,369 ( 1,138,484 ) 587,281 ( 85,871 ) 22,124 8,693 250,321 ( 303,302 ) ( 135,712 ) 2,472 ( 79,526 ) 3,814 ( 5,700 ) 1,374,978

（接次頁）

（承前頁）

投資活動之現金流量短期投資淨減少長期投資增加處分長期投資價款購置固定資產處分固定資產價款遞延費用增加存出保證金減少（增加）受限制資產增加應收聯屬公司融資款項減少其他資產減少投資活動之淨現金流入（出）融資活動之現金流量短期銀行借款淨減少應付短期票券淨增加（減少）長期附息負債減少長期附息負債增加存入保證金增加（減少）出售（購買）庫藏股票價款應付聯屬公司融資款項增加（減少）融資活動之淨現金流入（出）合併飛元科技承受之現金餘額（附註一）現金及約當現金淨增加（減少）數年初現金及約當現金餘額年底現金餘額現金流量資訊之補充揭露支付利息減：資本化利息不含資本化利息之支付利息支付所得稅	九十三年度 $ - ( 2,121,302 ) 1,880,313 ( 1,787,000 ) 218,433 ( 209,280 ) ( 2,882 ) ( 24,565 ) 137,400 52,566 (1,856,317 ) ( 952,760 ) ( 1,898,072 ) ( 2,505,402 ) 2,010,100 ( 39 ) 412,758 1,907,035 (1,026,380 ) - ( 2,644,483 ) 5,727,078 $ 3,082,595 $ 369,190 31,928 $ 337,262 $ 175,411	九十二年度
		$ 476,951 ( 201,265 ) 462,234 ( 820,270 ) 262,910 ( 146,813 ) 1,227 ( 4,140 ) 550,000 5,372 586,206 ( 1,658,126 ) 649,487 ( 9,497,366 ) 11,154,150 17 ( 411,108 ) ( 157,927 ) 79,127 49,108 2,089,419 3,637,659 $ 5,727,078 $ 452,749 16,496 $ 436,253 $ 148,842

（接次頁）

（承前頁）

不影響現金流量之投資及融資活動應收減資款項抵應付聯屬公司融資款項應收聯屬公司款項抵應付聯屬公司融資款項應收聯屬公司帳款轉應收聯屬公司融資款項固定資產轉列閒置資產短期投資轉列受限制資產一年內到期之長期附息負債應收減資款項抵應付購買投資款項應收減資款項轉應收聯屬公司融資款項海外無擔保可轉換公司債轉換為普通股股本資本公積－轉換公司債轉換溢價	九十三年度 $ 888,305 $ 2,720,184 $ 137,400 $ 206,622 $ - $ 6,186,163 $ - $ - $ 208,220 135,260 $ 343,480	九十二年度	九十二年度
			$ 2,894,393 $ - $ - $ - $ 44,905 $ 668,972 $ 603,138 $ 550,000 $ - - $ -

後附之附註係本財務報表之一部分。

（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十四年三月十八日會計師查核報告）

負責人：陳泰銘經理人：羅斯曼主辦會計：顏榮崑

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財務報表附註

民國九十三及九十二年度

（除另予註明者外，金額係以新台幣仟元為單位）

 公司沿革及業務範圍

本公司設立於七十六年，為一股票上市公司，主要從事於被動元件及其生產設備之產銷。本公司九十三及九十二年底員工人數分別為 2,464 人及 2,650 人。

本公司為達成簡化集團組織架構、整合整體資源及提昇經營管理績效之目的，於九十二年二月二十六日經董事會決議與業務活動相同之子公司飛元科技股份有限公司（飛元科技）進行合併，該項合併案係採吸收合併之方式，合併後以本公司為存續公司，飛元科技為消滅公司，合併基準日為九十二年五月三十一日。

飛元科技九十二年五月三十一日之資產負債情形列示如下：

現金及銀行存款應收款項存貨淨額其他流動資產固定資產淨額無形資產其他資產應付款項其他流動負債應付聯屬公司長期融資款其他負債未實現利益取得淨資產	金額
	$ 49,108 1,229,927 694,739 221,820 3,055,259 5,429,717 744 ( 528,539 ) ( 298,002 ) ( 9,060,070 ) ( 78,049 ) ( 111,615 ) $ 605,039

九十二年度本公司與飛元科技經營成果之擬制性合併資訊揭露如下：

下：
銷貨收入淨額銷貨成本調整未實現利益前之銷貨毛利未實現利益銷貨毛利營業費用營業外（損）益淨額稅前（損）益所得稅費用（利益）純益（損）	本公司 $ 10,615,174 8,006,636 2,608,538 ( 52,748 ) 2,555,790 1,045,455 ( 2,301,032 ) ( 790,697 ) 3,530 ($ 794,227 )	飛元科技（合併前九十二年一月一日至五月三十一日） $ 2,370,943 2,008,163 362,780 - 362,780 256,596 40,375 146,559 ( 52,743 ) $ 199,302	合併沖銷 ( $ 2,395,653 ) ( 2,387,277 ) ( 8,376 ) 8,376 - - ( 199,302 ) ( 199,302 ) - ($ 199,302 )	擬制性合併金額
	( ( ( (	(	( ( ( ( ( (	( ( ( ( (	$ 10,590,464 7,627,522 2,962,942 44,372 ) 2,918,570 1,302,051 2,459,959 ) 843,440 ) 49,213 ) $ 794,227 )

 重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製。因是本公司對於呆帳、存貨跌價損失、固定資產折舊及減損暨退休金等之提列，必須使用合理之估計金額，因估計通常係在不確定情況下作成之判斷，因此可能與將來實際結果有所差異。重要會計政策彙總說明如下：

資產與負債區分流動與非流動之標準

流動資產為預期於一年內變現或耗用之資產，資產不屬於流動資產者為非流動資產。流動負債為將於一年內清償之負債，負債不屬於流動負債者為非流動負債。

合併

本公司與被合併公司飛元科技原為母子公司，故九十二年五月三十一日與飛元科技之合併係屬集團組織架構之調整，其相關會計處理已依財務會計準則委員會 (91)基祕字第 243、 244 號等函之規定辦理。約當現金

約當現金係自投資日起三個月內到期之短期票券。

短期投資

短期投資係按總成本與市價孰低計價。市價低於成本時，則提列備抵跌價損失。若嗣後市價回升，則於已提列之金額內予以轉回。短期投資出售時之成本係以加權平均法計算，如供債務作質者，若所擔保之債務為長期負債，則轉列其他資產－受限制資產項下。備抵呆帳

備抵呆帳係按應收款項之可收現性估列。

存貨

存貨係按總加權平均成本與市價（淨變現價值或重置成本）孰低計價，並評估其呆滯之損失。長期投資

長期股權投資按權益法計價者，以投資成本加（或減）按股權比例認列被投資公司之純益（或純損）計算。被投資公司發生純益（或純損）時，認列投資利益（或損失）；發放現金股利時則作為投資減項。取得股權時，或首次採用權益法時，投資成本與所取得股權淨值間之差額（溢額或折額），先分析其產生之原因，除屬永久性資產者外，則依其性質分年攤銷；若無法分辨其產生原因，則視個別被投資公司之情形按五年至二十年攤銷。倘以其相關可回收金額衡量，有重大減損時，就其減損部分認列損失。被投資公司辦理現金增資時，因未按持股比例認購，所產生之股權淨值變動，則調整資本公積或保留盈餘。

長期股權投資按成本法計價者，以投資成本計算。投資於上市上櫃公司之股票，當其投資帳面金額超出市價時，則改按市價計算，且提列備抵跌價損失，未實現跌價損失列為股東權益之減項，嗣後市價若回升，則於已提列金額內予以轉回。投資於未上市上櫃公司之股票，當投資之價值確已減損，且回復之希望甚小時，則調整其帳面價值，認列投資損失，被投資公司發放現金股利時，認列為投資收益。

被投資公司發放股票股利時，不列為投資收益，僅註記增加股數，並按收到股票股利後之總股數，重新計算每股成本或帳面價值。股票出售之成本係按加權平均法計算。

其他長期投資（五年期反浮動利率定存單）以投資成本計算，按約定計息方式認列利息收入。固定及出租資產

固定及出租資產係按成本扣除累積折舊及累積減損後之餘額計價。重大改良及更新作為資本支出；零星更換及維護修理支出則作為當年度費用。

固定及出租資產之折舊係依照下列估計耐用年數，按直線法計提：建築物， 3 至 55 年；機器設備及其他設備， 1 至 9 年。固定及出租資產耐用年限屆滿仍繼續使用者，依原折舊方法按估計可繼續使用年數計提折舊。

倘出租資產以其相關可回收金額衡量帳面價值有重大減損時，就其減損部分認列損失，嗣後若出租資產可回收金額增加時，將減損損失認列為利益，惟出租資產於減損損失回轉後之帳面價值，不得超過該項資產在未認列減損損失之情況下，減除應提列折舊後之帳面價值。固定資產減損之會計處理，請參閱「無形資產」會計政策之說明。固定及出租資產處分時，其成本及相關累積折舊及累積減損均自帳上予以減除，因而產生之損益列為當年度之營業外收入或支出。閒置資產

閒置資產係按其可回收金額或帳面價值孰低計價。無形資產

係承受被合併公司飛元科技帳列之無形資產，該項無形資產係八十九年六月底飛元科技取得台灣飛利浦建元電子公司淨資產之溢付額，飛元科技原依直線法按二十年攤銷，本公司合併承受該項資產後依原方法按剩餘年限繼續攤銷。

列為利益，惟固定資產及可辨認之無形資產於減損損失回轉後之帳面價值，不得超過該項資產在未認列減損損失之情況下，減除應提列折舊或攤銷後之帳面價值。商譽之減損損失不得回轉。未實現利益

本公司與按權益法計價之被投資公司間順流交易所產生之未實現利益，若本公司持股比例超過百分之五十者，則全數予以遞延，未達百分之五十者，則按年底持股比例予以遞延，並依預期利益實現期間之長短劃分為流動或非流動項目，分別帳列其他流動負債及遞延貸項，俟實現時，始予認列為利益；逆流及側流交易所產生之未實現利益，則按約當持股比例予以遞延，並沖減長期股權投資。海外可轉換公司債

本公司海外可轉換公司債按面額發行，倘賣回價格高於面額，依賣回價格推算實質利率，逐期認列利息補償金，發行轉換公司債之直接且必要成本，列為遞延費用，並按發行日至賣回權屆滿日之期間內攤銷為公司債發行費用。

當債券持有人行使轉換權利時，按帳面價值法處理，亦即將轉換之公司債及其相關負債科目列為股本及資本公積，未攤銷發行成本則沖減資本公積，不認列轉換損益。退休金

退休金係按精算結果認列，未認列過渡性淨給付義務按十七年攤銷，退休金損益按員工平均剩餘服務年限，採直線法攤銷。發生縮減或清償時，將縮減或清償損益列入當年度退休金成本。所得稅

所得稅係作跨期間分攤，即將可減除暫時性差異、未使用以前年度虧損扣抵及未使用投資抵減之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，並評估其可實現性，認列相關備抵評價金額；而應課稅暫時性差異之所得稅影響數則認列為遞延所得稅負債。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產或負債者，依預期回轉期間之長短劃分為流動或非流動項目。

因購置設備或技術、研究發展、人才培訓及股權投資等所產生之所得稅抵減，採當期認列法處理。

以前年度所得稅之調整，列為當年度之所得稅。

未分配盈餘加徵百分之十之所得稅，列為股東會決議年度所得稅。銷貨收入

銷貨收入係於貨物之所有權及風險移轉時認列，因其獲利過程大部分已完成，且已實現或可實現。

銷貨收入係按本公司與買方所協議交易對價（考量商業折扣及數量折扣後）之公平價值衡量；惟銷貨收入之對價為一年期以內之應收帳款時，其公平價值與到期值差異不大且交易量頻繁，則不按設算利率計算公平價值。

庫藏股票

收回已發行股票作為庫藏股票時，其屬買回者，將所支付之成本借記「庫藏股票」科目。

處分時，處分價格若高於帳面價值，其差額作為資本公積－庫藏股票交易；若低於帳面價值，其差額沖抵庫藏股票交易所產生之資本公積，如有不足，則沖抵未分配盈餘。

酬勞性員工認股選擇權計劃

員工認股選擇權之給與日或修正日於九十三年一月一日（含）以後者，採內含價值法認列所給與之酬勞成本，於認股選擇權計劃所規定之員工服務年限內，認列為費用。

以外幣為準之交易事項

以外幣為準之交易事項（非衍生性金融商品）係按交易日之即期匯率入帳。外幣資產及負債實際以新台幣收付結清時，因適用不同匯率所產生之損失或盈益，列為收付結清年度之損益。外幣資產及負債之年底餘額，再按年底時之即期匯率予以換算調整，因而產生之兌換差額處理如下：按權益法計價之外幣長期股權投資，該項差額作為累積換算調整數並列於股東權益項下；其按成本法計價者，若換算後之金額低於原始成本，則比照前述之權益法處理，若高於原始成本，則不予調整；其他貨幣性資產及負債，其差額則列為當年度損益。

選擇權

賣出選擇權收取之權利金列為負債；買入選擇權支付之權利金則列為資產。履約時，將權利金沖轉，並與因履約而產生之損益，列為當期損益。

遠期外匯

非以交易為目的之遠期外匯買賣合約，為規避外幣資產或負債匯率風險之遠期外匯買賣合約，於資產負債表日以該日之即期匯率調整相關資產或負債，所產生之兌換差額列為當年度損益；溢折價則於遠期外匯合約之存續期間平均攤銷，亦列為當年度損益。

為規避可辨認外幣承諾之匯率變動風險所訂之遠期外匯買賣合約，於訂約日按即期匯率入帳。訂約日即期匯率與約定遠期匯率間之差額，列入「購入遠匯溢（折）價」；結算時按當日之即期匯率調整，就其差額列為「遞延兌換損益」，連同購入遠匯溢（折）價遞延至實際交易發生時作為交易價格之調整，惟兌換損失遞延後若導致以後會計期間發生損失則列為當年度損失。

遠期外匯合約所產生之應收及應付款項於年底時互為沖減，其差額列為資產或負債。利率交換

利率交換因無本金之實際移轉，簽約時僅作備忘記錄。非以交易為目的之換利合約將利息差額作為被避險項目利息收入或利息支出之調整。合約期間內各比價時點所產生之損益，作為被避險項目損益之調整。

 會計變動之理由及其影響

本公司自九十三年十二月三十一日起採用財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理」，是項變動，對本公司九十三年度之財務報表相關科目影響如下：

單位：新台幣仟元

減損項目無形資產－商譽長期股權投資閒置資產出租資產不動產投資	帳列本公司資產減損損失 $ 4,926,475 4,440,176 206,622 255,252 - $ 9,828,525	帳列子公司資產減損損失（註） $ 335,023 628,967 911,590 - 24,217 $ 1,899,797	減損損失合計	減損損失合計
				$ 5,261,498 5,069,143 1,118,212 255,252 24,217 $11,728,322

註：該等損失係帳列本公司按權益法認列之投資淨損項下。  現金

現金
庫存現金及零用金支票及活期存款外幣活期存款定期存款－年利率九十三年 1.84%-2.44%；九十二年 1.50-1.88%	九十三年十二月三十一日 $ 332 433,144 57,629 2,591,490 $ 3,082,595	九十二年十二月三十一日
			$ 337 599,397 5,096,684 30,660 $ 5,727,078

九十三及九十二年底外幣活期存款分別計有 4,122 仟元（ 121 仟美元及 6 仟歐元）及 1,128 仟元（ 4 仟美元及 23 仟歐元）係存放於國外銀行，其中，美元係存放於美國紐約之銀行；歐元係存放於英國倫敦之銀行。

 短期投資

係投資於上櫃公司普通股股票，九十三及九十二年底帳列成本均為 63,877 仟元，按各該年度十二月份收盤均價計算之總市價分別為 48,910 仟元及 48,229 仟元。

100

 存貨

製成品及商品原料在製品物料在途存貨減：備抵跌價損失淨額	九十三年十二月三十一日 $ 1,174,567 691,066 331,073 109,784 111,796 2,418,286 40,786 $ 2,377,500	九十二年十二月三十一日	九十二年十二月三十一日
			$ 808,613 528,471 328,347 94,786 109,460 1,869,677 40,786 $ 1,828,891

九十三及九十二年底之存貨投保金額分別計 2,500,252 仟元及 1,770,170 仟元。

 長期投資

長期投資
長期股權投資按權益法計價上市上櫃公司智寶電子奇力新電子未上市上櫃公司百慕達國巨控股 Rancher International Ferroxcube International Holding B.V. 國新投資寰邦科技國鼎創投薩摩亞飛磁控股國眾開發立泰投資 Yageo International 富邦創業投資 Phycomp Singapore Phycomp Holding B.V. Yageo America Phycomp Malaysia 台灣飛磁加：長期股權投資貸方餘額轉列其他負債	九十三年十二月三十一日帳列金額持股％ $ 522,415 18.9 271,544 19.0 17,053,081 100.0 1,421,854 100.0 1,042,389 100.0 794,457 100.0 684,520 26.9 538,541 100.0 420,235 100.0 307,798 100.0 307,151 100.0 270,984 100.0 70,169 20.0 13,470 100.0 ( 4,695,072 ) 100.0 ( 218,106 ) 100.0 ( 145,819 ) 100.0 ( 32,292 ) 100.0 18,627,319 5,091,289 23,718,608	九十二年十二月三十一日
	帳列金額 $ 522,415 271,544 17,053,081 1,421,854 1,042,389 794,457 684,520 538,541 420,235 307,798 307,151 270,984 70,169 13,470 ( 4,695,072 ) ( 218,106 ) ( 145,819 ) ( 32,292 ) 18,627,319 5,091,289 23,718,608	帳列金額 $ 1,144,735 292,850 19,529,075 1,588,462 ( 362,465 ) 955,674 557,147 539,383 403,173 412,348 1,234,784 495,487 76,568 14,976 1,802,697 ( 3,603 ) 5,980 ( 29,721 ) 28,657,550 395,789 29,053,339	持股％
	( ( ( (	( ( (	18.5 18.3 100.0 100.0 100.0 100.0 26.8 100.0 100.0 100.0 100.0 100.0 20.0 100.0 100.0 100.0 100.0 100.0

（接次頁）

101

（承前頁）

按成本法計價上市上櫃公司台灣大哥大未上市上櫃公司台灣高鐵台灣固網遠邦創投登峰創投普訊創投台新創投台灣高技精材科技林口育樂事業敦信電子材料雙勝創投威力盟電子智灝科技其他長期投資五年期反浮動利率定存單	九十三年十二月三十一日帳列金額持股％ $ - - 230,133 0.5 175,000 0.3 117,632 12.0 77,783 9.4 75,000 2.9 23,142 3.3 1,149 0.4 955 0.1 482 0.1 - - - - - - - - 701,276 633,200 $ 25,053,084	九十二年十二月三十一日	九十二年十二月三十一日
	帳列金額 $ - 230,133 175,000 117,632 77,783 75,000 23,142 1,149 955 482 - - - - 701,276 633,200 $ 25,053,084	帳列金額 $ 3,066 230,133 250,000 180,000 100,000 75,000 40,000 1,149 3,174 5,050 42,000 37,100 9,537 1,019 977,228 - $ 30,030,567	持股％
			- 0.5 0.3 12.0 9.4 2.9 3.3 0.4 0.4 0.1 3.1 13.8 0.6 0.2

本公司對智寶電子及奇力新電子因具有實質重大影響力或集團綜合持股已達 20%，故採權益法計價。

本公司為專注經營電子被動元件產業及簡化集團組織架構進行下列調整方案：

本公司以九十二年五月三十一日為基準日與子公司飛元科技合併，該項合併採吸收合併之方式，合併後以本公司為存續公司，飛元科技為消滅公司。
本公司之子公司國群管理顧問於九十二年十月解散清算。
本公司九十二年十一月分別向子公司國新投資及立泰投資購買其持有之全部國眾開發公司股權，同時對國眾開發公司辦理減資 175,850 仟元。
本公司九十二年十二月向子公司 Phycomp Holding B.V.購買其持有之 Phycomp Singapore、 Phycomp Malaysia 及 Yageo America 三家公司之全數股權。

102

九十三及九十二年度若干子公司分別辦理減資，列示如下：

單位：除另予註明者外，為新台幣仟元

		，為新台幣仟元
百慕達國巨控股立泰投資國新投資國眾開發	減資	金額
	九十三年度 41,993仟美元 1,638,000(註) 130,000 100,000	九十二年度
		58,703仟美元 1,146,580 1,298,000 175,850

註：以減資金額 638,000 仟元彌補虧損。

若干按成本法計價之被投資公司亦辦理減資如下：

台灣固網於九十三年八月減資 30%，已退還本公司減資款計 75,000 仟元。
雙勝創投於九十三及九十二年度均辦理減資，九十三年已退還本公司減資款計 6,594 仟元，九十二年度應退還本公司減資款為 32,168 仟元，係分別以現金 16,762 仟元及與剩餘應退還減資款等值之股票過戶予本公司。
台新創投於九十三及九十二年度均辦理減資，分別退還本公司減資款 10,000 仟元。

九十三年底本公司依投資 Phycomp Holding B.V.及智寶電子之相關可回收金額評估，分別認列減損損失 3,842,176 仟元及 598,000 仟元，合計 4,440,176 仟元，帳列營業外費用及損失— 資產減損損失項下，請參閱附註二十四之相關說明。

另依被投資公司最近期財務報表之相關資訊，就帳列按成本法計價之未上市上櫃公司認列永久性跌價損失，列示如下：

單位：新台幣仟元

被投資公司名稱遠邦創投敦信電子材料雙勝創投登峰創投台新創投林口育樂事業	認列損失金額	認列損失金額
		$ 62,368 42,000 30,422 22,217 6,858 4,568 $ 168,433

103

其他長期投資係本公司投資於花旗銀行五年期反浮動利率定存單 20,000 仟美元，年收益率以 7.1%扣除六個月期倫敦銀行同業拆款利率（ Libor）按季計算，最低收益率為 0%，九十三年度各季之年收益率分別為 5.8775%、5.88812%、5.25875%及 4.86%。花旗銀行有權自九十三年七月九日起每三個月要求終止該項投資約定，同時返還本公司原始投資金額。

上述按權益法計價之長期股權投資及其相關投資損益，係依據被投資公司經會計師查核之財務報表計算。

上述持有股權超過百分之五十之長期股權投資，其被投資公司之帳目已併入編製合併財務報表。

九十三及九十二年底按權益法計價之上市上櫃公司股票市價分別為 544,856 仟元及 838,555 仟元；九十二年底按成本法計價之上市上櫃公司股票市價為 6,831 仟元。

 固定資產

累積折舊明細如下：

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九十三及九十二年度固定及出租資產之折舊費用分別為 1,072,992 仟元及 827,832 仟元。

九十三及九十二年底固定及出租資產之投保金額分別為 8,439,525 仟元及 9,552,092 仟元。

九十三及九十二年度利息資本化前之利息費用總額分別為 367,502 仟元及 489,882 仟元，利息資本化金額分別為 31,928 仟元及 16,496 仟元，資本化利率區間分別為 1.56-2.64%及 2.52-7.20%。

104

出租資產

土地建築物減：累積折舊累積減損淨額	九十三年十二月三十一日 $ 3,646,997 989,346 137,050 255,252 597,044 $ 4,244,041	九十二年十二月三十一日	九十二年十二月三十一日
			$ 3,646,997 989,346 112,105 - 877,241 $ 4,524,238

本公司九十三年底依出租資產之相關可回收金額評估，認列減損損失 255,252 仟元，帳列營業外費用及損失－資產減損損失項下。  閒置資產

本公司九十三年底因生產設備更新計畫，依閒置資產之相關可回收金額評估，就機器設備認列減損損失 206,622 仟元，帳列營業外費用及損失－資產減損損失項下。

 受限制資產

九十三年九十二年十二月三十一日十二月三十一日國內上櫃公司普通股股票－淨額 $ 41,934 $ 44,905 質押定存單 37,315 12,750 $ 79,249 $ 57,655

九十三及九十二年底國內上櫃公司普通股股票帳列金額均為 59,423 仟元，按九十三及九十二年十二月份收盤均價計算之市價分別為 41,934 仟元及 44,905 仟元。

 無形資產

被合併公司飛元科技於八十九年度取得台灣飛利浦建元電子公司之淨資產 3,912,114 仟元，其取得溢額 6,304,978 仟元列為無形資產，本公司九十二年五月底合併飛元科技時其未攤銷餘額為 5,429,717 仟元，已一併轉入為本公司無形資產，並依原法按剩餘未攤銷年限繼續攤銷。

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本公司九十三年底依財務會計準則公報第三十五號之規定將集團劃分爲被動元件事業部門及投資事業部門等現金產生單位。被動元件事業部門係以產銷積層陶瓷電容、電阻器、導磁體及通訊用高頻元件為主，九十三年底供該部門營運使用之有形及無形資產帳面價值合計為 29,883,801 仟元，其中，包含商譽 12,432,968 仟元，本公司按該等資產之使用價值評估其可回收金額，因核心資產之剩餘耐用年限爲七年，故採用七年期財務預算作為現金流量之評估依據，相關折現率為 8.3537%，營業收入之估計係依據被動元件產業預計全球成長率，惟第五年起之營業收入及現金流量係以第四年之相關數據為基礎定數外推，茲將影響被動元件事業部門可回收金額評估之主要關鍵假設及決定各主要關鍵假設數值之方法說明如下：  預計被動元件產業全球成長率：

積層陶瓷電容及電阻器：分別以過去十五年各年度實際銷售金額爲依據，預計全球平均銷售成長率分別爲 4.5%及 1.51%。
導磁體：以產銷該項產品之子公司九十三年度實際銷售金額爲依據，預計年平均銷售成長率爲 2.8%。
通訊用高頻元件：以本公司及子公司九十三年度之實際銷售金額為依據，預計年平均成長率為 10%。
未扣除折舊及攤銷前之製造成本佔營業收入之預計比率（預計製造成本比）：
九十四年爲 72.96%，九十五年至九十七年依本公司及子公司九十年至九十三年該比率之變動幅度 0.27%逐年向上調整，九十七年之預計製造成本比為 73.56%，九十八年至一百年該比率則配合預計營業收入採定數估計之假設，維持與九十七年一致之水準。
預計營業費用：依最近三年度之實際營業費用佔營業收入比率為基礎，按各年度預計營業收入之 21.5%估計。
依上述關鍵假設計算之可回收金額爲 20,254,875 仟元，與九十三年底被動元件事業部門資產之帳面價值 29,883,801 仟元相較，應認列資產減損損失 9,628,926 仟元，依相關規定就分攤至被動元件事業部門之無形資產— 商譽減少其帳面價值，帳務處理係分別沖減本

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公司無形資產— 商譽 4,926,475 仟元（帳列營業外費用及損失— 資產減損損失項下）及長期股權投資金額 4,702,451 仟元（請參閱附註七及二十四之彙總說明）。

 短期銀行借款

係銀行信用借款，九十二年底之年利率為 1.4-2.0%。  應付短期票券

係本公司發行由金融機構保證之商業本票，每筆票券期間均不超過一年，九十二年底之發行利率為 1.2-1.9%。

九十二年底應付短期票券帳面金額係扣除未攤銷折價 1,928 仟元後之淨額。

 長期附息負債

長期附息負債
銀行貸款 海外無擔保可轉換公司債國內無擔保公司債  減：一年內到期部分	九十三年十二月三十一日 $ 10,052,556 4,430,996 1,900,000 16,383,552 6,186,163 $ 10,197,389	九十二年十二月三十一日
			$ 10,111,428 5,114,250 2,000,000 17,225,678 668,972 $ 16,556,706

本公司為長期財務規劃、充實營運資金及因應資本支出計畫，與金融機構簽訂中、長期借款合約如下：  合作金庫擔保貸款 2,783,806 仟元：本公司原於九十年四月以位於台北市信義區信義路五段 100 號之全棟房地為擔保向合作金庫等聯貸銀行申貸七年期擔保貸款 3,500,000 仟元，九十年十二月本公司與該聯貸案之主辦銀行合作金庫修改部分合約內容，總貸款金額及擔保品維持不變，惟合作金庫收回其他銀行之參貸金額而全數重新由其貸放，並改按合作金庫一年期定期存款利率加碼浮動計息，自貸放日起算滿一年之日起，以每月為一期，共分七十二期平均償還本金，每期應償還 48,611 仟元，截至九十二年十一月底止，本公司已償還借款本金 534,722 仟元，借款餘額為 2,965,278 仟元，本公司於九十二年十二月與合作金庫就此項貸款辦理換

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約，當月無須償還本金，新約自九十三年一月起生效，貸款期間自九十三年一月至一百零八年一月，貸款總額為 2,965,000 仟元，按合作金庫定儲指數利率加碼浮動計息，合約規定本公司自九十三年二月起還第一期款，再以每月為一期，共分一百八十期平均償還該筆貸款本金，合作金庫並於該筆貸款貸放同時收回原合約貸款餘額 2,965,278 仟元，截至九十三年底止，本公司已償還新約借款本金 181,194 仟元，依約本公司於九十四年底前應再償還 197,667 仟元，帳列一年內到期之長期附息負債。

中國國際商銀擔保貸款 468,750 仟元：本公司於九十年六月以台北縣新店總管理處及鶯歌鍍膜廠房地為擔保向中國國際商銀申貸 750,000 仟元之擔保借款，該項借款按中國國際商銀一年期定存利率加碼浮動計息。借款本金自首次動用日起算滿二年半之日開始償還，以每半年為一期，共分八期平均償還，截至九十三年底止，本公司已償還借款本金 281,250 仟元。依約本公司於九十四年底前應再償還 187,500 仟元，帳列一年內到期之長期附息負債。
台北銀行聯合擔保貸款 1,050,000 仟元：本公司於九十年六月以高雄一、二廠房地及部分機器設備為擔保委由台北銀行主辦總額度為 1,500,000 仟元之聯貸案，本公司並承諾將日後購入安裝於上述廠房內之機器設備無條件追加設定抵押權予借款銀行為加強擔保，該項借款按台北銀行一年期定期存款利率加碼浮動計息，借款本金自首次動用日起算滿二年半之日開始償還，以每半年為一期，共分十期平均償還，截至九十三年底止，本公司已償還借款本金 450,000 仟元。九十三年十二月本公司與台北銀行修約將借款餘額 1,050,000 仟元改為循環動用融資額度，惟該項融資額度將於九十四年六月減少 150,000 仟元，再以每半年為一期，每期遞減 150,000 仟元，依約本公司於九十四年底前應償還 300,000 仟元，帳列一年內到期之長期附息負債。

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本公司於九十一年十二月三十一日與交通銀行等八家金融機構簽訂總額度為 7,000,000 仟元之聯合授信合約，該項授信合約原分為甲、乙兩項，授信額度分別為 3,700,000 仟元及 3,300,000 仟元，本公司於九十二年間曾動用乙項授信額度 1,400,000 仟元，惟已於九十三年二月全數清償，並於九十三年十月與銀行協議將乙項授信額度取消。甲項授信額度之相關條款及九十三年底已動用金額如下：

如下：
授信額度 $3,700,000	已動用金額 $3,650,000	授信期間自首次動用日起算五年，包括寬限期二年	利率按郵政儲金匯業局二年期定期儲金機動利率加碼浮動計息	償還辦法
				自第一次撥款日起滿二年之日還第一期款，以後每六個月為一期，一至六期每期償還500,000仟元，第七期償還700,000 仟元

本公司依約提供高雄三廠之土地廠房及機器設備、高雄楠梓分公司（原飛元科技）之廠房及機器設備及子公司持有之土地建物作為此項借款之擔保品，另按該項授信合約之規定，本公司於合約存續期間內直接持有百慕達國巨控股之股權、綜合持有國巨電子（中國）有限公司及飛元電子（蘇州）有限公司之股權均不得低於百分之五十一，另在甲項授信存續期間內，本公司年度合併財務報表之流動比率、負債比率及利息保障倍數應達授信合約之規定。依約本公司於九十四年底前應償還甲項借款本金 1,000,000 仟元，帳列一年內到期之長期附息負債。

 本公司於九十二年五月二十日與交通銀行簽訂總額度為 400,000 仟元之購置自動化機器設備擔保貸款合約，其相關條款及動用金額如下：

用途授信額度已動用金額授信期間利率償還辦法甲項購置進口機 $ 280,000 $ 280,000 自首次動用日起按郵政儲金二年自第一次撥款日起器設備算五年期定期儲金機滿一年六個月動利率加碼浮之日還第一期動計息款，以後每六個月為一期，共分八期平均償還本金乙項購置國產機 120,000 120,000 自首次動用日起（同甲項）（同甲項）器設備算五年 $ 400,000 $ 400,000

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本公司依約提供高雄三廠及楠梓分公司（原飛元科技）之部分機器設備作為此項借款之擔保品，另按授信合約之規定，該項貸款所得資金僅能用於購置自動化機器設備之計畫項目，另在授信存續期間內，本公司年度合併財務報表之流動比率、負債比率及利息保障倍數應達授信合約之規定。依約本公司於九十四年底前應償還甲項借款本金 70,000 仟元，帳列一年內到期之長期附息負債。

本公司於九十三年七月間向台灣工業銀行申貸無擔保貸款 100,000 仟元，授信期間自首次動用日（九十三年七月二日）起算兩年，按台灣工業銀行資金成本加碼浮動計息，借款本金於授信期間屆滿一次償還。
本公司於九十三年十一月十六日與交通銀行等十家金融機構簽訂總額度為 2,500,000 仟元之聯合授信合約。其相關條款及九十三年已動用金額如下：

授信額度已動用金額授信期間利率償還辦法 $ 2,500,000 $ 1,600,000 自首次動用按動用之前一授信期間屆日起算四銀行營業日滿一次償年 Telerate 之還 51328 頁上午 11 時左右之台灣初級市場票券買賣之均價利率加碼固定計息

本公司依約提供集團所持有之部分股票作為此項借款之擔保品，另按該項授信合約之規定，本公司於授信存續期間內，本公司年度合併財務報表之流動比率、負債比率及利息保障倍數應達授信合約之規定。

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本公司於九十二年十二月三十日發行五年期零票面利率之海外無擔保可轉換公司債 150,000 仟美元，每張面額為美金壹仟元或其整倍數，債權人得於九十三年一月三十日至九十七年十二月二十日止（除暫停過戶期間外），依美金對新台幣固定匯率 34.028 及轉換價格每股新台幣 17.135 元向本公司請求將所持有之債券轉換為本公司之普通股股票，或於九十四年十二月三十日要求本公司按債券面額之 99% 買回（已轉列一年內到期之長期附息負債），自九十三年六月三十日至九十七年十二月三十日止，遇有本公司普通股股票在台灣證券交易所之收盤價格連續二十個營業日均達當時轉換價格之 120%，或超過債券發行總額 90%已贖回、買回或行使轉換權利，本公司亦得按約定公式計算之價格將剩餘流通在外之債券全部贖回，本公司於債券到期日（九十七年十二月三十日）應按債券面額之 97.53%將剩餘流通在外之債券全部贖回。截至九十三年底止，計有面額 10,485 仟美元之債券轉換為本公司普通股股票 20,822 仟股。
本公司於九十年十一月間按票面金額發行五年期國內無擔保公司債 2,000,000 仟元，該項公司債之年利率為 3.4%，利息每年以單利計算，每年支付一次，到期一次還本，惟本公司已於九十三年十二月將面額 100,000 仟元之公司債贖回。
股東權益

本公司於九十年八月三日辦理現金增資發行 200,000仟股，充作發行海外存託憑證 40,000仟單位之用，募得資金約 4,573,292仟元。截至九十三年底止，本公司流通在外之海外存託憑證尚餘 16,348仟單位。本公司章程規定，每年度決算如有盈餘，依下列順序分配之：  提繳營利事業所得稅。  彌補以往年度虧損。  扣除  及  後，提列百分之十為法定公積。  員工紅利就扣除  至  款規定數額後剩餘之數連同以往年度累積未分配盈餘提列百分之二（含）以上，提請股東會決議。  董監事酬勞就扣除  至  款規定數額後剩餘之數連同以往年度累積未分配盈餘提列百分之二（含）以下，提請股東會決議。

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 餘額由董事會擬具股東紅利分派議案，提請股東會決議。本公司之股利政策，係以股東權益為最大考量，並參酌公司目前及未來之國內外產業競爭狀況、投資環境及資金需求等因素，採現金及股票股利平衡原則，如公司有重大擴充投資計畫，股票股利不低於百分之八十，如無重大擴充投資計畫，得全數發放現金股利。

有關盈餘之分配於翌年召開股東常會時予以決議，並於該年度入帳。

本公司分配盈餘時，必須依法令規定就股東權益減項餘額提列特別盈餘公積，嗣後股東權益減項數額有回轉時，得就回轉金額分配盈餘。

本公司九十三年度之虧損撥補案，截至會計師查核報告書出具日止，尚未經董事會通過，有關董事會通過擬議及股東會決議虧損撥補情形，請至臺灣證券交易所之「公開資訊觀測站」查詢。九十二年度並無分配員工紅利及董監酬勞。

依公司法規定，資本公積除填補虧損外，不得使用，惟超過票面金額發行股票所得之溢額及受領贈與之所得產生之資本公積，得按股東原有股份之比例發給新股。惟依規定，因長期股權投資而發生之資本公積不得作任何用途。

另依公司法規定，法定公積應繼續提撥至其餘額達股本總額時止。法定公積得用以彌補虧損，且當該項公積已達實收股本百分之五十時，亦得以其半數撥充股本。

本公司分配屬於八十七年度（含）以後之未分配盈餘時，除屬非中華民國境內居住者之股東外，其餘股東可獲配按股利分配日之稅額扣抵比率計算之股東可扣抵稅額。  酬勞性員工認股選擇權計畫

本公司董事會於九十二年八月十八日決議通過發行員工認股權憑證 150,000 仟單位，業經財政部證券暨期貨管理委員會申報生效，本公司於九十二年九月十五日及九十三年三月三十一日分別發行 100,000 仟單位及 50,000 仟單位之員工認股權憑證，每單位得認購普通股 1 股，每股認購價格分別為新台幣 13.8 元及新台幣 17.9 元。依本公司員工認

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股權憑證發行及認股辦法之規定，本認股權憑證之存續期間為六年，員工自被授與認股權憑證屆滿二年後得就被授與認股權憑證數量之百分之五十以下行使認股權利；被授與認股權憑證屆滿三年後得全數行使認股權利，當遇有本公司普通股發生變動時，認股價格依認股辦法之相關規定予以調整。

九十三年度與酬勞性員工認股選擇權計畫相關之數量及加權平均行使價格之資訊揭露如下：

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本公司以 Black-Scholes 評價模式計算九十三年度給與之員工認股選擇權公平價值為 286,000 仟元，評價所採用之假設如下：

行使價格：每股新台幣 17.9 元無風險利率： 2.01% 員工認股選擇權預期存續期間： 4.25 年預期本公司股價波動率： 51.66%（九十年四月至九十四年一月之月報酬率標準差）預期股利率： 5.15%（九十四年至九十九年預期平均現金股利率）

截至九十三年底止，酬勞性員工認股選擇權計畫流通在外之資訊：

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九十三年度採內含價值法計算，並無應認列之酬勞成本。若採公平價值法認列酬勞成本，本公司九十三年度之擬制純損與擬制基本及稀釋每股純損資訊列示如下：

單位：除每股純損資訊為新台幣元外，餘係仟元純損九十三年度認列之純損 $10,227,510 擬制純損 10,317,620 基本稀釋及每股純損九十三年度認列之每股純損 4.51 九十三年度擬制每股純損 4.55

 庫藏股票（普通股）

單位：仟股

收回原因年初股數本年度增加本年度減少年底股數九十三年度 - - 轉讓股份予員工 30,000 30,000 九十二年度 - - 轉讓股份予員工 30,000 30,000

根據證券交易法規定，公司買回股份不得超過已發行股份總數百分之十，收回股份之總金額不得逾保留盈餘加發行股份溢價及已實現資本公積；買回之股份，不得質押，且於未轉讓前不得享有股東權利。本公司已於九十三年二月十八日將上述庫藏股票以每股新台幣 13.8 元轉讓予本公司員工，扣除相關稅賦後轉讓價格高於帳面價值計 1,650仟元，帳列資本公積－庫藏股票交易。

 每股純損

計算每股純損之分子及分母揭露如下：

九十三年度基本及稀釋每股純損九十二年度基本及稀釋每股純損	金額（	分子）稅後 $ 10,227,510 $ 794,227	股數（分母）（仟股） 2,265,305 2,246,625	每股純損（元）	每股純損（元）	每股純損（元）
	稅前 $ 11,629,392 $ 790,697			稅前 $ 5.13 $ 0.35	稅後
						$ 4.51 $ 0.35

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九十三及九十二年底流通在外之員工認股權憑證及海外無擔保可轉換公司債均為潛在普通股，惟皆具有反稀釋作用，故未納入稀釋每股純損之計算。

 所得稅

 帳列稅前損失按法定稅率計算之稅額與應負擔所得稅調節如下：

稅前損失按法定稅率（25%）計算之稅額所得稅調整項目之稅額影響數：免稅所得投資抵減永久性差異暫時性差異短期票券分離課稅稅額未分配盈餘加徵稅額應負擔所得稅	九十三年度 ( $ 2,907,348 ) ( 1,975 ) - 1,644,213 1,160,071 40 - $ 40	九十二年度
		( $ 197,684 ) - ( 244,433 ) 648,398 ( 355,801 ) 243 222,830 $ 73,553

 所得稅費用（利益）構成項目如下：

應負擔所得稅遞延所得稅以前年度所得稅調整所得稅費用（利益）	九十三年度 $ 40 ( 1,438,168 ) 36,246 ($ 1,401,882 )	九十二年度
		$ 73,553 ( 49,929 ) ( 20,094 ) $ 3,530

 遞延所得稅資產（負債）明細如下：

流動未實現兌換利益未實現利益存貨跌價損失其他非流動資產減損損失國外投資損失投資抵減	九十三年十二月三十一日 ( $ 27,235 ) 25,545 10,196 500 $ 9,006 $ 1,192,998 368,905 229,531	九十二年十二月三十一日
		( $ 18,671 ) 32,981 10,196 2,196 $ 26,702 $ - 368,905 -

（接次頁）

115

（承前頁）

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截至九十三年底止，本公司之投資抵減及虧損扣抵稅額明細如下：

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本公司截至八十九年度之所得稅申報案件，業經稅捐稽徵機關核定。

 兩稅合一相關資訊：

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九十三及九十二年度因係虧損，無盈餘可供分配。

九十三及九十二年底無屬八十六年度（含）以前之未分配盈餘。

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、  用人折舊及攤銷費用

九十	三	年度	年度
屬於銷貨成本者 $ 684,700 74,139 34,349 434,241 1,227,429 913,295 14,202 $ 2,154,926 九十	屬於營業費用者 $ 238,263 19,112 9,382 97,005 363,762 77,180 373,362 $ 814,304 二	合計
		$ 922,963 93,251 43,731 531,246 1,591,191 990,475 387,564 $ 2,969,230 年度
屬於銷貨成本者 $ 537,114 55,023 13,345 254,194 859,676 676,363 10,235 $ 1,546,274	屬於營業費用者 $ 211,731 16,424 4,109 42,480 274,744 75,474 220,649 $ 570,867	合計
			$ 748,845 71,447 17,454 296,674 1,134,420 751,837 230,884 $ 2,117,141

 退休金

本公司對正式聘用員工訂有退休辦法。依該辦法規定，員工退休金之支付係根據服務年資及退休前六個月平均薪資計算。本公司依精算結果認列退休金成本，按薪資總額百分之二提撥退休準備金，準備金交由職工退休準備金監督委員會管理，並以該委員會名義存入中央信託局。

「勞工退休金條例」將自九十四年七月一日起施行，係屬確定提撥退休辦法。屆時勞工得選擇繼續適用「勞動基準法」有關之退休金規定，或適用該條例之退休金制度並保留適用該條例前之工作年資。依該條例規定，雇主每月負擔之勞工退休金提撥率，不得低於勞工每月工資百分之六。

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本公司退休金相關資訊揭露如下：

 淨退休金成本

淨退休金成本
服務成本利息成本退休基金資產預期報酬攤銷數縮減利益淨退休金成本	九十三年度 $ 44,033 8,967 ( 4,988 ) 3,116 ( 1,920 ) $ 49,208	九十二年度
		$ 32,925 6,082 ( 3,294 ) 2,332 (20,591 ) $ 17,454

 退休基金提撥狀況與帳載應計退休金負債之調節如下：

給付義務既得給付義務非既得給付義務累積給付義務未來薪資增加之影響數預計給付義務退休基金資產公平價值提撥狀況未認列過渡性淨給付義務退休金損失未攤銷餘額應計退休金負債 職工退休辦法之既得給付	九十三年十二月三十一日 $ 9,542 214,605 224,147 104,588 328,735 (149,728 ) 179,007 ( 3,758 ) (95,362 ) $ 79,887 $ 12,468	九十二年十二月三十一日
		$ 806 172,005 172,811 84,321 257,132 (133,794 ) 123,338 ( 4,331 ) (69,490 ) $ 49,517 $ 897

 退休金給付義務之假設：

退  休金給付義務之假設：
折現率未來薪資水準增加率退休基金資產預期投資報酬率	九十三年十二月三十一日 3.5% 3.0% 2.5%	九十二年十二月三十一日
		3.5% 3.0% 3.5%

 退休基金提撥及支付狀況：

退休基金提撥及支付狀況： 
提撥支付飛元科技退休基金轉入	九十三年度 $ 18,838 $ 4,566 $ -	九十二年度
			$ 11,424 $ - $ 31,985

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 關係人交易事項

 關係人之名稱及關係：

關係人名稱與本公司之關係百慕達國巨控股子公司國新投資子公司立泰投資子公司台灣飛磁子公司飛元科技九十二年五月底合併消滅前為本公司之子公司國眾開發子公司國群管理顧問九十二年十月解散清算前為本公司之子公司國鼎創投子公司 Rancher International 子公司 Yageo International 子公司薩摩亞飛磁控股子公司 Phycomp Holding B.V. 子公司 Ferroxcube International Holding B.V. 子公司國巨中國百慕達國巨控股之子公司國巨東莞百慕達國巨控股之子公司飛元蘇州百慕達國巨控股之子公司香港旭泰百慕達國巨控股之子公司 Yageo Korea 百慕達國巨控股之子公司 Yageo Japan 百慕達國巨控股之子公司香港國巨百慕達國巨控股之子公司東莞國創百慕達國巨控股之子公司國巨電子元件（蘇州）百慕達國巨控股之子公司 Vitrohm Holding GmbH 百慕達國巨控股之子公司 Yageo Europe GmbH Vitrohm Holding GmbH 之子公司 Vitrohm Portuguesa Vitrohm Holding GmbH 之子公司飛磁東莞薩摩亞飛磁控股之子公司 Luminary International Rancher International 之子公司 Paracatu Yageo International 之子公司 Steller Inc. Yageo International 之子公司 Yageo Europe B.V. Phycomp Holding B.V.之子公司 Phycomp Malaysia 子公司 Yageo America 子公司 Yageo Europe KFT （原名 Yageo Phycomp Holding B.V.之子公司 Hungary） Phycomp Singapore 子公司

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關係人名稱與本公司之關係奇力新電子按權益法計價之被投資公司奇力新國際奇力新電子之子公司東莞奇力新奇力新國際之子公司奇力新控股奇力新電子之子公司蘇州奇力新奇力新控股之子公司巨新投資奇力新電子之子公司寰邦科技按權益法計價之被投資公司美國寰邦寰邦科技之子公司仲邦投資寰邦科技之子公司智寶電子按權益法計價之被投資公司香港智寶智寶電子之子公司百慕達智寶控股智寶電子之子公司智寶蘇州百慕達智寶控股之子公司興邦國際國新投資按權益法計價之被投資公司財團法人國巨文教基金會（國巨文教基受本公司捐贈金額達該基金會實收金會）基金總額三分之一以上

 除附註二十六列示者外，本公司與關係人間之重大交易事項如下：

年度銷貨百慕達國巨控股香港國巨 Yageo Europe KFT 興邦國際 Yageo Japan 國巨電子元件（蘇州） Steller Inc. Yageo America 飛元科技 Yageo Europe GmbH	九十三年金額佔各該科目％ $ 1,765,886 17 1,304,027 13 1,229,958 12 179,053 2 25,946 - 25,330 - 18,322 - 332 - - - - - $ 4,548,854 44	九十三年金額佔各該科目％ $ 1,765,886 17 1,304,027 13 1,229,958 12 179,053 2 25,946 - 25,330 - 18,322 - 332 - - - - - $ 4,548,854 44	九十二年	九十二年	九十二年
	金額 $ 1,765,886 1,304,027 1,229,958 179,053 25,946 25,330 18,322 332 - - $ 4,548,854		金額 $ 1,547,209 1,590,369 1,218,268 188,378 31,781 - 14,179 191,214 254,985 97,838 $ 5,134,221	佔各該科目％
					15 15 11 2 - - - 2 2 1 48

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進貨 Yageo Europe B.V. Yageo Europe KFT 百慕達國巨控股智寶蘇州香港智寶奇力新電子智寶電子香港國巨興邦國際飛元科技業務推廣費（帳列行銷費用） Yageo Japan Yageo Korea Phycomp Singapore 捐贈支出（帳列營業外費用）國巨文教基金會融資款利息收入百慕達國巨控股 Yageo International 融資款利息費用國鼎創投立泰投資國新投資國眾開發國群管理顧問年底應收聯屬公司款項票據興邦國際	九十三年金額佔各該科目％ $ 1,089,809 18 287,730 5 188,592 3 106,901 2 74,781 1 53,475 1 16,941 - 14,545 - 12,686 - - - $ 1,845,460 30 $ 23,005 4 21,596 4 - - $ 44,601 8 $ 15,000 4 $ 106 - - - $ 106 - $ 2,219 1 709 - 664 - 128 - - - $ 3,720 1 $ 43,225 5	九十三年金額佔各該科目％ $ 1,089,809 18 287,730 5 188,592 3 106,901 2 74,781 1 53,475 1 16,941 - 14,545 - 12,686 - - - $ 1,845,460 30 $ 23,005 4 21,596 4 - - $ 44,601 8 $ 15,000 4 $ 106 - - - $ 106 - $ 2,219 1 709 - 664 - 128 - - - $ 3,720 1 $ 43,225 5	九十二年	九十二年	九十二年
	金額 $ 1,089,809 287,730 188,592 106,901 74,781 53,475 16,941 14,545 12,686 - $ 1,845,460 $ 23,005 21,596 - $ 44,601 $ 15,000 $ 106 - $ 106 $ 2,219 709 664 128 - $ 3,720 $ 43,225		金額 $ 327,892 172,531 125,485 61,650 126,595 74,637 37,296 16,199 22,089 1,816,141 $ 2,780,515 $ 15,746 26,240 24,999 $ 66,985 $ - $ 37,969 3,509 $ 41,478 $ 3,331 357 1,135 420 106 $ 5,349 $ 33,491	佔各該科目％
					6 3 2 1 2 1 1 - - 32 48 4 6 6 16 - 81 7 88 1 - - - - 1 1

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帳款百慕達國巨控股香港國巨 Yageo America Steller Inc. Yageo Europe GmbH 興邦國際國巨電子元件（蘇州） Yageo Japan Yageo Europe B.V. Yageo Europe KFT 應收聯屬公司融資款本金年度最高餘額百慕達國巨控股國新投資 Yageo International 立泰投資應付聯屬公司款項帳款 Yageo Europe KFT Yageo Europe B.V. 百慕達國巨控股智寶蘇州奇力新電子香港智寶智寶電子興邦國際	九十三年金額佔各該科目％ $ 251,301 29 250,449 28 201,869 23 35,111 4 34,798 4 29,824 3 23,261 3 5,316 1 - - - - 831,929 95 $ 875,154 100 $ 137,400 $ - $ - $ - $ 121,988 34 111,267 31 53,685 15 22,567 6 22,176 6 16,964 5 5,941 2 2,302 1 356,890 100	九十三年金額佔各該科目％ $ 251,301 29 250,449 28 201,869 23 35,111 4 34,798 4 29,824 3 23,261 3 5,316 1 - - - - 831,929 95 $ 875,154 100 $ 137,400 $ - $ - $ - $ 121,988 34 111,267 31 53,685 15 22,567 6 22,176 6 16,964 5 5,941 2 2,302 1 356,890 100	九十二年	九十二年	九十二年
	金額 $ 251,301 250,449 201,869 35,111 34,798 29,824 23,261 5,316 - - 831,929 $ 875,154 $ 137,400 $ - $ - $ - $ 121,988 111,267 53,685 22,567 22,176 16,964 5,941 2,302 356,890		金額 $ 1,013,875 389,210 344,205 26,462 168,468 38,439 - 12,091 95,948 348,917 2,437,615 $ 2,471,106 $ 3,559,086 $ 1,135,630 $ 304,792 $ 12,180 $ 169,497 87,851 43,020 51,137 40,570 48,025 23,036 10,479 473,615	佔各該科目％
					41 16 14 1 7 2 - - 4 14 99 100 33 17 9 10 8 10 5 2 94

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購買投資款 Phycomp Holding B.V. 應付聯屬公司融資款項國巨東莞百慕達國巨控股國鼎創投應付聯屬公司融資款本金年度最高餘額百慕達國巨控股立泰投資國鼎創投國新投資國眾開發國巨東莞國群管理顧問	九十三年金額佔各該科目％ $ - - $ 356,890 100 $ 100,000 100 - - - - $ 100,000 100 $ 1,482,324 $ 490,000 $ 290,900 $ 123,305 $ 105,000 $ 100,000 $ -	九十三年金額佔各該科目％ $ - - $ 356,890 100 $ 100,000 100 - - - - $ 100,000 100 $ 1,482,324 $ 490,000 $ 290,900 $ 123,305 $ 105,000 $ 100,000 $ -	九十二年	九十二年	九十二年
	金額 $ - $ 356,890 $ 100,000 - - $ 100,000 $ 1,482,324 $ 490,000 $ 290,900 $ 123,305 $ 105,000 $ 100,000 $ -		金額 $ 28,978 $ 502,593 $ - 1,487,341 290,900 $ 1,778,241 $ 5,386,570 $ 319,100 $ 290,900 $ 207,000 $ 175,850 $ - $ 10,000	佔各該科目％
					6 100 - 84 16 100

本公司與按權益法計價之被投資公司順流交易所產生之未實現損益明細如下：

損益明細如下：
未實現利益流動（帳列其他流動負債）百慕達國巨控股 Yageo Europe KFT 香港國巨 Yageo Europe B.V. Yageo Japan Steller Inc. 興邦國際 Yageo America 其他	九十三年十二月三十一日金額佔各該科目％ $ 48,826 48 31,388 31 18,098 18 1,715 1 1,413 1 554 1 64 - - - 122 - $ 102,180 100	九十二年十二月三十一日
	金額 $ 48,826 31,388 18,098 1,715 1,413 554 64 - 122 $ 102,180	金額 $ 25,718 71,978 18,731 1,690 - 329 72 13,406 - $ 131,924	佔各該科目％
				20 55 14 1 - - - 10 - 100

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非流動（帳列遞延貸項）百慕達國巨控股 Yageo Europe B.V. 未實現損失非流動（帳列其他資產－其他）國新投資國眾開發立泰投資	九十三年十二月三十一日金額佔各該科目％ $ 87,093 99 751 1 $ 87,844 100 $ 9,897 77 2,923 23 - - $ 12,820 100	九十三年十二月三十一日金額佔各該科目％ $ 87,093 99 751 1 $ 87,844 100 $ 9,897 77 2,923 23 - - $ 12,820 100	九十二年十二月三十一日	九十二年十二月三十一日	九十二年十二月三十一日
	金額 $ 87,093 751 $ 87,844 $ 9,897 2,923 - $ 12,820		金額 $ 99,284 2,215 $ 101,499 $ 9,897 2,923 5,845 $ 18,665	佔各該科目％
					98 2 100 53 16 31 100

本公司九十三及九十二年度與聯屬公司之財產交易如下：

聯屬公司名稱九十三年度百慕達國巨控股 Yageo Europe B.V. Yageo Europe KFT 九十二年度百慕達國巨控股	財產交易銷售機器設備銷售機器設備購買機器設備購買機器設備銷售機器設備	帳面價值 $ 193,140 942 - - 155,749	出售／購入金額 $ 203,723 1,262 191,551 154,074 182,931	出售利益
				$ 10,583 320 - - 27,182

另本公司九十二年度與關係人間之有價證券交易如下：

關係人名稱國新投資立泰投資國眾開發	有價證券交易出售寰邦科技股票購入國眾開發 16.8%股權出售寰邦科技股票購入國眾開發 83.2%股權出售寰邦科技股票	出售／購入仟股數 3,500 - 1,000 - 500	出售／購入價款	出售利益（損失）交易價格之參考依據
			$ 42,502 98,557 12,143 504,581 6,072	( $ 20,458 )興櫃成交 -帳面價值 ( 5,845 )興櫃成交 -帳面價值 ( 2,923 )興櫃成交

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關係人名稱 Phycomp Holding B.V.	有價證券交易購入Phycomp Singapore全數股權購入Phycomp Malaysia全數股權購入Yageo America全數股權	出售／購入仟股數 - 8,628 1	出售／購入價款 780仟新幣 759仟馬幣 196仟美元	出售利益（損失）交易價格之參考依據
				$ -帳面價值 -帳面價值 -帳面價值

上述與聯屬公司間交易之相關損益均遞延至實現時認列。應收（付）聯屬公司款項之收付係採約定結帳方式辦理，九十三年度應收及應付聯屬公司融資款項分別按年利率 2%及 0-2.2%計息，九十二年度應收及應付聯屬公司融資款項分別按年利率 0-4.0% 及 0-2.8%計息，其餘與關係人間之交易條件，與其他非關係人無明顯差異。

 資產減損

本公司及子公司九十三年底依財務會計準則公報第三十五號之規定評估認列之資產減損損失共計 11,728,322 仟元，係包含被動元件事業部門之資產減損損失 9,628,926 仟元，投資事業部門等之資產減損損失 2,053,132 仟元及匯率影響數 46,264 仟元。茲將相關減損項目、帳列科目及金額彙總說明如下：

減損項目無形資產－商譽長期股權投資閒置資產出租資產不動產投資	參閱財務報表附註帳列本公司資產減損損失  $ 4,926,475 及 4,440,176  206,622 255,252 － - $ 9,828,525	單位：新台幣仟元帳列子公司資產減損損失（註）減損損失合計 $ 335,023 $ 5,261,498 628,967 5,069,143 911,590 1,118,212 - 255,252 24,217 24,217 $ 1,899,797 $ 11,728,322	單位：新台幣仟元帳列子公司資產減損損失（註）減損損失合計 $ 335,023 $ 5,261,498 628,967 5,069,143 911,590 1,118,212 - 255,252 24,217 24,217 $ 1,899,797 $ 11,728,322	單位：新台幣仟元帳列子公司資產減損損失（註）減損損失合計 $ 335,023 $ 5,261,498 628,967 5,069,143 911,590 1,118,212 - 255,252 24,217 24,217 $ 1,899,797 $ 11,728,322
				$ 5,261,498 5,069,143 1,118,212 255,252 24,217
				$ 11,728,322

註：該等損失係帳列本公司按權益法認列之投資淨損項下。

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 質抵押之資產

本公司於九十三及九十二年底分別提供下列資產作為長期銀行借款、引進外籍勞工及信用保證之擔保品：

固定資產－淨額出租資產－淨額長期股權投資受限制資產	九十三年十二月三十一日 $ 5,085,843 4,209,208 1,405,770 79,249 $ 10,780,070	九十二年十二月三十一日	九十二年十二月三十一日
			$ 5,395,085 4,489,100 2,790,789 57,655 $ 12,732,629

 重大承諾事項及或有事項

截至九十三年底止，本公司之重大承諾事項如下：  已簽約尚未支付之各項設備款項計 39,021 仟元。

提供百慕達國巨控股背書保證金額 317,600 仟元。  已開立未使用之信用狀餘額 32,137 仟元。

 重大之期後事項

本公司為提昇被動元件產品之產能規模及市場佔有率，以持續強化產業競爭力，於九十四年二月十五日經董事會決議以發行新股之方式取得華亞電子股份有限公司（華亞公司）之普通股股權，本公司預計將發行 131,606 仟股普通股以取得華亞公司 136,238 仟股股權。本公司預計將持有華亞公司流通在外普通股股份之 66%，暫訂九十四年四月二十一日為增資基準日及受讓股份交割日。

 金融商品相關資訊

 衍生性金融商品：請參閱附註二十九。  非衍生性金融商品之公平價值

九十三年十二月三十一日九十二年十二月三十一日非衍生性金融商品帳面價值公平價值帳面價值公平價值資產現金 $ 3,082,595 $ 3,082,595 $ 5,727,078 $ 5,727,078 短期投資－淨額 48,910 48,910 48,229 48,229 應收票據－淨額 140,197 140,197 185,091 185,091 應收帳款－淨額 1,091,099 1,091,099 1,270,219 1,270,219 應收聯屬公司款項 875,154 875,154 2,471,106 2,471,106

（接次頁）

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（承前頁）

非衍生性金融商品其他應收款項長期投資（已減除貸方餘額）存出保證金受限制資產負債短期銀行借款應付短期票券－淨額應付票據應付帳款應付聯屬公司款項一年內到期之長期附息負債長期附息負債應付聯屬公司融資款項存入保證金	九十三年十二月三十一日帳面價值公平價值 $ 157,342 $ 157,342 19,961,795 19,753,614 12,444 12,444 79,249 79,249 - - - - 230,372 230,372 1,189,408 1,189,408 356,890 356,890 6,186,163 6,141,853 10,197,389 10,263,040 100,000 100,000 40,855 40,855	九十二年十二月三十一日	九十二年十二月三十一日
	帳面價值 $ 157,342 19,961,795 12,444 79,249 - - 230,372 1,189,408 356,890 6,186,163 10,197,389 100,000 40,855	帳面價值 $ 417,253 29,634,778 9,562 57,655 952,760 1,898,072 166,238 1,417,835 502,593 668,972 16,556,706 1,778,241 40,894	公平價值
			$ 417,253 24,836,286 9,562 57,655 952,760 1,898,072 166,238 1,417,835 502,593 668,972 16,813,419 1,778,241 40,894

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：  部分金融商品公平價值係以其在資產負債表上之帳面價值估計，因為此類商品到期日甚近或未來收付金額與帳面價值相當，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金、應收款項、其他應收款項、受限制資產－質押定存單、短期銀行借款、應付短期票券、應付款項及一年內到期之長期附息借款。
預計一年內到期之公司債係以約定買回價格作為估計公平價值之基礎。
短期投資、長期投資及受限制資產－國內上櫃公司普通股股票，如有市場價格可循時，則以此市場價格為公平價值，若無市場價格可供參考時，則依被投資公司之股權淨值或帳面價值估計公平價值。
存出保證金、存入保證金及應付聯屬公司融資款項因無確定之收付期間，以帳面價值為公平價值。
長期附息負債以其預期現金流量之折現值估計其公平市價，折現率則以本公司所能獲得類似條件（相近之到期日）之長期附息負

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債利率為準。若該等利率與本公司長期附息負債利率差異不大時，則以負債之帳面價值作為估計公平市價之依據。

 附註揭露事項

重大交易事項及轉投資事業相關資訊  資金貸與他人：附表一。
為他人背書保證：附表二。
年底持有有價證券情形：附表三。
累積買進或賣出單一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：附表四。
取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：附表五。
應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：附表六。
被投資公司名稱、所在地區等相關資訊：附表七。從事衍生性商品交易：
- 外匯選擇權交易事項
  - 本公司從事外匯選擇權交易之目的，主要係為規避以外幣計價之債權及債務匯率風險，均屬非以交易為目的之交易活動，茲將有關資訊揭露如下：
  - 合約金額及公平價值
    - 本公司九十二年度未從事外匯選擇權交易，九十三年底無未到期之外匯選擇權合約。
  - 交易風險
    - A.信用風險－係交易對象到期無法按約定條件履約之風險。本公司交易對象皆為信用良好之國內銀行，預期不致產生重大信用風險。

128

  - B. 市場風險－係市場匯率之風險。本公司從事外匯選擇權之 目的即在規避匯率波動之風險，因是其市場風險已相互抵 銷。

現金流量及需求
- 本公司從事外匯選擇權交易之目的即在規避外幣債權及債務匯率變動之風險，因到期時有相對之現金流入或流出，故預期無重大之額外現金需求。
交易損益
- 本公司九十三年度因從事外匯選擇權交易所產生之兌換淨損為 7,842 仟元。
遠期外匯交易事項
本公司從事遠期外匯交易之目的，主要係為規避以外幣計價之資產或負債因匯率波動之風險，均屬非以交易為目的之交易活動。茲將有關資訊揭露如下：
合約金額、帳面價值及公平價值
- 本公司九十二年度未從事遠期外匯交易，九十三年底尚未到期之遠期外匯合約金額如下：

單位：除另予註明者外，為新台幣仟元金融商品幣別合約金額帳面價值公平價值信用風險賣出遠期外匯美金兌日幣 2,000仟美元 $ 383 ( $ 69 ) $ - 賣出遠期外匯美金兌日幣 2,000仟美元 383 ( 69 ) - 賣出遠期外匯美金兌日幣 3,000仟美元 ( 18 ) ( 720 ) - 賣出遠期外匯美金兌日幣 1,000仟美元 ( 6 ) ( 235 ) - 賣出遠期外匯美金兌新台幣 5,000仟美元 625 470 -

 交易風險

A.信用風險－係交易對象到期無法按約定條件履約之風險。因本公司之交易對象均為信用良好之國內銀行，預期不致產生重大信用風險。
B. 市場風險－係市場匯率之風險。本公司從事遠期外匯買賣合約即在規避匯率波動之風險，因是其市場風險已相互抵銷。

129

 現金流量及需求

本公司從事遠期外匯交易之目的即在規避外幣資產及負債匯率變動之風險，因到期時有相對之現金流入或流出，故預期無重大之額外現金需求。

 交易損益

本公司九十三年度因從事遠期外匯交易所認列之兌換淨益為 22,069 仟元。

 利率交換交易事項

本公司為規避中、長期銀行貸款之利率波動風險，於九十三年四月間與銀行簽訂金額為 1,000,000 仟元之五年期利率交換合約，惟該合約已於九十三年九月解約，所產生之淨益 9,715 仟元作為被避險項目損益之調整。本公司九十二年度並未從事利率交換交易。

另依證期局之規定，應再揭露轉投資公司奇力新電子、百慕達國巨控股及寰邦科技從事衍生性金融商品交易內容。

A.奇力新電子相關資訊揭露如下：

 利率交換交易事項

奇力新電子為規避銀行借款及應付短期票券之利率波動風險，與銀行簽訂利率交換合約，九十三年底尚未結清之合約如下：  合約金額及信用風險

利率類別合約金額期間（％）結算日信用風險市場風險換利 $ 70,000 93.02.24-94.02.23 1.10 每季一次交易對手係新台幣借款 94.02.24-95.02.23 1.65 國際知名利率上升 95.02.24-96.02.26 2.40 之金融機之風險 30,000 93.04.16-94.04.18 0.80 構，故風 94.04.19-95.04.17 2.00 險不高 95.04.18-96.04.16 3.00 100,000 93.06.02-94.06.01 - 94.06.02-95.06.01 按浮動利率減碼 95.06.02-96.06.02 按浮動利率減碼

130

信用風險係交易對象到期無法按約定條件履約之風險。奇力新電子交易對象均為信用良好之國內銀行，預期不致產生重大信用風險。

市場價格風險
- 係市場利率變動之風險。奇力新電子從事利率交換交易即在規避負債之利率風險，因是其市場風險已相互抵銷。
現金流量風險及未來現金需求之不確定性
- 奇力新電子從事利率交換係為規避負債利率波動之風險，每屆結算日，係就名目本金乘以利率之差額收取或給付利息，金額並非重大且到期時並無本金之現金流入或流出，故無重大之額外現金需求。
遠期外匯交易事項

奇力新電子從事遠期外匯交易之目的，主要係為規避以外幣計價之資產之匯率風險，均屬非以交易為目的之交易活動，茲將有關資訊揭露如下：

 合約金額、公平價值及信用風險

九十三及九十二年底止，奇力新電子尚未到期之遠期外匯合約金額如下：

九十三年十二月三十一日

合約金額信用風險公平價值交易種類（仟美元）（新台幣仟元）（新台幣仟元） - 賣出遠期外匯 $ 11,921 $ $ 381,797

九十二年十二月三十一日

合約金額信用風險公平價值交易種類（仟美元）（新台幣仟元）（新台幣仟元） - 賣出遠期外匯 $ 13,646 $ $ 463,550

奇力新電子九十三及九十二年度因遠期外匯合約所產生之未實現兌換利益分別為 13,067 仟元及 2,046 仟元。

131

信用風險係交易對象到期無法按約定條件履約之風險。因奇力新電子交易對象均為信用良好之國內銀行，預期不致產生重大信用風險。

市場價格風險

係市場匯率變動之風險。奇力新電子從事遠期外匯之目的即在規避匯率波動之風險，因是其市場風險已相互抵銷。

 流動性風險、現金流量風險及未來現金需求之不確定性奇力新電子從事遠期外匯交易即在規避外幣資產匯率變動之風險，因到期時有相對之現金流入或流出，故預期無重大之額外現金需求。

 公平價值

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奇力新電子九十三及九十二年度已到期遠期外匯合約所產生之兌換淨損分別為 5,278 仟元及 1,207 仟元。

B.百慕達國巨控股相關資訊揭露如下：

百慕達國巨控股從事遠期外匯交易之目的，係屬以交易為目的之交易活動。茲將有關資訊揭露如下：

 合約金額及信用風險

百慕達國巨控股九十三年底無未到期之遠期外匯合約，九十二年底尚未到期之遠期外匯合約金額如下：

單位：除另予註明者外，為新台幣仟元金融商品幣別合約金額帳面價值公平價值信用風險賣出遠期外匯歐元兌美元 10,000 仟歐元 ( $ 11,082 ) ( $ 11,082 ) $ -

信用風險係交易對象到期無法按約定條件履約之風險，因交易對象均為信用良好之銀行，預期不致產生重大信用風險。

132

 市場價格風險

市場價格風險係市場匯率變動之風險。因百慕達國巨控股於從事遠期外匯交易時已考慮匯率變動之可能風險，且遠期外匯合約間已相互軋平，故市場匯率之變動風險不大。

 流動性風險、現金流量風險及未來現金需求之不確定性

百慕達國巨控股從事遠期外匯交易無法於市場以合理價格出售之可能性極低，且百慕達國巨控股之營運資金足以支應，故應無籌資風險，又因遠期外匯合約之匯率已確定，不致有重大之現金流量風險。

 持有衍生性金融商品之種類、目的及達成該目的之策略百慕達國巨控股之衍生性金融商品係訂定遠期外匯合約，均因交易目的而持有。  當期損益

九十三及九十二年度因遠期外匯合約所產生之兌換淨（損）益分別為 39,543 仟元及 (5,146)仟元。

C.寰邦科技相關資訊揭露如下：

寰邦科技九十二年度未從事衍生性金融商品交易，九十三年度從事外匯選擇權及遠期外匯交易之目的，主要係為規避以外幣計價之淨資產或淨負債因匯率波動之風險，均屬非以交易為目的之交易活動，九十三年底無未到期外外匯選擇權及遠期外匯合約。茲將有關資訊揭露如下：

合約金額及信用風險

信用風險係交易對象到期無法按約定條件履約之風險。因寰邦科技之交易對象均為信用良好之銀行，預期不致產生重大信用風險。

市場價格風險

市場價格風險係市場匯率變動之風險。寰邦科技從事外匯選擇權及遠期外匯交易即在規避外幣淨資產或淨負債之匯率風險，因是匯率變動產生之損益大致會與被避險項目之損益相抵銷，故市場價格風險並不重大。

133

     - 流動性風險、現金流量風險及未來現金需求之不確定性 寰邦科技從事外匯選擇權及遠期外匯交易即在規避外幣 淨資產及淨負債之匯率變動風險，因到期時有相對之現金流 入或流出，且寰邦科技之營運資金足以支應，故應無籌資風 險，又因外匯選擇權及遠期外匯交易之匯率已確定，不致有 重大之現金流量風險。

     - 持有衍生性金融商品之種類、目的及達成該目的之策略

     - 寰邦科技之衍生性金融商品均因非交易目的而持有。訂 定外匯選擇權及遠期外匯交易合約，主要係為規避外幣淨資 產及淨負債因匯率變動產生之風險。寰邦科技之避險策略係 以達成能夠規避大部分市場價格風險為目的。寰邦科技以與 被避險項目公平價值變動呈高度負相關之衍生性金融商品作 為避險工具，並作定期評估。

     - 當期損益

     - 寰邦科技九十三年度因從事外匯選擇權及遠期外匯交易 所產生之淨（損）益分別為 45 仟元及 (2,427)仟元。

大陸投資資訊
大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出入情形、持股比例、投資損益、期末投資帳面價值、已匯回投資損益及赴大陸地區投資限額：附表八。
與大陸被投資公司直接或間接由第三地區所發生下列之重大交易事項，暨其價格、付款條件、未實現損益：
- 進貨金額及百分比與相關應付款項之期末餘額及百分比：附註二十三及附表五。
- 銷貨金額及百分比與相關應收款項之期末餘額及百分比：附註二十三及附表五。
- 財產交易金額及其所產生之損益數額：附註二十三。
- 票據背書保證或提供擔保品之期末餘額及其目的：附表二。
- 資金融通之最高餘額、期末餘額、利率區間及當期利息總額：附表一。

134

 其他對當期損益或財務狀況有重大影響之交易事項，如勞務之提供或收受等：無。

 部門別財務資訊

 產業別資訊

本公司主要係從事被動元件及其生產設備之產銷，屬單一產業。  地區別資訊

本公司截至九十三年底，尚未設立國外營運部門。  外銷銷貨資訊

外銷銷貨資訊
地區亞洲歐洲美洲	九十三年度 $ 5,237,429 1,991,826 997,832 $ 8,227,087	九十二年度
			$ 5,201,084 1,968,635 831,788 $ 8,001,507

 重要客戶資訊

重要客戶資訊
客戶名稱百慕達國巨控股香港國巨 Yageo Europe KFT	九十三	年度佔各該科目％ 17 13 12 42	九十二	年度
	銷貨收入淨額 $ 1,765,886 1,304,027 1,229,958 $ 4,299,871		銷貨收入淨額 $ 1,547,209 1,590,369 1,218,268 $ 4,355,846	佔各該科目％
					15 15 11 41

135

國巨股份有限公司及其轉投資公司

資金貸與他人民國九十三年度

附表一

單位：除另予註明者外，為新台幣仟元

編號	資金貸與他人者公司名稱	貸與對象	往來科目	對個別對象資金貸與限額（註一）	本年度最高餘額	年底餘額	利率區間（％）	資金貸與性質（註三）	業務往來金額	有短期融通資金必要之原因	提列備抵呆帳金額	擔保品	擔保品	資金貸與最高限額（註二）
												名稱	價值
0 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11	國巨股份有限公司百慕達國巨控股國鼎創投 Rancher International Yageo International Luminary International 國新投資立泰投資 Steller Inc. Yageo America Phycomp Singapore Yageo Europe GmbH	百慕達國巨控股香港旭泰 Yageo International Yageo Korea 香港國巨國巨股份有限公司 Yageo Japan 飛元電子（蘇州）有限公司 Yageo America 台灣飛磁薩摩亞飛磁控股 Phycomp Malaysia GCD Vitrohm Holding Steller Inc. Phycomp Holding B.V. Ferroxcube International Holding B.V. 國眾開發國巨股份有限公司百慕達國巨控股百慕達國巨控股 Vitrohm Holding 百慕達國巨控股國巨股份有限公司國眾開發國巨股份有限公司 Yageo International 百慕達國巨控股百慕達國巨控股百慕達國巨控股	應收聯屬公司融資款項應收聯屬公司融資款項應收聯屬公司融資款項應收聯屬公司融資款項應收聯屬公司融資款項應收聯屬公司融資款項應收聯屬公司融資款項應收聯屬公司融資款項應收聯屬公司融資款項長期投資性質之外幣墊款應收聯屬公司融資款項長期投資性質之外幣墊款應收聯屬公司融資款項應收聯屬公司融資款項應收聯屬公司融資款項長期投資性質之外幣墊款長期投資性質之外幣墊款應收聯屬公司融資款項應收聯屬公司融資款項應收聯屬公司融資款項應收聯屬公司融資款項應收聯屬公司融資款項應收聯屬公司融資款項應收聯屬公司融資款項應收聯屬公司融資款項應收聯屬公司融資款項應收聯屬公司融資款項應收聯屬公司融資款項應收聯屬公司融資款項應收聯屬公司融資款項	$ 9,618,339 538,632仟美元 538,632仟美元 538,632仟美元 538,632仟美元 538,632仟美元 538,632仟美元 538,632仟美元 538,632仟美元 538,632仟美元 538,632仟美元 538,632仟美元 538,632仟美元 538,632仟美元 538,632仟美元 538,632仟美元 538,632仟美元 215,022 215,022 44,910仟美元 8,559仟美元 8,559仟美元 22,402仟美元 327,498 327,498 122,933 816仟美元 - 688仟新幣 436仟歐元	$ 137,400 3,826仟美元 8,848仟美元 1仟美元 27,190仟美元 43,623仟美元 563仟美元 14,000仟美元 525仟美元 5,874仟美元 8,739仟美元 4,647仟美元 25仟美元 10,555仟美元 1,000仟美元 345,119仟美元 104,774仟美元 5,000 290,900 18,176仟美元 4,534仟美元 12,699仟美元 14,778仟美元 123,305 7,000 490,000 1仟美元 2,485仟美元 217仟美元 5,889仟歐元	$ - 1,622仟美元 - - 20,468仟美元 - 563仟美元 - 519仟美元 1,108仟美元 5,826仟美元 4,584仟美元 25仟美元 10,555仟美元 1,000仟美元 301,322仟美元 61,464仟美元 - - 18,174仟美元 4,534仟美元 - 14,778仟美元 - - - - - 41仟美元 -	2% 2.5% 2.5% - 2.5% - - - - - 2.5% - 2.5% 1.25% - - - 1% 1-2.2% 2.5% 0.9% 2.5-4% 2.5% 1% 1% 1% 2.5% 0.7% 0.7-0.9% 2.0%	                             	銷貨$ 1,765,886 進貨 188,592 - - - 銷貨 782仟美元銷貨 188,592 進貨 1,765,886 - 銷貨 34,641仟美元 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -	營業週轉營業週轉營業週轉營業週轉營業週轉營業週轉營業週轉營業週轉營業週轉營業週轉營業週轉營業週轉營業週轉營業週轉營業週轉營業週轉營業週轉營業週轉營業週轉營業週轉營業週轉營業週轉營業週轉營業週轉營業週轉營業週轉營業週轉營業週轉營業週轉營業週轉	$ - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -	無無無無無無無無無無無無無無無無無無無無無無無無無無無無無無	$ - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -	$ 9,618,339 538,632仟美元 538,632仟美元 538,632仟美元 538,632仟美元 538,632仟美元 538,632仟美元 538,632仟美元 538,632仟美元 538,632仟美元 538,632仟美元 538,632仟美元 538,632仟美元 538,632仟美元 538,632仟美元 538,632仟美元 538,632仟美元 215,022 215,022 44,910仟美元 8,559仟美元 8,559仟美元 22,402仟美元 327,498 327,498 122,933 816仟美元 - 688仟新幣 436仟歐元

（接次頁）

136

（承前頁）

編號	資金貸與他人者公司名稱	貸與對象	往來科目	對個別對象資金貸與限額（註一）	本年度最高餘額	年底餘額	利率區間（％）	資金貸與性質（註三）	業務往來金額	有短期融通資金必要之原因	提列備抵呆帳金額	擔保品	擔保品	資金貸與最高限額（註二）
												名稱	價值
12 13	國眾開發國巨電子（東莞）有限公司	國巨股份有限公司國巨股份有限公司東莞國創電子有限公司	應收聯屬公司融資款項應收聯屬公司融資款項應收聯屬公司融資款項	$ 123,119 318,730仟人民幣 318,730仟人民幣	$ 105,000 100,000 26,000仟人民幣	$ - 100,000 20,000仟人民幣	1% - 0-4.78%	  	$ - - -	營業週轉營業週轉營業週轉	$ - - -	無無無	$ - - -	$ 123,119 318,730仟人民幣 318,730仟人民幣

註一：本公司、國新投資、國鼎創投、立泰投資及國眾開發對有業務往來者，其個別貸與金額以不超過雙方間業務往來之金額（借貸契約成立時之上年度實際進、銷貨金額或交易金額）為限，對有短期融通資金必要者之個別貸與金額以不超過最近期經會計師查核或核閱之財務報表淨值之百分之四十為限。海外被投資公司之相關資金貸與作業程序規定百慕達國巨控股、 Rancher International 、 Yageo International、 Luminary International 、 Yageo America、 Phycomp Singapore、 Yageo Europe GmbH、國巨電子（東莞）有限公司及 Steller Inc.對有業務往來及有短期資金融通必要者，其個別貸與之金額以不超過最近期經會計師查核或核閱之財務報表淨值之百分之一百為限，惟該等作業程序尚待各海外被投資公司之董事會通過。
註二：本公司、國新投資、國鼎創投、立泰投資及國眾開發及資金貸與他人最高限額以不超過最近期經會計師查核或核閱之財務報表淨值之百分之四十為限。海外被投資公司之相關資金貸與作業程序規定百慕達國巨控股、 Rancher International 、 Yageo International、 Luminary International、 Yageo America、 Phycomp Singapore、 Yageo Europe GmbH、國巨電子（東莞）有限公司及 Steller Inc.之資金貸與他人最高限額以不超過最近期經會計師查核或核閱之財務報表淨值之百分之一百為限，惟該等作業程序尚待各海外被投資公司之董事會通過。
註三：  係指有業務往來者；  係指有短期融通資金之必要者。

137

國巨股份有限公司及其轉投資公司

為他人背書保證

民國九十三年度

附表二

單位：除另予註明者外，為新台幣仟元

編號	背書保證者公司名稱	被背書保證對象	被背書保證對象	對單一企業背書保證之限額（註一）	本年度最高背書保證餘額	年底背書保證餘額	以財產擔保之背書保證金額	累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率（％）	背書保證最高限額（註二）
		公司名稱	關係
0 14 15	國巨股份有限公司寰邦科技國巨電子（中國）有限公司	百慕達國巨控股（為百慕達國巨控股擔保國巨電子（中國）有限公司及飛元電子（蘇州）有限公司共用借款額度提供保證）（註三）美國寰邦飛元電子（蘇州）有限公司	子公司子公司聯屬公司	$ 24,045,848 1,911,152 63,499仟美元	$ 317,600 221,970 28,600仟美元	$ 317,600 221,970 26,800仟美元	$ - - -	1.32 8.70 42.21	$ 36,068,772 3,822,305 63,499仟美元

註一：本公司以不超過最近期財務報表淨值之百分之一百為限。海外被投資公司之相關背書保證作業程序規定百慕達國巨控股及國巨電子（中國）有限公司以不超過最近期財務報表淨值之百分之一百為限，惟該等作業程序尚待各海外被投資公司之董事會通過。寰邦科技以不超過最近期財務報表淨值之百分之七十五為限。

註二：本公司及寰邦科技以不超過最近期財務報表淨值之百分之一百五十為限。海外被投資公司之相關背書保證作業程序規定百慕達國巨控股及國巨電子（中國）有限公司以不超過最近期財務報表淨值之百分之一百為限，惟該等作業程序尚待各海外被投資公司之董事會通過。

註三：百慕達國巨控股對單一企業背書保證之限額及背書保證最高限額為 538,632 仟美元，累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之 1.86%。

138

國巨股份有限公司及其轉投資公司

年底持有有價證券情形

民國九十三年十二月三十一日

附表三

單位：除另予註明者外，為新台幣仟元

持有之公司	有價證券及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	年底	年底	年底	年底	備註
				單位數（仟股或仟單位）	帳面金額	比率（％）	市價/ 股權淨值（註）
國巨股份有限公司	股票 Rancher International Yageo International 智寶電子國新投資國鼎創投寰邦科技奇力新電子富邦創業投資百慕達國巨控股台灣飛磁 Phycomp Holding B.V. Ferroxcube International Holding B.V. Phycomp Malaysia Yageo America 遠邦創投台灣高鐵登峰創投台新創投普訊創投台灣固網林口育樂事業精材科技台灣高技遠東航空德記洋行	子公司子公司按權益法計價之被投資公司子公司子公司按權益法計價之被投資公司按權益法計價之被投資公司按權益法計價之被投資公司子公司子公司子公司子公司子公司子公司本公司擔任董事－本公司擔任董事本公司擔任監察人－－－－－本公司擔任監察人－	長期投資長期投資長期投資長期投資長期投資長期投資長期投資長期投資長期投資其他負債－其他其他負債－其他長期投資其他負債－其他其他負債－其他長期投資長期投資長期投資長期投資長期投資長期投資長期投資長期投資長期投資短期投資受限制資產	40,000 1,000 36,520 167,000 50,000 37,531 19,195 10,000 90,000 15,709 747 39 8,628 1 18,000 23,013 10,000 3,000 7,180 17,500 - 151 112 7,560 6,753	$ 1,421,854 270,984 522,415 794,457 538,541 684,520 271,544 70,169 17,053,081 ( 32,292 ) ( 4,695,072 ) 1,042,389 ( 145,819 ) ( 218,106 ) 117,632 230,133 77,783 23,142 75,000 175,000 482 955 1,149 63,877 59,423	100.0 100.0 18.9 100.0 100.0 26.9 19.0 20.0 100.0 100.0 100.0 100.0 100.0 100.0 12.0 0.5 9.4 3.3 2.9 0.3 0.1 0.1 0.4 1.3 4.1	$ 1,421,854 270,984 301,655 794,457 538,541 684,520 243,201 70,169 17,053,081 ( 32,292 ) ( 4,787,173 ) 994,824 ( 145,819 ) ( 218,106 ) 117,632 371,483 77,783 23,142 94,912 193,706 482 1,497 1,227 48,910 41,934	質押35,804仟股質押8,818仟股質押10,000仟股質押18,000仟股質押23,013仟股質押10,000仟股質押3,000仟股質押7,180仟股質押17,500仟股質押6,753仟股

（接次頁）

139

（承前頁）

持有之公司	有價證券及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	年底	年底	年底	年底	備註
				單位數（仟股或仟單位）	帳面金額	比率（％）	市價/ 股權淨值（註）
國新投資立泰投資百慕達國巨控股	股單薩摩亞飛磁控股立泰投資 Phycomp Singapore 國眾開發五年期反浮動利率定存單股票德記洋行奇力新電子寰邦科技興邦國際華成創投清美國際股票德記洋行台灣固網華成創投日盛投信股票 GCD 股單國巨電子（中國）有限公司國巨電子（東莞）有限公司 Vitrohm Holding 香港旭泰飛元電子（蘇州）有限公司 Yageo Korea Yageo Japan Paracatu 東莞國創電子有限公司國巨電子元件（蘇州）有限公司 Fund Springboard-Harper Fund Crystal Internet Venture Fund L.P. Crystal Internet Venture Fund (II) (B.V.I.), L.P.	子公司子公司子公司子公司－－按權益法計價之被投資公司按權益法計價之被投資公司按權益法計價之被投資公司－按權益法計價之被投資公司－－本公司擔任董事－按權益法計價之被投資公司子公司子公司子公司子公司子公司子公司子公司子公司子公司子公司－－－	長期投資長期投資長期投資長期投資長期投資受限制資產長期投資長期投資長期投資長期投資長期投資短期投資長期投資長期投資長期投資長期投資長期投資長期投資其他負債－其他其他負債－其他長期投資長期投資其他負債－其他長期投資長期投資長期投資長期投資長期投資長期投資	- - - - - 57,237 3,366 5,613 900 5,000 5,000 1,101 13,703 5,000 1,560 4,042 - - - - - - - - - - - - -	$ 420,235 307,151 13,470 307,798 633,200 503,685 87,576 108,441 13,329 47,475 41,628 9,686 137,025 47,475 12,000 1,025仟美元 63,298仟美元 39,928仟美元 ( 152 )仟美元 ( 1,306 )仟美元 26,732仟美元 703仟美元 ( 190 )仟美元 1仟美元 1,336仟美元 1,826仟美元 1,294仟美元 134仟美元 1,757仟美元	100.0 100.0 100.0 100.0 - 34.6 3.3 4.0 18.0 5.0 14.3 0.7 0.2 5.0 4.0 32.0 100.0 100.0 100.0 99.0 100.0 100.0 100.0 5.0 100.0 100.0 4.0 5.1 3.3	$ 420,235 307,151 13,470 307,798 633,200 355,442 42,647 108,441 13,329 47,475 41,628 6,835 151,672 47,475 24,917 1,963仟美元 63,298仟美元 39,928仟美元 ( 152 )仟美元 ( 1,306 )仟美元 26,732仟美元 703仟美元 ( 190 )仟美元 1仟美元 1,336仟美元 1,826仟美元 1,294仟美元 134仟美元 1,757仟美元	質押57,237仟股質押13,700仟股

（接次頁）

140

（承前頁）

持有之公司	有價證券及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	年底	年底	年底	年底	備註
				單位數（仟股或仟單位）	帳面金額	比率（％）	市價/ 股權淨值（註）
Rancher International Luminary International 國鼎創投國眾開發 Yageo International 奇力新電子股份有限公司	VenGlobal International Fund Dyna Fund International L.P. Dyna Fund (II) L.P. 長期投資性質之外幣墊款台灣飛磁 Phycomp Holding B.V. Ferroxcube International Holding B.V. Phycomp Malaysia 股單 Luminary International 股票 GCD 宏仁 Dyna Comware 股票寰邦科技奇力新電子台灣固網股票台灣大哥大清美國際寰邦科技股票 Steller Inc. 股單 Paracatu 香港旭泰股票國巨股份有限公司	－－－係同為國巨股份有限公司之轉投資公司係同為國巨股份有限公司之轉投資公司係同為國巨股份有限公司之轉投資公司係同為國巨股份有限公司之轉投資公司子公司按權益法計價之被投資公司－－按權益法計價之被投資公司按權益法計價之被投資公司－本公司擔任董事按權益法計價之被投資公司按權益法計價之被投資公司子公司子公司子公司對本公司之投資採權益法計價	長期投資長期投資長期投資長期投資性質之外幣墊款長期投資性質之外幣墊款長期投資性質之外幣墊款長期投資性質之外幣墊款長期投資長期投資長期投資長期投資長期投資長期投資長期投資長期投資長期投資長期投資長期投資長期投資長期投資長期投資	- - - - - - - - 2,025 3,833 13 3,486 1,736 7,007 5,795 5,000 1,050 1,000 - - 800	$ 552仟美元 185仟美元 270仟美元 1,108仟美元 301,322仟美元 61,464仟美元 4,584仟美元 22,402仟美元 732仟美元 4,358仟美元 1仟美元 63,124 37,670 70,070 25,700 41,628 14,269 816仟美元 3,196仟美元 0.00006仟美元 8,250	5.7 3.0 0.8 - - - - 100.0 16.0 1.8 0.6 2.5 1.7 0.1 0.1 14.3 0.8 100.0 95.0 1.0 -	$ 552仟美元 185仟美元 270仟美元 1,108仟美元 301,322仟美元 61,464仟美元 4,584仟美元 22,402仟美元 981仟美元 4,358仟美元 896仟日圓 63,124 21,995 77,560 200,906 41,628 19,148 816仟美元 3,196仟美元 0.00006仟美元 8,760

（接次頁）

141

（承前頁）

持有之公司	有價證券及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	年底	年底	年底	年底	備註
				單位數（仟股或仟單位）	帳面金額	比率（％）	市價/ 股權淨值（註）
	股單巨新投資公司奇力新國際公司奇力新控股公司國外商業本票元大Powerchip CLN 美林USD Merrill Lynch Vari% 美林MI & Co Ch Dir Ass III USD 美林USD Merrill Lynch 1.000% 大華Powerchip CLN 元大Allied CLN 花旗FTD Taiwan Cement Corporation, Mega, Quanta 陽信銀行100% 8 Year Principal Protected Note on Global Basket 元大CHANNEL CDO Preference Shares 陽信銀行100% 8-Year Target Redemption Note on a basket of Hong Kong securities 國外受益憑證元大ManArbitrage Fund. 富達Schroder ISF Asian Bond Fund 美林Permal Global High Yield 大華GC Dollar Eund 寶捷Prodigy Convertible Securities Fund 富達Goldman Sachs Global High Yield Portfolio 國內受益憑證金復華精鑽平衡基金金復華新平衡基金	子公司子公司子公司－－－－－－－－－－－－－－－－－－	長期投資長期投資長期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資	- 3,000 2,900 - - 2 - - - - - 1 - 212 64 2 3 - 52 784 347	$ 90,184 422,920 87,340 15,855 15,855 6,342 15,855 9,513 9,513 7,928 4,757 3,400 3,186 9,608 20,420 30,570 1,185 9,513 19,955 8,000 4,000	99.9 100.0 100.0 - - - - - - - - - - - - - - - - - -	$ 90,184 430,432 87,340 15,855 15,538 6,209 15,379 9,513 9,513 7,928 4,010 4,265 2,752 10,036 20,829 32,081 1,192 9,545 19,954 8,022 3,998

（接次頁）

142

（承前頁）

持有之公司	有價證券及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	年底	年底	年底	年底	備註
				單位數（仟股或仟單位）	帳面金額	比率（％）	市價/ 股權淨值（註）
奇力新國際公司巨新投資公司	大華全球平衡組合基金金復華系統組合基金國外可轉換公司債元大POWERCHIP ECB 元大SILPRE ECB 元大WLDPEA ECB 元大ADVSEM ECB 元大NANTEC ECB 元大HANSTR ECB 凱基SILPRE ECB 國內可轉換公司債豐藝一華航二國外一般債券元大GRUMA Perpetual Bond 股單東莞奇力新電子有限公司國外商業本票大華Hannstarr CLN 大華Uniepi CLN 元大Allied CLN 大華Quanta Display CLN 元大ly 100% Principal Protected 大華Powerchip CLN 復華Commonwelth Bank Aust range note 元大WPI CLN 元大WPI CLN 大華CLN QUANTA 元大Powerchip CLN 股票華昇創業投資股份有限公司華成創業投資股份有限公司	－－－－－－－－－－－－子公司－－－－－－－－－－－－－	短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資長期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資長期投資長期投資	500 752 3 2 2 1 1 2 1 3 5 2 - - - - - - - - - - - - 1,500 1,000	$ 5,009 8,000 9,291 5,823 6,659 3,231 3,235 6,643 2,911 300 500 6,140 13,471仟美元 12,684 9,513 7,928 6,342 3,171 3,171 3,171 6,342 6,342 6,342 9,513 15,000 10,000	- - - - - - - - - - - - 100.0 - - - - - - - - - - - 1.3 1.0	$ 5,055 8,010 9,442 5,898 6,627 3,369 3,179 6,723 2,949 303 547 6,374 13,471仟美元 12,684 9,513 7,928 6,342 3,171 3,171 3,171 6,342 6,342 6,342 9,513 14,642 9,495

（接次頁）

143

（承前頁）

持有之公司	有價證券及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	年底	年底	年底	年底	備註
				單位數（仟股或仟單位）	帳面金額	比率（％）	市價/ 股權淨值（註）
奇力新控股公司寰邦科技	國巨股份有限公司泓洲國際科技股份有限公司國內受益憑證金鼎債券基金盛華1699債券基金富邦如意二號基金復華信天翁基金國外商業本票元大RP 元大Powerchip CLN 元大FTD HUWHY F, OCBC, Malaysia 國外可轉換公司債元大AMTRAN ECB 元大YAGEO ECB 國外受益憑證大華GC Dollar Fund 股單奇力新電子（蘇州）有限公司股票美國寰邦仲邦投資受益憑證永昌麒麟債券基金金復華萬益債券基金富鼎益利信債券基金群益安信債券基金德信萬年基金富鼎權質債券基金永昌鳳翔債券基金盛華5599債券基金群益安穩收益債券基金	對本公司之投資採權益法計價按權益法計價之被投資公司－－－－－－－－－－子公司子公司子公司－－－－－－－－－	長期投資長期投資短期投資短期投資短期投資短期投資約當現金短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資長期投資長期投資長期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資	800 250 1,116 831 10 3 100 200 150 2 1 10 - 1,750 5,000 1,671 847 596 1,931 1,419 777 525 1,832 278	$ 8,227 3,012 15,389 10,048 145 38 3,171 6,342 4,757 4,852 3,028 3,235 2,795仟美元 58,079 50,046 18,000 8,560 7,408 22,000 20,000 8,400 7,706 20,000 4,000	- 25.0 - - - - - - - - - - 100.0 100.0 100.0 - - - - - - - - -	$ 8,760 3,012 15,389 10,048 145 38 3,171 6,342 4,757 4,852 3,028 3,235 2,795仟美元 58,079 50,046 18,003 8,605 7,419 22,018 20,009 8,421 7,715 20,001 4,007

（接次頁）

144

（承前頁）

持有之公司	有價證券及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	年底	年底	年底	年底	備註
				單位數（仟股或仟單位）	帳面金額	比率（％）	市價/ 股權淨值（註）
薩摩亞飛磁控股仲邦投資有限公司	股單飛磁電子材料（東莞）有限公司受益憑證聯邦優利債券基金日盛小而美基金	子公司－－	長期投資短期投資短期投資	- 4,034 1,335	$ 13,273仟美元 42,284 7,800	100.0 - -	$ 13,273仟美元 43,450 8,546

註：上市上櫃公司普通股股票及封閉型受益憑證係按九十三年十二月份平均收盤價、開放型受益憑證係按九十三年底之基金淨資產價值、未上市或上櫃公司以所取得最近期之財務報表及持股比例計算。

145

國巨股份有限公司及其轉投資公司

累積買進或賣出單一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上民國九十三年度

附表四

單位：除另予註明者外，為新台幣仟元

買、賣之公司	有價證券種類及名稱	帳列科目	交易對象	關係	年初	年初	本年度買入	本年度買入	本年度賣出	本年度賣出	本年度賣出	本年度賣出	調整項目	年底	年底
					單位數（仟股或仟單位）	金額	單位數（仟股或仟單位）	金額	單位數（仟股或仟單位）	售價	帳面成本	處分（損）益		單位數（仟股或仟單位）	金額
國巨股份有限公司立泰投資	國內受益憑證傳山永利債券基金富鼎益利信債券基金大眾債券基金國際萬華基金盛華5599債券基金保誠威寶基金海外基金 Stable alpha fund 五年期反浮動利率定存單長期股權投資 Ferroxcube International Holding B.V. 股票聲寶台新金控受益憑證富鼎益利信債券基金傳山永利債券基金兆豐國際寶鑽債券基金	短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資長期投資長期投資短期投資短期投資（註四）短期投資短期投資短期投資	－－－－－－－－增資－－－－－	－－－－－－－－子公司－－－－－	- - - - - - - - 39 63,297 6,856 - - -	$ - - - - - - - - ( 362,465 ) 1,063,383 69,500 - - -	17,123 24,409 10,404 14,280 9,952 16,595 2.225854 - 735 101 12,790 10,767 21,292	$ 200,000 299,000 130,000 198,000 107,000 200,000 1,349,907 681,800 1,418,087 - - 157,000 126,000 235,000	17,123 24,409 10,404 14,280 9,952 16,595 2.225854 - - 64,032 6,957 12,790 10,767 21,292	$ 200,205 299,320 130,113 198,188 107,101 200,166 1,384,357 - - 886,165 188,668 157,130 126,076 235,072	$ 200,000 299,000 130,000 198,000 107,000 200,000 1,349,907 - 1,065,025 69,500 157,000 126,000 235,000	$ 205 320 113 188 101 166 32,778 - - ( 178,860 ) （註二） 119,168 130 76 72	$ - - - - - - 1,672 （註一） ( 48,600 ) （註一） ( 13,233 ) （註三） - - - - -	- - - - - - - - 39 - - - - -	$ - - - - - - - 633,200 1,042,389 - - - - -

（接次頁）

146

（承前頁）

買、賣之公司	有價證券種類及名稱	帳列科目	交易對象	關係	年初	年初	本年度買入	本年度買入	本年度賣出	本年度賣出	本年度賣出	本年度賣出	調整項目	年底	年底
					單位數（仟股或仟單位）	金額	單位數（仟股或仟單位）	金額	單位數（仟股或仟單位）	售價	帳面成本	處分（損）益		單位數（仟股或仟單位）	金額
國鼎創投百慕達國巨控股寰邦科技奇力新電子股份有限公司	受益憑證兆豐國際寶鑽債券基金傳山永利債券基金富邦吉祥一號基金新光吉星基金統一強棒基金基金 JP Morgan Fleming Liquidity Funds 股單飛元電子（蘇州）有限公司受益憑證德信萬年基金富鼎益利信債券基金國外受益憑證大華GC Dollar Fund 國內受益憑證金鼎債券基金聯合聯合債券基金金復華債券基金景順積極收益基金富鼎益利信基金台育遠流基金荷銀債券基金盛華1699 債券基金	短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資長期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資	－－－－－ JP Morgan 增資－－－－－－－－－－－	－－－－－－子公司－－－－－－－－－－－	- - - - - 5,300 - 3,961 4,247 33 209 - - - - - - 507	$ - - - - - 5,300 仟美元 9,386 仟美元 55,000 52,000 11,785 2,836 - - - - - - 6,000	16,035 15,753 17,126 13,829 9,052 30,122 - 9,557 14,087 1,257 25,460 23,481 32,297 28,031 11,713 18,518 13,378 18,720	$ 177,000 185,000 217,121 192,000 135,900 30,122 仟美元 21,000 仟美元 133,500 174,150 451,752 348,000 295,700 397,900 308,790 143,900 210,790 195,000 224,828	16,035 15,753 17,126 13,829 9,052 35,422 - 12,099 17,738 1,287 25,669 23,481 32,297 28,031 11,713 18,518 13,378 19,227	$ 177,174 185,188 217,340 192,149 136,025 35,434 仟美元 - 168,679 219,001 463,140 351,744 296,181 399,104 309,436 144,284 211,074 195,558 231,138	$ 177,000 185,000 217,121 192,000 135,900 35,422 仟美元 - 168,500 218,742 462,407 350,836 295,700 397,900 308,790 143,900 210,790 195,000 230,828	$ 174 188 219 149 125 12 仟美元 - 179 259 733 908 481 1,204 646 384 284 558 310	$ - - - - - - ( 3,654 ) 仟美元（註三） - - 55 （註一） - - - - - - - -	- - - - - - - 1,419 596 3 - - - - - - - -	$ - - - - - - 26,732 仟美元 20,000 7,408 1,185 - - - - - - - -

（接次頁）

147

（承前頁）

買、賣之公司	有價證券種類及名稱	帳列科目	交易對象	關係	年初	年初	本年度買入	本年度買入	本年度賣出	本年度賣出	本年度賣出	本年度賣出	調整項目	年底	年底
					單位數（仟股或仟單位）	金額	單位數（仟股或仟單位）	金額	單位數（仟股或仟單位）	售價	帳面成本	處分（損）益		單位數（仟股或仟單位）	金額
奇力新國際公司國眾開發	金復華萬益債券基金聯邦債券基金國內商業本票商業本票－榮工處國外商業本票元大RP 股票台新金控	短期投資短期投資短期投資約當現金短期投資（註五）	－－－－－	－－－－－	- - - - 3,453	$ - - - 10,191 (300仟美元) 35,000	13,482 15,717 - - 216	$ 135,220 184,000 200,000 101,345 (3,196仟美元) -	13,482 15,717 - - 3,669	$ 135,550 184,424 200,556 110,858 (3,496仟美元) 100,750	$ 135,220 184,000 200,000 110,858 (3,496仟美元) 35,000	$ 330 424 556 - 65,750	$ - - - ( 678 ) （註一） -	- - - - -	$ - - - - -

註一：係外幣評價兌換損益。

註二：係包含持有被投資公司股權比例改變之影響數 (1,642)仟元。

註三：係權益法調整。

註四：九十三年五月底將當時持有股數 1,613 仟股全數由長期投資轉列短期投資，轉列金額為 16,356 仟元。

註五：九十三年五月底將當時持有股數 3,453 仟股全數由長期投資帳列短期投資，轉列金額為 35,000 仟元。

148

國巨股份有限公司及其轉投資公司

與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上

民國九十三年度

附表五

單位：除另予註明者外，為新台幣仟元

進（銷）貨之公司	交易對象	關係	交易情形	交易情形	交易情形	交易情形	交易條件與一般交易不同之情形及原因	交易條件與一般交易不同之情形及原因	應收（付）票據、帳款	應收（付）票據、帳款	備註
			進（銷）貨	金額	佔總進（銷）貨之比率（％）	授信期間	單價	授信期間	餘額	佔總應收（付）款項之比率（％）
國巨股份有限公司百慕達國巨控股香港國巨薩摩亞飛磁控股國巨電子（中國）有限公司飛元電子（蘇州）有限公司	百慕達國巨控股香港國巨 Yageo Europe KFT Yageo Europe B.V. 興邦國際智寶蘇州國巨電子（中國）有限公司飛元電子（蘇州）有限公司東莞國創電子有限公司國巨電子（東莞）有限公司 Ferroxcube H.K. Ltd. 國巨電子（東莞）有限公司百慕達國巨控股國巨電子（東莞）有限公司	子公司百慕達國巨控股之子公司孫公司孫公司子公司按權益法計價之被投資公司按權益法計價之被投資公司之子公司子公司子公司子公司係同為百慕達國巨控股之轉投資公司聯屬公司係同為百慕達國巨控股之子公司母公司係同為百慕達國巨控股之轉投資公司	銷貨進貨銷貨銷貨進貨進貨銷貨進貨銷貨銷貨銷貨銷貨銷貨銷貨銷貨銷貨	$1,765,886 188,592 1,304,027 1,229,958 287,730 1,089,809 179,053 106,901 30,534仟美元 34,641仟美元 3,030仟美元 1,304,027 15,528仟美元 107,226仟人民幣 38,599仟人民幣 38,900仟人民幣	17 3 13 12 5 18 2 2 41 47 4 100 99 27 10 10	月結90日電匯月結90日電匯月結90日互抵後電匯月結60日互抵後電匯月結60日互抵後電匯月結60日電匯月結120日票據月結120日電匯月結90日電匯月結90日電匯月結90日電匯月結90日互抵後電匯月結30日電匯月結90日電匯月結90日電匯月結90日電匯	－－－－－－－－－－－－－－－－	－－－－－－－－－－－－－－－－	$ 251,301 ( 53,685 ) 250,449 - ( 121,988 ) ( 111,267 ) 73,049 ( 2,302 ) ( 22,567 ) 31,928仟美元 ( 1,660 )仟美元 ( 22 )仟美元 2,331仟美元 - 1,264仟美元 12,485仟人民幣 16,286仟人民幣 13,332仟人民幣	12 3 12 - 7 6 3 - 1 88 21 - 6 - 95 5 7 9

149

國巨股份有限公司及其轉投資公司

應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上

民國九十三年十二月三十一日

附表六

單位：除另予註明者外，為新台幣仟元

帳列應收款項之公司	交易對象	關係	應收關係人款項餘額	週轉率	逾期應收關係人款項	逾期應收關係人款項	應收關係人款項期後收回金額	提列備抵呆帳金額
					金額	處理方式
國巨股份有限公司百慕達國巨控股 Rancher International Yageo International Luminary International 國巨電子（東莞）有限公司 Yageo Europe KFT Yageo Europe B.V.	Yageo America 香港國巨百慕達國巨控股香港國巨國巨電子（中國）有限公司薩摩亞飛磁控股 Phycomp Holding B.V. Ferroxcube International Holding B.V. Phycomp Malaysia Vitrohm Holding 百慕達國巨控股百慕達國巨控股百慕達國巨控股國巨股份有限公司國巨股份有限公司國巨股份有限公司	子公司百慕達國巨控股之子公司子公司子公司子公司係同為國巨股份有限公司之子公司係同為國巨股份有限公司之子公司係同為國巨股份有限公司之子公司係同為國巨股份有限公司之子公司子公司係同為國巨股份有限公司之子公司係同為國巨股份有限公司之子公司係同為國巨股份有限公司之子公司母公司母公司母公司	$ 201,869 250,449 251,301 20,468仟美元 31,928仟美元 5,826仟美元 301,322仟美元(註二) 61,464仟美元(註二) 4,584仟美元(註二) 10,555仟美元 18,174仟美元 4,534仟美元 14,778仟美元 100,000 121,988 111,267	- 4.08 2.79 - (註一) 1.65 - (註一) - (註一) - (註一) - (註一) - (註一) - (註一) - (註一) - (註一) - (註一) 3.03 12.87	$ - - - - - - - - - - - - - - - -	－－－－－－－－－－－－－－－－	$ 11,576 157,444 10,885 1,000仟美元 4,970仟美元 - 5,691仟美元 - 63仟美元 - - - - - 121,988 75,807	$ - - - - - - - - - - - - - - - -

註一：資金融通部分未訂明償還期限。

註二：係長期投資性質之外幣墊款。

150

國巨股份有限公司及其轉投資公司

被投資公司名稱、所在地區等相關資訊民國九十三年度

附表七

單位：除另予註明者外，為新台幣仟元

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額	原始投資金額	年底持有	年底持有	年底持有	被投資公司本年度（損）益	本年度認列之投資（損）益	備註
				本年年底	去年年底	股數（仟股）	比率（％）	帳面金額
國巨股份有限公司國新投資	百慕達國巨控股立泰投資 Rancher International Yageo International 智寶電子國新投資國鼎創投寰邦科技富邦創業投資奇力新電子國眾開發台灣飛磁薩摩亞飛磁控股 Phycomp Holding B.V. Ferroxcube International Holding B.V. Phycomp Malaysia Phycomp Singapore Yageo America 奇力新電子品真電工寰邦科技興邦國際清美國際	百慕達台北市英屬維京群島百慕達台北縣台北市台北市新竹縣台北市新竹縣台北市新竹縣西薩摩亞荷蘭荷蘭馬來西亞新加坡美國新竹縣台北縣新竹縣台北縣台北市	一般投資業務一般投資業務一般投資業務一般投資業務電容器之產銷一般投資業務創業投資業務 IC封裝測試創業投資業務電感器之產銷一般投資業務磁性材料之產銷一般投資業務控股公司控股公司電子元件之銷售及買賣電子元件之銷售及買賣電子元件之銷售及買賣電感器之產銷電阻器之產銷 IC封裝測試電子元件之銷售及買賣新社區開發業	$ 342,770仟美元 162,000 40,000仟美元 48,825仟美元 955,720 1,767,881 500,000 451,784 100,000 319,184 327,288 100,000 15,842仟美元 142,572仟美元 70,155仟美元 759仟馬幣 780仟新幣 196仟美元 76,988 - 96,943 9,000 50,000	$ 384,763仟美元 1,800,000 40,000仟美元 48,825仟美元 955,720 1,897,881 500,000 451,784 100,000 319,184 427,288 100,000 13,787仟美元 142,572仟美元 28,162仟美元 759仟馬幣 780仟新幣 196仟美元 76,988 86,973 96,943 9,000 50,000	90,000 - 40,000 1,000 36,520 167,000 50,000 37,531 10,000 19,195 - 15,709 - 747 39 8,628 - 1 3,366 - 5,613 900 5,000	100.0 100.0 100.0 100.0 18.9 100.0 100.0 26.9 20.0 19.0 100.0 100.0 100.0 100.0 100.0 100.0 100.0 100.0 3.3 - 4.0 18.0 14.3	$ 17,053,081 307,151 1,421,854 270,984 522,415 794,457 538,541 684,520 70,169 271,544 307,798 ( 32,292 ) 420,235 ( 4,695,072 ) 1,042,389 ( 145,819 ) 13,470 ( 218,106 ) 87,576 - 108,441 13,329 41,628	$ 1,843,381 69,801 ( 60,737 ) ( 124,372 ) 54,808 ( 29,769 ) 24,191 478,061 ( 17,279 ) 158,492 ( 4,520 ) ( 24,221 ) ( 21,465 ) ( 2,231,864 ) ( 351,338 ) ( 158,349 ) ( 934 ) ( 226,798 ) 158,492 - 478,061 17,835 ( 29,632 )	$ 1,843,381 69,801 ( 60,737 ) ( 202,432 ) 10,080 ( 29,769 ) 24,191 128,403 ( 3,456 ) 11,450 ( 4,520 ) ( 9,222 ) ( 21,465 ) ( 2,971,915 ) ( 354,407 ) ( 158,349 ) ( 934 ) ( 226,798 ) 2,421 - 19,204 3,567 ( 4,233 )	子公司子公司子公司子公司按權益法計價之被投資公司子公司子公司按權益法計價之被投資公司按權益法計價之被投資公司按權益法計價之被投資公司子公司子公司子公司子公司子公司子公司子公司子公司按權益法計價之被投資公司已出售按權益法計價之被投資公司子公司按權益法計價之被投資公司子公司按權益法計價之被投資公司

（接次頁）

151

（承前頁）

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額	原始投資金額	年底持有	年底持有	年底持有	被投資公司本年度（損）益	本年度認列之投資（損）益	備註
				本年年底	去年年底	股數（仟股）	比率（％）	帳面金額
立泰投資百慕達國巨控股 Rancher International Luminary International 國鼎創投國眾開發	寰邦科技品真電工 Vitrohm Holding 國巨電子（東莞）有限公司 Yageo Singapore GCD 國巨電子（中國）有限公司香港旭泰飛元電子（蘇州）有限公司 Yageo Coordination Center Yageo Korea Yageo Japan Paracatu 東莞國創電子有限公司國巨電子元件（蘇州）有限公司台灣飛磁 Phycomp Holding B.V. Ferroxcube International Holding B.V. Phycomp Malaysia Luminary International GCD 寰邦科技奇力新電子清美國際寰邦科技	新竹縣台北縣德國中國大陸新加坡英屬維京群島中國大陸香港中國大陸比利時韓國日本葡萄牙中國大陸中國大陸新竹縣荷蘭荷蘭馬來西亞英屬維京群島英屬維京群島新竹縣新竹縣台北市新竹縣	IC封裝測試電阻器之產銷一般投資業務電阻器之產銷一般投資業務一般投資業務電阻器之產銷一般投資業務電阻器之產銷電子元件之銷售及買賣電阻器之銷售電阻器之銷售電阻器之銷售電阻器之產銷電阻器之產銷磁性材料之產銷控股公司控股公司電子元件之銷售及買賣一般投資業務一般投資業務 IC封裝測試電感器之產銷新社區開發業 IC封裝測試	$ - - 15,849仟歐元 33,326仟美元 - 4,326仟美元 48,000仟美元 2,400仟美元 33,000仟美元 - 236仟美元 339仟美元 1仟美元 848仟美元 2,000仟美元 1,108仟美元 301,322仟美元 61,464仟美元 4,584仟美元 20,000仟美元 1,969仟美元 58,039 33,739 50,000 12,690	$ 12,180 9,115 15,849仟歐元 32,820仟美元 2,400仟新幣 4,326仟美元 48,000仟美元 2,400仟美元 12,000仟美元 1仟美元 236仟美元 339仟美元 1仟美元 128仟美元 750仟美元 5,892仟美元 271,662仟美元 87,407仟美元 4,647仟美元 20,000仟美元 1,969仟美元 99,659 42,243 50,000 12,690	- - - - - 4,042 - - - - - - - - - - - - - - 2,025 3,486 1,736 5,000 1,050	- - 100.0 100.0 - 32.0 100.0 99.0 100.0 - 100.0 100.0 5.0 100.0 100.0 - - - - 100.0 16.0 2.5 1.7 14.3 0.8	$ - - ( 152 )仟美元 39,928仟美元 - 1,025仟美元 63,298仟美元 ( 1,306 )仟美元 26,732仟美元 - 703仟美元 ( 190 )仟美元 1仟美元 1,336仟美元 1,826仟美元 1,108仟美元 301,322仟美元 61,464仟美元 4,584仟美元 22,402仟美元 732仟美元 63,124 37,670 41,628 14,269	$ 478,061 - ( 2,216 )仟美元 ( 3,025 )仟美元 - ( 86 )仟美元 3,795仟美元 1,439仟美元 ( 3,654 )仟美元 - 16仟美元 49仟美元 ( 6 )仟美元 508仟美元 ( 75 )仟美元 ( 24,221 ) ( 2,231,864 ) ( 351,388 ) ( 158,349 ) ( 2,280 )仟美元 ( 86 )仟美元 478,061 158,492 ( 29,632 ) 478,061	$ 1,869 - ( 2,216 )仟美元 ( 3,025 )仟美元 - ( 26 )仟美元 4,869仟美元 1,424仟美元 ( 3,654 )仟美元 - 16仟美元 49仟美元 - 508仟美元 ( 75 )仟美元 - - - - ( 2,280 )仟美元 ( 14 )仟美元 18,310 1,780 ( 4,233 ) 3,592	已出售已出售孫公司孫公司已解散清算孫公司孫公司孫公司孫公司已解散清算孫公司孫公司孫公司孫公司孫公司子公司子公司子公司子公司孫公司孫公司按權益法計價之被投資公司按權益法計價之被投資公司子公司按權益法計價之被投資公司按權益法計價之被投資公司

（接次頁）

152

（承前頁）

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額	原始投資金額	年底持有	年底持有	年底持有	被投資公司本年度（損）益	本年度認列之投資（損）益	備註
				本年年底	去年年底	股數（仟股）	比率（％）	帳面金額
Yageo International 薩摩亞飛磁控股	Steller Inc. Yageo Coordination Center Paracatu 香港旭泰飛磁電子材料（東莞）有限公司	美國比利時葡萄牙香港中國大陸	電子元件之生產、銷售及買賣電子元件之銷售及買賣電阻器之銷售一般投資業務導磁體之產銷	$ 8,882仟美元 - 3仟美元 0.00006仟美元 15,842仟美元	$ 8,882仟美元 55仟美元 3仟美元 0.00006仟美元 13,787仟美元	1,000 - - - -	100.0 - 95.0 1.0 100.0	$ 816仟美元 - 3,196仟美元 0.00006仟美元 13,273仟美元	( $ 767 )仟美元 - ( 6 )仟美元 1,439仟美元 ( 678 )仟美元	( $ 767 )仟美元 - ( 6 )仟美元 - ( 678 )仟美元	孫公司已解散清算孫公司孫公司孫公司

153

國巨股份有限公司大陸投資資訊

民國九十三年度

附表八

單位：除另予註明者外，為新台幣仟元

大陸被投資公司名稱	主要營業項目	實收資本額	投資方式	年初自台灣匯出累積投資金額	本年度匯出或收回投資金額	本年度匯出或收回投資金額	年底自台灣匯出累積投資金額	本公司直接或間接投資之持股比例	本年度認列投資（損）益（註一）	年底投資帳面價值	截至年底已匯回投資收益
					匯出	收回
國巨電子（東莞）有限公司國巨電子（中國）有限公司飛元電子（蘇州）有限公司飛磁電子材料（東莞）有限公司東莞國創電子有限公司國巨電子元件（蘇州）有限公司飛科（蘇州）電子有限公司國創（蘇州）電子有限公司上海外高橋貿易有限公司	製造及銷售被動元件製造及銷售被動元件製造及銷售被動元件製造及銷售導磁體製造及銷售被動元件製造及銷售被動元件製造及銷售被動元件製造及銷售被動元件經營國際貿易業務	$ 33,326仟美元 ( $ 1,055,101 ) 48,000仟美元 ( 1,519,680 ) 33,000仟美元 ( 1,044,780 ) 15,842仟美元 ( 501,558 ) 848仟美元 ( 26,848 ) 2,000仟美元 ( 63,320 ) - - -	透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司同上同上同上同上同上同上同上同上	$ 32,820仟美元 ( $ 1,039,081 ) 48,000仟美元 ( 1,519,680 ) 12,000仟美元 ( 379,920 ) 13,787仟美元 ( 436,496 ) 128仟美元 ( 4,052 ) 750仟美元 ( 23,745 ) - - -	$ 506仟美元 ( $ 16,020 ) - 21,000仟美元 ( 664,860 ) 2,055仟美元 ( 65,062 ) 720仟美元 ( 22,796 ) 1,250仟美元 ( 39,575 ) - - -	- - - - - - - - -	$ 33,326仟美元 ( $ 1,055,101 ) 48,000仟美元 ( 1,519,680 ) 33,000仟美元 ( 1,044,780 ) 15,842仟美元 ( 501,558 ) 848仟美元 ( 26,848 ) 2,000仟美元 ( 63,320 ) - - -	100% 100% 100% 100% 100% 100% - - -	( $ 3,025)仟美元 ( $ 95,772 ) 4,869仟美元 ( 154,153 ) ( 3,654)仟美元 ( 115,686 ) ( 678)仟美元 ( 21,465 ) 508仟美元 ( 16,083 ) ( 75)仟美元 ( 2,375 ) （註三）（註三）（註三）	$ 39,928仟美元 ( $ 1,264,121 ) 63,298仟美元 ( 2,004,015 ) 26,732仟美元 ( 846,335) 13,273仟美元 ( 420,235 ) 1,336仟美元 ( 42,298 ) 1,826仟美元 ( 57,811 ) - - -	$ - 7,751仟美元 ( 245,397 ) - - - - - - -

累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額	經濟部投審會核准投資金額	依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額（註二）
$ 33,326仟美元 ( $ 1,055,101 ) 48,000仟美元 ( 1,519,680 ) 33,000仟美元 ( 1,044,780 ) 15,842仟美元 ( 501,558 ) 848仟美元 ( 26,848 ) 2,000仟美元 ( 63,320 ) - - -	35,850仟美元 48,000仟美元 33,000仟美元 18,000仟美元 3,846仟美元 2,000仟美元 2,500仟美元 2,500仟美元 300仟美元	$6,309,170

註一：係按本公司簽證會計師查核之財務報表認列。

註二：依據投審會 90.11.20「在大陸地區從事投資或技術合作審查原則」規定之限額計算。註三：籌備中。

154

會計師查核報告

國巨股份有限公司公鑒：

國巨股份有限公司民國九十四年及九十三年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。惟國巨股份有限公司及其子公司按權益法計價之被投資公司中，民國九十四年度有關 Phycomp Holding B.V.、Ferroxcube International Holding B.V.、富邦創業投資股份有限公司、 Steller Inc.、 Paracatu Gestao E Investimentos、 Vitrohm Holding GmbH、香港旭泰有限公司、興邦國際股份有限公司及實全股份有限公司，暨民國九十三、年度有關 Phycomp Holding B.V. Ferroxcube International Holding B.V.及富邦創業投資股份有限公司之財務報表係由其他會計師查核，因此本會計師對上開國巨股份有限公司民國九十四及九十三年度財務報表所表示之意見中，有關上述依權益法計價所列示之長期股權投資及其投資損益金額，係依據其他會計師之查核報告。國巨股份有限公司民國九十四年及九十三年十二月三十一日就上述長期股權投資之帳列金額分別為新台幣（以下同） 733,085 仟元及 1,112,558 仟元，分別佔國巨股份有限公司民國九十四年及九十三年十二月三十一日資產總額之 1.66% 及 2.31%，民國九十四年及九十三年十二月三十一日就上述長期股權投資其貸方餘額轉列其他負債金額分別為 4,172,413 仟元及 4,695,072 仟元，分別佔國巨股份有限公司民國九十四年及九十三年十二月三十一日負債及股東權益總額之 9.46%及 9.74%；民國九十四及九十三年度國巨股份有限公司就該等長期股權投資認列之投資淨損分別為 267,598 仟元及 3,329,778 仟元，分別佔國巨股份有限公司民國九十四及九十三年度稅前損益之 86.50%及 28.63%。

155

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述國巨股份有限公司之財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達國巨股份有限公司民國九十四年及九十三年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十四及九十三年度之經營成果與現金流量。

如財務報表附註三所述，國巨股份有限公司自民國九十三年十二月三十一日起採用財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理準則」。

國巨股份有限公司民國九十四年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。據本會計師之意見，該等科目明細表在所有重大方面與第一段所述國巨股份有限公司之財務報表相關資訊一致。

國巨股份有限公司及其子公司民國九十四年度之合併財務報表，業經本會計師查核竣事，並因若干列入合併財務報表之子公司及合併財務報表依權益法計價之若干被投資公司係由其他會計師查核等，而於民國九十五年三月三十日出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

勤業眾信會計師事務所

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 0920123784 號

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156

國巨股份有限公司

資產負債表

民國九十四年及九十三年十二月三十一日

代碼 1100 1110 1120 1140 1150 1190 120X 1286 1298 11XX 142101 142102 1428 14XX 1501 1521 1531 1681 15X1 15X9 1672 15XX 1800 1820 1830 1860 1887 1888 18XX 1XXX	資產流動資產現金（附註四）短期投資－淨額（附註二及五）應收票據（附註二）應收帳款－減備抵呆帳九十四年18,200仟元及九十三年710仟元後之淨額（附註二）應收關係企業款項（附註二及二十三）其他金融資產（附註二、六、八及二十五）存貨－淨額（附註二及七）遞延所得稅資產（附註二及二十）其他流動資產流動資產合計長期投資（附註二、三、八、十六、二十四及二十五）採權益法計價之長期股權投資採成本法計價之長期股權投資其他長期投資長期投資合計固定資產（附註二、九、二十三及二十五）成本土地建築物機器設備其他設備減：累積折舊預付房地及設備款固定資產淨額其他資產出租資產－淨額（附註二、三、九、十、二十四及二十五）存出保證金遞延費用（附註二）遞延所得稅資產（附註二及二十）受限制資產（附註二、十一及二十五）其他（附註二十三）其他資產合計資產總計	九十四年十二月三十一日金額％ $ 484,012 1 37,193 - 142,800 - 1,215,954 3 847,564 2 696,642 2 1,656,343 4 184,388 - 38,629 - 5,303,525 12 23,694,658 54 627,562 1 - - 24,322,220 55 565,043 1 3,100,788 7 7,632,312 18 559,962 1 11,858,105 27 4,246,357 10 7,611,748 17 507,346 1 8,119,094 18 4,260,389 10 11,618 - 253,410 1 1,729,952 4 58,160 - 63,950 - 6,377,479 15 $ 44,122,318 100	九十四年十二月三十一日金額％ $ 484,012 1 37,193 - 142,800 - 1,215,954 3 847,564 2 696,642 2 1,656,343 4 184,388 - 38,629 - 5,303,525 12 23,694,658 54 627,562 1 - - 24,322,220 55 565,043 1 3,100,788 7 7,632,312 18 559,962 1 11,858,105 27 4,246,357 10 7,611,748 17 507,346 1 8,119,094 18 4,260,389 10 11,618 - 253,410 1 1,729,952 4 58,160 - 63,950 - 6,377,479 15 $ 44,122,318 100	九十三年十二月三十一日金額％代碼 $ 3,082,595 7 2100 48,910 - 2110 140,197 - 2120 2140 1,091,099 2 2150 775,154 2 2160 157,342 - 2170 2,377,500 5 2270 9,006 - 60,968 - 2298 7,742,771 16 21XX 2420 23,718,608 49 2450 701,276 2 633,200 1 25,053,084 52 2810 2820 2881 2888 579,938 1 28XX 3,120,175 7 7,217,916 15 2XXX 544,822 1 11,462,851 24 3110 3,218,369 7 8,244,482 17 467,551 1 8,712,033 18 3211 3213 3220 4,244,041 9 3260 12,444 - 32XX 363,861 1 1,911,845 4 33XX 79,249 - 72,427 - 6,683,867 14 3410 3420 34XX 3XXX $ 48,191,755 100	九十三年十二月三十一日金額％代碼 $ 3,082,595 7 2100 48,910 - 2110 140,197 - 2120 2140 1,091,099 2 2150 775,154 2 2160 157,342 - 2170 2,377,500 5 2270 9,006 - 60,968 - 2298 7,742,771 16 21XX 2420 23,718,608 49 2450 701,276 2 633,200 1 25,053,084 52 2810 2820 2881 2888 579,938 1 28XX 3,120,175 7 7,217,916 15 2XXX 544,822 1 11,462,851 24 3110 3,218,369 7 8,244,482 17 467,551 1 8,712,033 18 3211 3213 3220 4,244,041 9 3260 12,444 - 32XX 363,861 1 1,911,845 4 33XX 79,249 - 72,427 - 6,683,867 14 3410 3420 34XX 3XXX $ 48,191,755 100	負債及股東權益流動負債短期銀行借款（附註十三）應付短期票券－淨額（附註十四）應付票據應付帳款應付關係企業帳款（附註二十三）應付所得稅（附註二及二十）應計費用一年內到期之長期附息負債（附註二、十五及二十五）其他流動負債（附註二及二十三）流動負債合計長期附息負債（附註二、十五及二十五）應付關係企業融資款項（附註二十三）其他負債應計退休金負債（附註二及二十二）存入保證金遞延貸項（附註二及二十三）長期股權投資貸方餘額（附註八）其他負債合計負債合計股本－每股面額10元；額定：3,500,000仟股；發行：九十四年2,406,469仟股，九十三年 2,274,863仟股資本公積股票溢價轉換公司債轉換溢價庫藏股票交易因長期股權投資而發生資本公積合計保留盈餘（累積虧損）股東權益其他項目長期投資未實現跌價損失累積換算調整數股東權益其他項目合計股東權益合計負債及股東權益總計	九十四年十二月三十一日金額％ $ 1,016,000 2 848,575 2 9,332 - 1,441,101 3 318,775 1 11,079 - 564,915 1 2,785,167 7 118,103 - 7,113,047 16 6,873,893 16 223,739 1 107,375 - 40,855 - 72,956 - 4,358,246 10 4,579,432 10 18,790,111 43 24,064,694 54 1,037,080 2 - - - - 458,433 1 1,495,513 3 300,577 1 ( 39,509 ) - ( 489,068 ) ( 1 ) ( 528,577 ) ( 1 ) 25,332,207 57 $ 44,122,318 100	九十四年十二月三十一日金額％ $ 1,016,000 2 848,575 2 9,332 - 1,441,101 3 318,775 1 11,079 - 564,915 1 2,785,167 7 118,103 - 7,113,047 16 6,873,893 16 223,739 1 107,375 - 40,855 - 72,956 - 4,358,246 10 4,579,432 10 18,790,111 43 24,064,694 54 1,037,080 2 - - - - 458,433 1 1,495,513 3 300,577 1 ( 39,509 ) - ( 489,068 ) ( 1 ) ( 528,577 ) ( 1 ) 25,332,207 57 $ 44,122,318 100	九十四年十二月三十一日金額％ $ 1,016,000 2 848,575 2 9,332 - 1,441,101 3 318,775 1 11,079 - 564,915 1 2,785,167 7 118,103 - 7,113,047 16 6,873,893 16 223,739 1 107,375 - 40,855 - 72,956 - 4,358,246 10 4,579,432 10 18,790,111 43 24,064,694 54 1,037,080 2 - - - - 458,433 1 1,495,513 3 300,577 1 ( 39,509 ) - ( 489,068 ) ( 1 ) ( 528,577 ) ( 1 ) 25,332,207 57 $ 44,122,318 100	單位：除每股面額為新台幣元外，餘係仟元九十三年十二月三十一日	單位：除每股面額為新台幣元外，餘係仟元九十三年十二月三十一日	單位：除每股面額為新台幣元外，餘係仟元九十三年十二月三十一日	單位：除每股面額為新台幣元外，餘係仟元九十三年十二月三十一日
		金	額 $ 484,012 37,193 142,800 1,215,954 847,564 696,642 1,656,343 184,388 38,629 5,303,525 23,694,658 627,562 - 24,322,220 565,043 3,100,788 7,632,312 559,962 11,858,105 4,246,357 7,611,748 507,346 8,119,094 4,260,389 11,618 253,410 1,729,952 58,160 63,950 6,377,479 $ 44,122,318	金	額 $ 3,082,595 48,910 140,197 1,091,099 775,154 157,342 2,377,500 9,006 60,968 7,742,771 23,718,608 701,276 633,200 25,053,084 579,938 3,120,175 7,217,916 544,822 11,462,851 3,218,369 8,244,482 467,551 8,712,033 4,244,041 12,444 363,861 1,911,845 79,249 72,427 6,683,867 $ 48,191,755		金	額 $ 1,016,000 848,575 9,332 1,441,101 318,775 11,079 564,915 2,785,167 118,103 7,113,047 6,873,893 223,739 107,375 40,855 72,956 4,358,246 4,579,432 18,790,111 24,064,694 1,037,080 - - 458,433 1,495,513 300,577 39,509 ) 489,068 ) 528,577 ) 25,332,207 $ 44,122,318		金	額 $ - - 230,372 1,189,408 356,890 10,031 557,384 6,186,163 118,395 8,648,643 10,197,389 - 79,887 40,855 87,844 5,091,289 5,299,875 24,145,907 22,748,635 11,041,834 135,260 1,650 473,376 11,652,120 10,204,525 ) 39,204 ) 111,178 ) 150,382 ) 24,045,848 $ 48,191,755		％
							( ( (		( (	( ( ( (		(	- - 1 2 1 - 1 13 - 18 21 - - - - 11 11 50 47 23 - - 1 24 21 ) - - - 50 100

後附之附註係本財務報表之一部分。

（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十五年三月三十日會計師查核報告）

董事長：陳泰銘

經理人：羅斯曼

會計主管：顏榮崑

157

國巨股份有限公司

損益表

民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日

單位：除每股盈餘（純損）為新台幣元外，餘係仟元

代碼 4110銷貨收入總額 4170減：銷貨退回 4190銷貨折讓 4100銷貨收入淨額（附註二十三） 5110銷貨成本（附註二十三）加計已實現銷貨利益前之銷貨毛利 5920已實現銷貨利益（附註二及二十三） 5910銷貨毛利營業費用（附註二十三） 6100 行銷費用 6200 管理費用 6300 研發費用 6000 營業費用合計 6900營業利益營業外收入及利益 7121 按權益法認列之投資收益 7210 租金收入（附註二十三） 7110 利息收入（附註二十三）	九十四	年度％ 103 1 2 100 81 19 - 19 6 3 4 13 6 2 2 2	九十三	年度	年度
	金額 $ 9,377,664 126,995 128,513 9,122,156 7,410,252 1,711,904 29,000 1,740,904 509,225 309,247 337,813 1,156,285 584,619 199,339 180,652 113,515		金額 $ 10,599,444 108,734 92,478 10,398,232 8,331,720 2,066,512 52,991 2,119,503 561,722 603,344 231,645 1,396,711 722,792 - 175,783 52,363		％
					102 1 1 100 80 20 - 20 5 6 2 13 7 - 2 -

（接次頁）

158

（承前頁）

代碼 7160 兌換淨益 7122 股利收入 7140 處分投資淨益 7480 其他（附註二十三） 7100 合計營業外費用及損失 7510 利息費用（附註二十三） 7570 存貨損失 7530 短期投資跌價損失 7580 公司債發行費用 7620 資產減損損失（附註三及二十四） 7521 按權益法認列之投資淨損 7522 長期股權投資永久性跌價損失 7880 其他（附註二十三） 7500 合計 7900稅前利益（損失） 8110所得稅費用（利益）（附註二及二十） 9600純益（損）代碼每股盈餘（純損）（附註十九） 9750 基本每股盈餘（純損） 9850 稀釋每股盈餘（純損）	九十四	九十四	九十四	九十四

	$ 18,933 8,762 2,534 80,782 604,517 355,542 269,738 28,194 26,286 - - - 200,020 879,780 309,356 8,779 $ 300,577 稅前稅 $ 0.13 $ 0.10
		前 $ 0.13 $ 0.10

後附之附註係本財務報表之一部分。

（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十五年三月三十日會計師查核報告）

董事長：陳泰銘經理人：羅斯曼

會計主管：顏榮崑

159

國巨股份有限公司股東權益變動表

民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日

單位：除每股發行價格為新台幣元外，餘係仟元

股本（附註十五及十六）股數（仟股）金額 2,254,041 $ 22,540,415 - - - - 20,822 208,220 - - - - - - - - - - 2,274,863 22,748,635 - - - - - - - - - - 131,606 1,316,059 - - 2,406,469 $ 24,064,694	資本公積（附註二、十五、十六及十八）轉換公司債因長期股權股票溢價轉換溢價庫藏股票交易投資而發生 $ 11,830,776 $ - $ - $ 501,344 ( 788,942 ) - - - - - 1,650 - - 135,260 - - - - - - - - - ( 5,596 ) - - - ( 22,372 ) - - - - - - - - 11,041,834 135,260 1,650 473,376 ( 10,067,615 ) ( 135,260 ) ( 1,650 ) - - - - - - - - ( 68,526 ) - - - 53,583 - - - - 62,861 - - - - - - - $ 1,037,080 $ - $ - $ 458,433	資本公積（附註二、十五、十六及十八）轉換公司債因長期股權股票溢價轉換溢價庫藏股票交易投資而發生 $ 11,830,776 $ - $ - $ 501,344 ( 788,942 ) - - - - - 1,650 - - 135,260 - - - - - - - - - ( 5,596 ) - - - ( 22,372 ) - - - - - - - - 11,041,834 135,260 1,650 473,376 ( 10,067,615 ) ( 135,260 ) ( 1,650 ) - - - - - - - - ( 68,526 ) - - - 53,583 - - - - 62,861 - - - - - - - $ 1,037,080 $ - $ - $ 458,433	資本公積（附註二、十五、十六及十八）轉換公司債因長期股權股票溢價轉換溢價庫藏股票交易投資而發生 $ 11,830,776 $ - $ - $ 501,344 ( 788,942 ) - - - - - 1,650 - - 135,260 - - - - - - - - - ( 5,596 ) - - - ( 22,372 ) - - - - - - - - 11,041,834 135,260 1,650 473,376 ( 10,067,615 ) ( 135,260 ) ( 1,650 ) - - - - - - - - ( 68,526 ) - - - 53,583 - - - - 62,861 - - - - - - - $ 1,037,080 $ - $ - $ 458,433	資本公積（附註二、十五、十六及十八）轉換公司債因長期股權股票溢價轉換溢價庫藏股票交易投資而發生 $ 11,830,776 $ - $ - $ 501,344 ( 788,942 ) - - - - - 1,650 - - 135,260 - - - - - - - - - ( 5,596 ) - - - ( 22,372 ) - - - - - - - - 11,041,834 135,260 1,650 473,376 ( 10,067,615 ) ( 135,260 ) ( 1,650 ) - - - - - - - - ( 68,526 ) - - - 53,583 - - - - 62,861 - - - - - - - $ 1,037,080 $ - $ - $ 458,433	保留盈餘（累積虧損）（附註二、十六及二十） ( $ 788,942 ) 788,942 - - ( 10,227,510 ) 613 22,372 - - ( 10,204,525 ) 10,204,525 300,577 - - - - - $ 300,577	長期投資未實現跌價損失（附註二及十六） ( $ 54,117 ) - - - - 15,911 - ( 998 ) - ( 39,204 ) - - - - ( 305 ) - - ( $ 39,509 )	累積換算調整數（附註二及十六） $ 2,334,241 - - - - ( 8,251 ) - - ( 2,437,168 ) ( 111,178 ) - - - - - - ( 377,890 ) ( $ 489,068 )	庫藏股票（附註二及十八） ( $ 411,108 ) - 411,108 - - - - - - - - - - - - - - $ -	股東權益合計	股東權益合計
	股票溢價 $ 11,830,776 ( 788,942 ) - - - - - - - 11,041,834 ( 10,067,615 ) - - - - 62,861 - $ 1,037,080	轉換公司債轉換溢價 $ - - - 135,260 - - - - - 135,260 ( 135,260 ) - - - - - - $ -	庫藏股票交易 $ - - 1,650 - - - - - - 1,650 ( 1,650 ) - - - - - - $ -
股數（仟股） 2,254,041 - - 20,822 - - - - - 2,274,863 - - - - - 131,606 - 2,406,469
	( (	(	(	( ( (	( ( (	( ( ( ( (	( ( ( ( (	(	( ( ( ( ( (	$ 35,952,609 - 412,758 343,480 10,227,510 ) 2,677 - 998 ) 2,437,168 ) 24,045,848 - 300,577 68,526 ) 53,583 305 ) 1,378,920 377,890 ) $ 25,332,207

董事長：陳泰銘

後附之附註係本財務報表之一部分。（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十五年三月三十日會計師查核報告）經理人：羅斯曼會計主管：顏榮崑

160

國巨股份有限公司現金流量表

民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

營業活動之現金流量純益（損）調整項目折舊及攤銷提列備抵存貨跌價損失處分固定資產淨損（益）提列短期投資跌價損失其他金融資產評價損失按權益法認列之投資淨損（益）資產減損損失長期股權投資永久性跌價損失按權益法計價之長期股權投資發放現金股利處分長期股權投資淨益遞延所得稅資產及負債項目之變動應收票據應收帳款應收關係企業款項存貨其他金融資產其他流動資產應付票據應付帳款應付關係企業帳款應付所得稅應計費用其他流動負債應計退休金負債遞延貸項營業活動之淨現金流入	九十四年度 $ 300,577 1,297,889 11,626 ( 481 ) 28,194 44,681 ( 199,339 ) - - 105,850 ( 2,032 ) 6,511 ( 2,603 ) ( 124,855 ) ( 72,410 ) 709,531 73,019 22,339 ( 221,040 ) 251,693 ( 38,115 ) 1,048 ( 13,469 ) ( 292 ) 27,488 ( 12,720 ) 2,193,090	九十三年度
		( $10,227,510 ) 1,574,318 - 5,154 2,290 - 1,956,698 9,828,525 168,433 61,096 ( 7,168 ) ( 1,490,479 ) 44,894 179,120 ( 1,261,632 ) ( 548,609 ) 259,911 71,267 64,134 ( 228,427 ) ( 145,703 ) ( 84,096 ) 68,141 ( 58,274 ) 30,370 ( 24,239 ) 238,214

（接次頁）

161

（承前頁）

投資活動之現金流量長期投資增加處分長期投資價款購置固定資產處分固定資產價款遞延費用增加存出保證金減少（增加）受限制資產減少（增加）應收關係企業融資款項減少其他資產減少投資活動之淨現金流出融資活動之現金流量短期銀行借款淨增加（減少）應付短期票券淨增加（減少）長期附息負債減少長期附息負債增加應付關係企業融資款項增加存入保證金減少出售庫藏股票價款融資活動之淨現金流出現金淨減少年初現金餘額年底現金餘額現金流量資訊之補充揭露支付利息減：資本化利息不含資本化利息之支付利息支付所得稅不影響現金流量之投資及融資活動一年內到期之長期附息負債長期投資轉列其他金融資產應收減資款項抵應付關係企業融資款項（接次頁）	九十四年度 ( $ 147,620 ) 590,744 ( 637,393 ) 94,280 ( 69,421 ) 826 4,612 - 8,477 ( 155,495 ) 1,016,000 848,575 ( 7,294,492 ) 570,000 223,739 - - (4,636,178 ) ( 2,598,583 ) 3,082,595 $ 484,012 $ 346,389 10,948 $ 335,441 $ 15,402 $ 2,785,167 $ 612,319 $ -	九十三年度
		( $ 2,121,302 ) 1,880,313 ( 1,787,000 ) 218,433 ( 209,280 ) ( 2,882 ) ( 24,565 ) 137,400 52,566 (1,856,317 ) ( 952,760 ) ( 1,898,072 ) ( 2,505,402 ) 2,010,100 1,907,035 ( 39 ) 412,758 (1,026,380 ) ( 2,644,483 ) 5,727,078 $ 3,082,595 $ 369,190 31,928 $ 337,262 $ 175,411 $ 6,186,163 $ - $ 888,305

162

（承前頁）

應收關係企業款項抵應付關係企業融資款項應收關係企業帳款轉應收關係企業融資款項固定資產轉列閒置資產海外無擔保可轉換公司債轉換為普通股股本資本公積－轉換公司債轉換溢價	九十四年度 $ - $ - $ - $ - - $ -	九十三年度	九十三年度
			$ 2,720,184 $ 137,400 $ 206,622 $ 208,220 135,260 $ 343,480

本公司及子公司國新投資股份有限公司於九十四年七月一日取得華亞電子股份有限公司 67.9%之股權，其合併資產與負債之公平價值表列如下：

下：
現金		$	124,480
存貨			502,193
應收款項			927,130
長期投資			259,174
固定資產			2,231,978
其他淨資產			55,719
應付款項	(		428,218	)
長、短期借款	(		1,577,923	)
小計			2,094,533
乘以取得股權百分比			67.9%
取得華亞之總價款			1,422,188
減：透過子公司支付現金取得股權			42,631
本公司發行新股受讓股權			1,378,920
本公司取得華亞支付之現金		$	637

後附之附註係本財務報表之一部分。

（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十五年三月三十日會計師查核報告）

董事長：陳泰銘經理人：羅斯曼會計主管：顏榮崑

163

國巨股份有限公司

財務報表附註

民國九十四及九十三年度

（除另予註明者外，金額係以新台幣仟元為單位）

 公司沿革及業務範圍

本公司設立於七十六年，為一股票上市公司，主要從事於被動元件及其生產設備之產銷。本公司九十四及九十三年底員工人數分別為 2,561 人及 2,464 人。

 重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製。因是本公司對於呆帳、存貨跌價損失、固定資產折舊及減損、無形資產攤銷及減損暨退休金等之提列，必須使用合理之估計金額，因估計通常係在不確定情況下作成之判斷，因此可能與將來實際結果有所差異。重要會計政策彙總說明如下：

資產與負債區分流動與非流動之標準

流動資產為預期於一年內變現或耗用之資產，資產不屬於流動資產者為非流動資產。流動負債為須於一年內清償之負債，負債不屬於流動負債者為非流動負債。

短期投資

備抵呆帳係按應收款項之可收現性估列，本公司依據對客戶之應收帳款帳齡分析、信用評等及經濟環境等因素，定期評估應收帳款之收回可能性。

164

存貨

存貨係按總加權平均成本與市價（淨變現價值或重置成本）孰低計價，並評估其呆滯之損失。長期投資

五年期反浮動利率定存單以投資成本計算，按約定計息方式認列利息收入，因持有意圖改變由長期投資轉列流動性金融資產時，則比較當時帳列之投資成本與公平價值，若公平價值低於帳列投資成本，即認列金融資產評價損失，並以公平價值作為新成本。固定及出租資產

固定及出租資產係按成本扣除累積折舊及累積減損後之餘額計價。重大改良及更新作為資本支出；零星更換及維護修理支出則作為當年度費用。

165

倘出租資產以其相關可回收金額衡量帳面價值有重大減損時，就其減損部分認列損失，嗣後若出租資產可回收金額增加時，將減損損失認列為利益，惟出租資產於減損損失回轉後之帳面價值，不得超過該項資產在未認列減損損失之情況下，減除應提列折舊後之帳面價值。固定資產減損之會計處理，請參閱「資產減損」會計政策之說明。固定及出租資產處分時，其成本及相關累積折舊及累積減損均自帳上予以減除，因而產生之損益列為當年度之營業外收入或支出。資產減損

本公司於九十二年五月三十一日承受被合併消滅公司飛元科技帳列之無形資產，該項無形資產係八十九年六月底飛元科技取得台灣飛利浦建元電子公司淨資產之溢付額，飛元科技原依直線法按二十年攤銷，本公司合併承受該項資產後，依原方法按剩餘年限繼續攤銷。

本公司及子公司依財務會計準則公報第三十五號之規定決定固定資產及無形資產所屬之現金產生單位，再就該等現金產生單位進行減損評估。倘該等資產以其相關可回收金額衡量帳面價值有重大減損時，先就已分攤至該現金產生單位之不可辨認無形資產（商譽），減少其帳面價值，其餘減損損失再依現金產生單位中之其他資產帳面價值等比例分攤，嗣後若相關之可回收金額增加時，將減損損失之回轉認列為利益，惟固定資產及可辨認之無形資產於減損損失回轉後之帳面價值，不得超過該項資產在未認列減損損失之情況下，減除應提列折舊或攤銷後之帳面價值。商譽之減損損失不得回轉。未實現利益

本公司與按權益法計價之被投資公司間順流交易所產生之未實現利益，若本公司對其有控制能力者，則全數予以遞延，未有控制能力者，則按年底持股比例予以遞延，並依預期利益實現期間之長短劃分為流動或非流動項目，分別帳列其他流動負債及遞延貸項，俟實現時，

166

始予認列為損益；逆流及側流交易所產生之未實現損益，則按約當持股比例予以遞延，並調整長期股權投資。海外可轉換公司債

屬確定給付退休辦法之退休金係按精算結果認列，未認列過渡性淨給付義務按十七年攤銷，退休金損益按員工平均剩餘服務年限，採直線法攤銷，發生縮減或清償時，將縮減或清償損益列入當年度之淨退休金成本。屬確定提撥退休辦法之退休金，係於員工提供服務之期間，將應提撥之退休基金數額認列為當年度費用。所得稅

因購置設備或技術、研究發展、人才培訓及股權投資等所產生之所得稅抵減，採當期認列法處理。

以前年度所得稅之調整，列為當年度之所得稅。

未分配盈餘加徵百分之十之所得稅，列為股東會決議年度所得稅。銷貨收入

銷貨收入係於貨物之所有權及風險移轉時認列，因其獲利過程大部分已完成，且已實現或可實現。

167

酬勞性員工認股選擇權計劃

員工認股選擇權之給與日或修正日於九十三年一月一日（含）以後者，採內含價值法認列所給與之酬勞成本，於認股選擇權計劃所規定之員工服務年限內，認列為費用。庫藏股票

收回已發行股票作為庫藏股票時，其屬買回者，將所支付之成本借記「庫藏股票」科目。

以外幣為準之交易事項

賣出選擇權收取之權利金列為負債；買入選擇權支付之權利金則列為資產。履約時，將權利金沖轉，並與因履約而產生之損益，列為當年度損益。

利率交換

利率交換因無本金之實際移轉，簽約時僅作備忘記錄。非以交易為目的之換利合約將利息差額作為被避險項目利息收入或利息支出之

168

調整。合約期間內各比價時點所產生之損益，作為被避險項目損益之調整。

遠期外匯

為規避可辨認外幣承諾之匯率變動風險所訂之遠期外匯買賣合約，於訂約日按即期匯率入帳。訂約日即期匯率與約定遠期匯率間之差額，列入「購入遠匯溢（折）價」；結算時按當日之即期匯率調整，就其差額列為「遞延兌換損益」，連同購入遠匯溢（折）價遞延至實際交易發生時作為交易價格之調整，惟兌換損失遞延後若導致以後會計年度發生損失則列為當年度損失。

遠期外匯合約所產生之應收及應付款項於年底時互為沖減，其差額列為資產或負債。

 會計變動之理由及其影響

本公司自九十三年十二月三十一日起採用財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理準則」，是項變動，對本公司九十三年度之財務報表相關科目影響如下：

單位：新台幣仟元

減損項目無形資產－商譽長期股權投資閒置資產出租資產不動產投資	帳列本公司九十三年度資產減損損失 $ 4,926,475 4,440,176 206,622 255,252 - $ 9,828,525	帳列子公司九十三年度資產減損損失（註） $ 335,023 628,967 911,590 - 24,217 $ 1,899,797	減損損失合計	減損損失合計
				$ 5,261,498 5,069,143 1,118,212 255,252 24,217 $11,728,322

註：該等損失係帳列本公司九十三年度按權益法認列之投資淨損項下。

169

 現金

庫存現金及零用金支票及活期存款外幣活期存款外幣定期存款－年利率九十四年3.88%-4.33%；九十三年 1.84%-2.44%	九十四年十二月三十一日 $ 320 91,973 273,083 118,636 $ 484,012	九十三年十二月三十一日	九十三年十二月三十一日
			$ 332 433,144 57,629 2,591,490 $ 3,082,595

九十四及九十三年底外幣活期存款分別計有 15,937 仟元（ 485 仟美元及 0.4 仟歐元）及 4,122 仟元（ 121 仟美元及 6 仟歐元）係存放於國外銀行，其中，美元係存放於美國紐約之銀行；歐元係存放於英國倫敦之銀行。

短期投資

係投資於上櫃公司普通股股票，九十四及九十三年底帳列成本均為 63,877 仟元，按各該年度十二月份收盤均價計算之總市價分別為 37,193 仟元及 48,910 仟元。

 其他金融資產

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五年期反浮動利率定存單係九十四年底因本公司持有意圖改變而由長期投資轉列其他金融資產項下，請參閱附註八「長期投資」之相關說明。

 存貨

==> picture [438 x 91] intentionally omitted <==

170

（承前頁）

物料在途存貨減：備抵跌價損失淨額	九十四年十二月三十一日 $ 60,283 24,546 1,708,755 52,412 $ 1,656,343	九十三年十二月三十一日	九十三年十二月三十一日
			$ 109,784 111,796 2,418,286 40,786 $ 2,377,500

九十四及九十三年底之存貨投保金額分別計 1,706,845 仟元及 2,500,252 仟元。

 長期投資

長期投資
長期股權投資按權益法計價上市上櫃公司 Global Testing Corporation Limited （GTCL）智寶電子奇力新電子未上市上櫃公司百慕達國巨控股華亞電子 Rancher International 國新投資 Ferroxcube International Holding B.V. 薩摩亞飛磁控股 Yageo International 國眾開發國鼎創投富邦創業投資台灣飛磁 Phycomp Singapore Phycomp Malaysia Phycomp Holding B.V. Yageo America 寰邦科技立泰投資加：長期股權投資貸方餘額轉列其他負債	九十四年十二月三十一日帳列金額持股％ $ 870,213 21.4 459,235 10.0 272,720 18.5 16,127,678 100.0 1,507,314 65.9 1,462,114 100.0 940,191 100.0 651,338 100.0 515,240 100.0 276,210 100.0 245,951 100.0 210,839 100.0 103,192 20.0 37,980 100.0 13,116 100.0 1,327 100.0 ( 4,172,413 ) 100.0 ( 185,833 ) 100.0 - - - - 19,336,412 4,358,246 23,694,658	九十三年十二月三十一日
	帳列金額 $ 870,213 459,235 272,720 16,127,678 1,507,314 1,462,114 940,191 651,338 515,240 276,210 245,951 210,839 103,192 37,980 13,116 1,327 ( 4,172,413 ) ( 185,833 ) - - 19,336,412 4,358,246 23,694,658	帳列金額 $ - 522,415 271,544 17,053,081 - 1,421,854 794,457 1,042,389 420,235 270,984 307,798 538,541 70,169 ( 32,292 ) 13,470 ( 145,819 ) ( 4,695,072 ) ( 218,106 ) 684,520 307,151 18,627,319 5,091,289 23,718,608	持股％
	( (	( ( ( (	- 18.9 19.0 100.0 - 100.0 100.0 100.0 100.0 100.0 100.0 100.0 20.0 100.0 100.0 100.0 100.0 100.0 26.9 100.0

（接次頁）

171

（承前頁）

按成本法計價未上市上櫃公司台灣高鐵台灣固網遠邦創投登峰創投普訊創投台新創投林口育樂事業台灣高技精材科技其他長期投資五年期反浮動利率定存單	九十四年十二月三十一日帳列金額持股％ $ 230,133 0.5 175,000 0.3 81,632 12.0 68,983 9.4 60,640 2.9 10,692 3.3 482 0.1 - - - - 627,562 - $ 24,322,220	九十三年十二月三十一日	九十三年十二月三十一日
	帳列金額 $ 230,133 175,000 81,632 68,983 60,640 10,692 482 - - 627,562 - $ 24,322,220	帳列金額 $ 230,133 175,000 117,632 77,783 75,000 23,142 482 1,149 955 701,276 633,200 $ 25,053,084	持股％
			0.5 0.3 12.0 9.4 2.9 3.3 0.1 0.4 0.1

本公司對智寶電子及奇力新電子因具有實質重大影響力或集團綜合持股已達 20%，故採權益法計價。

本公司為提昇被動元件產品之產能規模及市場佔有率，以持續強化產業競爭力，於九十四年二月十五日經董事會決議以發行新股之方式取得華亞電子股份有限公司（華亞公司）之普通股股權，本公司於九十四年七月一日（增資暨換股基準日）發行 131,606 仟股普通股受讓華亞公司 136,238 仟股普通股，其取得成本係以是項合併契約決議日前之合理期間本公司普通股收盤均價（每股新台幣 10.48 元）計算，加計與取得該項投資有關之直接成本 327 仟元，本公司取得成本計 1,379,557 仟元，並透過子公司國新投資以 42,631 仟元取得 4,063 仟股股權，本公司及子公司合計持有華亞公司 140,301 仟股，佔其流通在外普通股股份之 67.9%，取得成本共計 1,422,188 仟元。

按權益法計價之被投資公司寰邦科技於九十三年八月經股東臨時，會決議，於新加坡設立 Global Testing Corporation Private Limited 由該公司向新加坡證券交易所申請符合股票掛牌資格證明後，透過股份轉換方式，以 5： 1 之換股比率與寰邦科技之股東進行換股。 Global Testing Corporation Private Limited 已於九十四年三月更名為 Global Testing Corporation Limited (GTCL)，並於九十四年四月與本

172

公司完成換股程序，本公司換股前持有寰邦科技 37,531 仟股，換股後持有 GTCL 187,653 仟股， GTCL 股票已於九十四年八月二十四日於新加坡證券交易所掛牌上市。

另按權益法計價之被投資公司智寶電子於九十四年十月三十一日吸收合併業務活動相同之世昕企業股份有限公司（世昕公司），由智寶電子發行 175,581 仟股交換世昕公司流通在外普通股 295,855 仟股，合併後以智寶電子為存續公司，世昕公司為消滅公司，本公司持有智寶電子之股權比例因是降為 10.0%。

為改善子公司台灣飛磁之財務結構，本公司於九十四年七月對其增資 50,000 仟元，加計台灣飛磁原帳列股本 157,087 仟元，實收股本合計 207,087 仟元，增資完成後，台灣飛磁隨即減資 191,371 仟元彌補虧損。

另為專注經營電子被動元件產業及簡化集團組織架構，子公司立泰投資先於九十三年減資 1,638,000 仟元，再於九十四年九月與子公司國新投資合併，合併後以國新投資為存續公司，立泰投資為消滅公司。其他若干子公司於九十四及九十三年度亦分別辦理減資，列示如下：

單位：除另予註明者外，為新台幣仟元

		，為新台幣仟元
子公司百慕達國巨控股國新投資國眾開發國鼎創投國眾開發	減資時間九十三年十一月九十三年十一月九十三年十一月九十四年六月九十四年七月	減資金額
		$ 41,993仟美元 130,000 100,000 315,000 200,000

若干按成本法計價之被投資公司亦辦理減資如下：

單位：新台幣仟元

被投資公司台灣固網雙勝創投台新創投	減資時間九十三年八月九十三年九月九十三年九月	減資退還本公司股款
		$ 75,000 6,594 10,000

（接次頁）

173

（承前頁）

減資退還被投資公司減資時間本公司股款登峰創投九十四年三月 $ 8,800 台新創投九十四年六月 7,500 遠邦創投九十四年六月 36,000 普訊創投九十四年九月 14,360 台新創投九十四年十二月 4,950

另雙勝創投於九十三年十一月進入清算程序，已於九十四年一月分配本公司清算剩餘款計 1,541 仟元。

九十三年底本公司依投資 Phycomp Holding B.V.及智寶電子之相關可回收金額評估，分別認列減損損失 3,842,176 仟元及 598,000 仟元，合計 4,440,176 仟元。

九十三年底依被投資公司財務報表之相關資訊，就帳列按成本法計價之未上市上櫃公司認列永久性跌價損失，列示如下：

計價之未上市上櫃公司認列永久性跌價損失，列示如下：	計價之未上市上櫃公司認列永久性跌價損失，列示如下：	計價之未上市上櫃公司認列永久性跌價損失，列示如下：
單位：新台幣仟元被投資公司名稱九十三年十二月三十一日認列損失金額遠邦創投 $ 62,368 敦信電子材料 42,000 雙勝創投 30,422 登峰創投 22,217 台新創投 6,858 林口育樂事業 4,568 $ 168,433
		$ 62,368 42,000 30,422 22,217 6,858 4,568 $ 168,433

其他長期投資係本公司投資於花旗銀行五年期反浮動利率定存單 20,000 仟美元，年收益率以 7.1%扣除六個月期倫敦銀行同業拆款利率（ Libor）按季計算，最低收益率為 0%，九十四年度各季之年收益率分別為 4.26%、 3.71625%、 3.37143%及 2.8%；九十三年度各季之年收益率分別為 5.8775%、5.88812%、5.25875%及 4.86%，花旗銀行有權自九十三年七月九日起每三個月要求終止該項投資約定，同時返還本公司原始投資金額。本公司九十四年底擬提前終止是項投資合約，因是

174

以其公平價值 612,319 仟元轉列其他金融資產項下，相關評價損失 44,681 仟元帳列營業外費用及損失－其他項下。

九十四及九十三年底按權益法計價之上市上櫃公司股票市價分別為 1,550,218 仟元及 544,856 仟元。

上述按權益法計價之長期股權投資及其相關投資損益，係依據被投資公司經會計師查核之財務報表計算。所有子公司之帳目已併入編製合併財務報表。

固定資產

累積折舊明細如下：

累積折舊明細如下：
建築物機器設備其他設備	九十四年十二月三十一日 $ 792,832 3,056,885 396,640 $ 4,246,357	九十三年十二月三十一日
			$ 670,509 2,206,357 341,503 $ 3,218,369

九十四及九十三年度固定及出租資產之折舊費用分別為 1,118,017 仟元及 1,072,992 仟元。

九十四及九十三年底固定及出租資產之投保金額分別為 10,698,058 仟元及 8,439,525 仟元。

九十四及九十三年度利息資本化前之利息費用總額分別為 366,490 仟元及 367,502 仟元，利息資本化金額分別為 10,948 仟元及 31,928 仟元，資本化利率區間分別為 2.16-2.76%及 1.56-2.64%。

本公司九十三年底因生產設備更新計畫，依閒置機器之相關可回收金額評估，於九十三年度認列減損損失 206,622 仟元。

 出租資產

土地建築物減：累積折舊累積減損淨額	九十四年十二月三十一日 $ 3,661,892 1,004,496 150,747 255,252 598,497 $ 4,260,389	九十三年十二月三十一日	九十三年十二月三十一日
			$ 3,646,997 989,346 137,050 255,252 597,044 $ 4,244,041

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本公司九十三年底依出租資產之相關可回收金額評估，於九十三年度認列減損損失 255,252 仟元。

 受限制資產

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九十四及九十三年底國內上櫃公司普通股股票帳列金額均為 59,423 仟元，按各該年度十二月份收盤均價計算之市價分別為 25,457 仟元及 41,934 仟元。

 無形資產

被合併公司飛元科技於八十九年取得台灣飛利浦建元電子公司之淨資產 3,912,114 仟元，其取得溢額 6,304,978 仟元列為無形資產，本公司九十二年五月底合併飛元科技時其未攤銷餘額為 5,429,717 仟元，已一併轉入為本公司無形資產，並依原法按剩餘未攤銷年限繼續攤銷，九十三年底認列資產減損前之未攤銷餘額為 4,926,475 仟元。

本公司九十三年底依財務會計準則公報第三十五號之規定將集團劃分爲被動元件事業部門及投資事業部門等。被動元件事業部門係以產銷積層陶瓷電容、電阻器、導磁體及通訊用高頻元件等為主，九十三年底供該部門營運使用之有形及無形資產帳面價值合計為 29,883,801 仟元，其中，包含商譽 12,432,968 仟元，本公司按該等資產之使用價值評估其可回收金額，因核心資產之剩餘耐用年限爲七年，故採用七年期財務預算作為現金流量之評估依據，相關折現率為 8.3537%，營業收入之估計係依據被動元件產業預計全球成長率，惟第五年起之營業收入及現金流量係以第四年之相關數據為基礎定數外推，茲將影響被動元件事業部門可回收金額評估之主要關鍵假設及決定各主要關鍵假設數值之方法說明如下：

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預計被動元件產業全球成長率：
積層陶瓷電容：以過去十五年各年度實際銷售金額爲依據，預計全球平均銷售成長率爲 4.5%。
電阻器：以過去十五年各年度實際銷售金額爲依據，預計全球平均銷售成長率為 1.51%。
導磁體：以產銷該項產品之子公司九十三年度實際銷售金額爲依據，預計年平均銷售成長率爲 2.8%。
通訊用高頻元件：以本公司及子公司九十三年度之實際銷售金額為依據，預計年平均成長率為 10%。
未扣除折舊及攤銷前之製造成本佔營業收入之預計比率（預計製造成本比）：

九十四年爲 72.96%，九十五年至九十七年依本公司及子公司九十年至九十三年該比率之變動幅度 0.27%逐年向上調整，九十七年之預計製造成本比為 73.56%，九十八年至一百年該比率則配合預計營業收入採定數估計之假設，維持與九十七年一致之水準。

預計營業費用：依最近三年度之實際營業費用佔營業收入比率為基礎，按各年度預計營業收入之 21.5%估計。

依上述關鍵假設計算之可回收金額爲 20,254,875 仟元，與九十三年底被動元件事業部門資產之帳面價值 29,883,801 仟元相較，應認列資產減損損失 9,628,926 仟元，依相關規定就分攤至被動元件事業部門之無形資產— 商譽減少其帳面價值，帳務處理係分別沖減本公司九十三年底認列資產減損前之無形資產— 商譽餘額 4,926,475 仟元及長期股權投資金額 4,702,451 仟元，其中，沖減長期股權投資金額 4,702,451 仟元係包含認列投資 Phycomp Holding B.V.之溢額減損 3,842,176 仟元及若干子公司帳列無形資產－商譽之減損 860,275 仟元。

 短期銀行借款

係銀行信用借款，九十四年底之年利率為 1.70%-1.89%。

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 應付短期票券

係本公司發行由金融機構保證之商業本票，每筆票券期間均不超過一年，九十四年底年貼現率為 1.64%-1.65%。九十四年底應付短期票券帳面金額係扣除未攤銷折價 1,425 仟元後之淨額。

 長期附息負債

銀行貸款 國內無擔保公司債 海外無擔保可轉換公司債減：一年內到期部分	九十四年十二月三十一日 $ 7,657,389 1,900,000 101,671 9,659,060 2,785,167 $ 6,873,893	九十三年十二月三十一日	九十三年十二月三十一日
			$ 10,052,556 1,900,000 4,430,996 16,383,552 6,186,163 $ 10,197,389

本公司為長期財務規劃、充實營運資金及因應資本支出計畫，與金融機構簽訂中、長期借款合約如下：
合作金庫擔保貸款 2,586,139 仟元：本公司於九十年以位於台北市信義區信義路五段 100 號之全棟房地為擔保向合作金庫申貸 3,500,000 仟元，該項貸款按合作金庫一年期定期存款利率加碼浮動計息，自貸放日起算滿一年之日起，以每月為一期，共分七十二期平均償還本金，每期應償還 48,611 仟元，截至九十二年十一月底止，本公司已償還借款本金 534,722 仟元，借款餘額為 2,965,278 仟元，本公司於九十二年十二月與合作金庫就此項貸款辦理換約，當月無須償還本金，新約自九十三年一月起生效，貸款期間自九十三年一月至一百零八年一月，貸款總額為 2,965,000 仟元，按合作金庫定儲指數利率加碼浮動計息，合約規定本公司自九十三年二月起還第一期款，再以每月為一期，共分一百八十期平均償還該筆貸款本金，合作金庫並於該筆貸款貸放同時收回原合約貸款餘額 2,965,278 仟元，截至九十四年底止，本公司已償還新約借款本金 378,861 仟元，依約本公司於九十五年底前應再償還 197,667 仟元，帳列一年內到期之長期附息負債。

178

中國國際商銀擔保貸款 281,250 仟元：本公司於九十年六月以台北縣新店總管理處及鶯歌鍍膜廠房地為擔保向中國國際商銀申貸 750,000 仟元之擔保借款，該項借款按中國國際商銀一年期定存利率加碼浮動計息。借款本金自首次動用日起算滿二年半之日開始償還，以每半年為一期，共分八期平均償還，截至九十四年底止，本公司已償還借款本金 468,750 仟元。依約本公司於九十五年底前應再償還 187,500 仟元，帳列一年內到期之長期附息負債。
本公司於九十一年十二月三十一日與交通銀行等八家金融機構簽訂總額度為 7,000,000 仟元之聯合授信合約，該項授信合約原分為甲、乙兩項，授信額度分別為 3,700,000 仟元及 3,300,000 仟元，本公司動用甲項授信額度 3,650,000 仟元，另於九十二年度間曾動用乙項授信額度 1,400,000 仟元，惟已於九十三年二月全數清償，並於九十三年十月與銀行協議將乙項授信額度取消。甲項授信額度之相關條款及九十四年底之借款餘額如下：

授信額度借款餘額授信期間利率償還辦法 $3,700,000 $2,650,000 自首次動用日按郵政儲金匯業自第一次撥款日起滿起算五年，包局二年期定期二年之日還第一期括寬限期二儲金機動利率款，以後每六個月為年加碼浮動計息一期，一至六期每期償還 500,000 仟元，第七期償還 700,000 仟元

本公司依約提供高雄三廠之土地廠房及機器設備、高雄楠梓分公司之廠房及機器設備及子公司持有之土地建物作為此項借款之擔保品，另按該項授信合約之規定，本公司於合約存續期間內直接持有百慕達國巨控股之股權、綜合持有國巨電子（中國）有限公司及飛元電子（蘇州）有限公司（已於九十四年間與國巨電子（中國）有限公司合併消滅）之股權均不得低於百分之五十一，另在甲項授信存續期間內，本公司年度合併財務報表之流動比率、負債比率及利息保障倍數應達授信合約之規定。截至九十四年底止，本公司已償還甲項借款本金 1,000,000 仟元，依約本公司

179

於九十五年底前應再償還 1,000,000 仟元，帳列一年內到期之長期附息負債。

本公司於九十二年五月二十日與交通銀行簽訂總額度為 400,000 仟元之購置自動化機器設備擔保貸款合約，本公司全數動用是項授信額度。其相關條款及九十四年底借款餘額如下：

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本公司依約提供高雄三廠及楠梓分公司之部分機器設備作為此項借款之擔保品，另按授信合約之規定，該項貸款所得資金僅能用於購置自動化機器設備之計畫項目，另在授信存續期間內，本公司年度合併財務報表之流動比率、負債比率及利息保障倍數應達授信合約之規定。截至九十四年底止，本公司已償還甲項借款本金 70,000 仟元，依約本公司於九十五年底前應再償還甲項及乙項借款本金分別計 70,000 仟元及 30,000 仟元，帳列一年內到期之長期附息負債。

本公司於九十三年十一月十六日與交通銀行等十家金融機構簽訂總額度為 2,500,000 仟元之聯合授信合約，本公司動用 1,600,000 仟元。其相關條款及九十四年底借款餘額如下：

授信額度借款餘額授信期間利率償還辦法 $ 2,500,000 $ 1,240,000 自首次動用按動用之前一授信期間屆日起算四銀行營業日滿一次償年 Telerate 之還 51328 頁上午 11 時左右之台灣初級市場票券買賣之均價利率加碼固定計息

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本公司依約提供集團所持有之部分股票作為此項借款之擔保品，另按該項授信合約之規定，於授信存續期間內，本公司年度合併財務報表之流動比率、負債比率及利息保障倍數應達授信合約之規定，截至九十四年底止，本公司已償還借款本金 360,000 仟元。

本公司於九十年六月以高雄一、二廠房地及部分機器設備為擔保委由台北銀行主辦總額度為 1,500,000 仟元之聯貸案，本公司並承諾將日後購入安裝於上述廠房內之機器設備無條件追加設定抵押權予借款銀行為加強擔保，該項借款按台北銀行一年期定期存款利率加碼浮動計息，借款本金自首次動用日起算滿二年半之日開始償還，以每半年為一期，共分十期平均償還，截至九十三年底止，本公司已償還借款本金 450,000 仟元。九十三年十二月本公司與台北銀行修約將借款餘額 1,050,000 仟元改為循環動用融資額度，該項融資額度每半年遞減 150,000 仟元，本公司於九十四年七月全數清償借款餘額 900,000 仟元。台北銀行已於九十四年間與富邦銀行合併更名為「台北富邦銀行」，本公司之融資額度由台北富邦銀行依原合約承受，惟本公司已於九十四年十二月與台北富邦銀行協議終止該項融資額度。
本公司於九十三年七月間向台灣工業銀行申貸無擔保貸款 100,000 仟元，授信期間自首次動用日（九十三年七月二日）起算兩年，按台灣工業銀行資金成本加碼浮動計息，依約借款本金應於授信期間屆滿一次償還，惟本公司已於九十四年七月全數償清。
本公司於九十四年十二月與上海商銀等五家金融機構簽定總額度為 2,160,000 仟元之聯合授信合約，其相關條款及九十四年底借款餘額如下：

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本公司依約提供高雄一、二廠房地及部分機器設備等作為此項借款之擔保品，另在授信存續期間內，本公司上半年度及年度合併財務報表之流動比率、負債比率及利息保障倍數應達授信合約之規定。

本公司於九十年間按票面金額發行五年期國內無擔保公司債 2,000,000 仟元，於九十年十二月及九十一年一月分別交割 1,400,000 仟元及 600,000 仟元，該項公司債之年利率為 3.4%，每年付息一次，依約本公司於九十五年十二月及九十六年一月應分別償還 1,400,000 仟元及 600,000 仟元，惟本公司已於九十三年十二月先行贖回到期日為九十五年十二月之公司債 100,000 仟元，餘 1,300,000 仟元已於九十四年底轉列一年內到期之長期附息負債。
本公司於九十二年十二月三十日發行五年期零票面利率之海外無擔保可轉換公司債 150,000 仟美元，每張面額為美金壹仟元或其整倍數，原發行條件約定債權人得於九十三年一月三十日至九十七年十二月二十日止（除暫停過戶期間外），依美金對新台幣固定匯率 34.028 及轉換價格每股新台幣 17.135 元向本公司請求將所持有之債券轉換為本公司之普通股股票，惟自九十四年六月三十日起，本公司已依原發行條件將轉換價格調整為每股新台幣 15.55 元，債權人亦得於九十四年十二月三十日要求本公司按債券面額之 99%買回，因是於九十三年十二月三十日將該海外無擔保可轉換公司債轉列一年內到期之長期附息負債。自九十三年六月三十日至九十七年十二月

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三十日止，遇有本公司普通股股票在台灣證券交易所之收盤價格連續二十個營業日均達當時轉換價格之 120% ，或超過債券發行總額 90%已贖回、買回或行使轉換權利，本公司亦得按約定公式計算之價格將剩餘流通在外之債券全部贖回，本公司於債券到期日（九十七年十二月三十日）應按債券面額之 97.53%將剩餘流通在外之債券全部贖回。

截至九十三年底止，計有面額 10,485 仟美元之債券轉換為本公司普通股股本 208,220 仟元及資本公積－轉換公司債轉換溢價 135,260 仟元，本公司股東會於九十四年六月二十日決議將上述因轉換公司債轉換溢價所產生之資本公積，用以彌補虧損，九十四年度該項公司債並無轉換。本公司九十四年十二月三十日依發行條件之約定及債權人要求，買回面額 136,420 仟美元之海外可轉換公司債，九十四年底流通在外之可轉換公司債尚餘 3,095 仟美元。  股東權益

本公司於九十年八月三日辦理現金增資發行 200,000仟股，充作發行海外存託憑證 40,000仟單位之用，募得資金約 4,573,292仟元。截至九十四年底止，本公司流通在外之海外存託憑證尚餘 34,001仟單位。

另本公司以九十四年七月一日為增資暨換股基準日，以每股新台幣 10.48 元發行 131,606 仟股普通股，受讓華亞公司之普通股 136,238 仟股，並以新股發行溢價 63,171 仟元扣除發行成本 310 仟元後之淨額 62,861仟元作為資本公積－股票溢價。

本公司章程規定，每年度決算如有盈餘，依下列順序分配之：  提繳營利事業所得稅。

 彌補以往年度虧損。

 扣除  及  後，提列百分之十為法定公積。

員工紅利就扣除  至  款規定數額後剩餘之數連同以往年度累積未分配盈餘提列百分之二（含）以上，提請股東會決議。
董監事酬勞就扣除  至  款規定數額後剩餘之數連同以往年度累積未分配盈餘提列百分之二（含）以下，提請股東會決議。
餘額由董事會擬具股東紅利分派議案，提請股東會決議。

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有關盈餘之分配於翌年召開股東常會時予以決議，並於該年度入帳。本公司之股利政策，係以股東權益為最大考量，並參酌公司目前及未來之國內外產業競爭狀況、投資環境及資金需求等因素，採現金及股票股利平衡原則，如公司有重大擴充投資計畫，股票股利不低於百分之八十，如無重大擴充投資計畫，得全數發放現金股利。

本公司分配盈餘時，必須依法令規定就股東權益減項餘額提列特別盈餘公積，嗣後股東權益減項數額有回轉時，得就回轉金額分配盈餘。

本公司九十四年度之盈餘分配議案，截至會計師查核報告書出具日止，尚未經董事會通過，有關董事會通過擬議及股東會決議盈餘分配情形，請至臺灣證券交易所之「公開資訊觀測站」查詢。九十三年度並無分配員工紅利及董監酬勞。

本公司分配屬於八十七年度（含）以後未分配盈餘時，除屬非中華民國境內居住者之股東外，其餘股東可獲配按股利分配日之稅額扣抵比率計算之股東可扣抵稅額。  酬勞性員工認股選擇權計畫

本公司董事會於九十二年八月十八日決議通過發行員工認股權憑證 150,000 仟單位，業經行政院金融監督管理委員會證券期貨局（原財政部證券暨期貨管理委員會）申報生效，本公司於九十二年九月十五日及九十三年三月三十一日分別發行 100,000 仟單位及 50,000 仟單位之員工認股權憑證，每單位得認購普通股 1 股，每股認購價格分別為新台幣 13.8 元及新台幣 17.9 元。依本公司員工認股權憑證發行及認股

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辦法之規定，該項認股權憑證之存續期間為六年，員工自被授與認股權憑證屆滿二年後得就被授與認股權憑證數量之百分之五十以下行使認股權利；被授與認股權憑證屆滿三年後得全數行使認股權利，當遇有本公司普通股發生變動時，認股價格依認股辦法之相關規定予以調整。

九十四及九十三年度與酬勞性員工認股選擇權計畫相關之數量及加權平均行使價格之資訊揭露如下：

員工認股選擇權年初流通在外本年度給與本年度行使本年度沒收年底流通在外年底可行使之員工認股選擇權	九十四年度數量（仟單位）加權平均行使價格（新台幣元） 150,000 $ 15.17 - - - - - - 150,000 15.17 50,000	九十三年度	九十三年度
	數量（仟單位） 150,000 - - - 150,000 50,000	數量（仟單位） 100,000 50,000 - - 150,000 -	加權平均行使價格（新台幣元）
			$ 13.80 17.90 - - 15.17

本公司以 Black-Scholes 評價模式計算九十三年度給與之員工認股選擇權 50,000 仟單位之公平價值，其評價結果及評價所採用之假設列示如下：

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九十四及九十三年底酬勞性員工認股選擇權計畫流通在外之資訊如下：

九十四年底

截至資產負債表日截至資產負債表日流通在外之認股選擇權可行使認股選擇權九十四年九十四年十二月三十十二月三十一日流通在加權平均加權平均一日可行使加權平均行使價格外之數量預期剩餘行使價格之數量行使價格（新台幣元）（仟單位）存續期限（新台幣元）（仟單位）（新台幣元） $13.80 及 17.90 150,000 2.17 年 $ 15.17 50,000 $ 13.80

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九十三年底

截至資產負債表日截至資產負債表日流通在外之認股選擇權可行使認股選擇權九十三年九十三年十二月三十十二月三十一日流通在加權平均加權平均一日可行使加權平均行使價格外之數量預期剩餘行使價格之數量行使價格（新台幣元）（仟單位）存續期限（新台幣元）（仟單位）（新台幣元） $13.80 及 17.90 150,000 3.17 年 $ 15.17 - $ -

九十四及九十三年度採內含價值法計算，並無應認列之酬勞成本。若採公平價值法認列酬勞成本，本公司九十四及九十三年度之擬制純益（損）與擬制基本及稀釋每股盈餘（純損）資訊列示如下：

	單位：除每股盈餘（純損）資訊	單位：除每股盈餘（純損）資訊	單位：除每股盈餘（純損）資訊
			為新台幣元外，餘係仟元
		九十四年度九十三年度
純益（損）	認列之純益（損）	$	300,577 ( $ 10,227,510 )
	擬制純益（損）		181,410 ( 10,317,620 )
基本每股盈餘（純損）	認列之每股盈餘（純損）		0.13 ( 4.51 )
	擬制之每股盈餘（純損）		0.08 ( 4.55 )
稀釋每股盈餘（純損）	認列之每股盈餘（純損）		0.10 ( 4.51 )
	擬制之每股盈餘（純損）		0.06 ( 4.55 )

 庫藏股票（普通股）

單位：仟股

收回原因九十三年度轉讓股份予員工	年初股數 30,000	本年度增加 -	本年度減少 30,000	年底股數	年底股數
					-

根據證券交易法規定，公司買回股份不得超過已發行股份總數百分之十，收回股份之總金額不得逾保留盈餘加發行股份溢價及已實現資本公積；買回之股份，不得質押，且於未轉讓前不得享有股東權利。本公司已於九十三年二月十八日將上述庫藏股票以每股新台幣 13.8元轉讓予本公司員工，並將扣除相關稅賦後轉讓價格高於帳面價值計 1,650仟元，作為資本公積－庫藏股票交易。本公司股東會已於九十四年六月二十日決議將該等資本公積全數用以彌補虧損。

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 每股盈餘（純損）

計算每股盈餘（純損）之分子及分母揭露如下：

九十四年度基本每股盈餘屬於普通股股東之當年度純益具稀釋作用之潛在普通股之影響海外無擔保可轉換公司債稀釋每股盈餘屬於普通股股東之當年度純益加潛在普通股之影響九十三年度基本及稀釋每股純損	金額（	分子）稅後 $ 300,577 ( 34,818 ) $ 265,759 ($ 10,227,510 )	股數（分母）（仟股） 2,340,666 305,300 2,645,966 2,265,305	每股盈餘（純損）（元）	每股盈餘（純損）（元）	每股盈餘（純損）（元）
	稅前 $ 309,356 ( 46,424 ) $ 262,932 ($ 11,629,392 )			稅前 $ 0.13 $ 0.10 ($ 5.13 )	稅後
	( (	( (		(	(	$ 0.13 $ 0.10 $ 4.51 )

九十四及九十三年底流通在外之員工認股權憑證及九十三年底流通在外之海外無擔保可轉換公司債皆為潛在普通股，惟因具有反稀釋作用，故未納入稀釋每股盈餘（純損）之計算。

 所得稅

帳列稅前利益（損失）按法定稅率計算之稅額與應負擔所得稅調節如下：

如下：
稅前利益（損失）按法定稅率（25%）計算之稅額所得稅調整項目之稅額影響數：免稅所得永久性差異暫時性差異短期票券分離課稅稅額應負擔所得稅	九十四年度 $ 77,329 ( 2,300 ) ( 94,083 ) ( 58,002 ) 27 $ 27	九十三年度
		( $ 2,907,348 ) ( 1,975 ) 1,644,213 1,160,071 40 $ 40

所得稅費用（利益）構成項目如下：

應負擔所得稅遞延所得稅以前年度所得稅調整所得稅費用（利益）	九十四年度 $ 27 6,511 2,241 $ 8,779	九十三年度
		$ 40 ( 1,438,168 ) 36,246 ($ 1,401,882 )

187

 遞延所得稅資產（負債）明細如下：

流動虧損扣抵未實現利益投資抵減存貨跌價損失金融資產評價損失未實現兌換利益其他非流動資產減損損失國外投資損失投資抵減退休金提列超限未實現利益虧損扣抵其他	九十四年十二月三十一日 $ 132,508 21,496 14,129 13,103 11,170 ( 8,018 ) - $ 184,388 $ 1,086,882 368,905 235,908 20,018 18,239 - - $ 1,729,952	九十三年十二月三十一日
		$ - 25,545 - 10,196 - ( 27,235 ) 500 $ 9,006 $ 1,192,998 368,905 229,531 13,439 21,961 84,855 156 $ 1,911,845

截至九十四年底止，本公司之投資抵減及虧損扣抵稅額明細如下：

下：
投資抵減取得法令依據促進產業升級條例	抵減項目機器設備機器設備研發及人才培訓研發及人才培訓研發及人才培訓研發及人才培訓	尚未抵減稅額 $ 144,483 25,739 3,602 11,918 20,872 43,423 $ 250,037	最後抵減年度
			九十七九十八九十五九十六九十七九十八

==> picture [411 x 59] intentionally omitted <==

本公司截至九十二年度之所得稅申報案件，業經稅捐稽徵機關核定。

188

 兩稅合一相關資訊：

股東可扣抵稅額帳戶餘額

==> picture [228 x 43] intentionally omitted <==

九十四年度預計盈餘分配之稅額扣抵比率為 33.33%，九十三年度因係虧損，無盈餘可供分配。

九十四及九十三年底無屬八十六年度（含）以前之未分配盈餘。、  用人折舊及攤銷費用

用人、折舊及攤銷費用
用人費用薪資費用勞健保費用退休金費用其他用人費用折舊費用攤銷費用	九十	四	年度
	屬於銷貨成本者 $ 724,024 74,689 45,194 415,287 1,259,194 1,007,826 15,313 $ 2,282,333	屬於營業費用者 $ 236,408 17,519 15,473 109,331 378,731 90,323 57,566 $ 526,620	合計
				$ 960,432 92,208 60,667 524,618 1,637,925 1,098,149 72,879 $ 2,808,953

用人費用薪資費用勞健保費用退休金費用其他用人費用折舊費用攤銷費用	九十	三	年度	年度
	屬於銷貨成本者 $ 684,700 74,139 34,349 434,241 1,227,429 913,295 14,202 $ 2,154,926	屬於營業費用者 $ 238,263 19,112 9,382 97,005 363,762 77,180 373,362 $ 814,304	合計
				$ 922,963 93,251 43,731 531,246 1,591,191 990,475 387,564 $ 2,969,230

 退休金

「勞工退休金條例」自九十四年七月一日起施行，六月三十日以前受聘雇之員工且於七月一日在職者得選擇繼續適用「勞動基準法」有關之退休金規定，或適用該條例之退休金制度並保留適用該條例前之工作年資。九十四年七月一日以後新進之員工只適用「勞工退休金條例」之退休金制度。

189

本公司依「勞工退休金條例」訂定之員工退休辦法，係屬確定提撥退休辦法，自九十四年七月一日起依員工每月薪資百分之六提撥至勞工保險局之個人退休金專戶。本公司九十四年下半年度認列之相關退休金成本為 24,059 仟元。

本公司依「勞動基準法」訂定之員工退休辦法，係屬確定給付退休辦法，依該辦法規定，員工退休金之支付係根據員工服務年資及退休時前六月平均薪資計算，本公司之職工退休金係每月按薪資總額百分之二提撥員工退休基金，交由勞工退休準備金監督委員會管理，並以該委員會名義存入中央信託局之專戶。

本公司確定給付退休辦法之退休金相關資訊揭露如下：  淨退休金成本

服務成本利息成本退休基金資產預期報酬攤銷數縮減利益淨退休金成本	九十四年度 $ 30,551 10,545 ( 4,008 ) 2,375 - $ 39,463	九十三年度
		$ 44,033 8,967 ( 4,988 ) 3,116 ( 1,920 ) $ 49,208

 退休基金提撥狀況與帳載應計退休金負債之調節如下：

給付義務既得給付義務非既得給付義務累積給付義務未來薪資增加之影響數預計給付義務退休基金資產公平價值提撥狀況未認列過渡性淨給付義務退休金損失未攤銷餘額應計退休金負債 職工退休辦法之既得給付	九十四年十二月三十一日 $ 11,598 223,830 235,428 60,801 296,229 (161,490 ) 134,739 ( 3,221 ) (24,143 ) $ 107,375 $ 14,312	九十三年十二月三十一日
		$ 9,542 214,605 224,147 104,588 328,735 (149,728 ) 179,007 ( 3,758 ) (95,362 ) $ 79,887 $ 12,468

190

 退休金給付義務之假設：

==> picture [424 x 74] intentionally omitted <==

 退休基金提撥及支付狀況：

退休基金提撥及支付狀況：
提撥支付	九十四年度 $ 11,975 $ 2,483	九十三年度
			$ 18,838 $ 4,566

 關係人交易事項

 關係人之名稱及關係：

關
係
人
名
稱
百慕達國巨控股
國新投資
立泰投資
台灣飛磁
國眾開發
國鼎創投
Rancher International
Yageo International
薩摩亞飛磁控股
Phycomp Holding B.V.
Ferroxcube International
Holding B.V.
Phycomp Malaysia
Yageo America
Phycomp Singapore
國巨中國
飛元蘇州
國巨東莞
香港旭泰
Yageo Korea
Yageo Japan
香港國巨
（接次頁）

與
本
公
司
之
關
係

子公司
子公司
子公司（已於九十四年九月與國新投資合併
消滅）
子公司
子公司
子公司
子公司
子公司
子公司
子公司
子公司
子公司
子公司
子公司
百慕達國巨控股之子公司
百慕達國巨控股之子公司（已於九十四年間
與國巨中國合併消滅）
百慕達國巨控股之子公司
百慕達國巨控股之子公司
百慕達國巨控股之子公司
百慕達國巨控股之子公司
百慕達國巨控股之子公司

191

（承前頁）

關係人名稱與本公司之關係東莞國創百慕達國巨控股之子公司國巨電子元件（蘇州）百慕達國巨控股之子公司 Vitrohm Holding GmbH 百慕達國巨控股之子公司 Yageo Europe GmbH Vitrohm Holding GmbH 之子公司 Vitrohm Portuguesa Vitrohm Holding GmbH 之子公司飛磁東莞薩摩亞飛磁控股之子公司 Luminary International Rancher International 之子公司 Paracatu Yageo International 之子公司 Steller Inc. Yageo International 之子公司 Yageo Europe B.V. Phycomp Holding B.V.之子公司 Yageo Europe KFT Phycomp Holding B.V.之子公司奇力新電子按權益法計價之被投資公司智寶電子按權益法計價之被投資公司香港智寶智寶電子之子公司智寶蘇州智寶電子之孫公司興邦國際國新投資按權益法計價之被投資公司華亞電子九十四年五月起由國新投資擔任董事；九十四年七月一日起為本公司之子公司華亞電子（開曼）華亞電子之子公司華亞電子（東莞）有限公司華亞電子（開曼）之子公司華亞電子（蘇州）有限公司華亞電子（開曼）之子公司上海康伯達電子國際貿易有限華亞電子（開曼）之子公司

華亞電子（開曼）華亞電子之子公司華亞電子（東莞）有限公司華亞電子（開曼）之子公司華亞電子（蘇州）有限公司華亞電子（開曼）之子公司上海康伯達電子國際貿易有限華亞電子（開曼）之子公司公司財團法人國巨文教基金會（國巨受本公司捐贈金額達該基金會實收基金總文教基金會）額三分之一以上

 除附註二十六列示者外，本公司與關係人間之重大交易事項如下：

年度銷貨百慕達國巨控股香港國巨 Yageo Europe KFT 興邦國際華亞電子 Yageo Japan	九十四年金額佔各該科目％ $ 1,307,670 14 1,201,063 13 1,070,019 12 206,077 2 119,768 2 21,940 -	九十三年	九十三年
	金額 $ 1,307,670 1,201,063 1,070,019 206,077 119,768 21,940	金額 $ 1,765,886 1,304,027 1,229,958 179,053 - 25,946	佔各該科目％
			17 13 12 2 - -

（接次頁）

192

（承前頁）

國巨電子元件（蘇州） Steller Inc. Yageo America 進貨華亞電子百慕達國巨控股 Yageo Europe KFT 奇力新電子 Yageo Europe B.V. 香港國巨興邦國際香港智寶智寶蘇州智寶電子融資款利息收入百慕達國巨控股租金收入華亞電子顧問收入（帳列營業外收入－其他）華亞電子佣金支出（帳列行銷費用） Yageo America Yageo Korea Yageo Japan 融資款利息費用國新投資國鼎創投國眾開發立泰投資捐贈支出（帳列營業外費用－其他）國巨文教基金會	九十四年金額佔各該科目％ $ 20,537 - 11,333 - - - $ 3,958,407 43 $ 211,660 5 179,128 4 142,872 3 43,227 1 30,688 1 17,000 1 16,038 1 12,815 - 7,441 - 6,901 - $ 667,770 16 $ 731 1 $ 1,057 1 $ 4,800 6 $ 67,673 13 15,995 3 3,927 1 $ 87,595 17 $ 852 1 667 - 525 - 273 - $ 2,317 1 $ - -	九十四年金額佔各該科目％ $ 20,537 - 11,333 - - - $ 3,958,407 43 $ 211,660 5 179,128 4 142,872 3 43,227 1 30,688 1 17,000 1 16,038 1 12,815 - 7,441 - 6,901 - $ 667,770 16 $ 731 1 $ 1,057 1 $ 4,800 6 $ 67,673 13 15,995 3 3,927 1 $ 87,595 17 $ 852 1 667 - 525 - 273 - $ 2,317 1 $ - -	九十三年	九十三年	九十三年
	金額 $ 20,537 11,333 - $ 3,958,407 $ 211,660 179,128 142,872 43,227 30,688 17,000 16,038 12,815 7,441 6,901 $ 667,770 $ 731 $ 1,057 $ 4,800 $ 67,673 15,995 3,927 $ 87,595 $ 852 667 525 273 $ 2,317 $ -		金額 $ 25,330 18,322 332 $ 4,548,854 $ - 188,592 287,730 53,475 1,089,809 14,545 12,686 74,781 106,901 16,941 $ 1,845,460 $ 106 $ - $ - $ - 21,596 6,040 $ 27,636 $ 664 2,219 128 709 $ 3,720 $ 15,000	佔各該科目％
					- - - 44 - 3 5 1 18 - - 1 2 - 30 - - - - 4 1 5 - 1 - - 1 4

（接次頁）

193

（承前頁）

年底應收關係企業款項票據興邦國際帳款香港國巨百慕達國巨控股 Yageo Europe KFT 華亞電子興邦國際國巨電子元件（蘇州） Yageo Japan Steller Inc. Yageo America Yageo Europe GmbH 應收關係企業融資款項本金年度最高餘額百慕達國巨控股應付關係企業帳款華亞電子百慕達國巨控股奇力新電子 Yageo Europe B.V. 興邦國際香港智寶智寶電子智寶蘇州 Yageo Europe KFT 應付關係企業融資款項（含期末應計利息）國新投資國眾開發	九十四年金額佔各該科目％ $ 56,645 7 269,446 32 184,024 22 164,600 19 107,752 12 41,166 5 13,616 2 6,118 1 4,197 - - - - - $ 847,564 100 $ 412,958 $ 178,845 56 80,030 25 32,650 10 14,106 5 9,051 3 2,317 1 1,519 - 257 - - - $ 318,775 100 $ 142,667 64 55,472 25	九十四年金額佔各該科目％ $ 56,645 7 269,446 32 184,024 22 164,600 19 107,752 12 41,166 5 13,616 2 6,118 1 4,197 - - - - - $ 847,564 100 $ 412,958 $ 178,845 56 80,030 25 32,650 10 14,106 5 9,051 3 2,317 1 1,519 - 257 - - - $ 318,775 100 $ 142,667 64 55,472 25	九十三年	九十三年	九十三年
	金額 $ 56,645 269,446 184,024 164,600 107,752 41,166 13,616 6,118 4,197 - - $ 847,564 $ 412,958 $ 178,845 80,030 32,650 14,106 9,051 2,317 1,519 257 - $ 318,775 $ 142,667 55,472		金額 $ 43,225 150,449 251,301 - - 29,824 23,261 5,316 35,111 201,869 34,798 $ 775,154 $ 137,400 $ - 53,685 22,176 111,267 2,302 16,964 5,941 22,567 121,988 $ 356,890 $ - -	佔各該科目％
					6 19 32 - - 4 3 1 5 26 4 100 - 15 6 31 1 5 2 6 34 100 - -

（接次頁）

194

（承前頁）

國鼎創投台灣飛磁應付關係企業融資款項本金年度最高餘額百慕達國巨控股國鼎創投國眾開發國新投資立泰投資台灣飛磁	九十四年金額佔各該科目％ $ 13,600 6 12,000 5 $ 223,739 100 $ 459,900 $ 215,000 $ 160,000 $ 141,900 $ 90,000 $ 12,000	九十四年金額佔各該科目％ $ 13,600 6 12,000 5 $ 223,739 100 $ 459,900 $ 215,000 $ 160,000 $ 141,900 $ 90,000 $ 12,000	九十三年	九十三年	九十三年
	金額 $ 13,600 12,000 $ 223,739 $ 459,900 $ 215,000 $ 160,000 $ 141,900 $ 90,000 $ 12,000		金額 $ - - $ - $ 1,482,324 $ 290,900 $ 105,000 $ 123,305 $ 490,000 $ -	佔各該科目％
					- - -

本公司與按權益法計價之被投資公司順流交易所產生之未實現損益明細如下：

損益明細如下：
未實現利益流動（帳列其他流動負債）百慕達國巨控股香港國巨 Yageo Europe KFT Yageo Japan 華亞電子國巨電子元件（蘇州） Steller Inc. Yageo Europe B.V. 興邦國際其他非流動（帳列遞延貸項）百慕達國巨控股 Yageo Europe B.V.	九十四年十二月三十一日金額佔各該科目％ $ 50,365 59 21,221 25 9,381 11 1,513 2 988 1 839 1 832 1 532 - 244 - 70 - $ 85,985 100 $ 72,726 100 230 - $ 72,956 100	九十三年十二月三十一日
	金額 $ 50,365 21,221 9,381 1,513 988 839 832 532 244 70 $ 85,985 $ 72,726 230 $ 72,956	金額 $ 48,826 18,098 31,388 1,413 - 86 554 1,715 64 36 $ 102,180 $ 87,093 751 $ 87,844	佔各該科目％
				48 18 31 1 - - 1 1 - - 100 99 1 100

（接次頁）

195

（承前頁）

未實現損失非流動（帳列其他資產－其他）國新投資國眾開發	九十四年十二月三十一日金額佔各該科目％ $ 9,897 77 2,923 23 $ 12,820 100	九十四年十二月三十一日金額佔各該科目％ $ 9,897 77 2,923 23 $ 12,820 100	九十三年十二月三十一日	九十三年十二月三十一日	九十三年十二月三十一日
	金額 $ 9,897 2,923 $ 12,820		金額 $ 9,897 2,923 $ 12,820	佔各該科目％
					77 23 100

本公司九十四及九十三年度與關係企業之財產交易如下：

關係企業名稱九十四年度百慕達國巨控股 Yageo Europe KFT Yageo Europe B.V. 九十三年度百慕達國巨控股 Yageo Europe B.V. Yageo Europe KFT	財產交易出售機器設備出售機器設備購買機器設備購買機器設備出售機器設備出售機器設備購買機器設備購買機器設備	帳面價值 $ 49,331 43,293 - - 193,140 942 - -	出售／購買金額 $ 50,880 43,293 31,961 247,614 203,723 1,262 191,551 154,074	出售利益
				$ 1,549 - - - 10,583 320 - -

出售機器設備予上述關係企業之損益均遞延至實現時認列。應收（付）關係企業款項之收付係採約定結帳方式辦理，應收及應付關係企業融資款項九十四年度分別按年利率 3.27%及 0-1.24% 計息；九十三年度分別按年利率 2%及 0-2.2%計息。其餘與關係人間之交易條件，與其他非關係人無明顯差異。  資產減損

本公司及子公司九十三年底依財務會計準則公報第三十五號之規定評估認列之資產減損損失共計 11,728,322 仟元，係包含被動元件事

196

業部門之資產減損損失 9,628,926 仟元，投資事業部門等之資產減損損失 2,053,132 仟元及匯率影響數 46,264 仟元。茲將相關減損項目、帳列科目及金額彙總說明如下：

單位：新台幣仟元

==> picture [426 x 152] intentionally omitted <==

註：該等損失係帳列本公司九十三年度按權益法認列之投資淨損項下。本公司及子公司依相關規定持續對商譽所屬現金產生單位進行評估，並於九十四年底依照附註十二所述之方式進行相關減損測試，九十四年度尚無須認列資產減損損失。

 質抵押之資產

本公司於九十四及九十三年底分別提供下列資產作為銀行借款、引進外籍勞工及信用保證等之擔保品：

==> picture [424 x 122] intentionally omitted <==

 重大承諾事項及或有事項

截至九十四年底止，本公司之重大承諾事項如下：

已簽約之各項設備款項計 404,845 仟元。
已開立未使用之信用狀餘額 40,223 仟元。
提供百慕達國巨控股背書保證金額 328,500 仟元。

197

 金融商品相關資訊

衍生性金融商品：請參閱附註二十八。
非衍生性金融商品之公平價值

非衍生性金融商品資產現金短期投資－淨額應收票據－淨額應收帳款－淨額應收關係企業款項其他金融資產長期投資（已減除貸方餘額）存出保證金受限制資產負債短期銀行借款應付短期票券－淨額應付票據應付帳款應付關係企業帳款一年內到期之長期附息負債長期附息負債應付關係企業融資款項存入保證金	九十四年十二月三十一日帳面價值公平價值 $ 484,012 $ 484,012 37,193 37,193 142,800 142,800 1,215,954 1,215,954 847,564 847,564 696,642 696,642 19,963,974 19,796,474 11,618 11,618 58,160 58,160 1,016,000 1,016,000 848,575 848,575 9,332 9,332 1,441,101 1,441,101 318,775 318,775 2,785,167 2,785,167 6,873,893 6,884,042 223,739 223,739 40,855 40,855	九十三年十二月三十一日	九十三年十二月三十一日
	帳面價值 $ 484,012 37,193 142,800 1,215,954 847,564 696,642 19,963,974 11,618 58,160 1,016,000 848,575 9,332 1,441,101 318,775 2,785,167 6,873,893 223,739 40,855	帳面價值 $ 3,082,595 48,910 140,197 1,091,099 775,154 157,342 19,961,795 12,444 79,249 - - 230,372 1,189,408 356,890 6,186,163 10,197,389 - 40,855	公平價值
			$ 3,082,595 48,910 140,197 1,091,099 775,154 157,342 19,753,614 12,444 79,249 - - 230,372 1,189,408 356,890 6,141,853 10,263,040 - 40,855

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

部分金融商品公平價值係以其在資產負債表上之帳面價值估計，因為此類商品到期日甚近或未來收付金額與帳面價值相當，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金、應收款項、其他金融資產、受限制資產－質押定存單、短期銀行借款、應付短期票券、應付款項及一年內到期之長期附息借款。
預計一年內到期之公司債係以約定贖回價格作為估計公平價值之基礎。
短期投資、長期投資及受限制資產－國內上櫃公司普通股股票，如有市場價格可循時，則以此市場價格為公平價值，若無市場價

198

格可供參考時，則依被投資公司之股權淨值或投資之帳面價值估計公平價值。

存出保證金、存入保證金及應付關係企業融資款項因無確定之收付期間，以帳面價值為公平價值。
長期附息負債以其預期現金流量之折現值估計其公平價值，折現率則以本公司所能獲得類似條件（相近之到期日）之長期附息負債利率為準。若該等利率與本公司長期附息負債利率差異不大時，則以負債之帳面價值作為估計公平價值之依據。

 附註揭露事項

重大交易事項及轉投資事業相關資訊
資金貸與他人：附表一。
為他人背書保證：附表二。
年底持有有價證券情形：附表三。
累積買進或賣出單一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：附表四。
取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：附表五。
與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：附表六。
應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：附表七。
被投資公司名稱、所在地區等相關資訊：附表八。
從事衍生性商品交易：
- 外匯選擇權交易事項
  - 本公司九十四年度未從事外匯選擇權交易，九十三年度從事外匯選擇權交易之目的，主要係為規避以外幣計價之資產及負債匯率風險，均屬非以交易為目的之交易活動，茲將有關資訊揭露如下：

199

 合約金額及公平價值

本公司九十三年底無未到期之外匯選擇權合約。

交易風險
- A.信用風險－係交易對象到期無法按約定條件履約之風險。本公司交易對象皆為信用良好之國內銀行，預期不致產生重大信用風險。
- B. 市場風險－係市場匯率之風險。本公司從事外匯選擇權之目的即在規避匯率波動之風險，因是其市場風險已相互抵銷。
現金流量及需求
- 本公司從事外匯選擇權交易之目的即在規避外幣資產及負債匯率變動之風險，因到期時有相對之現金流入或流出，故預期無重大之額外現金需求。
交易損益
- 本公司九十三年度已到期外匯選擇權合約所產生之兌換淨損為 7,842 仟元。
遠期外匯交易事項
本公司從事遠期外匯交易之目的，主要係為規避以外幣計價之資產及負債因匯率波動之風險，均屬非以交易為目的之交易活動。茲將有關資訊揭露如下：
合約金額、帳面價值及公平價值

本公司九十四及九十三年底尚未到期之遠期外匯合約金額如下：

單位：除另予註明者外，為新台幣仟元

九十四年底

金融商品幣別合約金額帳面價值公平價值信用風險買入遠期外匯日幣兌美元 185,000 仟日幣 ( $ 2,090 ) ( $ 2,159 ) $ - 買入遠期外匯日幣兌美元 120,000 仟日幣 ( 1,298 ) ( 1,333 ) - 買入遠期外匯日幣兌美元 180,000 仟日幣 ( 1,961 ) ( 1,878 ) - 賣出遠期外匯美元兌新台幣 2,000 仟美元 480 520 -

200

九十三年底

九十三年底
金融商品幣別賣出遠期外匯美元兌日幣賣出遠期外匯美元兌日幣賣出遠期外匯美元兌日幣賣出遠期外匯美元兌日幣賣出遠期外匯美元兌新台幣	合約金額 2,000仟美元 2,000仟美元 3,000仟美元 1,000仟美元 5,000仟美元	帳面價值 $ 383 383 ( 18 ) ( 6 ) 625	公平價值 ( $ 69 ) ( 69 ) ( 720 ) ( 235 ) 470	信用風險
				$ - - - - -

 交易風險

A.信用風險－係交易對象到期無法按約定條件履約之風險。因本公司之交易對象均為信用良好之國內銀行，預期不致產生重大信用風險。
B. 市場風險－係市場匯率之風險。本公司從事遠期外匯買賣合約即在規避匯率波動之風險，因是其市場風險已相互抵銷。

 現金流量及需求

本公司從事遠期外匯交易之目的即在規避外幣資產及負債匯率變動之風險，因到期時有相對之現金流入或流出，故預期無重大之額外現金需求。

交易損益

本公司九十四及九十三年度已到期遠期外匯合約所產生之兌換淨（損）益分別為（ 19,957）仟元及 22,069 仟元。  利率交換交易事項

本公司為規避中、長期銀行貸款之利率波動風險，於九十三年四月間與銀行簽訂金額為 1,000,000 仟元之五年期利率交換合約，惟該合約已於九十三年九月解約，所產生之淨益 9,715 仟元作為被避險項目損益之調整。本公司九十四年度並未從事利率交換交易。

201

另依證期局之規定，應再揭露轉投資公司百慕達國巨控股及華亞電子從事衍生性金融商品交易內容：

A.百慕達國巨控股相關資訊揭露如下：
百慕達國巨控股從事遠期外匯交易之目的，除為規避以外幣計價之資產及負債因匯率波動之風險外，尚從事若干以交易為目的之操作。茲將有關資訊分別揭露如下：
以規避匯率變動風險為目的：
- 合約金額

百慕達國巨控股於九十三年度未從事以規避匯率變動風險為目的之遠期外匯合約。九十四年底該類型交易無未到期之合約。

交易風險
- a. 信用風險－係交易對象到期無法按約定條件履約之風險。因百慕達國巨控股之交易對象均為信用良好之國內銀行，預期不致產生重大信用風險。
- b. 市場風險－係市場匯率之風險。百慕達國巨控股從事遠期外匯買賣合約即在規避匯率波動之風險，因是其市場風險已相互抵銷。
現金流量及需求
- 百慕達國巨控股從事以避險為目的之遠期外匯交易係為規避外幣資產及負債匯率變動之風險，因到期時有相對之現金流入或流出，故預期無重大之額外現金需求。
交易損益
- 百慕達國巨控股九十四年度以規避匯率波動風險為目的之已到期遠期外匯合約所產生之兌換淨損為 823 仟元。
以交易為目的：
合約金額及信用風險

百慕達國巨控股於九十四及九十三年底皆無以交易為目的之未到期遠期外匯合約。

202

信用風險係交易對象到期無法按約定條件履約之風險，因交易對象均為信用良好之國內銀行，預期不致產生重大信用風險。

市場價格風險

流動性風險、現金流量風險及未來現金需求之不確定性百慕達國巨控股從事遠期外匯交易無法於市場以合理價格出售之可能性極低，且百慕達國巨控股之營運資金足以支應，故應無籌資風險，又因遠期外匯合約之匯率已確定，不致有重大之現金流量風險。
持有衍生性金融商品之種類、目的及達成該目的之策略百慕達國巨控股因交易目的而持有之衍生性金融商品為遠期外匯合約，係以賺取匯差為目的。
交易損益

九十四及九十三年度百慕達國巨控股以交易為目的之已到期遠期外匯合約所產生之兌換淨益分別為 1,608 仟元及 39,543 仟元。

B.華亞電子相關資訊揭露如下：華亞電子從事遠期外匯交易之目的，主要係為規避以外幣計價之資產及負債因匯率波動之風險，均屬非以交易為目的之交易活動。茲將有關資訊揭露如下：

合約金額
華亞電子九十四年底無未到期之遠期外匯合約。
交易風險
信用風險－係交易對象到期無法按約定條件履約之風險。因華亞電子之交易對象均為信用良好之國內銀行，預期不致產生重大信用風險。

203

           - 市場風險－係市場匯率之風險。華亞電子從事遠期外匯買 賣合約即在規避匯率波動之風險，因是其市場風險已相互 抵銷。

        - 現金流量及需求

           - 華亞電子從事遠期外匯交易之目的即在規避外幣資產及 負債匯率變動之風險，因到期時有相對之現金流入或流出， 故預期無重大之額外現金需求。

        - 交易損益

           - 華亞電子九十四年度已到期遠期外匯合約所產生之兌換 淨損為 5,598 仟元。

大陸投資資訊
- 大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出入情形、持股比例、投資損益、期末投資帳面價值、已匯回投資損益及赴大陸地區投資限額：附表九。
- 與大陸被投資公司直接或間接由第三地區所發生下列之重大交易事項，暨其價格、付款條件、未實現損益：
  - 進貨金額及百分比與相關應付款項之期末餘額及百分比：附註二十三及附表六。
  - 銷貨金額及百分比與相關應收款項之期末餘額及百分比：附註二十三及附表六。
  - 財產交易金額及其所產生之損益數額：附註二十三。
  - 票據背書保證或提供擔保品之期末餘額及其目的：附表二。
  - 資金融通之最高餘額、期末餘額、利率區間及當期利息總額：附表一。
  - 其他對當期損益或財務狀況有重大影響之交易事項，如勞務之提供或收受等：無。
部門別財務資訊
產業別資訊

本公司主要係從事被動元件及其生產設備之產銷，屬單一產業。

204

 地區別資訊

本公司截至九十四年底，尚未設立國外營運部門。

 外銷銷貨資訊

外銷銷貨資訊
地區亞洲歐洲美洲	九十四年度 $ 4,530,140 1,641,841 781,254 $ 6,953,235	九十三年度
			$ 5,237,429 1,991,826 997,832 $ 8,227,087

 重要客戶資訊

重要客戶資訊
客戶名稱百慕達國巨控股香港國巨 Yageo Europe KFT	九十四	年度佔各該科目％ 14 13 12 39	九十三	年度
	銷貨收入淨額 $ 1,307,670 1,201,063 1,070,019 $ 3,578,752		銷貨收入淨額 $ 1,765,886 1,304,027 1,229,958 $ 4,299,871	佔各該科目％
					17 13 12 42

205

國巨股份有限公司及其轉投資公司

資金貸與他人

民國九十四年度

附表一

單位：除另予註明者外，為新台幣仟元

編號	資金貸與他人者公司名稱	貸與對象	往來科目	對個別對象資金貸與限額（註一）	本年度最高餘額	年底餘額	利率區間（％）	資金貸與性質（註三）	業務往來金額	有短期融通資金必要之原因	提列備抵呆帳金額	擔保品	擔保品	資金貸與最高限額（註二）
												名稱	價值
0 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12	國巨股份有限公司百慕達國巨控股國鼎創投 Rancher International Yageo International Luminary International 國新投資立泰投資（註四） Phycomp Singapore 國眾開發國巨電子（東莞）有限公司華亞電子（東莞）有限公司台灣飛磁	百慕達國巨控股香港旭泰香港國巨國巨股份有限公司 Yageo Japan Yageo America 台灣飛磁薩摩亞飛磁控股 Phycomp Malaysia GCD Vitrohm Holding Steller Inc. Phycomp Holding B.V. Ferroxcube International Holding B.V. Phycomp Singapore 國巨股份有限公司百慕達國巨控股百慕達國巨控股百慕達國巨控股國巨股份有限公司國巨股份有限公司百慕達國巨控股國巨股份有限公司東莞國創電子有限公司上海康伯達電子國際貿易有限公司華亞電子（蘇州）有限公司國巨股份有限公司	應收關係企業融資款項應收關係企業融資款項應收關係企業融資款項應收關係企業融資款項應收關係企業融資款項應收關係企業融資款項長期投資性質之外幣墊款應收關係企業融資款項長期投資性質之外幣墊款應收關係企業融資款項應收關係企業融資款項應收關係企業融資款項長期投資性質之外幣墊款長期投資性質之外幣墊款應收關係企業融資款項應收關係企業融資款項應收關係企業融資款項應收關係企業融資款項應收關係企業融資款項應收關係企業融資款項應收關係企業融資款項應收關係企業融資款項應收關係企業融資款項應收關係企業融資款項應收關係企業融資款項應收關係企業融資款項應收關係企業融資款項	$ 10,132,883 490,949仟美元 490,949仟美元 490,949仟美元 490,949仟美元 490,949仟美元 490,949仟美元 490,949仟美元 490,949仟美元 490,949仟美元 490,949仟美元 490,949仟美元 490,949仟美元 490,949仟美元 490,949仟美元 83,941 44,509仟美元 8,408仟美元 22,002仟美元 385,865 - 664仟新幣 98,380 343,175仟人民幣 620,400 620,400 17,227	$ 412,958 4,878仟美元 20,468仟美元 14,000仟美元 563仟美元 6,483仟美元 2,345仟美元 8,795仟美元 4,647仟美元 34仟美元 10,161仟美元 1,000仟美元 300,965仟美元 62,564仟美元 100仟美元 215,000 22,508仟美元 4,549仟美元 17,313仟美元 141,900 90,000 41仟美元 160,000 40,000仟人民幣 15,500仟人民幣 4,000仟人民幣 12,000	$ - 3,423仟美元 - - 426仟美元 5,331仟美元 - 6,756仟美元 - 34仟美元 9,316仟美元 700仟美元 254,206仟美元 58,909仟美元 - 13,000 22,508仟美元 4,539仟美元 17,312仟美元 141,900 - - 55,000 - 15,500仟人民幣 4,000仟人民幣 12,000	3.27% - - - - - - 3.27% - - 1.25% - - - - 1-1.24% - - - 1-1.24% 1-1.24% - 1-1.24% - - - 1.24%	                          	銷貨$ 1,307,670 進貨 179,128 - - 進貨 1,307,670 銷貨 179,128 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -	營業週轉營業週轉營業週轉營業週轉營業週轉營業週轉營業週轉營業週轉營業週轉營業週轉營業週轉營業週轉營業週轉營業週轉營業週轉營業週轉營業週轉營業週轉營業週轉營業週轉營業週轉營業週轉營業週轉營業週轉營業週轉營業週轉營業週轉	$ - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -	無無無無無無無無無無無無無無無無無無無無無無無無無無無	$ - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -	$ 10,132,883 490,949仟美元 490,949仟美元 490,949仟美元 490,949仟美元 490,949仟美元 490,949仟美元 490,949仟美元 490,949仟美元 490,949仟美元 490,949仟美元 490,949仟美元 490,949仟美元 490,949仟美元 490,949仟美元 83,941 44,509仟美元 8,408仟美元 22,002仟美元 385,865 - 664仟新幣 98,380 343,175仟人民幣 1,034,000 1,034,000 17,227

註一：本公司、國新投資、國鼎創投、立泰投資（註四）、國眾開發及台灣飛磁對有業務往來者，其個別貸與金額以不超過雙方間業務往來之金額（借貸契約成立時之上年度實際進、銷貨金額或交易金額）為限，對有短期融通資金必要者之個別貸與金額以不超過最近期經會計師查核或核閱之財務報表淨值之百分之四十為限。海外被投資公司之相關資金貸與作業程序規定百慕達國巨控股、Rancher International、Yageo International、、 Luminary International Phycomp Singapore 及國巨電子（東莞）有限公司對有業務往來及有短期資金融通必要者，其個別貸與之金額以不超過最近期經會計師查核或核閱之財務報表淨值之百分之一百為限。華亞電子（東莞）有限公司其個別貸與金額以不超過母公司華亞電子實收資本額百分之三十為限。

註二：本公司、國新投資、國鼎創投、立泰投資（註四）、國眾開發及台灣飛磁資金貸與他人最高限額以不超過最近期經會計師查核或核閱之財務報表淨值之百分之四十為限。海外被投資公司之相關資金貸與作業程序規定百慕達國巨控股、 Rancher International 、 Yageo International 、 Luminary International 、 Phycomp Singapore 及國巨電子（東莞）有限公司之資金貸與他人最高限額以不超過最近期經會計師查核或核閱之財務報表淨值之百分之一百為限。華亞電子（東莞）有限公司資金貸與他人最高限額以不超過母公司華亞電子實收資本額百分之五十為限。

註三：  係指有業務往來者；  係指有短期融通資金之必要者。

註四：已於九十四年九月與國新投資合併消減。

206

國巨股份有限公司及其轉投資公司

為他人背書保證民國九十四年度

附表二

單位：除另予註明者外，為新台幣仟元

編號	背書保證者公司名稱	被背書保證對象	被背書保證對象	對單一企業背書保證之限額（註一）	本年度最高背書保證餘額	年底背書保證餘額	以財產擔保之背書保證金額	累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率（％）	背書保證最高限額（註二）
		公司名稱	關係
0 10 13 14	國巨股份有限公司國巨電子（東莞）有限公司國巨電子（中國）有限公司（註四）華亞電子	百慕達國巨控股（為百慕達國巨控股擔保國巨電子（中國）有限公司之借款提供保證）（註三）香港國巨國巨電子（中國）有限公司東莞國創電子有限公司飛元電子（蘇州）有限公司（註四）國巨電子（東莞）有限公司華亞電子（開曼）	子公司孫公司係同為百慕達國巨控股之子公司係同為百慕達國巨控股之子公司係同為百慕達國巨控股之子公司（註四）係同為百慕達國巨控股之子公司子公司	$ 25,332,207 25,332,207 42,524仟美元 42,524仟美元 74,029仟美元 74,029仟美元 620,400	$ 335,510 ( 10,000仟美元) 15,113 27,000仟美元 64,000仟人民幣 26,800仟美元 17,768仟美元 1,700仟美元	$ 328,500 ( 10,000仟美元) - 20,000仟美元 64,000仟人民幣 - 17,718仟美元（註五） 500仟美元	$ - - - 41,846仟人民幣 - - -	1.30 - 47.03 18.65 - 23.93 0.70	$ 37,998,311 37,998,311 42,524仟美元 42,524仟美元 74,029仟美元 74,029仟美元 1,168,196

註一：本公司以不超過最近期財務報表淨值之百分之一百為限。海外被投資公司之相關背書保證作業程序規定百慕達國巨控股、國巨電子（中國）有限公司及國巨電子（東莞）有限公司以不超過最近期財務報表淨值之百分之一百為限。華亞電子以實收資本額之百分之三十為限。
註二：本公司以不超過最近期財務報表淨值之百分之一百五十為限。海外被投資公司之相關背書保證作業程序規定百慕達國巨控股、國巨電子（中國）有限公司及國巨電子（東莞）有限公司以不超過最近期財務報表淨值之百分之一百為限。華亞電子以不超過最近期財務報表淨值之百分之五十為限。
註三：百慕達國巨控股對單一企業背書保證之限額及背書保證最高限額為 490,949 仟美元，累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之 2.04%。註四：飛元電子（蘇州）有限公司已於九十四年間與國巨電子（中國）有限公司合併消滅。
註五：含國巨電子（東莞）有限公司與東莞國創電子之共用額度 64,000 仟人民幣，九十四年度該額度全數為東莞國創電子所使用，故國巨電子（東莞）有限公司亦為東莞國創電子提供擔保。

207

國巨股份有限公司及其轉投資公司

期末持有有價證券情形

民國九十四年十二月三十一日

附表三

單位：除另予註明者外，為新台幣仟元

持有之公司	有價證券及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	年底	年底	年底	年底	備註
				單位數（仟股或仟單位）	帳面金額	比率（％）	市價/ 股權淨值（註）
國巨股份有限公司	股票 Rancher International Yageo International 智寶電子國新投資國鼎創投 GTCL 奇力新電子富邦創業投資百慕達國巨控股台灣飛磁華亞電子 Phycomp Holding B.V. Ferroxcube International Holding B.V. Phycomp Malaysia Yageo America 遠邦創投台灣高鐵登峰創投台新創投普訊創投台灣固網林口育樂事業遠東航空德記洋行股單薩摩亞飛磁控股	子公司子公司按權益法計價之被投資公司子公司子公司按權益法計價之被投資公司按權益法計價之被投資公司按權益法計價之被投資公司子公司子公司子公司子公司子公司子公司子公司本公司擔任董事－本公司擔任董事本公司擔任監察人－－－本公司擔任監察人－子公司	長期投資長期投資長期投資長期投資長期投資長期投資長期投資長期投資長期投資長期投資長期投資其他負債－其他長期投資長期投資其他負債－其他長期投資長期投資長期投資長期投資長期投資長期投資長期投資短期投資受限制資產長期投資	40,000 1,000 36,520 183,200 18,500 187,653 19,578 10,000 90,000 1,572 136,238 747 39 8,628 1 14,400 23,013 9,120 1,755 5,744 17,500 - 7,560 6,753 -	$ 1,462,114 276,210 459,235 940,191 210,839 870,213 272,720 103,192 16,127,678 37,980 1,507,314 ( 4,172,413 ) 651,338 1,327 ( 185,833 ) 81,632 230,133 68,983 10,692 60,640 175,000 482 63,877 59,423 515,240	100.0 100.0 10.0 100.0 100.0 21.4 18.5 20.0 100.0 100.0 65.9 100.0 100.0 100.0 100.0 12.0 0.5 9.4 3.3 2.9 0.3 0.1 1.3 4.1 100.0	$ 1,462,114 276,210 280,842 940,191 210,839 964,343 305,033 103,192 16,127,678 37,980 1,539,194 ( 4,258,573 ) 606,842 1,327 ( 185,833 ) 79,853 169,839 63,695 5,915 81,969 209,026 491 37,193 25,457 515,240	質押35,804仟股質押8,818仟股質押10,000仟股質押23,013仟股質押17,500仟股質押6,752仟股

（接次頁）

208

（承前頁）

持有之公司	有價證券及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	年底	年底	年底	年底	備註
				單位數（仟股或仟單位）	帳面金額	比率（％）	市價/ 股權淨值（註）
國新投資百慕達國巨控股 Rancher International	Phycomp Singapore 國眾開發五年期反浮動利率定存單股票德記洋行奇力新電子 GTCL 興邦國際華成創投華亞電子台灣固網日盛投信股票 GCD 股單國巨電子（中國）有限公司國巨電子（東莞）有限公司 Vitrohm Holding 香港旭泰 Yageo Korea Yageo Japan Paracatu 東莞國創電子有限公司國巨電子元件（蘇州）有限公司 Fund Springboard-Harper Fund Crystal Internet Venture Fund L.P. Crystal Internet Venture Fund (II) (B.V.I.), L.P. VenGlobal International Fund Dyna Fund International L.P. Dyna Fund (II) L.P. 股單 Luminary International	子公司子公司－－按權益法計價之被投資公司按權益法計價之被投資公司按權益法計價之被投資公司本公司擔任董事按權益法計價之被投資公司－－按權益法計價之被投資公司子公司子公司子公司子公司子公司子公司子公司子公司子公司－－－－－－子公司	長期投資長期投資其他金融資產受限制資產／短期投資長期投資長期投資長期投資長期投資長期投資長期投資長期投資長期投資長期投資長期投資其他負債－其他其他負債－其他長期投資其他負債－其他長期投資長期投資長期投資長期投資長期投資長期投資長期投資長期投資長期投資長期投資	- - - 58,338 3,433 28,063 900 10,000 4,063 13,703 1,560 4,042 - - - - - - - - - - - - - - - -	$ 13,116 245,951 612,319 513,372 88,107 130,140 22,814 94,950 42,024 137,025 12,000 225仟美元 100,167仟美元 43,942仟美元 ( 6,297 )仟美元 ( 1,310 )仟美元 575仟美元 ( 165 )仟美元 1仟美元 1,276仟美元 1,709仟美元 1,095仟美元 134仟美元 1,757仟美元 552仟美元 185仟美元 299仟美元 22,002仟美元	100.0 100.0 - 35.3 3.2 3.2 18.0 10.0 2.0 0.2 4.0 32.0 100.0 100.0 100.0 99.0 100.0 100.0 5.0 100.0 100.0 4.0 5.1 3.3 5.7 3.0 0.6 100.0	$ 13,116 245,951 612,319 220,196 53,491 144,217 22,814 85,526 45,899 139,351 21,429 1,163仟美元 100,167仟美元 43,942仟美元 ( 6,297 )仟美元 ( 1,310 )仟美元 575仟美元 ( 165 )仟美元 1仟美元 1,276仟美元 1,709仟美元 1,406仟美元 33仟美元 1,337仟美元 290仟美元 61仟美元 209仟美元 22,002仟美元	質押57,237仟股質押13,700仟股

（接次頁）

209

（承前頁）

持有之公司	有價證券及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	年底	年底	年底	年底	備註
				單位數（仟股或仟單位）	帳面金額	比率（％）	市價/ 股權淨值（註）
Luminary International 國鼎創投國眾開發 Yageo International 薩摩亞飛磁控股華亞電子華亞電子（開曼）台灣飛磁	股票 GCD 宏仁 Dyna Comware 股票 GTCL 奇力新電子台灣固網股票台灣大哥大 GTCL 股票 Steller Inc. 股單 Paracatu 香港旭泰股單飛磁電子材料（東莞）有限公司股票 COMPOSTAR INC. 輝城電子實全股份有限公司股單華亞電子（開曼）股單上海康伯達電子國際貿易有限公司華亞電子（東莞）有限公司華亞電子（蘇州）有限公司可轉換公司債仕欽科技ECB 國內受益憑證德盛債券大壩基金	按權益法計價之被投資公司－－按權益法計價之被投資公司按權益法計價之被投資公司－－按權益法計價之被投資公司子公司子公司子公司子公司－董事長相同按權益法計價之被投資公司子公司子公司子公司子公司－－	長期投資長期投資長期投資長期投資長期投資長期投資長期投資長期投資長期投資長期投資長期投資長期投資長期投資長期投資長期投資長期投資其他負債－其他其他負債－其他其他負債－其他短期投資短期投資	2,025 3,833 13 17,431 1,771 7,007 936 5,250 1,000 - - - 190 12,207 6,530 - - - - - 525	$ 332仟美元 4,358仟美元 1仟美元 80,836 38,481 70,070 4,153 18,061 1,115仟美元 2,755仟美元 0.00006仟美元 15,685仟美元 8,485 134,583 115,594 244,213 ( 1,196 )仟美元 ( 1,798 )仟美元 ( 467 )仟美元 300仟美元 6,000	16.0 1.8 0.6 2.0 1.7 0.1 - 0.6 100.0 95.0 1.0 100.0 19.0 15.8 31.4 100.0 100.0 100.0 100.0 - -	$ 581仟美元 4,639仟美元 1,227仟日圓 89,580 27,588 75,645 27,148 26,980 1,115仟美元 2,755仟美元 0.00006仟美元 15,685仟美元 8,485 95,150 115,594 244,213 ( 1,196 )仟美元 ( 1,798 )仟美元 ( 467 )仟美元 303仟美元 6,000

註：上市上櫃公司普通股股票及封閉型受益憑證係按九十四年十二月份收盤均價、開放型受益憑證係按九十四年底之基金淨資產價值、未上市或上櫃公司等以所取得最近期之財務報表及持股比例計算。

210

國巨股份有限公司及其轉投資公司

累積買進或賣出單一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上民國九十四年度

附表四

單位：新台幣仟元

買、賣之公司	有價證券種類及名稱	帳列科目	交易對象	關係	年初	年初	本年度買入	本年度買入	本年度賣出	本年度賣出	本年度賣出	本年度賣出	本年度賣出	年底	年底
					單位數（仟股或仟單位）	金額	單位數（仟股或仟單位）	金額	單位數（仟股或仟單位）	售價	帳面成本	處分利益	調整項目（註）	單位數（仟股或仟單位）	金額
國巨股份有限公司立泰投資國鼎創投國眾開發	國內受益憑證友邦巨輪債券基金建弘台灣債券基金股票華亞電子國內受益憑證友邦巨輪債券基金國內受益憑證富邦吉祥一號基金建弘台灣債券基金友邦巨輪債券基金永昌麒麟債券基金國際萬寶基金股票台灣大哥大	短期投資短期投資長期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資長期投資	－－華容股份有限公司等－－－－－－－	－－－－－－－－－－	- - - - - - - - - 5,795	$ - - - - - - - - - 25,700	22,530 24,353 136,238 9,668 11,147 10,340 23,161 9,254 7,207 -	$ 280,000 335,000 1,379,557 120,000 142,000 142,000 288,000 100,000 107,000 -	22,530 24,353 - 9,668 11,147 10,340 23,161 9,254 7,207 4,859	$ 280,182 335,290 - 120,196 142,161 142,178 288,699 100,105 107,134 155,182	$ 280,000 335,000 - 120,000 142,000 142,000 288,000 100,000 107,000 21,547	$ 182 290 - 196 161 178 699 105 134 133,635	$ - - 127,757 - - - - - - -	- - 136,238 - - - - - - 936	$ - - 1,507,314 - - - - - - 4,153

註：係按權益法認列之投資利益 119,821 仟元及其他權益法調整項目 7,936 仟元。

211

單位：新台幣仟元

國巨股份有限公司及其轉投資公司

處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上

民國九十四年度

附表五

處分之公司	財產名稱	交易日或事實發生日	原取得日期	帳面價值	交易金額	價款收取情形	處分損失	交易對象	與公司之關係	處分目的	價格決定之參考依據	其他約定事項
Vitrohm Holding	位於德國之廠房土地	94/12/31	90/11/1	$6,666仟歐元	$3,050仟歐元	尚未收取	$3,616仟歐元	DECANO GmbH & Co. KG	－	理財	依據鑑價報告，議價交易	－

212

國巨股份有限公司及其轉投資公司

與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上

民國九十四年度

附表六

單位：除另予註明者外，為新台幣仟元

進（銷）貨之公司	交易對象	關係	交易情形	交易情形	交易情形	交易情形	交易條件與一般交易不同之情形及原因	交易條件與一般交易不同之情形及原因	應收（付）票據、帳款	應收（付）票據、帳款	備註
			進（銷）貨	金額	佔總進（銷）貨之比率（％）	授信期間	單價	授信期間	餘額	佔總應收（付）款項之比率（％）
國巨股份有限公司百慕達國巨控股香港國巨薩摩亞飛磁控股國巨電子（中國）有限公司華亞電子華亞電子（開曼）	百慕達國巨控股香港國巨 Yageo Europe KFT 興邦國際華亞電子國巨電子（中國）有限公司國巨電子（東莞）有限公司 Ferroxcube H.K. Ltd. 國巨電子（東莞）有限公司 Yageo Europe KFT 華亞電子（開曼）實全股份有限公司華亞電子（東莞）有限公司華亞電子（蘇州）有限公司	子公司百慕達國巨控股之子公司孫公司子公司按權益法計價之被投資公司子公司子公司係同為百慕達國巨控股之子公司關係企業係同為百慕達國巨控股之子公司關係企業子公司採權益法評價之被投資公司子公司子公司	銷貨進貨銷貨銷貨進貨銷貨銷貨進貨銷貨銷貨銷貨銷貨銷貨銷貨進貨進貨銷貨銷貨	$ 1,307,670 179,128 1,201,063 1,070,019 142,872 206,077 119,768 211,660 34,895仟美元 1,201,063 135,434仟人民幣 172,932仟人民幣 25,060仟人民幣 586,789 122,360 8,088仟美元 7,260仟美元 4,778仟美元	14 4 13 12 3 2 2 5 78 100 99 19 3 24 8 30 27 18	月結90日電匯月結90日電匯月結90 日互抵後電匯月結60 日互抵後電匯月結60 日互抵後電匯月結120日票據月結90日電匯月結90日電匯月結90日電匯月結90 日互抵後電匯月結30日電匯月結90日電匯月結90日電匯月結180日電匯次月結60日月結180日電匯月結180日電匯月結180日電匯	－－－－－－－－－－－－－按華亞電子（開曼）之子公司再銷售價格之 85%-94%計價議價交易－－－	－－－－－－－－－－－－－－－－－－	$ 184,024 ( 80,030 ) 269,446 164,600 - 97,811 107,752 ( 178,845 ) 13,412仟美元 - 12,068仟人民幣 53,029仟人民幣 6,230仟人民幣 234,299 ( 16,741 ) ( 1,131 )仟美元 7,807仟美元 5,956仟美元	8 5 12 7 - 4 5 10 79 - 96 15 2 21 4 13 40 31

213

國巨股份有限公司及其轉投資公司

應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上

民國九十四年十二月三十一日

附表七

單位：除另予註明者外，為新台幣仟元

帳列應收款項之公司	交易對象	關係	應收關係人款項餘額	週轉率	逾期應收關係人款項	逾期應收關係人款項	應收關係人款項期後收回金額	提列備抵呆帳金額
					金額	處理方式
國巨股份有限公司百慕達國巨控股 Rancher International Yageo International Luminary Internatinal 國新投資國巨電子（中國）有限公司華亞電子華亞電子（開曼）	香港國巨百慕達國巨控股 Yageo Europe KFT 華亞電子香港旭泰國巨電子（中國）有限公司薩摩亞飛磁控股 Phycomp Holding B.V. Ferroxcube International Holding B.V. Vitrohm Holding Yageo America 百慕達國巨控股百慕達國巨控股百慕達國巨控股國巨股份有限公司國巨電子（東莞）有限公司百慕達國巨控股華亞電子（開曼）國巨股份有限公司華亞電子（東莞）有限公司華亞電子（蘇州）有限公司	百慕達國巨控股之子公司子公司子公司子公司子公司子公司係同為國巨股份有限公司之子公司係同為國巨股份有限公司之子公司係同為國巨股份有限公司之子公司子公司係同為國巨股份有限公司之子公司係同為國巨股份有限公司之子公司係同為國巨股份有限公司之子公司係同為國巨股份有限公司之子公司母公司係同為百慕達國巨控股之子公司母公司子公司母公司子公司子公司	$ 269,446 184,024 164,600 107,752 3,423仟美元 13,412仟美元 6,756仟美元 254,206仟美元（註二） 58,909仟美元（註二） 9,316仟美元 5,331仟美元 22,508仟美元 4,539仟美元 17,312仟美元 141,900 53,029仟人民幣 26,103仟人民幣 234,299 178,845 7,807仟美元 5,956仟美元	5.72 6.01 13.00 2.22 - (註一) 1.54 - (註一) - (註一) - (註一) - (註一) - (註一) - (註一) - (註一) - (註一) - (註一) 4.38 2.66 2.86 2.30 0.86 1.00	$ - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -	－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－	$ 217,174 167,343 151,356 82,770 - 11,308仟美元 - - - - - - - - - 34,647仟人民幣 11,575仟人民幣 63,036 119,778 391仟美元 500仟美元	$ - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

註一：資金融通部分未明訂償還期限。

註二：係長期投資性質之外幣墊款。

214

國巨股份有限公司及其轉投資公司

被投資公司名稱、所在地區等相關資訊民國九十四年度

附表八

單位：除另予註明者外，為新台幣仟元

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額	原始投資金額	年底持有	年底持有	年底持有	被投資公司本年度（損）益	本年度認列之投資（損）益	備註
				本年年底	去年年底	股數（仟股）	比率（％）	帳面金額
國巨股份有限公司國新投資	百慕達國巨控股立泰投資 Rancher International Yageo International 智寶電子國新投資國鼎創投 GTCL 富邦創業投資奇力新電子國眾開發台灣飛磁華亞電子薩摩亞飛磁控股 Phycomp Holding B.V. Ferroxcube International Holding B.V. Phycomp Malaysia Phycomp Singapore Yageo America 奇力新電子 GTCL 興邦國際	百慕達台北市英屬維京群島百慕達台北縣台北市台北市新加坡台北市新竹縣台北市新竹縣高雄縣西薩摩亞荷蘭荷蘭馬來西亞新加坡美國新竹縣新加坡台北縣	一般投資業務一般投資業務一般投資業務一般投資業務電容器之產銷一般投資業務創業投資業務投資控股創業投資業務電感器之產銷一般投資業務磁性材料之產銷電子零件之產銷一般投資業務控股公司控股公司電子元件之銷售及買賣電子元件之銷售及買賣電子元件之銷售及買賣電感器之產銷投資控股電子元件之銷售及買賣	$ 342,770仟美元 - 40,000仟美元 48,825仟美元 955,720 1,929,881 185,000 451,784 100,000 319,184 127,288 28,175 1,379,557 18,123仟美元 142,572仟美元 70,155仟美元 759仟馬幣 780仟新幣 196仟美元 76,988 96,943 9,000	$ 342,770仟美元 162,000 40,000仟美元 48,825仟美元 955,720 1,767,881 500,000 451,784（註） 100,000 319,184 327,288 100,000 - 15,842仟美元 142,572仟美元 70,155仟美元 759仟馬幣 780仟新幣 196仟美元 76,988 96,943（註） 9,000	90,000 - 40,000 1,000 36,520 183,200 18,500 187,653 10,000 19,578 - 1,572 136,238 - 747 39 8,628 - 1 3,433 28,063 900	100.0 - 100.0 100.0 10.0 100.0 100.0 21.4 20.0 18.5 100.0 100.0 65.9 100.0 100.0 100.0 100.0 100.0 100.0 3.2 3.2 18.0	$ 16,127,678 - 1,462,114 276,210 459,235 940,191 210,839 870,213 103,192 272,720 245,951 37,980 1,507,314 515,240 ( 4,172,413 ) 651,338 1,327 13,116 ( 185,833 ) 88,107 130,140 22,814	( $ 154,014 ) 5,559 ( 12,910 ) 9,093 ( 79,561 ) ( 112,498 ) 9,964 549,469 165,121 181,296 137,939 ( 7,532 ) ( 143,636 ) ( 15,026 ) 71,622 ( 180,335 ) 148,016 ( 387 ) 39,636 181,296 549,469 66,698	( $ 175,014 ) 5,501 ( 12,910 ) 9,093 ( 5,967 ) ( 112,498 ) 9,935 127,893 33,024 15,538 137,939 ( 7,532 ) 119,821 ( 15,026 ) 65,680 ( 183,403 ) 148,016 ( 387 ) 39,636 3,138 19,126 12,006	子公司九十四年九月與國新投資合併消滅子公司子公司按權益法計價之被投資公司子公司子公司按權益法計價之被投資公司按權益法計價之被投資公司按權益法計價之被投資公司子公司子公司子公司子公司子公司子公司子公司子公司子公司按權益法計價之被投資公司按權益法計價之被投資公司子公司按權益法計價之被投資公司

（接次頁）

215

（承前頁）

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額	原始投資金額	年底持有	年底持有	年底持有	被投資公司本年度（損）益	本年度認列之投資（損）益	備註
				本年年底	去年年底	股數（仟股）	比率（％）	帳面金額
百慕達國巨控股 Rancher International Luminary International 國鼎創投國眾開發 Yageo International 薩摩亞飛磁控股華亞電子華亞電子（開曼）	華亞電子 Vitrohm Holding 國巨電子（東莞）有限公司 GCD 國巨電子（中國）有限公司香港旭泰 Yageo Korea Yageo Japan Paracatu 東莞國創電子有限公司國巨電子元件（蘇州）有限公司 Luminary International GCD GTCL 奇力新電子 GTCL Steller Inc. Paracatu 香港旭泰飛磁電子材料（東莞）有限公司實全股份有限公司華亞電子（開曼）上海康伯達電子國際貿易有限公司華亞電子（東莞）有限公司華亞電子（蘇州）有限公司	高雄縣德國中國大陸英屬維京群島中國大陸香港韓國日本葡萄牙中國大陸中國大陸英屬維京群島英屬維京群島新加坡新竹縣新加坡美國葡萄牙香港中國大陸高雄縣開曼群島中國大陸中國大陸中國大陸	電子零件之產銷一般投資業務電阻器之產銷一般投資業務電阻器之產銷一般投資業務電阻器之銷售電阻器之銷售電阻器之銷售電阻器之產銷電阻器之產銷一般投資業務一般投資業務投資控股電感器之產銷投資控股電子元件之生產、銷售及買賣電阻器之銷售一般投資業務導磁體之產銷電容及各類電子零件製造加工等業務被動元件行銷電阻、電容及相關電子產品倉儲、銷售等業務生產和銷售電容、電阻器等業務生產和銷售電容、電阻器等業務	$ 42,631 15,849仟歐元 33,426仟美元 4,326仟美元 81,000仟美元 2,400仟美元 236仟美元 339仟美元 1仟美元 1,344仟美元 2,000仟美元 20,000仟美元 1,969仟美元 58,039 33,739 12,690 8,882仟美元 3仟美元 0.00006仟美元 18,123仟美元 184,146 502,517 500仟美元 1,502仟美元 1,400仟美元	$ - 15,849仟歐元 33,326仟美元 4,326仟美元 48,000仟美元 2,400仟美元 236仟美元 339仟美元 1仟美元 848仟美元 2,000仟美元 20,000仟美元 1,969仟美元 58,039（註） 33,739 12,690（註） 8,882仟美元 3仟美元 0.00006仟美元 15,842仟美元 184,146 502,517 500仟美元 1,502仟美元 1,400仟美元	4,063 - - 4,042 - - - - - - - - 2,025 17,431 1,771 5,250 1,000 - - - 6,530 - - - -	2.0 100.0 100.0 32.0 100.0 99.0 100.0 100.0 5.0 100.0 100.0 100.0 16.0 2.0 1.7 0.6 100.0 95.0 1.0 100.0 31.4 100.0 100.0 100.0 100.0	$ 42,024 ( 6,297 )仟美元 43,942仟美元 225仟美元 100,167仟美元 ( 1,310 )仟美元 575仟美元 ( 165 )仟美元 1仟美元 1,276仟美元 1,709仟美元 22,002仟美元 332仟美元 80,836 38,481 18,061 1,115仟美元 2,755仟美元 0.00006仟美元 15,685仟美元 115,594 244,213 ( 1,196 )仟美元 ( 1,798 )仟美元 ( 467 )仟美元	( $ 143,636 ) ( 6,440 )仟美元 2,886仟美元 ( 2,500 )仟美元 8,793仟美元 ( 18 )仟美元 ( 155 )仟美元 7仟美元 ( 7 )仟美元 ( 594 )仟美元 ( 161 )仟美元 ( 401 )仟美元 ( 2,500 )仟美元 549,469 181,296 549,469 299仟美元 ( 7 )仟美元 ( 18 )仟美元 ( 457 )仟美元 ( 32,958 ) ( 41,077 ) ( 120 )仟美元 ( 692 )仟美元 ( 886 )仟美元	( $ 649 ) ( 6,440 )仟美元 2,886仟美元 ( 800 )仟美元 8,471仟美元 ( 18 )仟美元 ( 155 )仟美元 7仟美元 - ( 594 )仟美元 ( 161 )仟美元 ( 401 )仟美元 ( 400 )仟美元 11,880 2,156 3,578 299仟美元 ( 7 )仟美元 - ( 457 )仟美元 ( 10,235 ) ( 41,077 ) ( 120 )仟美元 ( 692 )仟美元 ( 886 )仟美元	子公司孫公司孫公司孫公司孫公司孫公司孫公司孫公司孫公司孫公司孫公司孫公司孫公司按權益法計價之被投資公司按權益法計價之被投資公司按權益法計價之被投資公司孫公司孫公司孫公司孫公司子公司按權益法計價之被投資公司孫公司孫公司孫公司孫公司

註：寰邦科技於九十三年八月經股東臨時會決議，於新加坡設立 Global Testing Corporation Private Limited，由該公司向新加坡證券交易所申請符合股票掛牌資格證明後，透過股份轉換方式，以 5：

1 之換股比率與寰邦科技之股東進行換股。 Global Testing Corporation Private Limited 已於九十四年三月更名為 Global Testing Corporation Limited (GTCL)，並於九十四年四月與本公司及子公司完成換股程序， GTCL 股票已於九十四年八月二十四日於新加坡證券交易所掛牌交易。

216

國巨股份有限公司

大陸投資資訊

民國九十四年度

附表九

單位：除另予註明者外，為新台幣仟元

大陸被投資公司名稱	主要營業項目	主要營業項目	實收資本額	投資方式	投資方式	年初自台灣匯出累積投資金額	本年度匯出或收回投資金額	本年度匯出或收回投資金額	年底自台灣匯出累積投資金額	本公司直接或間接投資之持股比例	本年度認列投資（損）益	年底投資帳面價值	截至年底已匯回投資收益
							匯出	收回
國巨電子（東莞）有限公司國巨電子（中國）有限公司（註一）飛磁電子材料（東莞）有限公司東莞國創電子有限公司國巨電子元件（蘇州）有限公司	製造及銷售被動元件製造及銷售被動元件製造及銷售導磁體製造及銷售被動元件製造及銷售被動元件		$ 33,426仟美元 ( $ 1,098,044 ) 81,000仟美元 ( 2,660,850 ) 18,123仟美元 ( 595,341 ) 1,344仟美元 ( 44,150 ) 2,000仟美元 ( 65,700 )	透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司同上同上同上同上		$ 33,326仟美元 ( $ 1,094,759 ) 81,000仟美元 ( 2,660,850 ) （註一） 15,842仟美元 ( 520,410 ) 848仟美元 ( 27,857 ) 2,000仟美元 ( 65,700 )	$ 100仟美元 ( $ 3,285 ) - 2,281仟美元 ( 74,931 ) 496仟美元 ( 16,293 ) -	- - - - -	$ 33,426仟美元 ( $ 1,098,044 ) 81,000仟美元 ( 2,660,850 ) 18,123仟美元 ( 595,341 ) 1,344仟美元 ( 44,150 ) 2,000仟美元 ( 65,700 )	100% 100% 100% 100% 100%	$ 2,886仟美元 ( $ 94,805 ) 8,471仟美元 ( 278,272 ) ( 457)仟美元 ( 15,026 ) ( 594)仟美元 ( 19,513 ) ( 161)仟美元 ( 5,289 )	$ 43,942仟美元 ( $ 1,443,495 ) 100,167仟美元 ( 3,290,486 ) 15,685仟美元 ( 515,240 ) 1,276仟美元 ( 41,917 ) 1,709仟美元 ( 56,141 )	$ - 7,751仟美元 ( 254,620 ) - - -

累計自台赴大陸地區	灣匯出投資金額	經核	濟部准投	投審會資金額	依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額（註二）
$ 33,426仟美元 ( $ 1,098,044 ) 81,000仟美元 ( 2,660,850 ) 18,123仟美元 ( 595,341 ) 1,344仟美元 ( 44,150 ) 2,000仟美元 ( 65,700 )			$ 35,850仟美元 81,000仟美元 26,660仟美元 3,846仟美元 2,000仟美元		6,566,441

註一：飛元電子（蘇州）有限公司已於九十四年間與國巨電子（中國）有限公司合併消滅，該合併案業經經濟部投資審議委員會經審二字第 94025287 號函核准，九十四年初自台灣匯出累積投資國巨電子（中國）有限公司之金額係包含投資於國巨電子（中國）有限公司及飛元電子（蘇州）有限公司之合計數。

註二：依據投審會 90.11.20「在大陸地區從事投資或技術合作審查原則」規定之限額計算。

217

聲明書

本公司及從屬公司民國九十四年度（自九十四年一月一日至十二月三十一日止）依「關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務報表之公司與依財務會計準則公報第七號應納入編製母子公司合併財務報表之公司均相同，且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報表中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報表。特此聲明

國巨股份有限公司

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中華民國九十五年三月三十日

218

會計師查核報告

國巨股份有限公司公鑒：

國巨股份有限公司及其子公司民國九十四年及九十三年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。列入上開、合併財務報表之公司中，民國九十四年度有關 Phycomp Holding B.V. Ferroxcube International Holding B.V.、Steller Inc.、Paracatu Gestao E Investimentos、 Vitrohm Holding GmbH 及香港旭泰有限公司，暨民國九十三年度有關 Phycomp Holding B.V. 及 Ferroxcube International Holding B.V.等之財務報表係由其他會計師查核，因此本會計師對上開國巨股份有限公司及其子公司民國九十四及九十三年度合併財務報表所表示之意見中，有關上列公司財務報表所列之金額係依據其他會計師之查核報告。上述由其他會計師查核之公司民國九十四年及九十三年十二月三十一日之資產總額分別為新台幣（以下同）7,834,203 仟元及 10,176,485 仟元，分別佔合併資產總額之 16.96%及 21.39%；民國九十四及九十三年度之營業收入淨額分別為 4,711,162 仟元及 5,012,421 仟元，分別佔合併營業收入淨額之 28.43%及 30.20%。另上開合併財務報表採權益法計價之被投資公司中，民國九十四年度有關富邦創業投資股份有限公司及興邦國際股份有限公司，暨民國九十三年度有關富邦創業投資股份有限公司之財務報表係由其他會計師查核，因此本會計師對上開合併財務報表所表示之意見中，有關上述依權益法計價所列示之長期股權投資及其相關投資損益金額，係依據其他會計師之查核報告。國巨股份有限公司及其

219

子公司民國九十四年及九十三年十二月三十一日就上述長期股權投資之帳列金額分別為 126,006 仟元及 70,169 仟元，分別佔合併資產總額之 0.27%及 0.15%；民國九十四及九十三年度就該等長期股權投資認列之投資淨損益分別為淨益 45,030 仟元及淨損 3,456 仟元，分別佔合併稅前損益之 11.19%及 0.03%。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述國巨股份有限公司及其子公司民國九十四及九十三年度之合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達國巨股份有限公司及其子公司民國九十四年及九十三年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國九十四及九十三年度之合併經營成果與合併現金流量。

如合併財務報表附註二所述，國巨股份有限公司及其子公司自民國九十四年七月一日起對華亞電子股份有限公司之持股比例大於百分之五十，對其具控制能力，因是將華亞電子股份有限公司及其子公司九十四年七月一日至十二月三十一日之帳目併入編製民國九十四年度之合併財務報表。

如合併財務報表附註三所述，國巨股份有限公司及其子公司民國九十三年十二月三十一日起採用財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理準則」。

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 0920123784 號

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220

國巨股份有限公司及其子公司

合併資產負債表

民國九十四年及九十三年十二月三十一日

	民國九十四年及九十三年十二月三十一日	民國九十四年及九十三年十二月三十一日
代碼資產流動資產 1100 現金（附註四） 1110 短期投資－淨額（附註二及五） 1120 應收票據－減備抵呆帳九十三年2,311仟元後之淨額（附註二） 1140 應收帳款－減備抵呆帳九十四年95,531仟元及九十三年68,010仟元後之淨額（附註二） 1150 應收關係企業款項－減備抵呆帳九十四年5,190 仟元後之淨額（附註二十三） 1190 其他金融資產（附註二、六、八及二十六） 120X 存貨－淨額（附註二及七） 1286 遞延所得稅資產（附註二及二十） 1298 其他流動資產（附註二及二十二） 11XX 流動資產合計長期投資（附註二、三、八、二十四及二十六） 142101 採權益法計價之長期股權投資 142102 採成本法計價之長期股權投資 1423 不動產投資 1428 其他長期投資 1440 海外基金 14XX 長期投資合計固定資產（附註二、九及二十六）成本 1501 土地 1521 建築物 1531 機器設備 1681 其他設備 15X1 15X9 減：累積折舊 1672 預付房地及設備款 15XX 固定資產淨額無形資產 1788 合併借項－商譽（附註二、三、十二及二十四） 1782 土地使用權（附註二十六） 17XX 無形資產合計其他資產 1800 出租資產－淨額（附註二、三、九、十、二十四及二十六） 1811 閒置資產（附註二、三、九、二十四、二十五及二十六） 1860 遞延所得稅資產（附註二及二十） 1820 存出保證金 1887 受限制資產（附註二、十一及二十六） 1888 其他 18XX 其他資產合計 1XXX 資產總計董事長：陳泰銘	九十四年十二月三十一日九十三年十二月三十一日金額％金額％代碼負債及股東權益流動負債 $ 3,348,347 7 $ 5,076,404 11 2100 短期借款（附註十三及二十六） 57,200 - 55,745 - 2110 應付短期票券－淨額（附註十四） 2120 應付票據 219,987 1 155,742 - 2140 應付帳款 2150 應付關係企業款項（附註二十三） 4,984,574 11 3,772,598 8 2210 其他應付款項 2160 應付所得稅（附註二及二十） 134,374 - 76,276 - 2170 應計費用 971,215 2 419,395 1 2260 組織調整支出準備（附註二十五） 4,233,406 9 5,218,231 11 2270 一年內到期之長期附息負債（附註二、十五及二 299,923 1 55,100 - 十六） 341,830 1 535,436 1 2280 其他流動負債 14,590,856 32 15,364,927 32 21XX 流動負債合計 2420 長期附息負債（附註二、十五及二十六） 2,230,503 5 2,032,849 4 1,231,997 3 1,179,004 3 其他負債 167,892 - 168,510 1 2810 應計退休金負債（附註二及二十二） - - 633,200 1 2820 存入保證金（附註二十三） 132,098 - 132,744 - 2888 其他 3,762,490 8 4,146,307 9 28XX 其他負債合計 2XXX 負債合計 801,096 2 739,229 2 母公司股東權益 5,722,178 12 6,663,953 14 3110 股本－每股面額10元；額定：3,500,000仟股； 15,820,495 34 15,888,927 33 發行：九十四年2,406,469仟股，九十三年 1,575,186 4 1,198,790 3 2,274,863仟股 23,918,955 52 24,490,899 52 資本公積 8,054,181 18 8,506,480 18 3211 股票溢價 15,864,774 34 15,984,419 34 3213 轉換公司債轉換溢價 1,572,233 4 1,212,326 2 3220 庫藏股票交易 17,437,007 38 17,196,745 36 3260 因長期股權投資而發生 32XX 資本公積合計 33XX 保留盈餘（累積虧損） 2,368,515 5 2,804,042 6 3410 長期投資未實現跌價損失 92,967 - 97,628 - 3420 累積換算調整數 2,461,482 5 2,901,670 6 母公司股東權益合計 3610 少數股權 4,320,277 9 4,322,990 9 3XXX 股東權益合計 720,312 2 292,287 1 1,952,322 4 2,020,818 4 92,813 - 102,646 - 274,201 1 434,691 1 593,780 1 782,014 2 7,953,705 17 7,955,446 17 $ 46,205,540 100 $ 47,565,095 100 負債及股東權益總計後附之附註係本合併財務報表之一部分。（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十五年三月三十日會計師查核報告）經理人：羅斯曼會計主管：顏榮崑		九十四年十二月三十一日金額％ $ 3,452,631 8 848,575 2 66,280 - 2,382,494 5 72,730 - 102,945 - 32,699 - 1,073,659 2 - - 3,169,183 7 158,260 1 11,359,456 25 8,402,183 18 110,867 - 141,667 1 118,922 - 371,456 1 20,133,095 44 24,064,694 52 1,037,080 2 - - - - 458,433 1 1,495,513 3 300,577 1 ( 39,509 ) - ( 489,068 ) ( 1 ) 25,332,207 55 740,238 1 26,072,445 56 $ 46,205,540 100			單位：除每股面額為新台幣元外，餘係仟元九十三年十二月三十一日
	金	額 $ 3,348,347 57,200 219,987 4,984,574 134,374 971,215 4,233,406 299,923 341,830 14,590,856 2,230,503 1,231,997 167,892 - 132,098 3,762,490 801,096 5,722,178 15,820,495 1,575,186 23,918,955 8,054,181 15,864,774 1,572,233 17,437,007 2,368,515 92,967 2,461,482 4,320,277 720,312 1,952,322 92,813 274,201 593,780 7,953,705 $ 46,205,540	金	額 $ 3,452,631 848,575 66,280 2,382,494 72,730 102,945 32,699 1,073,659 - 3,169,183 158,260 11,359,456 8,402,183 110,867 141,667 118,922 371,456 20,133,095 24,064,694 1,037,080 - - 458,433 1,495,513 300,577 39,509 ) 489,068 ) 25,332,207 740,238 26,072,445 $ 46,205,540		金	額 $ 1,663,103 - 258,357 1,833,009 78,456 44,152 26,440 1,015,781 984,557 6,220,962 117,802 12,242,619 10,881,094 82,723 152,824 159,987 395,534 23,519,247 22,748,635 11,041,834 135,260 1,650 473,376 11,652,120 10,204,525 ) 39,204 ) 111,178 ) 24,045,848 - 24,045,848 $ 47,565,095		％
			( (		(	( ( (		(	3 - 1 4 - - - 2 2 13 - 25 23 - - 1 1 49 48 23 - - 1 24 21 ) - - 51 - 51 100

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國巨股份有限公司及其子公司

合併損益表

民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日

單位：除合併每股盈餘（純損）為新台幣元外，餘係仟元

代碼 4110營業收入總額 4170減：銷貨退回 4190銷貨折讓 4100營業收入淨額（附註二十三） 5110營業成本（附註二十三） 5910營業毛利營業費用 6100 行銷費用 6200 管理費用 6300 研發費用 6000 營業費用合計 6900營業利益營業外收入及利益 7120 投資淨益 7210 租金收入 7160 利息收入 7110 兌換淨益 7240 短期投資市價回升利益 7480 其他 7100 合計營業外費用及損失 7510 利息費用 7570 存貨損失	九十四	年度％ 102 1 1 100 76 24 9 6 2 17 7 2 1 1 - - 2 6 3 2	九十三	年度	年度
	金額 $ 16,923,034 169,456 180,273 16,573,305 12,549,149 4,024,156 1,490,222 989,057 405,845 2,885,124 1,139,032 369,086 188,655 173,718 57,595 - 223,460 1,012,514 498,680 284,525		金額 $ 16,856,962 155,523 103,061 16,598,378 12,007,696 4,590,682 1,567,860 1,729,230 370,326 3,667,416 923,266 207,777 184,804 75,049 709,724 107,868 211,587 1,496,809 365,179 695,535		％
					102 1 1 100 73 27 10 10 2 22 5 1 1 1 4 1 1 9 2 4

（接次頁）

222

（承前頁）

代碼 7610 組織調整淨損 7522 短期投資跌價損失 7580 公司債發行費用 7620 資產減損損失（附註三及二十四） 7522 長期投資永久性跌價損失 7880 其他（附註二十三） 7500 合計 7900稅前利益（損失） 8110所得稅費用（利益）（附註二及二十） 9600合併總純益（損）歸屬予： 9601 母公司股東 9602 少數股權代碼合併每股盈餘（純損）（附註十九） 9750 合併基本每股盈餘（純損） 9850 合併稀釋每股盈餘（純損）	九十四	九十四	九十四	九十四

	$ 174,847 170,276 26,286 - - 594,538 1,749,152 402,394 42,235 $ 360,159 $ 300,577 59,582 $ 360,159 稅前稅 $ 0.15 $ 0.11
		前 $ 0.15 $ 0.11

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十五年三月三十日會計師查核報告）

董事長：陳泰銘經理人：羅斯曼

會計主管：顏榮崑

223

國巨股份有限公司及其子公司

合併股東權益變動表

民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日

單位：除每股發行價格為新台幣元外，餘係仟元

股本（附註十五及十六）股數（仟股）金額 2,254,041 $ 22,540,415 - - - - 20,822 208,220 - - - - - - - - - - 2,274,863 22,748,635 - - - - - - - - - - - - 131,606 1,316,059 - - 2,406,469 $ 24,064,694	資本公	積（附註二、十五、十六及十八）轉換公司債因長期股權轉換溢價庫藏股票交易投資而發生 $ - $ - $ 501,344 - - - - 1,650 - 135,260 - - - - - - - ( 5,596 ) - - ( 22,372 ) - - - - - - 135,260 1,650 473,376 ( 135,260 ) ( 1,650 ) - - - - - - - - - ( 68,526 ) - - 53,583 - - - - - - - - - $ - $ - $ 458,433	積（附註二、十五、十六及十八）轉換公司債因長期股權轉換溢價庫藏股票交易投資而發生 $ - $ - $ 501,344 - - - - 1,650 - 135,260 - - - - - - - ( 5,596 ) - - ( 22,372 ) - - - - - - 135,260 1,650 473,376 ( 135,260 ) ( 1,650 ) - - - - - - - - - ( 68,526 ) - - 53,583 - - - - - - - - - $ - $ - $ 458,433	積（附註二、十五、十六及十八）轉換公司債因長期股權轉換溢價庫藏股票交易投資而發生 $ - $ - $ 501,344 - - - - 1,650 - 135,260 - - - - - - - ( 5,596 ) - - ( 22,372 ) - - - - - - 135,260 1,650 473,376 ( 135,260 ) ( 1,650 ) - - - - - - - - - ( 68,526 ) - - 53,583 - - - - - - - - - $ - $ - $ 458,433	保留盈餘（累積虧損）（附註二、十六及二十） ( $ 788,942 ) 788,942 - - ( 10,227,510 ) 613 22,372 - - ( 10,204,525 ) 10,204,525 - 300,577 - - - - - $ 300,577	長期投資未實現跌價損失（附註二及十六） ( $ 54,117 ) - - - - 15,911 - ( 998 ) - ( 39,204 ) - - - - - ( 305 ) - - ( $ 39,509 )	累積換算調整數（附註二及十六） $ 2,334,241 - - - - ( 8,251 ) - - ( 2,437,168 ) ( 111,178 ) - - - - - - - ( 377,890 ) ( $ 489,068 )	庫藏股票（附註二及十八） ( $ 411,108 ) - 411,108 - - - - - - - - - - - - - - - $ -	股東權益合計	股東權益合計
	股票溢價 $ 11,830,776 ( 788,942 ) - - - - - - - 11,041,834 ( 10,067,615 ) - - - - - 62,861 - $ 1,037,080	轉換公司債轉換溢價 $ - - - 135,260 - - - - - 135,260 ( 135,260 ) - - - - - - - $ -	庫藏股票交易 $ - - 1,650 - - - - - - 1,650 ( 1,650 ) - - - - - - - $ -
股數（仟股） 2,254,041 - - 20,822 - - - - - 2,274,863 - - - - - - 131,606 - 2,406,469
	( (	(	(	( ( (	( ( (	( ( ( ( (	( ( ( ( (	(	( ( ( ( ( (	$ 35,952,609 - 412,758 343,480 10,227,510 ) 2,677 - 998 ) 2,437,168 ) 24,045,848 - 680,656 360,159 68,526 ) 53,583 305 ) 1,378,920 377,890 ) $ 26,072,445

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十五年三月三十日會計師查核報告）

董事長：陳泰銘

經理人：羅斯曼

會計主管：顏榮崑

224

國巨股份有限公司及其子公司

合併現金流量表

民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

營業活動之現金流量合併總純益（損）調整項目投資淨益折舊及攤銷其他金融資產評價損失提列（回轉）短期投資跌價損失提列（回轉）備抵存貨跌價損失資產減損損失長期投資永久性跌價損失處分固定資產淨損（益）遞延所得稅資產及負債項目之變動應收票據應收帳款應收關係企業款項存貨其他金融資產其他流動資產應付票據應付帳款應付關係企業款項應付所得稅應計費用其他應付款項其他流動負債應計退休金負債營業活動之淨現金流入	九十四年度 $ 360,159 ( 369,086 ) 2,663,455 44,681 170,276 ( 47,518 ) - - 159,426 475 ( 9,442 ) ( 383,575 ) ( 31,154 ) 1,534,535 19,167 224,873 ( 222,320 ) 242,045 ( 89,391 ) 6,259 ( 101,183 ) 26,530 ( 947,218 ) 28,144 3,279,138	九十三年度
		( $ 10,227,510 ) ( 207,777 ) 3,017,619 - ( 107,868 ) 114,826 11,728,322 498,922 ( 7,138 ) ( 1,618,850 ) 71,612 37,044 4,325 ( 787,541 ) 228,424 ( 141,505 ) 46,680 ( 43,782 ) ( 95,688 ) ( 108,637 ) 95,547 ( 148,281 ) ( 6,700 ) 33,206 2,375,250

（接次頁）

225

（承前頁）

投資活動之現金流量短期投資淨減少（增加）長期投資淨減少（增加）購置固定資產處分固定資產價款已質押定存單減少（增加）存出保證金減少（增加）其他資產增加投資活動之淨現金流出融資活動之現金流量短期銀行借款淨增加（減少）應付短期票券淨增加（減少）長期附息負債增加長期附息負債減少出售庫藏股票價款存入保證金增加（減少）其他負債增加（減少）融資活動之淨現金流出匯率影響數子公司首次併入影響數現金淨減少年初現金餘額年底現金餘額現金流量資訊之補充揭露支付利息減：資本化利息不含資本化利息之支付利息支付所得稅	九十四年度 ( $ 6,000 ) 382,088 ( 868,816 ) 125,576 56,056 16,115 ( 91,193 ) ( 386,174 ) 1,490,587 848,575 723,804 ( 7,529,273 ) - ( 11,403 ) ( 42,639 ) ( 4,520,349 ) ( 181,884 ) 81,212 ( 1,728,057 ) 5,076,404 $ 3,348,347 $ 499,111 10,948 $ 488,163 $ 43,144	九十三年度
		$ 1,340,372 ( 194,913 ) ( 2,546,827 ) 80,581 ( 206,266 ) ( 30,379 ) ( 45,765 ) ( 1,603,197 ) ( 238,816 ) ( 1,898,072 ) 2,285,548 ( 2,540,724 ) 412,758 2,149 11,984 ( 1,965,173 ) ( 646,047 ) - ( 1,839,167 ) 6,915,571 $ 5,076,404 $ 406,841 39,279 $ 367,562 $ 205,346

（接次頁）

226

（承前頁）

九十四年度九十三年度

不影響現金流量之投資及融資活動一年內到期之長期附息負債固定資產轉列閒置資產長期投資轉列其他金融資產

一年內到期之長期附息負債固定資產轉列閒置資產長期投資轉列其他金融資產海外無擔保可轉換公司債轉換為普通股股本資本公積－轉換公司債轉換溢價	$ 3,169,183 $ 720,312 $ 612,319 $ - - $ -	$ 6,220,962 $ 292,287 $ - $ 208,220 135,260 $ 343,480

合併母子公司於九十四年七月一日取得華亞電子股份有限公司 67.9%之股權，其合併資產與負債之公平價值表列如下：

現金 $ 124,480 存貨 502,193 應收款項 927,130 長期投資 259,174 固定資產 2,231,978 其他淨資產 55,719 應付款項 ( 428,218 ) 長、短期借款 ( 1,577,923 ) 小計 2,094,533 乘以取得股權百分比 67.9% 取得華亞之總價款 1,422,188 減：母公司發行新股受讓股權 1,378,920 合併母子公司取得華亞支付之現金 $ 43,268

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十五年三月三十日會計師查核報告）

董事長：陳泰銘經理人：羅斯曼會計主管：顏榮崑

227

國巨股份有限公司及其子公司

合併財務報表附註

民國九十四及九十三年度

（除另予註明者外，金額係以新台幣仟元為單位）

 公司沿革及業務範圍

國巨股份有限公司（母公司）設立於七十六年，為一股票上市公司，主要從事於被動元件及其生產設備之產銷。合併母子公司九十四及九十三年底員工人數分別為 8,670 人及 7,571 人。

台灣飛磁材料股份有限公司（台灣飛磁）、國巨電子（東莞）有限公司（國巨東莞）、國巨電子（中國）有限公司（國巨中國）、飛元電子（蘇州）有限公司（飛元蘇州）（已於九十四年間與國巨中國合併消滅）、飛磁電子材料（東莞）有限公司（飛磁東莞）、東莞國創電子有限公司（東莞國創）、國巨電子元件（蘇州）有限公司、香港國巨、華亞電子股份有限公司（華亞電子）、華亞電子（東莞）有限公司（華亞東莞）、華亞電子（蘇州）有限公司（華亞蘇州）、上海康伯達電子國際貿易有限公司（上海康伯達）、 Yageo Europe GmbH 、 Vitrohm Portuguesa LDA （ Vitrohm Portuguesa ）、 Paracatu Gestao E Investimentos （ Paracatu ）、 Phycomp Holding B.V. （ Phycomp ）、 Ferroxcube International Holding B.V.（ Ferroxcube）、Yageo Korea、、、 Yageo Japan Yageo America Corporation Phycomp Singapore PTE. LTD.、 Phycomp Malaysia SDN. BHD.及 Steller Inc.主要從事被動元件及相關材料之產銷。

百慕達國巨控股公司（百慕達國巨控股）、 Vitrohm Holding GmbH、國新投資股份有限公司（國新投資）、立泰投資有限公司（立泰投資）（已於九十四年間與國新投資合併消滅）、國眾開發有限公司（國眾開發）、國鼎創業投資股份有限公司（國鼎創投）、薩摩亞飛磁控股有限公司（薩摩亞飛磁控股）、香港旭泰有限公司（香港旭泰）、華亞電子（開曼）股份有限公司（華亞開曼）、 Rancher International Limited（ B.V.I）、 Luminary International Limited（ B.V.I）及 Yageo

228

Holding International Limited（ Yageo International）均專營投資控股業務。

合併母子公司九十四年底之組織圖請參閱附表十三。

 重要會計政策之彙總說明

本合併財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，因是母子公司對於呆帳、存貨跌價損失、固定資產折舊及減損、無形資產之攤銷及減損暨退休金等之提列，必須使用合理之估計金額，因估計通常係在不確定情況下作成之判斷，因此可能與將來實際結果有所差異。重要會計政策彙總說明如下：資產與負債區分流動與非流動之標準

合併財務報表之編製

母公司直接或間接具有控制能力之被投資公司，其財務報表予以合併。

編製合併財務報表時，母子公司間重要之交易及其餘額業已銷除；合併借項－商譽係投資成本與所取得股權淨值間之溢額，按二十年攤銷，並評估其減損，帳列無形資產。

合併子公司之財務報表其功能性貨幣為非新台幣時，於編製合併報表時，將資產及負債科目依年底匯率、股東權益按歷史匯率及損益科目按各該年度平均匯率換算為新台幣後予以合併。

母公司九十三年度之合併財務報表包括國巨股份有限公司（母公司）及其子公司台灣飛磁、國巨東莞、國巨中國、飛元蘇州、飛磁東莞、東莞國創、國巨電子元件（蘇州）有限公司、香港國巨、Yageo Europe GmbH 、 Vitrohm Portuguesa 、 Paracatu 、 Phycomp 、 Ferroxcube 、、、、 Yageo Korea Yageo Japan Yageo America Corporation Phycomp Singapore PTE. LTD.、 Phycomp Malaysia SDN. BHD.、 Steller Inc.、百慕達國巨控股、 Vitrohm Holding GmbH、國新投資、立泰投資、國眾開發、國鼎創投、薩摩亞飛磁控股、香港旭泰、Rancher International

229

Limited（ B.V.I）、 Luminary International Limited（ B.V.I）及 Yageo International 之帳目。九十四年度之合併財務報表除上述公司之帳目外，因母子公司九十四年七月一日起對華亞電子持股比例大於百分之五十，對其具控制能力，因是將華亞電子及其子公司華亞開曼、華亞東莞、華亞蘇州及上海康伯達九十四年七月一日至十二月三十一日之帳目併入編製九十四年度之合併財務報表，另飛元蘇州及立泰投資已於九十四年間分別與國巨中國及國新投資合併消滅。短期投資

短期投資係分別按母子公司之總成本與市價孰低計價。市價低於成本時，則提列備抵跌價損失。若嗣後市價回升，則於已提列之金額內予以轉回。短期投資出售時之成本係以加權平均法計算，如供債務作質者，若所擔保之債務為長期負債，則轉列其他資產－受限制資產項下。

備抵呆帳

備抵呆帳係按應收款項之可收現性估列，母子公司依據對客戶之應收帳款帳齡分析、信用評等及經濟環境等因素，定期評估應收帳款之收回可能性。

存貨

存貨係分別按母子公司之加權平均成本與市價（淨變現價值或重置成本）孰低計價，並評估其呆滯之損失。長期投資

長期股權投資按權益法計價者，以投資成本加（或減）按股權比例認列被投資公司之純益（或純損）計算。被投資公司發生純益（或純損）時，認列投資利益（或損失）；發放現金股利時則作為投資減項。取得股權時，或首次採用權益法時，投資成本與所取得股權淨值間之差額（溢額或折額），先分析其產生之原因，除屬永久性資產者外，則依其性質分年攤銷；若無法分辨其產生原因，則視個別被投資公司之情形，按五年至二十年攤銷。倘以其相關可回收金額衡量，有重大減損時，就其減損部分認列損失。被投資公司辦理現金增資時，因未按持股比例認購，所產生之股權淨值變動，則調整資本公積或保留盈餘。

230

長期股權投資按成本法計價者，以投資成本計算。投資於上市上櫃公司之股票，當其投資帳面金額超出市價時，則改按市價計算，且提列備抵跌價損失，未實現跌價損失列為股東權益之減項，嗣後市價若回升，則於已提列金額內予以轉回。投資於未上市上櫃公司之股票及海外無參考市價之基金，當投資之價值確已減損，且回復之希望甚小時，則調整其帳面價值，認列永久性跌價損失。被投資公司發放現金股利時，認列為投資收益。

不動產投資係按其可回收金額或帳面價值孰低計價。

固定及出租資產係按成本扣除累積折舊及累積減損後之餘額計價。重大改良及更新作為資本支出；零星更換及維護修理支出則作為當年度費用。

固定及出租資產之折舊係依照下列估計耐用年數，按直線法計提：建築物， 3 至 55 年；機器設備及其他設備， 1 至 15 年。固定及出租資產耐用年限屆滿仍繼續使用者，依原折舊方法按估計可繼續使用年數計提折舊。倘出租資產以其相關可回收金額衡量帳面價值有重大減損時，就其減損部分認列損失，嗣後若出租資產可回收金額增加時，將減損損失認列為利益，惟出租資產於減損損失回轉後之帳面價值，不得超過該項資產在未認列減損損失之情況下，減除應提列折舊後之帳面價值。固定資產減損之會計處理，請參閱「合併借項－商譽」會計政策之說明。

231

固定及出租資產處分時，其成本及相關之累積折舊及累積減損均自帳上予以減除，因而產生之損益列為當年度營業外收入或支出。閒置資產

閒置資產係按其可回收金額或帳面價值孰低計價。－合併借項商譽

係取得子公司之成本與所取得股權淨值間之差額，按二十年平均攤銷，並評估其減損。

母子公司依財務會計準則公報第三十五號之規定決定固定資產及無形資產等所屬之現金產生單位，再就該等現金產生單位進行資產減損評估。倘該等資產以其相關可回收金額衡量帳面價值有重大減損時，先就已分攤至該現金產生單位之不可辨認無形資產（合併借項－商譽），減少其帳面價值，其餘減損損失再依現金產生單位中之其他資產帳面價值等比例分攤，嗣後若相關可回收金額增加時，將減損損失之回轉認列為利益，惟固定資產及可辨認之無形資產於減損損失回轉後之帳面價值，不得超過該項資產在未認列減損損失之情況下，減除應提列折舊或攤銷後之帳面價值。合併借項－商譽之減損損失不得回轉。海外可轉換公司債

母公司海外可轉換公司債按面額發行，倘賣回價格高於面額，依賣回價格推算實質利率，逐期認列利息補償金，發行轉換公司債之直接且必要成本，列為遞延費用（帳列其他資產－其他），並按發行日至賣回權屆滿日之期間內攤銷為公司債發行費用。

母子公司係按財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」認列退休金成本。發生縮減或清償時，將按縮減或清償損益列入當年度退休金成本。

232

所得稅

因購置設備或技術、研究發展、人才培訓及股權投資等所產生之所得稅抵減，採當期認列法處理。

以前年度所得稅之調整，列為當年度之所得稅。未分配盈餘加徵百分之十之所得稅，列為股東會決議年度所得稅。營業收入

營業收入係於貨物之所有權及風險移轉時認列，因其獲利過程大部分已完成，且已實現或可實現。

營業收入係按母子公司與買方所協議交易對價（考量商業折扣及數量折扣後）之公平價值衡量；惟營業收入之對價為一年期以內之應收帳款時，其公平價值與到期值差異不大且交易量頻繁，則不按設算利率計算公平價值。

酬勞性員工認股選擇權計劃

母公司收回已發行股票作為庫藏股票時，其屬買回者，將所支付之成本借記「庫藏股票」科目。

233

以外幣為準之交易事項

以外幣為準之交易事項（非衍生性金融商品）係按交易日之即期匯率入帳。外幣資產及負債實際以記帳貨幣收付結清時，因適用不同匯率所產生之損失或盈益，列為收付結清年度之損益。外幣資產及負債之年底餘額，再按年底時之即期匯率予以換算調整，因而產生之兌換差額處理如下：按權益法計價之外幣長期股權投資，該項差額作為累積換算調整數並列於股東權益項下；其按成本法計價者，若換算後之金額低於原始成本，則比照前述之權益法處理，若高於原始成本，則不予調整；其他貨幣性資產及負債，其差額則列為當年度損益。

國外營運機構之外幣財務報表之換算如下：資產及負債科目均按資產負債表日之即期匯率換算；股東權益中除期初保留盈餘以去年度換算後之餘額結轉外，其餘均按歷史匯率換算；股利按宣告日之匯率換算；損益科目按平均匯率換算；換算所產生之累積換算調整數列於股東權益項下，俟國外營運機構出售或清算時併入損益計算。選擇權

賣出選擇權收取之權利金列為負債；買入選擇權支付之權利金則列為資產。履約時，將權利金沖轉，並與因履約而產生之損益，列為當年度損益。遠期外匯

234

以交易為目的之遠期外匯買賣合約外幣資產及負債係按訂約日約定之遠期匯率入帳，於合約到期收付結清時，與當時即期匯率不同所產生之損失或盈益，列為收付結清年度之損益，買賣合約於期末尚未到期者，則依合約剩餘期間之遠期匯率調整，因而產生之兌換差額，列為當年度損益。

遠期外匯合約所產生之應收及應付款項於年底時互為沖減，其差額列為資產或負債。

利率交換

 會計變動之理由及其影響

母子公司自九十三年十二月三十一日起採用財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理準則」，是項變動，對母子公司九十三年度合併財務報表相關科目之影響如下：

合併財務報表相關科目之影響如下：	合併財務報表相關科目之影響如下：	合併財務報表相關科目之影響如下：
單位：新台幣仟元減損項目帳列九十三年度合併財務報表資產減損損失合併借項－商譽 $ 9,675,190 閒置資產 1,118,212 長期股權投資 655,451 出租資產 255,252 不動產投資 24,217 $ 11,728,322
		$ 9,675,190 1,118,212 655,451 255,252 24,217 $ 11,728,322

235

 現金

現金
庫存現金及零用金支票及活期存款定期存款－年利率九十四年 1.20%-4.33% ；九十三年 1.30%-2.44% 短期投資國內上櫃公司普通股股票海外可轉換公司債國內受益憑證減：備抵跌價損失淨額其他金融資產五年期反浮動利率定存單其他應收款項已質押定存單國內無擔保公司債利息備償戶	九十四年十二月三十一日 $ 24,967 1,808,595 1,514,785 $ 3,348,347 九十四年十二月三十一日 $ 73,563 9,853 6,000 89,416 32,216 $ 57,200 九十四年十二月三十一日 $ 612,319 208,235 130,257 20,404 $ 971,215	九十三年十二月三十一日
		$ 21,662 2,004,435 3,050,307 $ 5,076,404 九十三年十二月三十一日
		$ 73,563 - - 73,563 17,818 $ 55,745 九十三年十二月三十一日
			$ - 237,694 181,701 - $ 419,395

 短期投資

 其他金融資產

五年期反浮動利率定存單係九十四年底因母公司持有意圖改變而由長期投資轉列其他金融資產項下，請參閱附註八「長期投資」之相關說明。

已質押定存單係短期抵押借款之擔保品。

236

 存貨

製成品及商品原料在製品物料在途存貨減：備抵跌價損失淨額	九十四年十二月三十一日 $ 2,895,351 729,159 634,255 271,810 1,297 4,531,872 298,466 $ 4,233,406	九十三年十二月三十一日	九十三年十二月三十一日
			$ 3,257,313 1,261,820 563,448 205,846 275,788 5,564,215 345,984 $ 5,218,231

九十四及九十三年底之存貨投保金額分別計 4,489,386 仟元及 5,158,484 仟元。

 長期投資

長期投資
長期股權投資採權益法計價上市上櫃公司 Global Testing Corporation Limited (GTCL) 智寶電子奇力新電子未上市上櫃公司實全公司富邦創業投資興邦國際 Greater China Distributors Ltd. 寰邦科技清美國際其他採成本法計價上市上櫃公司台灣大哥大未上市上櫃公司台灣固網台灣高鐵	九十四年十二月三十一日帳列金額持股％ $ 1,112,070 27.2 459,235 10.0 399,308 23.4 115,594 31.4 103,192 20.0 22,814 18.0 18,290 48.0 - - - - - - 2,230,503 4,153 - 382,095 0.6 230,133 0.5	九十三年十二月三十一日
	帳列金額 $ 1,112,070 459,235 399,308 115,594 103,192 22,814 18,290 - - - 2,230,503 4,153 382,095 230,133	帳列金額 $ - 522,415 396,790 - 70,169 13,329 55,620 883,174 83,256 8,096 2,032,849 25,700 382,095 230,133	持股％
			- 18.9 24.0 - 20.0 18.0 48.0 34.2 28.6 - 0.1 0.6 0.5

（接次頁）

237

（承前頁）

宏仁輝城電子華成創投遠邦創投登峰創投普訊創投台新創投其他不動產投資海外基金其他長期投資五年期反浮動利率定存單	九十四年十二月三十一日帳列金額持股％ $ 143,149 1.8 134,583 15.8 94,950 10.0 81,632 12.0 68,983 9.4 60,640 2.9 10,692 3.3 20,987 - 1,231,997 167,892 132,098 - $ 3,762,490	九十三年十二月三十一日	九十三年十二月三十一日
	帳列金額 $ 143,149 134,583 94,950 81,632 68,983 60,640 10,692 20,987 1,231,997 167,892 132,098 - $ 3,762,490	帳列金額 $ 137,963 - 94,950 117,632 77,783 75,000 23,142 14,606 1,179,004 168,510 132,744 633,200 $ 4,146,307	持股％
			1.8 - 10.0 12.0 9.4 2.9 3.3 -

母子公司對智寶電子因具有實質重大影響力，故採權益法計價。按權益法計價之被投資公司寰邦科技於九十三年八月經股東臨時，會決議，於新加坡設立 Global Testing Corporation Private Limited 由該公司向新加坡證券交易所申請符合股票掛牌資格證明後，透過股份轉換方式，以 5： 1 之換股比率與寰邦科技之股東進行換股。 Global Testing Corporation Private Limited 已於九十四年三月更名為 Global Testing Corporation Limited (GTCL)，並於九十四年四月與母子公司完成換股程序，母子公司換股前持有寰邦科技 47,680 仟股，換股後持有 GTCL 238,397 仟股， GTCL 股票已於九十四年八月二十四日於新加坡證券交易所掛牌上市。

另按權益法計價之被投資公司智寶電子於九十四年十月三十一日吸收合併業務活動相同之世昕企業股份有限公司（世昕公司），由智寶電子發行 175,581 仟股交換世昕公司流通在外普通股 295,855 仟股，合併後以智寶電子為存續公司，世昕公司為消滅公司，母子公司持有智寶電子之股權比例因是降為 10.0%。

238

若干按成本法計價之被投資公司於九十四及九十三年度辦理減資如下：

單位：新台幣仟元

被投資公司台灣固網雙勝創投台新創投登峰創投台新創投遠邦創投普訊創投台新創投	減資時間九十三年八月九十三年九月九十三年九月九十四年三月九十四年六月九十四年六月九十四年九月九十四年十二月	減資退還母子公司股款
		$ 163,755 6,594 10,000 8,800 7,500 36,000 14,360 4,950

另雙勝創投於九十三年十一月進入清算程序，已於九十四年一月分配母公司清算剩餘款計 1,541 仟元。

九十三年底母子公司依智寶電子等股權投資及不動產投資之相關可回收金額評估，分別認列減損損失 655,451 仟元及 24,217 仟元，合計 679,668 仟元，帳列營業外費用及損失－資產減損損失項下。另母子公司九十三年底依被投資公司財務報表及基金淨值等之相關資訊，就帳列按成本法計價之未上市上櫃公司及海外基金認列永久性跌價損失，列示如下：

失，列示如下：	失，列示如下：	失，列示如下：
單位：新台幣仟元九十三年度認列損失金額按成本法計價之未上市上櫃公司宏仁 $ 88,363 遠邦創投 62,368 敦信電子材料 42,000 雙勝創投 30,422 登峰創投 22,217 台新創投 6,858 其他 49,088 301,316 海外基金 197,606 $ 498,922
		$ 88,363 62,368 42,000 30,422 22,217 6,858 49,088 301,316 197,606 $ 498,922

239

其他長期投資係母公司投資於花旗銀行五年期反浮動利率定存單 20,000 仟美元，年收益率以 7.1%扣除六個月期倫敦銀行同業拆款利率（ Libor）按季計算，最低收益率為 0%，九十四年度各季之年收益率分別為 4.26%、 3.71625%、 3.37143%及 2.8%；九十三年度各季之年收益率分別為 5.8775%、5.88812%、5.25875%及 4.86%，花旗銀行有權自九十三年七月九日起每三個月要求終止該項投資約定，同時返還母公司原始投資金額。母公司九十四年底擬提前終止是項投資合約，因是以其公平價值 612,319 仟元轉列其他金融資產項下，相關評價損失 44,681 仟元帳列營業外費用及損失－其他項下。

上述按權益法計價之長期股權投資及其相關投資損益，係依據被投資公司同期間經會計師查核之財務報表計算。

九十四及九十三年底按權益法計價之上市上櫃公司股票市價分別為 1,892,074 仟元及 609,498 仟元；按成本法計價之上市上櫃公司股票市價分別為 27,148 仟元及 200,906 仟元。

固定資產

累積折舊明細如下：

==> picture [424 x 91] intentionally omitted <==

九十四及九十三年度固定資產、出租資產及閒置資產之折舊費用分別為 2,182,490 仟元及 1,959,794 仟元。

九十四及九十三年底固定資產、出租資產及閒置資產之投保金額分別計約 21,697,422 仟元及 17,598,230 仟元。

九十四及九十三年度利息資本化前之利息費用總額分別為 509,628 仟元及 404,458 仟元，利息資本化金額分別為 10,948 仟元及 39,279 仟元，資本化利率區間分別為 2.16-2.76%及 1.56-3.70%。

240

母子公司九十三年底因組織調整及生產設備之更新計畫，依閒置資產之相關可回收金額評估，於九十三年度認列減損損失 1,118,212 仟元，帳列營業外費用及損失－資產減損損失項下。

 出租資產

==> picture [424 x 122] intentionally omitted <==

母子公司九十三年底依出租資產之相關可回收金額評估，認列減損損失 255,252 仟元，帳列營業外費用及損失－資產減損損失項下。  受限制資產

國內上櫃公司普通股股票－淨額質押定存單	九十四年十二月三十一日 $ 241,498 32,703 $ 274,201	九十三年十二月三十一日	九十三年十二月三十一日
			$ 397,376 37,315 $ 434,691

九十四及九十三年底國內上櫃公司普通股股票帳列金額均為 563,108 仟元，按九十四及九十三年十二月份收盤均價計算之市價分別為 241,498 仟元及 397,376 仟元。

－  合併借項商譽

母子公司九十三年底依財務會計準則公報第三十五號之規定將集團劃分爲被動元件事業部門及投資事業部門等。被動元件事業部門係以產銷積層陶瓷電容、電阻器、導磁體及通訊用高頻元件為主，九十三年底供該部門營運使用之有形及無形資產帳面價值合計為 29,883,801 仟元，其中，包含合併借項－商譽 12,432,968 仟元，母子公司按該等資產之使用價值評估其可回收金額，因核心資產之剩餘耐用年限爲七年，故採用七年期財務預算作為現金流量之評估依據，相

241

關折現率為 8.3537%，營業收入之估計係依據被動元件產業預計全球成長率，惟第五年起之營業收入及現金流量係以第四年之相關數據為基礎定數外推。茲將影響被動元件事業部門可回收金額評估之主要關鍵假設及決定各主要關鍵假設數值之方法說明如下：

預計被動元件產業全球成長率：
積層陶瓷電容：以過去十五年各年度實際銷售金額爲依據，預計全球平均銷售成長率爲 4.5%。
電阻器：以過去十五年各年度實際銷售金額為依據，預計全球平均銷售成長率為 1.51%。
導磁體：以九十三年度實際銷售金額爲依據，預計年平均銷售成長率爲 2.8%。
通訊用高頻元件：以九十三年度之實際銷售金額為依據，預計年平均成長率為 10%。
未扣除折舊及攤銷前之製造成本佔營業收入之預計比率（預計製造成本比）：
九十四年爲 72.96%，九十五年至九十七年依母子公司九十年至九十三年該比率之變動幅度 0.27%逐年向上調整，九十七年之預計製造成本比為 73.56%，九十八年至一百年該比率則配合預計營業收入採定數估計之假設，維持與九十七年一致之水準。
預計營業費用：依最近三年度之實際營業費用佔營業收入比率為基
礎，按各年度預計營業收入之 21.5%估計。
依上述關鍵假設計算之可回收金額爲 20,254,875 仟元，與九十三年底被動元件事業部門資產之帳面價值 29,883,801 仟元相較，應認列資產減損損失 9,628,926 仟元，加計匯率影響數 46,264 仟元後之減損損失金額為 9,675,190 仟元，依相關規定就分攤至被動元件事業部門之合併借項－商譽減少其帳面價值，於九十三年度認列減損損失 9,675,190 仟元，帳列營業外費用及損失— 資產減損損失項下。

242

 短期借款

九十四年九十三年十二月三十一日十二月三十一日銀行信用借款－年利率九十四年 1.70%-5.41% ；九十三年 2.28%-3.71% $ 3,097,293 $ 1,505,561 銀行抵押借款－年利率九十四年 3.10%-5.24% ；九十三年 2.40%-3.75% 260,517 125,392 信用狀借款－年利率 0.97%-5.41% 77,679 - 政府機構無息借款 17,142 32,150 $ 3,452,631 $ 1,663,103

 應付短期票券

係母公司發行由金融機構保證之商業本票，每筆票券期間均不超過一年，九十四年底之發行利率為 1.64-1.65%。

九十四年底應付短期票券帳面金額係扣除未攤銷折價 1,425 仟元後之淨額。

 長期附息負債

==> picture [424 x 122] intentionally omitted <==

母子公司為長期財務規劃、充實營運資金及因應資本支出計畫，與金融機構簽訂中、長期借款合約如下：
合作金庫擔保貸款 2,586,139 仟元：母公司於九十年以位於台北市信義區信義路五段 100 號之全棟房地為擔保向合作金庫申貸 3,500,000 仟元，該項貸款按合作金庫一年期定期存款利率加碼浮動計息，自貸放日起算滿一年之日起，以每月為一期，共分七十二期平均償還本金，每期應償還 48,611 仟元，截至九十二年十一月底止，母公司已償還借款本金 534,722 仟元，借款餘額為

243

2,965,278 仟元，母公司於九十二年十二月與合作金庫就此項貸款辦理換約，當月無須償還本金，新約自九十三年一月起生效，貸款期間自九十三年一月至一百零八年一月，貸款總額為 2,965,000 仟元，按合作金庫定儲指數利率加碼浮動計息，合約規定母公司自九十三年二月起還第一期款，再以每月為一期，共分一百八十期平均償還該筆貸款本金，合作金庫並於該筆貸款貸放同時收回原合約貸款餘額 2,965,278 仟元，截至九十四年底止，母公司已償還新約借款本金 378,861 仟元，依約母公司於九十五年底前應再償還 197,667 仟元，帳列一年內到期之長期附息負債。

中國國際商銀擔保貸款 281,250 仟元：母公司於九十年六月以台北縣新店總管理處及鶯歌鍍膜廠房地為擔保向中國國際商銀申貸 750,000 仟元之擔保借款，該項借款按中國國際商銀一年期定存利率加碼浮動計息。借款本金自首次動用日起算滿二年半之日開始償還，以每半年為一期，共分八期平均償還，截至九十四年底止，母公司已償還借款本金 468,750 仟元。依約母公司於九十五年底前應再償還 187,500 仟元，帳列一年內到期之長期附息負債。
母公司於九十一年十二月三十一日與交通銀行等八家金融機構簽訂總額度為 7,000,000 仟元之聯合授信合約，該項授信合約原分為甲、乙兩項，授信額度分別為 3,700,000 仟元及 3,300,000 仟元，母公司動用甲項授信額度 3,650,000 仟元，另於九十二年度間曾動用乙項授信額度 1,400,000 仟元，惟已於九十三年二月全數清償，並於九十三年十月與銀行協議將乙項授信額度取消。甲項授信額度之相關條款及九十四年底之借款餘額如下：

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母公司依約提供高雄三廠之土地廠房及機器設備、高雄楠梓分公司之廠房及機器設備及子公司持有之土地建物作為此項借款之擔保品，另按該項授信合約之規定，母公司於合約存續期間內直接持有百慕達國巨控股之股權、綜合持有國巨電子（中國）有限公司及飛元電子（蘇州）有限公司（已於九十四年間與國巨電子（中國）有限公司合併消滅）之股權均不得低於百分之五十一，另在甲項授信存續期間內，母公司年度合併財務報表之流動比率、負債比率及利息保障倍數應達授信合約之規定。截至九十四年底止，母公司已償還甲項借款本金 1,000,000 仟元，依約母公司於九十五年底前應再償還 1,000,000 仟元，帳列一年內到期之長期附息負債。

母公司於九十二年五月二十日與交通銀行簽訂總額度為 400,000 仟元之購置自動化機器設備擔保貸款合約，母公司全數動用是項授信額度。其相關條款及九十四年底借款餘額如下：

甲項乙項	用途購置進口機器設備購置國產機器設備	授信額度 $ 280,000 120,000 $ 400,000	借款餘額 $ 210,000 120,000 $ 330,000	授信期間自首次動用日起算五年自首次動用日起算五年	利率按郵政儲金二年期定期儲金機動利率加碼浮動計息（同甲項）	償還辦法
						自第一次撥款日起滿一年六個月之日還第一期款，以後每六個月為一期，共分八期平均償還本金（同甲項）

母公司依約提供高雄三廠及楠梓分公司之部分機器設備作為此項借款之擔保品，另按授信合約之規定，該項貸款所得資金僅能用於購置自動化機器設備之計畫項目，另在授信存續期間內，母公司年度合併財務報表之流動比率、負債比率及利息保障倍數應達授信合約之規定。截至九十四年底止，母公司已償還甲項借款本金 70,000 仟元，依約母公司於九十五年底前應再償還甲項及乙項借款本金分別計 70,000 仟元及 30,000 仟元，帳列一年內到期之長期附息負債。

245

母公司於九十三年十一月十六日與交通銀行等十家金融機構簽訂總額度為 2,500,000 仟元之聯合授信合約，母公司動用 1,600,000 仟元。其相關條款及九十四年底借款餘額如下：

母公司依約提供集團所持有之部分股票作為此項借款之擔保品，另按該項授信合約之規定，於授信存續期間內，母公司年度合併財務報表之流動比率、負債比率及利息保障倍數應達授信合約之規定，截至九十四年底止，母公司已償還借款本金 360,000 仟元。

母公司於九十年六月以高雄一、二廠房地及部分機器設備為擔保委由台北銀行主辦總額度為 1,500,000 仟元之聯貸案，母公司並承諾將日後購入安裝於上述廠房內之機器設備無條件追加設定抵押權予借款銀行為加強擔保，該項借款按台北銀行一年期定期存款利率加碼浮動計息，借款本金自首次動用日起算滿二年半之日開始償還，以每半年為一期，共分十期平均償還，截至九十三年底止，母公司已償還借款本金 450,000 仟元。九十三年十二月母公司與台北銀行修約將借款餘額 1,050,000 仟元改為循環動用融資額度，該項融資額度每半年遞減 150,000 仟元，母公司於九十四年七月全數清償借款餘額 900,000 仟元。台北銀行已於九十四年間與富邦銀行合併更名為「台北富邦銀行」，母公司之融資額度由台北富邦銀行依原合約承受，惟母公司已於九十四年十二月與台北富邦銀行協議終止該項融資額度。

246

母公司於九十三年七月間向台灣工業銀行申貸無擔保貸款 100,000 仟元，授信期間自首次動用日（九十三年七月二日）起算兩年，按台灣工業銀行資金成本加碼浮動計息，依約借款本金應於授信期間屆滿一次償還，惟母公司已於九十四年七月全數償清。
母公司於九十四年十二月與上海商銀等五家金融機構簽定總額度為 2,160,000 仟元之聯合授信合約，其相關條款及九十四年底借款餘額如下：

甲項乙項	授信額度 $ 1,440,000 720,000 $ 2,160,000	借款餘額 $ 380,000 190,000 $ 570,000	授信期間自首次動用起算五年自首次動用起算五年	利率按動用之前一銀行營業日Telerate之6165頁上午十一時左右之90 天期台灣次級市場短期票券均價利率加碼固定計息（同甲項）	償還辦法
					自第一次撥款日起滿二年六個月之日為第一期，再以每六個月為一期，共分六期平均遞減授信額度（同甲項）

母公司依約提供高雄一、二廠房地及部分機器設備等作為此項借款之擔保品，另在授信存續期間內，母公司上半年度及年度合併財務報表之流動比率、負債比率及利息保障倍數應達授信合約之規定。
子公司 Yageo Europe GmbH 以其資產為擔保向德國 IKB 銀行申貸 9,800 仟歐元之擔保借款，九十四及九十三年底借款餘額分別為 3,050 仟歐元及 5,687 仟歐元，折合新台幣分別為 118,825 仟元及 243,594 仟元，九十四年底 Yageo Europe GmbH 出售借款擔保品，依約應償清借款餘額，已轉帳列一年內到期之長期附息負債。
子公司飛元蘇州為購置固定資產於九十二年八月二十日向中國工商銀行申貸總額度為 250,000 仟人民幣之五年期長期借款，並約定飛元蘇州得於 15,000 仟美元之額度內動用美元外幣借款。借款本金於授信期間屆滿日一次償還，原借款連帶保證人為子公司國巨中國，九十四年間飛元蘇州與國巨中國合併消滅後，該項借款由國巨中國依原合約承受，九十四及九十三年底已動用金額皆為 15,000 仟美元，折合新台幣分別為 492,718 仟元及 474,910 仟元，該項借款按一年期 Libor 利率加碼浮動計息。

247

子公司華亞電子於九十三年六月二十三日以位於大發工業區之土地廠房及部分機器設備為擔保，與中國信託等十三家金融機構簽訂總額度為 1,400,000 仟元及 12,000 仟美元之聯合授信合約，九十四年底借款餘額及該項授信額度之相關條款如下：

甲項乙項丙項	授信額度 $ 900,000 12,000 仟美元 500,000	借款餘額 $ 630,000 340,763 ( 10,373 仟美元) 330,000	授信期間自首次動用起算五年自首次動用起算五年自合約簽訂日起算三年	利率按動用之前一銀行營業日Telerate 之51328 頁上午11 時30 分左右之台灣初級市場票券買賣之均價利率加碼計息按倫敦銀行間拆款利率（LIBOR）加碼計息按動用之前一銀行營業日之均價利率加碼計息	償還辦法
					自動用額度日起滿六個月之日還第一期款，嗣後以每六個月為一期，共分十期平均償還本金自第一次動用額度日起滿一年之日還第一期款，嗣後以每六個月為一期，共分九期平均償還本金於各次動用授信額度之到期日清償該次動用之金額，惟得依合約相關規定繼續循環使用，並應於最終到期日（九十六年六月二十三日）償還該項授信額度下之所有未清償餘額

$ 1,300,763

於授信存續期間內，華亞電子年度合併財務報表及上半年度個別財務報表之流動比率、負債比率、利息保障倍數及有形淨值應達授信合約之規定。依約華亞電子於九十五年底前應償還甲項借款本金 180,000 仟元及乙項借款本金 85,191 仟元（ 2,593 仟美元），帳列一年內到期之長期附息負債。

母公司於九十年間按票面金額發行五年期國內無擔保公司債 2,000,000 仟元，於九十年十二月及九十一年一月分別交割 1,400,000 仟元及 600,000 仟元，該項公司債之年利率為 3.4%，每年付息一次，依約母公司於九十五年十二月及九十六年一月應分別償還 1,400,000 仟元及 600,000 仟元，惟母公司已於九十三年十二月先行贖回到期日為九十五年十二月之公司債 100,000 仟元，餘 1,300,000 仟元已於九十四年底轉列一年內到期之長期附息負債。
母公司於九十二年十二月三十日發行五年期零票面利率之海外無擔保可轉換公司債 150,000 仟美元，每張面額為美金壹仟元或其整倍

248

數，原發行條件約定債權人得於九十三年一月三十日至九十七年十二月二十日止（除暫停過戶期間外），依美金對新台幣固定匯率 34.028 及轉換價格每股新台幣 17.135 元向母公司請求將所持有之債券轉換為母公司之普通股股票，惟自九十四年六月三十日起，母公司已依原發行條件將轉換價格調整為每股新台幣 15.55 元，債權人亦得於九十四年十二月三十日要求母公司按債券面額之 99%買回，因是於九十三年十二月三十日將該海外無擔保可轉換公司債轉列一年內到期之長期附息負債。自九十三年六月三十日至九十七年十二月三十日止，遇有母公司普通股股票在台灣證券交易所之收盤價格連續二十個營業日均達當時轉換價格之 120% ，或超過債券發行總額 90%已贖回、買回或行使轉換權利，母公司亦得按約定公式計算之價格將剩餘流通在外之債券全部贖回，母公司於債券到期日（九十七年十二月三十日）應按債券面額之 97.53%將剩餘流通在外之債券全部贖回。

截至九十三年底止，計有面額 10,485 仟美元之債券轉換為本公司普通股股本 208,220 仟元及資本公積－轉換公司債轉換溢價 135,260 仟元，本公司股東會於九十四年六月二十日決議將上述因轉換公司債轉換溢價所產生之資本公積，用以彌補虧損，九十四年度該項公司債並無轉換。母公司九十四年十二月三十日依發行條件之約定及債權人要求，買回面額 136,420 仟美元之海外可轉換公司債，九十四年底流通在外之可轉換公司債尚餘 3,095 仟美元。  股東權益

母公司於九十年八月三日辦理現金增資發行 200,000 仟股，充作發行海外存託憑證 40,000 仟單位之用，募得資金約 4,573,292 仟元，截至九十四年底止，母公司流通在外之海外存託憑證尚餘 34,001 仟單位。另母公司以九十四年七月一日為增資暨換股基準日，以每股新台幣 10.48 元發行 131,606 仟股普通股，受讓子公司華亞公司之普通股 136,238仟股，並以新股發行溢價 63,171仟元扣除發行成本 310仟元後之淨額 62,861仟元作為資本公積－股票溢價。

249

母公司章程規定，每年度決算如有盈餘，依下列順序分配之：  提繳營利事業所得稅。

 彌補以往年度虧損。

 扣除  及  後，提列百分之十為法定公積。

 員工紅利就扣除  至  款規定數額後剩餘之數連同以往年度累積未

分配盈餘提列百分之二（含）以上，提請股東會決議。

 董監事酬勞就扣除  至  款規定數額後剩餘之數連同以往年度累積

未分配盈餘提列百分之二（含）以下，提請股東會決議。  餘額由董事會擬具股東紅利分派議案，提請股東會決議。有關盈餘之分配於翌年召開股東常會時予以決議，並於該年度入帳。

母公司之股利政策，係以股東權益為最大考量，並參酌公司目前及未來之國內外產業競爭狀況、投資環境及資金需求等因素，採現金及股票股利平衡原則，如公司有重大擴充投資計畫，股票股利不低於百分之八十，如無重大擴充投資計畫，得全數發放現金股利。

母公司分配盈餘時，必須依法令規定就股東權益減項餘額提列特別盈餘公積，嗣後股東權益減項數額有回轉時，得就回轉金額分配盈餘。

母公司九十四年度之盈餘分配議案，截至會計師查核報告書出具日止，尚未經董事會通過，有關董事會通過擬議及股東會決議盈餘分配情形，請至臺灣證券交易所之「公開資訊觀測站」查詢。九十三年度並無分配員工紅利及董監酬勞。

250

母公司及設立於中華民國之子公司分配屬於八十七年度（含）以後之未分配盈餘時，除屬非中華民國境內居住者之股東外，其餘股東可獲配按股利分配日之稅額扣抵比率計算之股東可扣抵稅額。

 酬勞性員工認股選擇權計畫

母公司董事會於九十二年八月十八日決議通過發行員工認股權憑證 150,000 仟單位，業經行政院金融監督管理委員會證券期貨局（原財政部證券暨期貨管理委員會）申報生效，母公司於九十二年九月十五日及九十三年三月三十一日分別發行 100,000 仟單位及 50,000 仟單位之員工認股權憑證，每單位得認購普通股 1 股，每股認購價格分別為新台幣 13.8 元及新台幣 17.9 元。依母公司員工認股權憑證發行及認股辦法之規定，該項認股權憑證之存續期間為六年，員工自被授與認股權憑證屆滿二年後得就被授與認股權憑證數量之百分之五十以下行使認股權利；被授與認股權憑證屆滿三年後得全數行使認股權利，當遇有母公司普通股發生變動時，認股價格依認股辦法之相關規定予以調整。

九十四及九十三年度與酬勞性員工認股選擇權計畫相關之數量及加權平均行使價格之資訊揭露如下：

員工認股選擇權年初流通在外本年度給與本年度行使本年度沒收年底流通在外年底可行使之員工認股選擇權	九十四年度數量（仟單位）加權平均行使價格（新台幣元） 150,000 $ 15.17 - - - - - - 150,000 15.17 50,000	九十三年度數量（仟單位）加權平均行使價格（新台幣元） 100,000 $ 13.80 50,000 17.90 - - - - 150,000 15.17 -
	數量（仟單位） 150,000 - - - 150,000 50,000	數量（仟單位） 100,000 50,000 - - 150,000 -

251

母公司以 Black-Scholes 評價模式計算九十三年度給與之員工認股選擇權 50,000 仟單位之公平價值，其評價結果及評價所採用之假設列示如下：

公平價值： 286,000 仟元行使價格：每股新台幣 17.9 元無風險利率： 2.01% 員工認股選擇權預期存續期間： 4.25 年預期本公司股價波動率： 51.66% 預期股利率： 5.15%

九十四及九十三年底止酬勞性員工認股選擇權計畫流通在外之資訊如下：

九十四年底

截至資產負債表日截至資產負債表日流通在外之認股選擇權可行使認股選擇權九十四年十二九十四年十二月三十一日流加權平均加權平均月三十一日加權平均行使價格通在外之數量預期剩餘行使價格可行使之數量行使價格（新台幣元）（仟單位）存續期限（新台幣元）（仟單位）（新台幣元） $13.80 及 17.90 150,000 2.17 年 $ 15.17 50,000 $ 13.80

九十三年底

截至資產負債表日截至資產負債表日流通在外之認股選擇權可行使認股選擇權九十三年十二九十三年十二月三十一日流加權平均加權平均月三十一日加權平均行使價格通在外之數量預期剩餘行使價格可行使之數量行使價格（新台幣元）（仟單位）存續期限（新台幣元）（仟單位）（新台幣元） $13.80 及 17.90 150,000 3.17 年 $ 15.17 - $ -

九十四及九十三年度採內含價值法計算，並無應認列之酬勞成本。若採公平價值法認列酬勞成本，九十四及九十三年度歸屬於母公司之擬制合併純益（損）與擬制合併基本及稀釋每股盈餘（純損）資訊列示如下：

252

單位：除合併每股盈餘（純損）資訊為新台幣元外，餘係仟元

歸屬於母公司之合認列之合併純益（損）併純益（損）擬制之合併純益（損）合併基本每股盈餘認列之合併每股盈餘（純損）（純損）擬制之合併每股盈餘（純損）合併稀釋每股盈餘認列之合併每股盈餘（純損）（純損）擬制之合併每股盈餘（純損）	九十四年度 $ 300,577 181,410 0.13 0.08 0.10 0.06	九十三年度
		( $10,227,510 ) ( 10,317,620 ) ( 4.51 ) ( 4.55 ) ( 4.51 ) ( 4.55 )

 庫藏股票（普通股）

單位：仟股收回原因年初股數本年度增加本年度減少年底股數九十三年度 - - 轉讓股份予員工 30,000 30,000

根據證券交易法規定，公司買回股份不得超過已發行股份總數百分之十，收回股份之總金額不得逾保留盈餘加發行股份溢價及已實現資本公積；買回之股份，不得質押，且於未轉讓前不得享有股東權利。母公司已於九十三年二月十八日將上述庫藏股票以每股新台幣 13.8 元轉讓予員工，並將扣除相關稅賦後轉讓價格高於帳面價值計 1,650仟元，作為資本公積－庫藏股票交易。母公司股東會已於九十四年六月二十日決議時該等資本公積全數用以彌補虧損。

 合併每股盈餘（純損）

計算合併每股盈餘（純損）之分子及分母揭露如下：

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（接次頁）

253

（承前頁）

合併每股盈餘金額（分子）股數（分母）（純損）（元）稅前稅後（仟股）稅前稅後合併稀釋每股盈餘歸屬於母公司普通股股東之當年度合併純益加潛在普通股之影響 $ 296,386 $ 265,759 2,645,966 $ 0.11 $ 0.10 九十三年度合併基本及稀釋每股純損 ( $ 11,679,134) ( $ 10,227,510) 2,265,305 ( $ 5.16 ) ( $ 4.51 )

九十四及九十三年底母公司流通在外之員工認股權憑證及九十三年底流通在外之海外無擔保可轉換公司債皆為潛在普通股，惟因具有反稀釋作用，故未納入合併稀釋每股盈餘（純損）之計算。

 所得稅

所得稅費用（利益）構成項目如下：

應負擔所得稅遞延所得稅以前年度所得稅調整未分配盈餘加徵稅額所得稅費用（利益）	九十四年度 $ 44,257 ( 4,819 ) ( 5,448 ) 8,245 $ 42,235	九十三年度
		$ 10,375 ( 1,497,063 ) 33,776 1,288 ($ 1,451,624 )

淨遞延所得稅資產（負債）明細如下：

流動虧損扣抵投資抵減未實現利益存貨跌價損失金融資產評價損失未實現賠償損失	九十四年十二月三十一日 $ 219,329 31,582 27,561 23,251 11,170 8,327	九十三年十二月三十一日
		$ 8,725 - 25,545 20,589 - -

（接次頁）

254

（承前頁）

未實現兌換利益呆帳損失其他減：備抵評價非流動資產減損損失虧損扣抵投資抵減投資損失退休金提列超限未實現利益折舊及攤銷年限差異其他減：備抵評價	九十四年十二月三十一日 ( $ 5,538 ) 3,551 8,521 327,754 27,831 $ 299,923 $ 1,154,181 438,065 390,377 433,903 21,029 20,310 1,873 8,377 2,468,115 515,793 $ 1,952,322	九十三年十二月三十一日
		( $ 27,012 ) - 27,645 55,492 392 $ 55,100 $ 1,243,014 497,226 235,167 368,905 14,038 21,961 1,963 ( 23,607 ) 2,358,667 337,849 $ 2,020,818

截至九十四年底止，母子公司之投資抵減及虧損扣抵稅額明細如下：

投資抵減取得尚未抵減最後公司名稱法令依據抵減項目稅額抵減年度國巨公司（母促進產業升級機器設備 $ 144,483 九十七公司）條例機器設備 25,739 九十八研發及人才培訓 3,602 九十五研發及人才培訓 11,918 九十六研發及人才培訓 20,872 九十七研發及人才培訓 43,423 九十八國鼎創投促進產業升級新興重要策略性 4,992 九十六條例產業原始認股台灣飛磁促進產業升級研發及人才培訓 132 九十五條例

（接次頁）

255

（承前頁）

公司名稱華亞電子	投資抵減取得法令依據促進產業升級條例	抵減項目機器設備機器設備機器設備機器設備研發及人才培訓研發及人才培訓研發及人才培訓研發及人才培訓	尚未抵減稅額 12,334 18,684 97,413 9,998 4,987 6,008 11,876 5,498 $ 421,959	最後抵減年度
				九十五九十六九十七九十八九十五九十六九十七九十八

公司名稱國巨公司（母公司）國新投資 Steller Inc. 台灣飛磁 Yageo America Corporation 華亞電子	虧損年度九十三年度九十四年度九十四年度九十一年度九十二年度九十三年度九十四年度九十一年度九十二年度九十三年度九十年度九十一年度九十二年度九十三年度九十年度九十一年度	尚未扣抵稅額 $ 87,373 45,135 938 493 3,416 1,412 2,694 10,056 16,666 9,281 45,268 90,206 53,086 38,007 86,821 38,052 $ 528,904	最後扣抵年度
			九十八九十九九十九一百一十一一百一十二一百一十三一百一十四九十六九十七九十八一百一十一百一十一一百一十二一百一十三九十五九十六

另子公司 Ferroxcube 西班牙廠尚未扣抵之虧損扣抵稅額共計 128,490 仟元（帳列遞延所得稅資產－非流動），其最後抵減年度係自其虧損發生年度起算十五年。

母公司截至九十二年度之所得稅申報案件，業經稅捐稽徵機關核定。

256

 兩稅合一相關資訊：

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母公司九十四年度預計盈餘分配之稅額扣抵比率為 33.33%，九十三年度因係虧損，無盈餘可供分配。

母公司九十四及九十三年底無屬八十六年度（含）以前之未分配盈餘。

、  用人折舊及攤銷費用

九十	九十	四	四	年度	年度
屬於營業成本者 $ 2,159,328 1,849,146 92,034 $ 4,100,508		屬於營業費用者 $ 1,244,109 207,938 253,299 $ 1,705,346		合計
					$ 3,403,437 2,057,084 345,333 $ 5,805,854
九十			三	年度
屬於營業成本者 $ 2,909,156 1,598,380 61,445		屬於營業費用者 $ 1,272,034 201,186 854,209		合計
					$ 4,181,190 1,799,566 915,654
	$ 4,568,981		$ 2,327,429		$ 6,896,410

九	十	三	年	度
屬於營業成本者		屬於營業費用者	合	計
$	2,909,156	$ 1,272,034	$	4,181,190
	1,598,380	201,186		1,799,566
	61,445	854,209		915,654
$	4,568,981	$ 2,327,429	$	6,896,410

 退休金

中華民國之「勞工退休金條例」自九十四年七月一日起施行，六月三十日以前受聘僱之員工且於七月一日在職者，得選擇繼續適用「勞動基準法」有關之退休金規定，或適用該條例之退休金制度並保留適用該條例前之工作年資。九十四年七月一日以後新進員工只適用「勞工退休金條例」之退休金制度。

母公司、子公司台灣飛磁及華亞電子依「勞工退休金條例」訂定之員工退休辦法，係屬確定提撥退休辦法，自九十四年七月一日起，依員工每月薪資百分之六提撥至勞工保險局之個人退休金專戶，九十四年下半年度母公司、子公司台灣飛磁及華亞電子依確定提撥退休辦法認列之相關退休金成本為 31,422 仟元。

257

母公司、子公司台灣飛磁及華亞電子依「勞動基準法」訂定之員工退休辦法，係屬確定給付退休辦法，依該辦法規定，員工退休金之支付係根據員工服務年資及退休時前六月平均薪資計算，職工退休金係每月按薪資總額百分之二提撥員工退休基金，交由勞工退休準備金監督委員會管理，並以該委員會名義存入中央信託局之專戶。

母公司、子公司台灣飛磁及華亞電子依確定給付退休辦法之退休金相關資訊揭露如下：

母公司、子公司台灣飛磁及華亞電子之合併淨退休金成本：

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退休基金提撥狀況與帳載應計退休金負債（預付退休金）之調節、職工退休辦法之既得給付、退休金給付義務之假設及退休基金之提撥及支付狀況分別揭露如下：
母公司
- 退休基金提撥狀況與帳載應計退休金負債之調節：

給付義務既得給付義務非既得給付義務累積給付義務未來薪資增加之影響數預計給付義務退休基金資產公平價值提撥狀況未認列過渡性淨給付義務退休金損失未攤銷餘額應計退休金負債 職工退休辦法之既得給付	九十四年十二月三十一日 $ 11,598 223,830 235,428 60,801 296,229 (161,490 ) 134,739 ( 3,221 ) (24,143 ) $ 107,375 $ 14,312	九十三年十二月三十一日
		$ 9,542 214,605 224,147 104,588 328,735 (149,728 ) 179,007 ( 3,758 ) (95,362 ) $ 79,887 $ 12,468

258

 退休金給付義務之假設：

九十四年十二月三十一日折現率 3.5% 未來薪資水準增加率 2.0% 退休基金資產預期投資報酬率 2.5% 退休基金提撥及支付狀況：九十四年度提撥 $ 11,975 支付 $ 2,483	九十三年十二月三十一日
	3.5% 3.0% 2.5% 九十三年度
	$ 18,838 $ 4,566

子公司台灣飛磁

 退休基金提撥狀況與帳載應計退休金負債之調節：

給付義務既得給付義務非既得給付義務累積給付義務未來薪資增加之影響數預計給付義務退休基金資產公平價值提撥狀況退休金利益未攤銷餘額應計退休金負債 職工退休辦法之既得給付 退休金給付義務之假設：折現率未來薪資水準增加率退休基金資產預期投資報酬率	九十四年十二月三十一日 $ - 1,927 1,927 2,862 4,789 ( 3,251 ) 1,538 1,954 $ 3,492 $ - 九十四年十二月三十一日 3.5% 5.0% 2.5%	九十三年十二月三十一日
		$ - 3,982 3,982 968 4,950 ( 2,930 ) 2,020 816 $ 2,836 $ - 九十三年十二月三十一日
		3.5% 2.0% 3.5%

259

退休基金提撥及支付狀況：

提撥支付	九十四年度 $ 277 $ -	九十三年度	九十三年度
			$ 329 $ -

子公司華亞電子
退休基金提撥狀況與帳載預付退休金之調節：

給付義務既得給付義務非既得給付義務累積給付義務未來薪資增加之影響數預計給付義務退休基金資產公平價值提撥狀況未認列過渡性淨給付義務退休金利益未攤銷餘額預付退休金（帳列其他流動資產） 職工退休辦法之既得給付	九十四年十二月三十一日
	$ - 14,374 14,374 6,681 21,055 (23,330 ) ( 2,275 ) ( 576 ) 1,311 ($ 1,540 ) $ -

 退休金給付義務之假設：

折現率未來薪資水準增加率退休基金資產預期投資報酬率	九十四年十二月三十一日
	3.5% 2.0% 2.5%

 退休基金提撥及支付狀況：

提撥支付	九十四年下半年度	九十四年下半年度
		$ 391 $ -

260

 關係人交易事項

 關係人之名稱及關係

關係人名稱與母子公司之關係奇力新電子母公司按權益法計價之被投資公司智寶電子母公司按權益法計價之被投資公司百慕達智寶控股智寶電子之子公司香港智寶智寶電子之子公司智寶蘇州百慕達智寶控股之子公司興邦國際國新投資按權益法計價之被投資公司財團法人國巨文教基金（國巨文教受母公司捐贈金額達該基金會實收基基金會）金總額三分之一以上華容股份有限公司（華容）華亞電子之董事長為該公司之總經理華容電子（上海）有限公司（華容華容之子公司上海）實全公司華亞電子按權益法計價之被投資公司

 母子公司與關係人間之重大交易事項如下：

年度銷貨興邦國際華容實全公司進貨奇力新電子實全公司香港智寶興邦國際智寶蘇州智寶電子捐贈支出（帳列營業外費用－其他）國巨文教基金會	九十四年金額佔各該科目％ $ 252,939 2 4,848 - 4,362 - $ 262,149 2 $ 43,227 1 43,218 - 19,215 - 16,689 - 7,441 - 6,901 - $ 136,691 1 $ - -	九十四年金額佔各該科目％ $ 252,939 2 4,848 - 4,362 - $ 262,149 2 $ 43,227 1 43,218 - 19,215 - 16,689 - 7,441 - 6,901 - $ 136,691 1 $ - -	九十三年	九十三年	九十三年
	金額 $ 252,939 4,848 4,362 $ 262,149 $ 43,227 43,218 19,215 16,689 7,441 6,901 $ 136,691 $ -		金額 $ 179,053 - - $ 179,053 $ 53,475 - 74,781 12,686 106,901 16,941 $ 264,784 $ 15,000	佔各該科目％
					1 - - 1 - - 1 - 1 - 2 2

（接次頁）

261

（承前頁）

年底應收關係企業款項興邦國際華容華容上海實全公司其他減：備抵呆帳應付關係企業款項奇力新電子實全公司興邦國際香港智寶智寶電子智寶蘇州其他存入保證金百慕達智寶控股一房屋租賃	九十四年金額佔各該科目％ $ 124,742 93 5,764 4 5,213 4 508 - 3,337 3 ( 5,190 ) ( 4 ) $ 134,374 100 $ 32,650 45 16,741 23 9,735 14 3,176 4 1,519 2 257 - 8,652 12 $ 72,730 100 $ 100,000 71	九十四年金額佔各該科目％ $ 124,742 93 5,764 4 5,213 4 508 - 3,337 3 ( 5,190 ) ( 4 ) $ 134,374 100 $ 32,650 45 16,741 23 9,735 14 3,176 4 1,519 2 257 - 8,652 12 $ 72,730 100 $ 100,000 71	九十三年	九十三年	九十三年
	金額 $ 124,742 5,764 5,213 508 3,337 ( 5,190 ) $ 134,374 $ 32,650 16,741 9,735 3,176 1,519 257 8,652 $ 72,730 $ 100,000		金額 $ 73,049 - - - 3,227 - $ 76,276 $ 22,176 - 2,302 18,434 5,941 22,567 7,036 $ 78,456 $ 100,000	佔各該科目％
	(	(			96 - - - 4 - 100 28 - 3 23 8 29 9 100 65

應收（付）關係企業款項之收付係按約定結帳方式辦理，其餘與關係人間之交易條件，與其他非關係人無明顯差異。  資產減損

母子公司九十三年底依財務會計準則公報第三十五號之規定評估認列之資產減損損失共計 11,728,322 仟元，係包含被動元件事業部門之合併借項－商譽減損損失 9,675,190 仟元及投資事業部門之資產減損損失 2,053,132 仟元。茲按部門別將相關減損項目及損失金額彙總說明如下：

262

部門／減損項目被動元件事業部合併借項－商譽投資事業部閒置資產長期股權投資出租資產不動產投資小計合計	單位：新台幣仟元參閱本合併財務報表附註帳列九十三年度資產減損損失  $ 9,675,190 1,118,212  655,451  255,252  24,217 2,053,132 $ 11,728,322

母子公司依相關規定持續對合併借項－商譽所屬現金產生單位進行評估，並於九十四年底依照附註十二所述之方式進行相關減損測試，九十四年度尚無須認列資產減損損失。

 組織調整

母子公司為提升被動元件產銷成本之競爭優勢，計畫逐步降低歐洲營運部門之生產比重，並將主要設備遷移至亞洲地區繼續生產， Phycomp 及 Ferroxcube 等子公司為因應該項計畫，於九十三年起開始進行組織架構之調整，主要調整方向包含人事精簡方案及資產之搬遷與處分，預計總支出金額（含相關損失）為 1,825,173 仟元，是項金額於九十三年度已依全數估計認列，九十三年底尚未支出部分計 984,557 仟元，帳列組織調整支出準備，另因該等組織架構之調整，母公司及子公司百慕達國巨控股帳列之相關外幣長期股權投資及外幣墊款之匯兌損益亦予以實現，九十三年度認列之相關淨損為 171,651 仟元；九十四年度為整合歐洲營運單位相關支出計 174,847 仟元。上述支出帳列營業外費用及損失－組織調整淨損項下。

因上述組織調整計劃，母子公司位於德國及荷蘭之部份廠房閒置，因是轉列其他資產－閒置資產項下。

263

 質抵押之資產

母子公司於九十四及九十三年底提供下列資產作為銀行借款、引進外籍勞工及信用保證等之擔保品：

固定及閒置資產－淨額出租資產－淨額長期投資受限制資產其他金融資產－已質押定存單國內無擔保公司債利息備償戶土地使用權	九十四年十二月三十一日 $ 6,495,279 4,285,853 1,386,296 274,201 130,257 20,404 2,085 $ 12,594,375	九十三年十二月三十一日	九十三年十二月三十一日
			$ 5,440,493 4,288,158 1,711,280 434,691 181,701 - 19,403 $ 12,075,726

 重大承諾事項及或有事項

截至九十四年底止，母子公司之重大承諾事項如下：

已簽約之建物及各項設備款項計 424,572 仟元。

 已開立未使用之信用狀餘額 42,276 仟元。

已承諾之原料採購金額計約 174,230 仟元。

 金融商品相關資訊

 衍生性金融商品：請參閱附註二十九。

 非衍生性金融商品之公平價值

非衍生性金融商品資產現金短期投資－淨額應收票據－淨額應收帳款－淨額應收關係企業款項其他金融資產長期投資存出保證金受限制資產負債短期借款應付短期票券－淨額應付票據	九十四年十二月三十一日帳面價值公平價值 $ 3,348,347 $ 3,348,347 57,200 57,200 219,987 219,987 4,984,574 4,984,574 134,374 134,374 971,215 971,215 3,762,490 3,678,112 92,813 92,813 274,201 274,201 3,452,631 3,452,631 848,575 848,575 66,280 66,280	九十三年十二月三十一日	九十三年十二月三十一日
	帳面價值 $ 3,348,347 57,200 219,987 4,984,574 134,374 971,215 3,762,490 92,813 274,201 3,452,631 848,575 66,280	帳面價值 $ 5,076,404 55,745 155,742 3,772,598 76,276 419,395 4,146,307 102,646 434,691 1,663,103 - 258,357	公平價值
			$ 5,076,404 55,745 155,742 3,772,598 76,276 419,395 4,257,352 102,646 434,691 1,663,103 - 258,357

（接次頁）

264

（承前頁）

非衍生性金融商品應付帳款應付關係企業款項其他應付款項一年內到期之長期附息負債長期附息負債存入保證金	九十四年十二月三十一日帳面價值公平價值 $ 2,382,494 $ 2,382,494 72,730 72,730 102,945 102,945 3,169,183 3,169,183 8,402,183 8,412,332 141,667 141,667	九十三年十二月三十一日	九十三年十二月三十一日
	帳面價值 $ 2,382,494 72,730 102,945 3,169,183 8,402,183 141,667	帳面價值 $ 1,833,009 78,456 44,152 6,220,962 10,881,094 152,824	公平價值
			$ 1,833,009 78,456 44,152 6,176,652 10,946,745 152,824

母子公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：  部分金融商品公平價值係以其在資產負債表上之帳面價值估計，因為此類商品到期日甚近或未來收付金額與帳面價值相當，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金、應收款項、其他金融資產、受限制資產－已質押定存單、短期借款、應付短期票券、應付款項、其他應付款項及一年內到期之長期附息借款。
預計一年內到期之公司債係以約定買回價格作為估計公平價值之基礎。
短期投資、長期投資及受限制資產－國內上櫃公司普通股股票，如有市場價格可循時，則以此市場價格為公平價值。若無市場價格可供參考時，則依被投資公司之股權淨值或投資之帳面價值估計公平價值。
存出保證金及存入保證金因無確定之收付期間，以帳面價值為公平價值。
長期附息負債以其預期現金流量之折現值估計公平價值，折現率則以母子公司所能獲得類似條件（相近之到期日）之長期附息負債利率為準。若該等利率與母子公司長期附息負債利率差異不大時，則以負債之帳面價值作為估計公平價值之依據。

265

 附註揭露事項

重大交易事項及轉投資事業相關資訊
資金貸與他人：附表一。
為他人背書保證：附表二。
年底持有有價證券情形：附表三。
累積買進或賣出單一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：附表四。
取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：附表五。
與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：附表六。
應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：附表七。
被投資公司名稱、所在地區等相關資訊：附表八。
從事衍生性商品交易：
- 外匯選擇權交易事項母公司九十四年度未從事外匯選擇權交易，九十三年度從事外匯選擇權交易之目的，主要係為規避以外幣計價之資產及負債之匯率風險，均屬非以交易為目的之交易活動，茲將有關資訊揭露如下：
  - 合約金額及公平價值
    - 母公司九十三年底無未到期之外匯選擇權合約。
  - 交易風險
    - A.信用風險－係交易對象到期無法按約定條件履約之風險。母公司交易對象皆為信用良好之國內銀行，預期不致產生重大信用風險。

266

  - B. 市場風險－係市場匯率之風險。母公司從事外匯選擇權之 目的即在規避匯率波動之風險，因是其市場風險已相互抵 銷。

現金流量及需求
- 母公司從事外匯選擇權交易之目的即在規避外幣資產及負債因匯率波動之風險，因到期時有相對之現金流入或流出，故預期無重大之額外現金需求。
交易損益
- 母公司九十三年度已到期外匯選擇權合約所產生之兌換淨損為 7,842 仟元。
遠期外匯交易事項
母公司從事遠期外匯交易之目的，主要係為規避以外幣計價之資產或負債因匯率波動之風險，均屬非以交易為目的之交易活動。茲將有關資訊揭露如下：
合約金額、帳面價值及公平價值
- 母公司九十四及九十三年底尚未到期之遠期外匯合約金額如下：

單位：除另予註明者外，為新台幣仟元

九十四年底

九十四年底
金融商品幣別買入遠期外匯日幣兌美元買入遠期外匯日幣兌美元買入遠期外匯日幣兌美元賣出遠期外匯美元兌新台幣九十三年底金融商品幣別賣出遠期外匯美元兌日幣賣出遠期外匯美元兌日幣賣出遠期外匯美元兌日幣賣出遠期外匯美元兌日幣賣出遠期外匯美元兌新台幣	合約金額 185,000仟日幣 120,000仟日幣 180,000仟日幣 2,000仟美元合約金額 2,000仟美元 2,000仟美元 3,000仟美元 1,000仟美元 5,000仟美元	帳面價值 ( $ 2,090 ) ( 1,298 ) ( 1,961 ) 480 帳面價值 $ 383 383 ( 18 ) ( 6 ) 625	公平價值 ( $ 2,159 ) ( 1,333 ) ( 1,878 ) 520 公平價值 ( $ 69 ) ( 69 ) ( 720 ) ( 235 ) 470	信用風險
				$ - - - - 信用風險
				$ - - - - -

267

 交易風險

  - a. 信用風險－係交易對象到期無法按約定條件履約之風險。 因母公司之交易對象均為信用良好之國內銀行，預期不致 產生重大信用風險。

  - b. 市場風險－係市場匯率之風險。母公司從事遠期外匯買賣 合約即在規避匯率波動之風險，因是其市場風險已相互抵 銷。

現金流量及需求
- 母公司從事遠期外匯交易之目的即在規避外幣資產及負債匯率變動之風險，因到期時有相對之現金流入或流出，故預期無重大之額外現金需求。
交易損益
- 母公司九十四及九十三年度已到期遠期外匯合約所產生之兌換淨（損）益分別為（ 19,957）仟元及 22,069 仟元。
利率交換交易事項
母公司為規避中、長期銀行貸款之利率波動風險，於九十三年四月間與銀行簽訂金額為 1,000,000 仟元之五年期利率交換合約，惟該合約已於九十三年九月解約，所產生之淨益 9,715 仟元作為被避險項目損益之調整。母公司九十四年度並未從事利率交換交易。

子公司百慕達國巨控股及華亞電子從事衍生性金融商品交易之相關資訊揭露如下：

A.百慕達國巨控股：

百慕達國巨控股從事遠期外匯交易之目的，除為規避以外幣計價之資產或負債因匯率波動之風險外，尚從事若干以交易為目的之操作。茲將有關資訊分別揭露如下：

268

以規避匯率變動風險為目的：
合約金額

百慕達國巨控股於九十三年度未從事以規避匯率變動風險為目的之遠期外匯合約。九十四年底該類型交易無未到期之合約。

 交易風險

  - a.信用風險－係交易對象到期無法按約定條件履約之風險。因 百慕達國巨控股之交易對象均為信用良好之國內銀行，預 期不致產生重大信用風險。

  - b. 市場風險－係市場匯率之風險。百慕達國巨控股從事遠期 外匯買賣合約即在規避匯率波動之風險，因是其市場風險 已相互抵銷。

現金流量及需求
- 百慕達國巨控股從事以避險為目的之遠期外匯交易係為規避外幣資產及負債匯率變動之風險，因到期時有相對之現金流入或流出，故預期無重大之額外現金需求。
交易損益
- 百慕達國巨控股九十四年度以規避匯率波動風險為目的之已到期遠期外匯合約所產生之兌換淨損為 823 仟元。
以交易為目的：
合約金額及信用風險
- 百慕達國巨控股於九十四及九十三年底皆無以交易為目的之未到期遠期外匯合約。

信用風險係交易對象到期無法按約定條件履約之風險，因交易對象均為信用良好之國內銀行，預期不致產生重大信用風險。

市場價格風險

269

流動性風險、現金流量風險及未來現金需求之不確定性百慕達國巨控股從事遠期外匯交易無法於市場以合理價格出售之可能性極低，且百慕達國巨控股之營運資金足以支應，故應無籌資風險，又因遠期外匯合約之匯率已確定，不致有重大之現金流量風險。
持有衍生性金融商品之種類、目的及達成該目的之策略百慕達國巨控股因交易目的而持有之衍生性金融商品為遠期外匯合約，係以賺取匯差為目的。
交易損益

九十四及九十三年度百慕達國巨控股以交易為目的之已到期遠期外匯合約所產生之兌換淨益分別為 1,608 仟元及 39,543 仟元。

B.華亞電子：

華亞電子從事遠期外匯交易之目的，主要係為規避以外幣計價之資產或負債因匯率波動之風險，均屬非以交易為目的之交易活動。茲將有關資訊揭露如下：

合約金額

華亞電子九十四年底無未到期之遠期外匯合約。

交易風險
信用風險－係交易對象到期無法按約定條件履約之風險。因華亞電子之交易對象均為信用良好之國內銀行，預期不致產生重大信用風險。
市場風險－係市場匯率之風險。華亞電子從事遠期外匯買賣合約即在規避匯率波動之風險，因是其市場風險已相互抵銷。
現金流量及需求
華亞電子從事遠期外匯交易之目的即在規避外幣資產及負債匯率變動之風險，因到期時有相對之現金流入或流出，故預期無重大之額外現金需求。

270

     - 交易損益

        - 華亞電子九十四年度已到期遠期外匯合約所產生之兌換淨 損為 5,598 仟元。

大陸投資資訊
- 大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出入情形、持股比例、投資損益、年底投資帳面價值、已匯回投資損益及赴大陸地區投資限額：附表九。
- 與大陸被投資公司直接或間接由第三地區所發生下列之重大交易事項，暨其價格、付款條件、未實現損益：
  - 進貨金額及百分比與相關應付款項之年底餘額及百分比：附表六。
  - 銷貨金額及百分比與相關應收款項之年底餘額及百分比：附表六。
  - 財產交易金額及其所產生之損益數額：已於合併報表中銷除。
  - 票據背書保證或提供擔保品之年底餘額及其目的：附表二。
  - 資金融通之最高餘額、年底餘額、利率區間及當期利息總額：附表一。
  - 其他對當年度損益或財務狀況有重大影響之交易事項，如勞務之提供或收受等：無。
母子公司間業務關係及重要交易往來情形：附表十。
部門別財務資訊
產業別資訊

有關母子公司合併產業別之財務資訊，請參閱附表十一。

地區別資訊

有關母子公司合併地區別之財務資訊，請參閱附表十二。

271

 外銷銷貨資訊

屬國內營運部門之母子公司合併外銷銷貨資訊列示如下：

地區亞洲美洲歐洲	九十四年度 $ 2,729,470 806,027 572,174 $ 4,107,671	九十三年度	九十三年度
			$ 2,116,240 979,178 761,842 $ 3,857,260

 重要客戶資訊

母子公司九十四及九十三年度無佔合併營業收入百分之十以上之客戶。

272

國巨股份有限公司及其子公司

資金貸與他人

民國九十四年度

附表一

單位：除另予註明者外，為新台幣仟元

編號	資金貸與他人者公司名稱	貸與對象	往來科目	對個別對象資金貸與限額（註一）	本年度最高餘額	年底餘額	利率區間（％）	資金貸與性質（註三）	業務往來金額	有短期融通資金必要之原因	提列備抵呆帳金額	擔保品	擔保品	資金貸與最高限額（註二）
												名稱	價值
0 1 2 3 4 5 6 7 8 9	國巨股份有限公司百慕達國巨控股國鼎創投 Rancher International Yageo International Luminary International 國新投資立泰投資（註四） Phycomp Singapore 國眾開發	百慕達國巨控股香港旭泰香港國巨國巨股份有限公司 Yageo Japan Yageo America 台灣飛磁薩摩亞飛磁控股 Phycomp Malaysia GCD Vitrohm Holding Steller Inc. Phycomp Holding B.V. Ferroxcube International Holding B.V. Phycomp Singapore 國巨股份有限公司百慕達國巨控股百慕達國巨控股百慕達國巨控股國巨股份有限公司國巨股份有限公司百慕達國巨控股國巨股份有限公司	應收關係企業融資款項應收關係企業融資款項應收關係企業融資款項應收關係企業融資款項應收關係企業融資款項應收關係企業融資款項長期投資性質之外幣墊款應收關係企業融資款項長期投資性質之外幣墊款應收關係企業融資款項應收關係企業融資款項應收關係企業融資款項長期投資性質之外幣墊款長期投資性質之外幣墊款應收關係企業融資款項應收關係企業融資款項應收關係企業融資款項應收關係企業融資款項應收關係企業融資款項應收關係企業融資款項應收關係企業融資款項應收關係企業融資款項應收關係企業融資款項	$ 10,132,883 490,949仟美元 490,949仟美元 490,949仟美元 490,949仟美元 490,949仟美元 490,949仟美元 490,949仟美元 490,949仟美元 490,949仟美元 490,949仟美元 490,949仟美元 490,949仟美元 490,949仟美元 490,949仟美元 83,941 44,509仟美元 8,408仟美元 22,002仟美元 385,865 - 664仟新幣 98,380	$ 412,958 4,878仟美元 20,468仟美元 14,000仟美元 563仟美元 6,483仟美元 2,345仟美元 8,795仟美元 4,647仟美元 34仟美元 10,161仟美元 1,000仟美元 300,965仟美元 62,564仟美元 100仟美元 215,000 22,508仟美元 4,549仟美元 17,313仟美元 141,900 90,000 41仟美元 160,000	$ - 3,423仟美元（註五） - - 426仟美元（註五） 5,331仟美元（註五） - 6,756仟美元（註五） - 34仟美元 9,316仟美元（註五） 700仟美元（註五） 254,206仟美元（註五） 58,909仟美元（註五） - 13,000 （註五） 22,508仟美元（註五） 4,539仟美元（註五） 17,312仟美元（註五） 141,900 （註五） - - 55,000 （註五）	3.27% - - - - - - 3.27% - - 1.25% - - - - 1-1.24% - - - 1-1.24% 1-1.24% - 1-1.24%	                      	銷貨$ 1,307,670 （註五）進貨 179,128 （註五） - - 進貨 1,307,670 （註五）銷貨 179,128 （註五） - - - - - - - - - - - - - - - - - - -	營業週轉營業週轉營業週轉營業週轉營業週轉營業週轉營業週轉營業週轉營業週轉營業週轉營業週轉營業週轉營業週轉營業週轉營業週轉營業週轉營業週轉營業週轉營業週轉營業週轉營業週轉營業週轉營業週轉	$ - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -	無無無無無無無無無無無無無無無無無無無無無無無	$ - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -	$ 10,132,883 490,949仟美元 490,949仟美元 490,949仟美元 490,949仟美元 490,949仟美元 490,949仟美元 490,949仟美元 490,949仟美元 490,949仟美元 490,949仟美元 490,949仟美元 490,949仟美元 490,949仟美元 490,949仟美元 83,941 44,509仟美元 8,408仟美元 22,002仟美元 385,865 - 664仟新幣 98,380

（接次頁）

273

（承前頁）

編號	資金貸與他人者公司名稱	貸與對象	往來科目	對個別對象資金貸與限額（註一）	本年度最高餘額	年底餘額	利率區間（％）	資金貸與性質（註三）	業務往來金額	有短期融通資金必要之原因	提列備抵呆帳金額	擔保品	擔保品	資金貸與最高限額（註二）
10 11 12	國巨電子（東莞）有限公司華亞電子（東莞）有限公司台灣飛磁	東莞國創電子有限公司上海康伯達電子國際貿易有限公司華亞電子（蘇州）有限公司國巨股份有限公司	應收關係企業融資款項應收關係企業融資款項應收關係企業融資款項應收關係企業融資款項	343,175仟人民幣 620,400 620,400 17,227	40,000仟人民幣 15,500仟人民幣 4,000仟人民幣 12,000	$ - 15,500仟人民幣（註五） 4,000仟人民幣（註五） 12,000 （註五）	- - - 1.24%	   	$ - - - -	營業週轉營業週轉營業週轉營業週轉	$ - - - -	無無無無	$ - - - -	343,175仟人民幣 1,034,000 1,034,000 17,227

註一：本公司、國新投資、國鼎創投、立泰投資（註四）、國眾開發及台灣飛磁對有業務往來者，其個別貸與金額以不超過雙方間業務往來之金額（借貸契約成立時之上年度實際進、銷貨金額或交易金額）為限，對有短期融通資金必要者之個別貸與金額以不超過最近期經會計師查核或核閱之財務報表淨值之百分之四十為限。海外被投資公司之相關資金貸與作業程序規定百慕達國巨控股、Rancher International、Yageo International、、
Luminary International Phycomp Singapore 及國巨電子（東莞）有限公司對有業務往來及有短期資金融通必要者，其個別貸與之金額以不超過最近期經會計師查核或核閱之財務報表淨值之百分之一百為限。華亞電子（東莞）有限公司其個別貸與金額以不超過母公司華亞電子實收資本額百分之三十為限。
註二：本公司、國新投資、國鼎創投、立泰投資（註四）、國眾開發及台灣飛磁資金貸與他人最高限額以不超過最近期經會計師查核或核閱之財務報表淨值之百分之四十為限。海外被投資公司之相關資金貸與作業程序規定百慕達國巨控股、 Rancher International 、 Yageo International 、 Luminary International 、 Phycomp Singapore 及國巨電子（東莞）有限公司之資金貸與他人最高限額以不超過最近期經會計師查核或核閱之財務報表淨值之百分之一百為限。華亞電子（東莞）有限公司資金貸與他人最高限額以不超過母公司華亞電子實收資本額百分之五十為限。
註三：  係指有業務往來者；  係指有短期融通資金之必要者。
註四：已於九十四年九月與國新投資合併消減。

註五：業已全數沖銷。

274

國巨股份有限公司及其子公司

為他人背書保證民國九十四年度

附表二

單位：除另予註明者外，為新台幣仟元

編號	背書保證者公司名稱	被背書保證對象	被背書保證對象	對單一企業背書保證之限額（註一）	本年度最高背書保證餘額	年底背書保證餘額	以財產擔保之背書保證金額	累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率（％）	背書保證最高限額（註二）
		公司名稱	關係
0 10 13 14	國巨股份有限公司國巨電子（東莞）有限公司國巨電子（中國）有限公司（註四）華亞電子	百慕達國巨控股（為百慕達國巨控股擔保國巨電子（中國）有限公司之借款提供保證）（註三）香港國巨國巨電子（中國）有限公司東莞國創電子有限公司飛元電子（蘇州）有限公司（註四）國巨電子（東莞）有限公司華亞電子（開曼）	子公司孫公司係同為百慕達國巨控股之子公司係同為百慕達國巨控股之子公司係同為百慕達國巨控股之子公司（註四）係同為百慕達國巨控股之子公司子公司	$ 25,332,207 25,332,207 42,524仟美元 42,524仟美元 74,029仟美元 74,029仟美元 620,400	$ 335,510 ( 10,000仟美元) 15,113 27,000仟美元 64,000仟人民幣 26,800仟美元 17,768仟美元 1,700仟美元	$ 328,500 ( 10,000仟美元) - 20,000仟美元 64,000仟人民幣 - 17,718仟美元（註五） 500仟美元	$ - - - 41,846仟人民幣 - - -	1.30 - 47.03 18.65 - 23.93 0.70	$ 37,998,311 37,998,311 42,524仟美元 42,524仟美元 74,029仟美元 74,029仟美元 1,168,196

註一：本公司以不超過最近期財務報表淨值之百分之一百為限。海外被投資公司之相關背書保證作業程序規定百慕達國巨控股、國巨電子（中國）有限公司及國巨電子（東莞）有限公司以不超過最近期財務報表淨值之百分之一百為限。華亞電子以實收資本額之百分之三十為限。
註二：本公司以不超過最近期財務報表淨值之百分之一百五十為限。海外被投資公司之相關背書保證作業程序規定百慕達國巨控股、國巨電子（中國）有限公司及國巨電子（東莞）有限公司以不超過最近期財務報表淨值之百分之一百為限。華亞電子以不超過最近期財務報表淨值之百分之五十為限。
註三：百慕達國巨控股對單一企業背書保證之限額及背書保證最高限額為 490,949 仟美元，累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之 2.04%。註四：飛元電子（蘇州）有限公司已於九十四年間與國巨電子（中國）有限公司合併消滅。
註五：含國巨電子（東莞）有限公司與東莞國創電子之共用額度 64,000 仟人民幣，九十四年度該額度全數為東莞國創電子所使用，故國巨電子（東莞）有限公司亦為東莞國創電子提供擔保。

275

國巨股份有限公司及其子公司

期末持有有價證券情形

民國九十四年十二月三十一日

附表三

單位：除另予註明者外，為新台幣仟元

持有之公司	有價證券及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	年底	年底	年底	年底	備註
				單位數（仟股或仟單位）	帳面金額	比率（％）	市價/ 股權淨值（註一）
國巨股份有限公司	股票 Rancher International Yageo International 智寶電子國新投資國鼎創投 GTCL 奇力新電子富邦創業投資百慕達國巨控股台灣飛磁華亞電子 Phycomp Holding B.V. Ferroxcube International Holding B.V. Phycomp Malaysia Yageo America 遠邦創投台灣高鐵登峰創投台新創投普訊創投台灣固網林口育樂事業遠東航空德記洋行股單薩摩亞飛磁控股	子公司子公司按權益法計價之被投資公司子公司子公司按權益法計價之被投資公司按權益法計價之被投資公司按權益法計價之被投資公司子公司子公司子公司子公司子公司子公司子公司本公司擔任董事－本公司擔任董事本公司擔任監察人－－－本公司擔任監察人－子公司	長期投資長期投資長期投資長期投資長期投資長期投資長期投資長期投資長期投資長期投資長期投資其他負債－其他長期投資長期投資其他負債－其他長期投資長期投資長期投資長期投資長期投資長期投資長期投資短期投資受限制資產長期投資	40,000 1,000 36,520 183,200 18,500 187,653 19,578 10,000 90,000 1,572 136,238 747 39 8,628 1 14,400 23,013 9,120 1,755 5,744 17,500 - 7,560 6,753 -	$ 1,462,114 276,210 459,235 940,191 210,839 870,213 272,720 103,192 16,127,678 37,980 1,507,314 ( 4,172,413 ) 651,338 1,327 ( 185,833 ) 81,632 230,133 68,983 10,692 60,640 175,000 482 63,877 59,423 515,240	100.0 100.0 10.0 100.0 100.0 21.4 18.5 20.0 100.0 100.0 65.9 100.0 100.0 100.0 100.0 12.0 0.5 9.4 3.3 2.9 0.3 0.1 1.3 4.1 100.0	$ 1,462,114 276,210 280,842 940,191 210,839 964,343 305,033 103,192 16,127,678 37,980 1,539,194 ( 4,258,573 ) 606,842 1,327 ( 185,833 ) 79,853 169,839 63,695 5,915 81,969 209,026 491 37,193 25,457 515,240	（註二）（註二）質押35,804仟股（註二）（註二）質押8,818仟股質押10,000仟股（註二）（註二）（註二）（註二）（註二）（註二）（註二）質押23,013仟股質押17,500仟股質押6,752仟股（註二）

（接次頁）

276

（承前頁）

持有之公司	有價證券及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	年底	年底	年底	年底	備註
				單位數（仟股或仟單位）	帳面金額	比率（％）	市價/ 股權淨值（註一）
國新投資百慕達國巨控股 Rancher International	Phycomp Singapore 國眾開發五年期反浮動利率定存單股票德記洋行奇力新電子 GTCL 興邦國際華成創投華亞電子台灣固網日盛投信股票 GCD 股單國巨電子（中國）有限公司國巨電子（東莞）有限公司 Vitrohm Holding 香港旭泰 Yageo Korea Yageo Japan Paracatu 東莞國創電子有限公司國巨電子元件（蘇州）有限公司 Fund Springboard-Harper Fund Crystal Internet Venture Fund L.P. Crystal Internet Venture Fund (II) (B.V.I.), L.P. VenGlobal International Fund Dyna Fund International L.P. Dyna Fund (II) L.P. 股單 Luminary International	子公司子公司－－按權益法計價之被投資公司按權益法計價之被投資公司按權益法計價之被投資公司本公司擔任董事按權益法計價之被投資公司－－按權益法計價之被投資公司子公司子公司子公司子公司子公司子公司子公司子公司子公司－－－－－－子公司	長期投資長期投資其他金融資產受限制資產／短期投資長期投資長期投資長期投資長期投資長期投資長期投資長期投資長期投資長期投資長期投資其他負債－其他其他負債－其他長期投資其他負債－其他長期投資長期投資長期投資長期投資長期投資長期投資長期投資長期投資長期投資長期投資	- - - 58,338 3,433 28,063 900 10,000 4,063 13,703 1,560 4,042 - - - - - - - - - - - - - - - -	$ 13,116 245,951 612,319 513,372 88,107 130,140 22,814 94,950 42,024 137,025 12,000 225仟美元 100,167仟美元 43,942仟美元 ( 6,297 )仟美元 ( 1,310 )仟美元 575仟美元 ( 165 )仟美元 1仟美元 1,276仟美元 1,709仟美元 1,095仟美元 134仟美元 1,757仟美元 552仟美元 185仟美元 299仟美元 22,002仟美元	100.0 100.0 - 35.3 3.2 3.2 18.0 10.0 2.0 0.2 4.0 32.0 100.0 100.0 100.0 99.0 100.0 100.0 5.0 100.0 100.0 4.0 5.1 3.3 5.7 3.0 0.6 100.0	$ 13,116 245,951 612,319 220,196 53,491 144,217 22,814 85,526 45,899 139,351 21,429 1,163仟美元 100,167仟美元 43,942仟美元 ( 6,297 )仟美元 ( 1,310 )仟美元 575仟美元 ( 165 )仟美元 1仟美元 1,276仟美元 1,709仟美元 1,406仟美元 33仟美元 1,337仟美元 290仟美元 61仟美元 209仟美元 22,002仟美元	（註二）（註二）質押57,237仟股質押13,700仟股（註二）（註二）（註二）（註二）（註二）（註二）（註二）（註二）（註二）（註二）

（接次頁）

277

（承前頁）

持有之公司	有價證券及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	年底	年底	年底	年底	備註
				單位數（仟股或仟單位）	帳面金額	比率（％）	市價/ 股權淨值（註一）
Luminary International 國鼎創投國眾開發 Yageo International 薩摩亞飛磁控股華亞電子華亞電子（開曼）台灣飛磁	股票 GCD 宏仁 Dyna Comware 股票 GTCL 奇力新電子台灣固網股票台灣大哥大 GTCL 股票 Steller Inc. 股單 Paracatu 香港旭泰股單飛磁電子材料（東莞）有限公司股票 COMPOSTAR INC. 輝城電子實全股份有限公司股單華亞電子（開曼）股單上海康伯達電子國際貿易有限公司華亞電子（東莞）有限公司華亞電子（蘇州）有限公司可轉換公司債仕欽科技ECB 國內受益憑證德盛債券大壩基金	按權益法計價之被投資公司－－按權益法計價之被投資公司按權益法計價之被投資公司－－按權益法計價之被投資公司子公司子公司子公司子公司－董事長相同按權益法計價之被投資公司子公司子公司子公司子公司－－	長期投資長期投資長期投資長期投資長期投資長期投資長期投資長期投資長期投資長期投資長期投資長期投資長期投資長期投資長期投資長期投資其他負債－其他其他負債－其他其他負債－其他短期投資短期投資	2,025 3,833 13 17,431 1,771 7,007 936 5,250 1,000 - - - 190 12,207 6,530 - - - - - 525	$ 332仟美元 4,358仟美元 1仟美元 80,836 38,481 70,070 4,153 18,061 1,115仟美元 2,755仟美元 0.00006仟美元 15,685仟美元 8,485 134,583 115,594 244,213 ( 1,196 )仟美元 ( 1,798 )仟美元 ( 467 )仟美元 300仟美元 6,000	16.0 1.8 0.6 2.0 1.7 0.1 - 0.6 100.0 95.0 1.0 100.0 19.0 15.8 31.4 100.0 100.0 100.0 100.0 - -	$ 581仟美元 4,639仟美元 1,227仟日圓 89,580 27,588 75,645 27,148 26,980 1,115仟美元 2,755仟美元 0.00006仟美元 15,685仟美元 8,485 95,150 115,594 244,213 ( 1,196 )仟美元 ( 1,798 )仟美元 ( 467 )仟美元 303仟美元 6,000	（註二）（註二）（註二）（註二）（註二）（註二）（註二）（註二）

註一：上市上櫃公司普通股股票及封閉型受益憑證係按九十四年十二月份收盤均價、開放型受益憑證係按九十四年底之基金淨資產價值、未上市或上櫃公司等以所取得最近期之財務報表及持股比例計算。

註二：業已全數沖銷。

278

國巨股份有限公司及其子公司

累積買進或賣出單一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上民國九十四年度

附表四

單位：新台幣仟元

買、賣之公司	有價證券種類及名稱	帳列科目	交易對象	關係	年初	年初	本年度買入	本年度買入	本年度賣	本年度賣	本年度賣	本年度賣	出	年底	年底
					單位數（仟股或仟單位）	金額	單位數（仟股或仟單位）	金額	單位數（仟股或仟單位）	售價	帳面成本	處分利益	調整項目（註一）	單位數（仟股或仟單位）	金額
國巨股份有限公司立泰投資國鼎創投國眾開發	國內受益憑證友邦巨輪債券基金建弘台灣債券基金股票華亞電子國內受益憑證友邦巨輪債券基金國內受益憑證富邦吉祥一號基金建弘台灣債券基金友邦巨輪債券基金永昌麒麟債券基金國際萬寶基金股票台灣大哥大	短期投資短期投資長期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資長期投資	－－華容股份有限公司等－－－－－－－	－－－－－－－－－－	- - - - - - - - - 5,795	$ - - - - - - - - - 25,700	22,530 24,353 136,238 9,668 11,147 10,340 23,161 9,254 7,207 -	$ 280,000 335,000 1,379,557 120,000 142,000 142,000 288,000 100,000 107,000 -	22,530 24,353 - 9,668 11,147 10,340 23,161 9,254 7,207 4,859	$ 280,182 335,290 - 120,196 142,161 142,178 288,699 100,105 107,134 155,182	$ 280,000 335,000 - 120,000 142,000 142,000 288,000 100,000 107,000 21,547	$ 182 290 - 196 161 178 699 105 134 133,635	$ - - 127,757 - - - - - - -	- - 136,238 （註二） - - - - - - 936	$ - - 1,507,314 （註二） - - - - - - 4,153

註一：係按權益法認列之投資利益 119,821 仟元及其他權益法調整項目 7,936 仟元。註二：業已全數沖銷。

279

單位：新台幣仟元

國巨股份有限公司及其子公司

處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上

民國九十四年度

附表五

處分之公司	財產名稱	交易日或事實發生日	原取得日期	帳面價值	交易金額	價款收取情形	處分損失	交易對象	與公司之關係	處分目的	價格決定之參考依據	其他約定事項
Vitrohm Holding	位於德國之廠房土地	94/12/31	90/11/1	$6,666仟歐元	$3,050仟歐元	尚未收取	$3,616仟歐元	DECANO GmbH & Co. KG	－	理財	依據鑑價報告，議價交易	－

280

國巨股份有限公司及其子公司

與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上

民國九十四年度

附表六

單位：除另予註明者外，為新台幣仟元

進（銷）貨之公司	交易對象	關係	交易情形	交易情形	交易情形	交易情形	交易條件與一般交易不同之情形及原因	交易條件與一般交易不同之情形及原因	應收（付）票據、帳款	應收（付）票據、帳款	備註
			進（銷）貨	金額	佔總進（銷）貨之比率（％）	授信期間	單價	授信期間	餘額	佔總應收（付）款項之比率（％）
國巨股份有限公司百慕達國巨控股香港國巨薩摩亞飛磁控股國巨電子（中國）有限公司華亞電子	百慕達國巨控股香港國巨 Yageo Europe KFT 興邦國際華亞電子國巨電子（中國）有限公司國巨電子（東莞）有限公司 Ferroxcube H.K. Ltd. 國巨電子（東莞）有限公司 Yageo Europe KFT 華亞電子（開曼）實全股份有限公司	子公司百慕達國巨控股之子公司孫公司子公司按權益法計價之被投資公司子公司子公司係同為百慕達國巨控股之子公司關係企業係同為百慕達國巨控股之子公司關係企業子公司採權益法評價之被投資公司	銷貨進貨銷貨銷貨進貨銷貨銷貨進貨銷貨銷貨銷貨銷貨銷貨銷貨進貨	$ 1,307,670 （註） 179,128 （註） 1,201,063 （註） 1,070,019 （註） 142,872 （註） 206,077 119,768 211,660 （註） 34,895仟美元（註） 1,201,063 （註） 135,434仟人民幣（註） 172,932仟人民幣（註） 25,060仟人民幣（註） 586,789 （註） 122,360	14 4 13 12 3 2 2 5 78 100 99 19 3 24 8	月結90日電匯月結90日電匯月結90 日互抵後電匯月結60 日互抵後電匯月結60 日互抵後電匯月結120日票據月結90日電匯月結90日電匯月結90日電匯月結90 日互抵後電匯月結30日電匯月結90日電匯月結90日電匯月結180日電匯次月結60日	－－－－－－－－－－－－－按華亞電子（開曼）之子公司再銷售價格之 85%-94%計價議價交易	－－－－－－－－－－－－－－－	$ 184,024 （註） ( 80,030 ) （註） 269,446 （註） 164,600 （註） - 97,811 107,752 ( 178,845 ) （註） 13,412仟美元（註） - 12,068仟人民幣（註） 53,029仟人民幣（註） 6,230仟人民幣（註） 234,299 （註） ( 16,741 )	8 5 12 7 - 4 5 10 79 - 96 15 2 21 4

（接次頁）

281

（承前頁）

進（銷）貨之公司	交易對象	關係	交易情形	交易情形	交易情形	交易情形	交易條件與一般交易不同之情形及原因	交易條件與一般交易不同之情形及原因	應收（付）票據、帳款	應收（付）票據、帳款	備註
			進（銷）貨	金額	佔總進（銷）貨之比率（％）	授信期間	單價	授信期間	餘額	佔總應收（付）款項之比率（％）
華亞電子（開曼）	華亞電子（東莞）有限公司華亞電子（蘇州）有限公司	子公司子公司	進貨銷貨銷貨	$ 8,088仟美元（註） 7,260仟美元（註） 4,778仟美元（註）	30 27 18	月結180日電匯月結180日電匯月結180日電匯	－－－	－－－	( $ 1,131 )仟美元（註） 7,807仟美元（註） 5,956仟美元（註）	13 40 31

註：業已全數沖銷。

282

國巨股份有限公司及其子公司

應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上

民國九十四年十二月三十一日

附表七

單位：除另予註明者外，為新台幣仟元

帳列應收款項之公司	交易對象	關係	應收關係人款項餘額	週轉率	逾期應收關係人款項	逾期應收關係人款項	應收關係人款項期後收回金額	提列備抵呆帳金額
					金額	處理方式
國巨股份有限公司百慕達國巨控股 Rancher International Yageo International Luminary Internatinal 國新投資國巨電子（中國）有限公司華亞電子華亞電子（開曼）	香港國巨百慕達國巨控股 Yageo Europe KFT 華亞電子香港旭泰國巨電子（中國）有限公司薩摩亞飛磁控股 Phycomp Holding B.V. Ferroxcube International Holding B.V. Vitrohm Holding Yageo America 百慕達國巨控股百慕達國巨控股百慕達國巨控股國巨股份有限公司國巨電子（東莞）有限公司百慕達國巨控股華亞電子（開曼）國巨股份有限公司華亞電子（東莞）有限公司華亞電子（蘇州）有限公司	百慕達國巨控股之子公司子公司子公司子公司子公司子公司係同為國巨股份有限公司之子公司係同為國巨股份有限公司之子公司係同為國巨股份有限公司之子公司子公司係同為國巨股份有限公司之子公司係同為國巨股份有限公司之子公司係同為國巨股份有限公司之子公司係同為國巨股份有限公司之子公司母公司係同為百慕達國巨控股之子公司母公司子公司母公司子公司子公司	$ 269,446（註三） 184,024（註三） 164,600（註三） 107,752（註三） 3,423仟美元（註三） 13,412仟美元（註三） 6,756仟美元（註三） 254,206仟美元（註二及三） 58,909仟美元（註二及三） 9,316仟美元（註三） 5,331仟美元（註三） 22,508仟美元（註三） 4,539仟美元（註三） 17,312仟美元（註三） 141,900（註三） 53,029仟人民幣（註三） 26,103仟人民幣（註三） 234,299（註三） 178,845（註三） 7,807仟美元（註三） 5,956仟美元（註三）	5.72 6.01 13.00 2.22 - （註一） 1.54 - （註一） - （註一） - （註一） - （註一） - （註一） - （註一） - （註一） - （註一） - （註一） 4.38 2.66 2.86 2.30 0.86 1.00	$ - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -	－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－	$ 217,174 167,343 151,356 82,770 - 11,308仟美元 - - - - - - - - - 34,647仟人民幣 11,575仟人民幣 63,036 119,778 391仟美元 500仟美元	$ - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

註一：資金融通部分未明訂償還期限。

註二：係長期投資性質之外幣墊款。

註三：業已全數沖銷。

283

國巨股份有限公司及其子公司

被投資公司名稱、所在地區等相關資訊民國九十四年度

附表八

單位：除另予註明者外，為新台幣仟元

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額	原始投資金額	年底持有	年底持有	年底持有	被投資公司本年度（損）益	本年度認列之投資（損）益	備註
				本年年底	去年年底	股數（仟股）	比率（％）	帳面金額
國巨股份有限公司	百慕達國巨控股立泰投資 Rancher International Yageo International 智寶電子國新投資國鼎創投 GTCL 富邦創業投資奇力新電子國眾開發台灣飛磁華亞電子薩摩亞飛磁控股 Phycomp Holding B.V. Ferroxcube International Holding B.V. Phycomp Malaysia Phycomp Singapore Yageo America	百慕達台北市英屬維京群島百慕達台北縣台北市台北市新加坡台北市新竹縣台北市新竹縣高雄縣西薩摩亞荷蘭荷蘭馬來西亞新加坡美國	一般投資業務一般投資業務一般投資業務一般投資業務電容器之產銷一般投資業務創業投資業務投資控股創業投資業務電感器之產銷一般投資業務磁性材料之產銷電子零件之產銷一般投資業務控股公司控股公司電子元件之銷售及買賣電子元件之銷售及買賣電子元件之銷售及買賣	$ 342,770仟美元 - 40,000仟美元 48,825仟美元 955,720 1,929,881 185,000 451,784 100,000 319,184 127,288 28,175 1,379,557 18,123仟美元 142,572仟美元 70,155仟美元 759仟馬幣 780仟新幣 196仟美元	$ 342,770仟美元 162,000 40,000仟美元 48,825仟美元 955,720 1,767,881 500,000 451,784（註一） 100,000 319,184 327,288 100,000 - 15,842仟美元 142,572仟美元 70,155仟美元 759仟馬幣 780仟新幣 196仟美元	90,000 - 40,000 1,000 36,520 183,200 18,500 187,653 10,000 19,578 - 1,572 136,238 - 747 39 8,628 - 1	100.0 - 100.0 100.0 10.0 100.0 100.0 21.4 20.0 18.5 100.0 100.0 65.9 100.0 100.0 100.0 100.0 100.0 100.0	$ 16,127,678 （註二） - 1,462,114 （註二） 276,210 （註二） 459,235 940,191 （註二） 210,839 （註二） 870,213 103,192 272,720 245,951 （註二） 37,980 （註二） 1,507,314 （註二） 515,240 （註二） ( 4,172,413 ) （註二） 651,338 （註二） 1,327 （註二） 13,116 （註二） ( 185,833 ) （註二）	( $ 154,014 ) 5,559 ( 12,910 ) 9,093 ( 79,561 ) ( 112,498 ) 9,964 549,469 165,121 181,296 137,939 ( 7,532 ) ( 143,636 ) ( 15,026 ) 71,622 ( 180,335 ) 148,016 ( 387 ) 39,636	( $ 175,014 ) （註二） 5,501 （註二） ( 12,910 ) （註二） 9,093 （註二） ( 5,967 ) ( 112,498 ) （註二） 9,935 （註二） 127,893 33,024 15,538 137,939 （註二） ( 7,532 ) （註二） 119,821 （註二） ( 15,026 ) （註二） 65,680 （註二） ( 183,403 ) （註二） 148,016 （註二） ( 387 ) （註二） 39,636 （註二）	子公司九十四年九月與國新投資合併消滅子公司子公司按權益法計價之被投資公司子公司子公司按權益法計價之被投資公司按權益法計價之被投資公司按權益法計價之被投資公司子公司子公司子公司子公司子公司子公司子公司子公司子公司

（接次頁）

284

（承前頁）

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額	原始投資金額	年底持有	年底持有	年底持有	被投資公司本年度（損）益	本年度認列之投資（損）益	備註
				本年年底	去年年底	股數（仟股）	比率（％）	帳面金額
國新投資百慕達國巨控股 Rancher International Luminary International 國鼎創投國眾開發 Yageo International	奇力新電子 GTCL 興邦國際華亞電子 Vitrohm Holding 國巨電子（東莞）有限公司 GCD 國巨電子（中國）有限公司香港旭泰 Yageo Korea Yageo Japan Paracatu 東莞國創電子有限公司國巨電子元件（蘇州）有限公司 Luminary International GCD GTCL 奇力新電子 GTCL Steller Inc. Paracatu 香港旭泰	新竹縣新加坡台北縣高雄縣德國中國大陸英屬維京群島中國大陸香港韓國日本葡萄牙中國大陸中國大陸英屬維京群島英屬維京群島新加坡新竹縣新加坡美國葡萄牙香港	電感器之產銷投資控股電子元件之銷售及買賣電子零件之產銷一般投資業務電阻器之產銷一般投資業務電阻器之產銷一般投資業務電阻器之銷售電阻器之銷售電阻器之銷售電阻器之產銷電阻器之產銷一般投資業務一般投資業務投資控股電感器之產銷投資控股電子元件之生產、銷售及買賣電阻器之銷售一般投資業務	$ 76,988 96,943 9,000 42,631 15,849仟歐元 33,426仟美元 4,326仟美元 81,000仟美元 2,400仟美元 236仟美元 339仟美元 1仟美元 1,344仟美元 2,000仟美元 20,000仟美元 1,969仟美元 58,039 33,739 12,690 8,882仟美元 3仟美元 0.00006仟美元	$ 76,988 96,943（註一） 9,000 - 15,849仟歐元 33,326仟美元 4,326仟美元 48,000仟美元 2,400仟美元 236仟美元 339仟美元 1仟美元 848仟美元 2,000仟美元 20,000仟美元 1,969仟美元 58,039（註一） 33,739 12,690（註一） 8,882仟美元 3仟美元 0.00006仟美元	3,433 28,063 900 4,063 - - 4,042 - - - - - - - - 2,025 17,431 1,771 5,250 1,000 - -	3.2 3.2 18.0 2.0 100.0 100.0 32.0 100.0 99.0 100.0 100.0 5.0 100.0 100.0 100.0 16.0 2.0 1.7 0.6 100.0 95.0 1.0	$ 88,107 130,140 22,814 42,024 （註二） ( 6,297 )仟美元（註二） 43,942仟美元（註二） 225仟美元 100,167仟美元（註二） ( 1,310 )仟美元（註二） 575仟美元（註二） ( 165 )仟美元（註二） 1仟美元（註二） 1,276仟美元（註二） 1,709仟美元（註二） 22,002仟美元（註二） 332仟美元 80,836 38,481 18,061 1,115仟美元（註二） 2,755仟美元（註二） 0.00006仟美元（註二）	$ 181,296 549,469 66,698 ( 143,636 ) ( 6,440 )仟美元 2,886仟美元 ( 2,500 )仟美元 8,793仟美元 ( 18 )仟美元 ( 155 )仟美元 7仟美元 ( 7 )仟美元 ( 594 )仟美元 ( 161 )仟美元 ( 401 )仟美元 ( 2,500 )仟美元 549,469 181,296 549,469 299仟美元 ( 7 )仟美元 ( 18 )仟美元	$ 3,138 19,126 12,006 ( 649 ) （註二） ( 6,440 )仟美元（註二） 2,886仟美元（註二） ( 800 )仟美元 8,471仟美元（註二） ( 18 )仟美元（註二） ( 155 )仟美元（註二） 7仟美元（註二） - ( 594)仟美元（註二） ( 161 )仟美元（註二） ( 401 )仟美元（註二） ( 400 )仟美元 11,880 2,156 3,578 299仟美元（註二） ( 7 )仟美元（註二） -	按權益法計價之被投資公司按權益法計價之被投資公司子公司按權益法計價之被投資公司子公司孫公司孫公司孫公司孫公司孫公司孫公司孫公司孫公司孫公司孫公司孫公司孫公司按權益法計價之被投資公司按權益法計價之被投資公司按權益法計價之被投資公司孫公司孫公司孫公司

（接次頁）

285

（承前頁）

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額	原始投資金額	年底持有	年底持有	年底持有	被投資公司本年度（損）益	本年度認列之投資（損）益	備註
				本年年底	去年年底	股數（仟股）	比率（％）	帳面金額
薩摩亞飛磁控股華亞電子華亞電子（開曼）	飛磁電子材料（東莞）有限公司實全股份有限公司華亞電子（開曼）上海康伯達電子國際貿易有限公司華亞電子（東莞）有限公司華亞電子（蘇州）有限公司	中國大陸高雄縣開曼群島中國大陸中國大陸中國大陸	導磁體之產銷電容及各類電子零件製造加工等業務被動元件行銷電阻、電容及相關電子產品倉儲、銷售等業務生產和銷售電容、電阻器等業務生產和銷售電容、電阻器等業務	$ 18,123仟美元 184,146 502,517 500仟美元 1,502仟美元 1,400仟美元	$ 15,842仟美元 184,146 502,517 500仟美元 1,502仟美元 1,400仟美元	- 6,530 - - - -	100.0 31.4 100.0 100.0 100.0 100.0	$ 15,685仟美元（註二） 115,594 244,213 （註二） ( 1,196 )仟美元（註二） ( 1,798 )仟美元（註二） ( 467 )仟美元（註二）	( $ 457 )仟美元 ( 32,958 ) ( 41,077 ) ( 120 )仟美元 ( 692 )仟美元 ( 886 )仟美元	( $ 457 )仟美元（註二） ( 10,235 ) ( 41,077 ) （註二） ( 120 )仟美元（註二） ( 692 )仟美元（註二） ( 886 )仟美元（註二）	孫公司子公司按權益法計價之被投資公司孫公司孫公司孫公司孫公司

註一：寰邦科技於九十三年八月經股東臨時會決議，於新加坡設立 Global Testing Corporation Private Limited，由該公司向新加坡證券交易所申請符合股票掛牌資格證明後，透過股份轉換方式，以 5： 1 之換股比率與寰邦科技之股東進行換股。 Global Testing Corporation Private Limited 已於九十四年三月更名為 Global Testing Corporation Limited (GTCL) ，並於九十四年四月與本公司及子公司完成換股程序， GTCL 股票已於九十四年八月二十四日於新加坡證券交易所掛牌交易。
註二：業已全數沖銷。

286

國巨股份有限公司及其子公司大陸投資資訊

民國九十四年度

附表九

單位：除另予註明者外，為新台幣仟元

大陸被投資公司名稱	主要營業項目	主要營業項目	實收資本額	投資方式	投資方式	年初自台灣匯出累積投資金額	本年度匯出或收回投資金額	本年度匯出或收回投資金額	年底自台灣匯出累積投資金額	本公司直接或間接投資之持股比例	本年度認列投資（損）益	年底投資帳面價值	截至年底已匯回投資收益
							匯出	收回
國巨電子（東莞）有限公司國巨電子（中國）有限公司（註一）飛磁電子材料（東莞）有限公司東莞國創電子有限公司國巨電子元件（蘇州）有限公司	製造及銷售被動元件製造及銷售被動元件製造及銷售導磁體製造及銷售被動元件製造及銷售被動元件		$ 33,426仟美元 ( $ 1,098,044 ) 81,000仟美元 ( 2,660,850 ) 18,123仟美元 ( 595,341 ) 1,344仟美元 ( 44,150 ) 2,000仟美元 ( 65,700 )	透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司同上同上同上同上		$ 33,326仟美元 ( $ 1,094,759 ) 81,000仟美元 ( 2,660,850 ) （註一） 15,842仟美元 ( 520,410 ) 848仟美元 ( 27,857 ) 2,000仟美元 ( 65,700 )	$ 100仟美元 ( $ 3,285 ) - 2,281仟美元 ( 74,931 ) 496仟美元 ( 16,293 ) -	- - - - -	$ 33,426仟美元 ( $ 1,098,044 ) 81,000仟美元 ( 2,660,850 ) 18,123仟美元 ( 595,341 ) 1,344仟美元 ( 44,150 ) 2,000仟美元 ( 65,700 )	100% 100% 100% 100% 100%	$ 2,886仟美元 ( $ 94,805 ) （註三） 8,471仟美元 ( 278,272 ) （註三） ( 457)仟美元 ( 15,026 ) （註三） ( 594)仟美元 ( 19,513 ) （註三） ( 161)仟美元 ( 5,289 ) （註三）	$ 43,942仟美元 ( $ 1,443,495 ) （註三） 100,167仟美元 ( 3,290,486 ) （註三） 15,685仟美元 ( 515,240 ) （註三） 1,276仟美元 ( 41,917 ) （註三） 1,709仟美元 ( 56,141 ) （註三）	$ - 7,751仟美元 ( 254,620 ) - - -

累計自台赴大陸地區	灣匯出投資金額	經核	濟部准投	投審會資金額	依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額（註二）
$ 33,426仟美元 ( $ 1,098,044 ) 81,000仟美元 ( 2,660,850 ) 18,123仟美元 ( 595,341 ) 1,344仟美元 ( 44,150 ) 2,000仟美元 ( 65,700 )			$ 35,850仟美元 81,000仟美元 26,660仟美元 3,846仟美元 2,000仟美元		6,566,441

註一：飛元電子（蘇州）有限公司已於九十四年間與國巨電子（中國）有限公司合併消滅，該合併案業經經濟部投資審議委員會經審二字第 94025287 號函核准，九十四年初自台灣匯出累積投資國巨電子（中國）有限公司之金額係包含投資於國巨電子（中國）有限公司及飛元電子（蘇州）有限公司之合計數。

註二：依據投審會 90.11.20「在大陸地區從事投資或技術合作審查原則」規定之限額計算。註三：業已全數沖銷。

287

單位：新台幣仟元

國巨股份有限公司及其子公司

母子公司間業務關係及重要交易往來情形

民國九十四及九十三年度

附表十

年度	編號	交易人名稱	交易往來對象	與交易人之關係（註）	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形
					科目	金額	交易條件	佔合併總營收或總資產之比率（％）
九十四	0 1 2 3 4 5 6 7 8 9	國巨股份有限公司百慕達國巨控股香港國巨國巨中國國巨電子元件（蘇州）有限公司國巨東莞 Yageo Europe KFT Yageo Europe B.V. 薩摩亞飛磁控股華亞電子	百慕達國巨控股百慕達國巨控股國巨電子元件（蘇州）有限公司國巨電子元件（蘇州）有限公司香港國巨香港國巨 Yageo Europe KFT Yageo Europe KFT 華亞電子華亞電子 Yageo Japan Yageo Japan Steller Inc. Steller Inc. Yageo America Yageo Korea Yageo Japan Ferroxcube Phycomp 國巨中國國巨股份有限公司國巨股份有限公司國巨股份有限公司國巨東莞百慕達國巨控股 Yageo Europe KFT Yageo Europe KFT 香港國巨國巨股份有限公司國巨股份有限公司國巨股份有限公司 Ferroxcube 國巨股份有限公司國巨股份有限公司	                                 	銷貨收入應收關係企業款項銷貨收入應收關係企業款項銷貨收入應收關係企業款項銷貨收入應收關係企業款項銷貨收入應收關係企業款項銷貨收入應收關係企業款項銷貨收入應收關係企業款項佣金支出佣金支出佣金支出長期投資性質之外幣墊款長期投資性質之外幣墊款銷貨收入及佣金收入銷貨收入應收關係企業款項銷貨收入銷貨收入銷貨收入銷貨收入銷貨收入銷貨收入銷貨收入銷貨收入應收關係企業款項銷貨收入銷貨收入應收關係企業款項	$ 1,307,670 184,024 20,537 13,616 1,201,063 269,446 1,070,019 164,600 119,768 107,752 21,940 6,118 11,333 4,197 67,673 15,995 3,927 1,935,159 8,350,679 1,307,670 179,128 80,030 17,000 1,201,063 179,128 98,437 31,575 17,000 142,872 30,688 14,106 534,649 211,660 178,845	月結90日電匯月結90日電匯月結90日電匯月結90日電匯月結90日互抵後電匯月結90日互抵後電匯月結60日互抵後電匯月結60日互抵後電匯月結90日電匯月結90日電匯月結90日互抵後電匯月結90日互抵後電匯月結150日電匯月結150日電匯不定期互抵後電匯月結30日電匯月結30日電匯資金融通，未明訂償還期限資金融通，未明訂償還期限月結90日電匯月結90日電匯月結90日電匯月結90日互抵後電匯月結90日互抵後電匯月結90日電匯月結90日電匯月結90日電匯月結90日互抵後電匯月結60日互抵後電匯月結60日電匯月結60日電匯月結30日電匯月結90日電匯月結90日電匯	8 - - - 7 1 6 - 1 - - - - - - - - 4 18 8 1 - - 7 1 1 - - 1 - - 3 1 -

（接次頁）

288

（承前頁）

年度	編號	交易人名稱	交易往來對象	與交易人之關係（註）	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形
					科目	金額	交易條件	佔合併總營收或總資產之比率（％）
九十三	10 11 12 0 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11	Yageo International Rancher International Luminary International 國巨股份有限公司百慕達國巨控股香港國巨國巨中國及飛元蘇州國巨電子元件（蘇州）有限公司國巨東莞 Yageo Europe KFT Yageo Europe B.V. 薩摩亞飛磁控股 Yageo International Rancher International Luminary International	百慕達國巨控股百慕達國巨控股百慕達國巨控股百慕達國巨控股百慕達國巨控股國巨電子元件（蘇州）有限公司國巨電子元件（蘇州）有限公司香港國巨香港國巨 Yageo Europe KFT Yageo Europe GmbH Yageo Japan Yageo Japan Steller Inc. Steller Inc. Yageo America Yageo America Yageo Korea Yageo Japan Ferroxcube Phycomp 國巨中國及飛元蘇州國巨股份有限公司國巨股份有限公司國巨股份有限公司國巨東莞百慕達國巨控股 Yageo Europe KFT 香港國巨國巨股份有限公司國巨股份有限公司國巨股份有限公司國巨股份有限公司 Ferroxcube 百慕達國巨控股百慕達國巨控股百慕達國巨控股	                                    	應收關係企業融資款項應收關係企業融資款項應收關係企業融資款項銷貨收入應收關係企業款項銷貨收入應收關係企業款項銷貨收入應收關係企業款項銷貨收入應收關係企業款項銷貨收入應收關係企業款項銷貨收入應收關係企業款項銷貨收入應收關係企業款項佣金支出佣金支出長期投資性質之外幣墊款長期投資性質之外幣墊款銷貨收入及佣金收入銷貨收入應收關係企業款項銷貨收入銷貨收入銷貨收入銷貨收入銷貨收入銷貨收入應收關係企業款項銷貨收入應收關係企業款項銷貨收入應收關係企業融資款項應收關係企業融資款項應收關係企業融資款項	$ 149,122 739,373 568,713 1,765,886 251,301 25,330 23,261 1,304,027 150,449 1,229,958 34,798 25,946 5,316 18,322 35,111 332 201,869 21,596 6,040 1,945,935 9,539,847 1,765,886 188,592 53,685 14,545 1,304,027 188,592 10,593 14,545 206,410 121,988 1,089,809 111,267 524,912 144,197 712,609 548,132	資金融通，未明訂償還期限資金融通，未明訂償還期限資金融通，未明訂償還期限月結90日電匯月結90日電匯月結90日電匯月結90日電匯月結90日互抵後電匯月結90日互抵後電匯月結60日互抵後電匯不定期互抵後電匯月結90日電匯月結90日電匯月結150日電匯月結150日電匯不定期互抵後電匯不定期互抵後電匯月結30日電匯月結30日電匯資金融通，未明訂償還期限資金融通，未明訂償還期限月結90日電匯月結90日電匯月結90日電匯月結90日互抵後電匯月結90日互抵後電匯月結90日電匯月結90日電匯月結90日互抵後電匯月結60日互抵後電匯月結60日互抵後電匯月結60日電匯月結60日電匯月結30日電匯資金融通，未明訂償還期限資金融通，未明訂償還期限資金融通，未明訂償還期限	- 2 1 11 1 - - 8 - 7 - - - - - - - - - 4 20 11 1 - - 8 1 - - 1 - 7 - 3 - 1 1

註：與交易人之關係列示如下：  母公司對子公司。  子公司對母公司。  子公司對子公司。

289

國巨股份有限公司及其子公司

合併產業別財務資訊

民國九十四及九十三年度

附表十一

單位：新台幣仟元

項目來自企業外之收入來自企業內他部門之收入（註二）收入合計部門（損）益（註三）按權益法認列之投資淨益利息費用公司一般費用（註四）稅前（損）益可辨認資產（註五）採權益法計價之長期股權投資公司一般資產資產合計折舊費用資本支出認列於損益表之資產減損損失	九十四年	九十四年	九十四年	度合併 $ 17,401,014 - $ 17,401,014 $ 1,705,326 184,805 ( 498,680 ) ( 989,057 ) $ 402,394 $ 43,840,663 2,230,503 134,374 $ 46,205,540	九十三年度	九十三年度	九十三年度
	被動元件事業部 $ 16,952,592 6,722,072 $ 23,674,664 $ 1,726,901 $ 34,327,050 $ 2,062,710 $ 868,816 $ -	投資事業部 $ 448,422 239,067 $ 687,489 ( $ 21,575 ) $ 9,518,631 $ 119,780 $ - $ -	調整及沖銷 $ ( 6,961,139 ) ( $ 6,961,139 ) $ - ( $ 5,018 )		被動元件事業部 $ 17,179,690 7,407,897 $ 24,587,587 ( $ 7,789,933 ) $ 37,372,931 $ 1,921,933 $ 2,546,827 $ 9,675,190	投資事業部 $ 728,081 178,068 $ 906,149 ( $ 1,982,208 ) $ 8,112,838 $ 37,861 $ - $ 2,053,132	調整及沖銷合併 $ - $ 17,907,771 ( 7,585,965 ) - ( $ 7,585,965 ) $ 17,907,771 $ - ( $ 9,772,141 ) 187,416 ( 365,179 ) ( 1,729,230 ) ( $ 11,679,134 ) ( $ 29,799 ) $ 45,455,970 2,032,849 76,276 $ 47,565,095
		(	( ( (		(	(	( ( (

註一：母子公司分為被動元件事業部及投資事業部。

註二：係部門間銷售貨物及其他收入。
註三：部門損益係部門收入減部門成本及費用後之餘額；所稱之部門成本及費用係指與部門收入有關之成本及費用，惟不包括母子公司一般費用及利息費用。註四：公司一般費用係指母子公司之管理費用。
註五：部門可辨認資產係指可直接認定歸屬該部門之有形資產。惟部門可辨認資產不包括：
非供任何特定部門營業使用而特有之資產。
對其他部門墊款或貸款。
依權益法評價之對外長期股權投資。

290

國巨股份有限公司及其子公司合併地區別財務資訊

民國九十四及九十三年度

附表十二

單位：新台幣仟元

項目來自企業外之收入來自企業內他部門之收入收入合計部門（損）益按權益法認列之投資淨益利息費用公司一般費用稅前（損）益可辨認資產採權益法計價之長期股權投資公司一般資產資產合計	九	十	四	四	年	度合併 $ 17,401,014 - $ 17,401,014 $ 1,705,326 184,805 ( 498,680 ) ( 989,057 ) $ 402,394 $ 43,840,663 2,230,503 134,374 $ 46,205,540	九	十	三	三	年	度	度
	國內 $ 6,780,155 4,273,047 $ 11,053,202 $ 943,927 $ 24,218,487	歐洲 $ 4,611,980 365,776 $ 4,977,756 $ 153,436 $ 9,442,218	亞洲 $ 5,586,912 2,018,942 $ 7,605,854 $ 581,962 $ 9,914,154	其他國外營運部門 $ 421,967 303,374 $ 725,341 $ 26,001 $ 270,822	調整及沖銷 $ - ( 6,961,139 ) ( $ 6,961,139 ) $ - ( $ 5,018 )		國內 $ 6,563,835 4,403,872 $ 10,967,707 ( $ 4,858,104 ) $ 25,479,668	歐洲 $ 5,731,014 1,656,267 $ 7,387,281 ( $ 4,416,843 ) $ 10,586,910	亞洲 $ 5,286,335 1,525,826 $ 6,812,161 ( $ 122,486 ) $ 9,293,437	其他國外營運部門 $ 326,587 - $ 326,587 ( $ 374,708 ) $ 125,754	調整及沖銷 $ - ( 7,585,965 ) ( $ 7,585,965 ) $ - ( $ 29,799 )	合併
					( ( (	( (	(	(	(	(	( ( (	( ( ( (	$ 17,907,771 - $ 17,907,771 $ 9,772,141 ) 187,416 365,179 ) 1,729,230 ) $ 11,679,134 ) $ 45,455,970 2,032,849 76,276 $ 47,565,095

291

國巨股份有限公司及其子公司合併母子公司組織圖

民國九十四年十二月三十一日

附表十三

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國巨股份有限公司
100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
America Yageo Singapore Phycomp Phycomp Malaysia 薩摩亞飛磁控股國新投資國眾開發國鼎創投國巨控股百慕達 International Rancher International Yageo 台灣 Phycomp Ferroxcube
Corporation PTE. LTD. SDN. BHD. Limited 飛
100% 2% 65.9%
磁
飛磁東莞華亞電子
100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 99%
100%
Yageo Japan Yageo Korea 國巨東莞國巨中國 Vitrohm 東莞國創國巨電子元香港旭泰 1%
香港國巨
100% Holding GmbH 件（蘇州） Luminary
有限公司 International 95%
華亞開曼 Limited 5%
100% Paracatu
100%
Yageo Europe
100% 100% 100% GmbH
Steller Inc.
上海康伯達華亞東莞華亞蘇州
95% 5%
Vitrohm Portuguesa
----- End of picture text -----

292

伍、特別記載事項

一、內部控制制度執行狀況

( 一 ) 最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及內部稽核發現重大缺失之改善情形：
最近三年度會計師提出之內部控制改善建議及目前之改善情形：

年度	內部控制缺失、改善建議及改善情形
92	查核期間並未曾發現內部控制有任何重大缺失
93	查核期間並未曾發現內部控制有任何重大缺失
94	查核期間並未曾發現內部控制有任何重大缺失

  2. 最近三年度內部稽核發現重大缺失及目前之改善情形：

  - 本公司最近三年度內部稽核執行過程中，除發現一般性作業問題，並立

  - 即對相關單位提出應行處理措施或改善計畫外，並無發現重大缺失之情事。

( 二 ) 公司自行評估內部控制制度作成之內部控制聲明書：參閱第 297 頁。 ( 三 ) 委託會計師專案審查內部控制之審查報告：不適用。
二、委託經金管會核准或認可之信用評等機構進行評等者，該信用評等機構所出具之評 :
等報告信用評等機構出具之評等報告不適用。
三、證券承銷商評估總結意見：參閱第 298 頁。
四、律師法律意見書：參閱第 299 頁。
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：不適用。
六、前次募集與發行有價證券於申報生效 ( 申請核准 ) 時，經金管會通知應自行改進事項之改進情形：無。
七、本次募集與發行有價證券於申報生效 ( 申請核准 ) 時經金管會通知應補充揭露之事項：無。
八、公司初次上市或前次及最近三年度申報 ( 請 ) 募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形：無。
九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者：無。
十、最近三年度私募普通股辦理情形：無。
十一、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無。
十二、其他必要補充說明事項：無。

十三、上市上櫃公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

293

( 一 ) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
一、公司股權結構及股東權益（一）公司處理股東建議或糾紛等問題之方式（二）公司掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單之情形（三）公司建立與關係企業風險控管機制及防火牆之方式	(一)本公司設有發言人、代理發言人及股務單位等，能有效處理股東建議、疑義或糾紛等問題。 (二)本公司股務單位依股務代理提供之股東名冊，隨時掌握主要股東及主要股東之最終控制者名單。 (三)本公司與各關係企業之管理權責皆有明確劃分，各關係企業間均獨立運作；與關係企業之往來，均依照本公司之內部控制制度相關規定執行。	無差異
二、董事會之組成及職責（一）公司設置獨立董事之情形（二）定期評估簽證會計師獨立性之情形	(一)本公司目前已設置獨立董事。 (二)本公司簽證會計師對於委辦事項及其本身有直接或間接利害關係者已迴避,但仍持續定期評估其獨立性。	無差異
三、監察人之組成及職責（一）公司設置獨立監察人之情形（二）監察人與公司之員工及股東溝通之情形	(一)本公司目前已設置獨立監察人。 (二)本公司監察人名單為公開資訊，公司員工皆可透過內部之電子郵件與監察人進行溝通，股東亦可以電洽本公司法人關係室或發言人及代理發言人進行溝通及了解，監察人並得隨時調查公司業務及財務狀況，並得請求董事會或經理人提出報告。	無差異
四、建立與利害關係人溝通管道之情形	本公司有發言人及代理發言人擔任公司溝通管道。	無差異
五、資訊公開（一）公司架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊之情形（二）公司採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等）	(一)本公司網站已揭露公司概況、基本資料，及各業務相關資訊。 (二)本公司之財務業務及公司治理資訊主要係透過主管機關之公開資訊觀測站揭露，並由本公司發言人及管理處專人負責。	無差異
六、公司設置審計委員會等功能委員會之運作情形	本公司未設立審計委員會等功能委員會。	本公司之委任會計師已能超然獨立審查公司財務。
七、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之差異情形：本公司尚未訂定有關「上市上櫃公司治理實務守則」，但仍依臺灣證券交易所之規定辦理，目前運作上並無重大差異之處。

294

與上市上櫃公司治理項目運作情形實務守則差異情形及原因

八、請敘明公司對社會責任（如人權、員工權益、環保、社區參與、供應商關係及利害關係人之權利等）所採行之制度與措施及履行社會責任情形： ( 一 ) 環保方面：

國巨公司基於對社會責任的自覺、對環保意識的認同，自我要求擔負起企業對環境應負之責任，大力採用環保產品、施行低污染措施，並積極參與環保相關活動且嚴守國內各項環保法規，並以國際環保公約嚴格自律。從原物料採購、人員管理、產品研發、品管活動、客戶服務、製程，廢棄物管理、緊急應變措施等，皆需遵循公司所制訂的『環境政策』；建置並執行環境管理系統，落實污染防治，致力追求企業永續發展及對環境持續改善，全員積極參與環境保護活動，執行能源節約、工業減廢、資源回收與再利用及環境禁用物質不使用與削減。國巨公司多年來致力於環保所獲得之認證及獎項如下： 1.ISO14001 認證

  - 2.Sony 綠色夥伴認證 3. 華碩 Green management system 證書 4. 三星 Eco-Partner 證書 5.1997 年高雄加工出口區資源垃圾回收特優獎 ( 連續五年 ) 6.1999 年經濟部區節約用水績優廠商

（二）員工權益：本公司遵守勞基法及相關規定，以保障員工權益，並依「勞資會議實施辦法」成立勞資會議，定期邀請勞方參與各項管理制度之研討。
（三）供應商關係：本公司與歐洲、日本、美國各原料供應商皆有共同開發合作關係，並在互信的基礎上建立長期夥伴關係，以維持良好的供應情形。
九、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊：
( 一 ) 董事出席及監察人列席董事會狀況：董事會會議除公司法另有規定外均有董事過半數之出席，並在會議記錄中載明出席之董事及列席之監察人名單，另本公司亦備置簽名簿供出 ( 列 ) 席董監事簽到。
( 二 ) 董事對利害關係議案迴避之執行情形：本公司董事秉持超然獨立專業的角度執行職責，對董事會所列議案如涉有利害關係致損及公司利益之虞時，不得加入表決。惟截至目前為止，尚無此種具有利害關係議案之情事。
( 三 ) 公司為董事及監察人購買責任保險之情形及社會責任：本公司經 92 年股東會通過購買責任保險，以降低並分散董、監事因違法行為而造成公司及股東重大損害。
( 四 ) 國巨近年來在公司治理方面的努力屢次獲得金融雜誌肯定， 2003 年國巨分別獲得「 Euromoney 」及「 Asiamoney 」評選為台灣地區公司治理典範企業，而 2004 年亦獲「 Euromoney 」評為台灣地區「最佳公司治理典範」企業。英國研究機構 CN Intelligence Research 於 2005 年針對台灣 101 家上市公司進行評比，本公司獲得公司治理 A 級、長期投資價值 3.5 分的優異評等，顯見國巨公司近年來戮力提升營運與財務透明度的努力深獲國際投資人認同。
( 五 ) 董事及監察人進修情形：本公司董事及監察人符合『上市上櫃公司董事及監察人進修推行要點』所規定之進修情形如下表。
註一：董事及監察人進修之情形，參考臺灣證券交易所股份有限公司發布之「上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點參考範例」之規定。
註二：如為證券商、投信投顧及期貨商者，應敘明風險管理政策、風險衡量標準及保護消費者或客戶政策之執行情形。

295

董事及監察人進修情形：

職稱	姓名	進修日期	進修日期	主辦單位	課程名稱	進修時數
		起	迄
獨立監察人	徐小波	93/9/10	93/9/10	財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會	司治理看財務報告常見及法律責任	3
法人董事代表人	黃俊彥	93/11/5	93/11/5	行政院金融監督管理委員會	第二屆台北公司治理論壇	6
		94/4/12	94/4/12	中華公司治理協會	鼓勵良善公司治理-談政府管理者與市場的機制與運作	1
法人監察人代表人	崔湧	94/12/2	94/12/2	財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會	董事與監察人(含獨立) 實務進階研討會【企業籌資與股東權益】	3
法人董事代表人	高正興	95/2/10	95/2/10	行政院金融監督管理委員會	第三屆台北公司治理論壇	6
法人董事代表人	李偉正	93/10/4	93/10/8	時代基金會	"Challenges in Time of Chang"產業巨變因應決策	24
法人監察人代表人	賴源河	93/11/5	93/11/5	行政院金融監督管理委員會	第二屆台北公司治理論壇	6
		94/2/22	94/2/22	中華公司治理協會	組織策略發展與治理-公共電視經驗談	2
		94/3/8	94/3/8	中華公司治理協會	企業價值創造從有形到無形的創新	2
法人董事代表人	羅斯曼	93/10/4	93/10/8	時代基金會	"Challenges in Time of Chang"產業巨變因應決策	24
獨立董事	柯承恩	93/9/22	93/9/22	社團法人中華公司治理協會	"公司治理經驗分享高峰會"講師	3

( 二 ) 公司如訂有公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式：本公司尚未訂有公司治理實務守則。
( 三 ) 其他足以增進對公司治理運作之瞭解的重要資訊：本公司董事及監察人均已依規定進修研習，並於列席董事會時針對議案提供意見。

296

國巨股份有限公司內部控制制度聲明書

日期： 95 年 3 月 20 日本公司民國 94 年 1 月 1 日至 94 年 12 月 31 日之內部控制制度，依據自行檢

查的結果，謹聲明如下：

一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率 ( 含獲利、績效及保障資產安全等）、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理的確保。
二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。
三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素： 1. 控制環境， 2. 風險評估， 3. 控制作業， 4. 資訊及溝通，及 5. 監督。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。
四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度之設計及執行的有效性。
五、本公司基於前項檢查結果，認為本公司上開期間的內部控制制度﹙含對子公司之監督與管理﹚，包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度、財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。
六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。
七、本聲明書業經本公司民國 95 年 3 月 20 日董事會通過，出席董事 10 人中，有 0 人持反對意見，餘均同意本聲明書之內容，併此聲明。

國巨股份有限公司

董事長：陳泰銘簽章

總經理：羅斯曼簽章

297

承銷商總結意見

國巨股份有限公司本次為辦理受讓宸遠科技股份有限公司股份發行普通股 16,556,067 股，每股面額 10 元，總金額新台幣 165,560,670 元，依法向行政院金融監督管理委員會提出申報。業經本承銷商採用必要之輔導及評估程序，包括實地了解國巨股份有限公司及宸遠科技股份有限公司之營運狀況，與公司董事、經理人、及其他相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證及比較分析相關資料等，予以審慎評估。特依行政院金融監督管理委員會「發行人募集與發行有價證券處理準則」及中華民國證券商業同業公會「發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點」及「證券承銷商受託辦理發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序」規定，出具本承銷商總結意見。

依本承銷商之意見，國巨股份有限公司本次募集與發行有價證券符合「發行人募集與發行有價證券處理準則」及相關法令之規定，暨其計畫具可行性及必要性，其資金用途、進度及預計可能產生效益亦具合理性。

元大京華證券股份有限公司負責人杜麗莊 ( 簽章 ) 承銷部門主管黃幼玲 ( 簽章 ) 中華民國九十五年五月十五日

298

律師法律意見書

國巨股份有限公司本次為募集與發行記名式每股面額新台幣壹拾元之普通股 16,556,067 股，共新台幣 165,560,670 元整，向行政院金融監督管理委員會提出申報。經本律師採取必要審核程序，包括實地瞭解，與公司董事、經理人及相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證公司議事錄、重要契約及其他相關文件、資料，並參酌相關專家之意見等。特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本律師法律意見書。

依本律師意見，國巨股份有限公司本次向行政院金融監督管理委員會提出之法律事項檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響有價證券募集與發行之情事。

此致

國巨股份有限公司

謝心味律師

95 05 15 中華民國年月日

299

陸、重要決議

一、與本次發行有關之決議文

國巨股份有限公司

第七屆第十三次董事會決議錄

時間 : 中華民國九十五年四月十二日下午一時三十分正。

地點 : 台北縣新店市寶橋路233 之1 號3 樓會議室3410。

出席人員: 陳木元、陳泰銘、黃俊彥、黃峻樑、楊世緘（黃俊彥代）、柯承恩、高正興、王寶源、Remko Rosman(黃峻樑代)、李偉正(王寶源代)。

列席人員: 賴源河、洪健樺、薛蔚、王玉玲、謝垂蓮、劉貴瑛。一、主席致詞：（略）

二、討論事項:

案由一：擬辦理發行新股受讓他公司股份之事宜，提請核議。

說明：

為加速提昇本公司高壓系列之積層陶瓷晶片電容（MLCC）之產能與市佔率，進一步提供顧客更完整的高附加價值全系列積層陶瓷晶片電容產品，本公司擬依公司法第156 條第六項之規定，以本公司發行新股受讓宸遠科技股份有限公司（以下簡稱宸遠科技）部分股東持有之宸遠科技股份。受讓股份名稱、數量及對象：
一、受讓股份為宸遠科技發行之普通股，受讓股份數量25,047,000 股，佔宸遠科技已發行股份69%，並已簽署授權書授權邰中和先生簽署換股契約書之受讓股份對象為英屬蓋曼群島商新芽創業投資股份有限公司等36 位股東（以下簡稱宸遠換股股東）。本件發行新股受讓宸遠科技股份之合作契約書及換股契約書等資料，詳如附件一。

二、發行新股數量：

（一）本公司目前實收資本額為新台幣24,064,694,000 元，已發行股份總數為 2,406,469,400 股，茲因應前述股份受讓，本公司擬辦理增資發行普通股新股數量16,556,067 股。每股以面額壹拾元發行，共計165,560,670 元，股份交換後本公司實收資本額新台幣24,230,254,670 元。
（二）實際因股份交換而增發新股之股數，將依股份交換基準日當時相關資料及股份交換暨合作契約書之約定，並以向金管會證期局申報股份交換發行新股為準據。
（三）本次股份交換發行新股之權利義務，與原有股份相同。

300

三、預定進度：

本次辦理發行新股受讓宸遠科技股份暫訂九十五年七月一日為換股基準日，並依法向金管會證期局辦理申報作業，如核准之換股基準日期或其他事項有變更者，依核准之生效日期或事項為準。

四、股份交換比例之決定方式及合理性：
（一）換股比例為宸遠科技普通股壹(1)股換發本公司普通股股份零點陸陸壹 (0.661)股。本次預計發行普通股新股16,556,067 股予宸遠換股股東。宸遠換股股東個人換發本公司不足壹股之畸零股，得由宸遠換股股東個人之間自行併湊成整股，其放棄併湊或仍不足壹股之畸零股者,由本公司授權董事長洽特定人承購之。
（二）本次辦理發行新股受讓宸遠科技之股份交換比例計算方式，係依本公司與宸遠科技過去年度之獲利情形，九十四年底之淨值、參考同業市價以及未來產業前景等相關資料計算得出。並已委託財務專家出具合理性意見書（詳如附件二）。
五、受讓股份未來移轉之條件及限制:
本次受讓之股份於未來移轉並無特殊條件與限制，將依現行法令規定及本公司內部規章程序辦理。

六、預計可能產生效益：

  - （一） 加速提昇本公司高壓系列積層陶瓷晶片電容（MLCC）之產能與市佔率， 進一步提供顧客更完整的高附加價值全系列積層陶瓷晶片電容產品。

  - （二） 成為全球高壓系列積層陶瓷晶片電容產品之領導廠商。

  - （三） 經由營運經濟規模的擴大與綜效的提昇，本公司於銷售、管理、聯合採 購與全球運籌服務上，可持續強化成本競爭優勢並落實成為全球最大被 動元件完整解決方案服務提供者。

七、本次受讓宸遠科技股份之對象均非本公司關係人。
擬授權董事長或其指定代表人全權處理有關本次發行新股受讓他公司股份之相關事宜及一切相關文件之擬定及簽署。
謹請核議。

決議：全體出席董事同意照案通過。

三、臨時動議：無
四、散會。
主席: 陳泰銘記錄: 劉貴瑛

301

國巨股份有限公司

第七屆第十四次董事會議事錄(節錄)

時間 : 中華民國九十五年四月二十六日下午二時正。

地點 : 台北縣新店市寶橋路233 之1 號3 樓會議室3410。

出席人員: 陳木元（黃俊彥代）、陳泰銘、黃俊彥、黃峻樑、楊世緘、柯承恩、高正興、王寶源、Remko Rosman(黃峻樑代)、李偉正(王寶源代)。

列席人員: 崔湧、賴源河、洪健樺、薛蔚、王玉玲、謝垂蓮、劉貴瑛。

一、主席致詞：（略）
二、報告事項：（略）
三、追認事項：（略）

四、討論事項:

案由二: 本公司九十四年度盈餘分配案，提請核議。

說明 :

本公司九十四年度稅後純益為新台幣 300,576,602 元，依章程規定提列百分之十法定公積即 30,057,660 元，餘 270,518,942 元依證券交易法第四十一條第一項規定，就帳列股東權益減項金額提列特別盈餘公積，九十四年度盈餘分配表詳見附件四。
本案通過後，擬提交監察人審查，並提請股東常會承認。

3. 謹請核議。

決議 : 全體出席董事同意照案通過。

案由六: 本公司章程修正案，提請核議。

茲因應業務所需，擬修改本公司章程，條文修正前後對照詳如附件六。
本案通過後，擬提請股東常會決議。
謹請核議。

決議 : 全體出席董事同意照案通過。

五、臨時動議：（略）
六、散會主席: 陳泰銘記錄: 劉貴瑛

302

二、章程新舊條文對照表及盈餘分配表

國巨股份有限公司公司章程修訂對照表

原條次	原條文	修正後條次	修正後條文	修正理由
第五條：	本公司設總公司及工廠於台灣省，必要時得設立分公司於國內外各地。	第五條	本公司設總公司於台灣省台北縣，必要時得設立分公司於國內外各地。	為明確載明本公司所在地，爰修正為「設總公司於台北縣」。
第六條：	本公司資本總額定為新台幣參佰伍拾億元整，分為參拾伍億股，每股新台幣壹拾元整，得發行特別股，前開未發行之股份，授權董事會分次發行。前項資本額內保留新台幣參拾億元供發行員工認股權憑證，共計參億股，得依董事會決議分次發行。	第六條	本公司資本總額定為新台幣肆佰億元整，分為肆拾億股，每股新台幣壹拾元整，得發行特別股，前開未發行之股份，授權董事會分次發行。前項資本額內保留新台幣參拾億元供發行員工認股權憑證，共計參億股，得依董事會決議分次發行。	為營運需求提高資本總額為肆佰億元正。
第十三條	股東得出具委託書，加蓋存留本公司之印鑑載明授權範圍，委託代理人出席股東會。除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東之委託時，其代理之表決權，不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。股東委託出席之辦法，除公司法另有規定外，悉依「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」辦理之。	第十三條	股東得出具託書，簽名或加蓋存留本公司之印鑑載明授權範圍，委託代理人出席股東會。除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東之委託時，其代理之表決權，不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。股東委託出席之辦法，除公司法另有規定外，悉依「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」辦理之。	股東出具委託書增加簽名乙項，有利於股東委託他人行使股東權，並符合實際作業情況，爰增加文字「簽名或」。
第十六條	本公司設董事七-十一人，監察人二-三人，由股東會就有行為能力之人選任之，任期均為三年，連選均得連任。全體董事、監察人合計持股比例，依證券管理機關之規定。公司得於董事、監察人執行業務依法應負之賠償責任內為其購買責任保險。	第十六條	本公司設董事九至十三人，監察人二至三人，由股東會就有行為能力之人選任之，任期均為三年，連選均得連任。全體董事、監察人合計持股比例，依證券管理機關之規定。公司得於董事、監察人執行業務依法應負之賠償責任內為其購買責任保險。	1 原條文內容就董事、監察人人數之表述僅以七「-」十一人或二「-」三人，於條文之表述表並非妥適，爰予修正為以文字「至」表述董事及監察人人數之範圍，以求明確。

303

				2 為因應本公司功能性委員會之設置，董事人數有因應增加之需要，爰配合增加董事席位為「九至十三人」。
		第十六條之二	本公司董事名額中,獨立董事人數不得少於三人,且不得少於董事席次五分之一,採候選人提名制度,由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、提名與選任方式、職權行使及其他遵行事項,依證券交易法及相關法令辦理。本公司獨立董事選舉與非獨立董事一併進行，分別計算當選名額。其相關方式及程序悉依證券交易法及相關法令辦理。本章程有關獨立董事之規定，應於中華民國九十六年一月一日生效適用。	1 本條新增。為強化公司治理之功能，依證券交易法第十四條之二及相關法令，新增第十六條之二，明訂獨立董事設置之依據。 2 依公司法第一百九十二條之一之規定，明定本公司董事、獨立董事及監察人之選舉，採候選人提名制度，並依證交法及相關法令辦理選舉。 3 配合證券交易法第一百八十三條之規定，明訂本章程有關獨立董事規定之生效適用日期。
第十九條	董事會之職權如下：一、造具營業計劃書。二、提出盈餘分派或虧損彌補之議案。三、提出資本增減之議案。四、審定重要章則及契約。五、選任及解任本公司之總經理及經理。六、分支機構之設置及裁撤。七、核定預算及決算。八、除其他法律或章程規定應由股東會決議之事項外，均應由董事會決議行之。	第十九條	董事會之職權如下：一、造具營業計劃書。二、提出盈餘分派或虧損彌補之議案。三、提出資本增減之議案。四、審定重要章則及契約。五、選任及解任本公司之總經理及經理。六、分支機構之設置及裁撤。七、核定預算及決算。八、功能性委員會之設置及裁撤。九、公司業務之執行，除其他法律或章程規定應由股東會決議外，均應由董事會決議行之。	1.因應公司業務之需求，董事會增列本條第八款「功能性委員會之設置及裁撤」職權。 2.本條第八款順延至第九款，文義原係援用公司法第二○ 二條之規定，但文字漏引「公司業務之執行」，易遭誤
			九、

304

解董事會之職權除法定或章定應由股東會決議之事項外，所有事項均應由董事會決議行使。為明示董事會除第一至八款列舉之職權，以及法定或章定應由股東會決議行使之事項外，董事會職權之行使應限於「公司業務之執行」。第二十四本公司產業屬成長階第二十四本公司產業屬成長階段，未來數本條為文字修條段，未來數年皆有擴充生產條年皆有擴充生產線之計劃暨資金之需正，將「股票股線之計劃暨資金之需求，故求，故本公司每年度決算如有盈餘，利不低於百分之本公司每年度決算如有盈應先完納稅捐及彌補以往年度虧損八十」修正為「股餘，應先完納稅捐及彌補以後，就其餘額先提列百分之十為法定票股利得不低於往年度虧損後，就其餘額先盈餘公積，次就其餘額連同以往年度百分之八十」，以提列百分之十為法定盈餘累積未分配盈餘，依下列順序分配之：配合產業分配盈公積，次就其餘額連同以往一、員工紅利提撥百分之二以上(含)。餘之股利與現金年度累積未分配盈餘，依下二、董監事酬勞提撥百分之二以下平衡之政策。列順序分配之： (含)。一、員工紅利提撥百分之二三、餘額由董事會擬具股東紅利分派以上(含)。議案，提請股東會承認。二、董監事酬勞提撥百分之本公司分配股利之政策，應以股東權二以下(含)。益為最大考量，並參酌公司目前及未三、餘額由董事會擬具股東來之國內外產業競爭狀況、投資環境紅利分派議案，提請股及資金需求等因素，採現金及股票股東會承認。利平衡原則，如公司有重大擴充投資本公司分配股利之政策，應規劃，股票股利得不低於百分之八以股東權益為最大考量，並十，如無重大擴充投資計劃，得全數參酌公司目前及未來之國發放現金股利，並每年依法由董事會內外產業競爭狀況、投資環擬具分配案，提報股東會。第一項員境及資金需求等因素，採現工紅利之分配以股票配發者，其對象金及股票股利平衡原則，如得包括從屬公司員工。有關員工紅利公司有重大擴充投資規分配辦法，由董事會之決議行之。劃，股票股利不低於百分之八十，如無重大擴充投資計劃，得全數發放現金股利，並每年依法由董事會擬具分配案，提報股東會。第一項員工紅利之分配以股票配發者，其對象得包括從屬公司員工。有關員工紅利分配辦法，由董事會之決議行

305

	之。
			第七章附則	為使章程內容更臻明確嚴謹，援例增列「第七章附則」章名。
第二十六條	本章程訂立於中華民國七十六年七月二十三日。第一次修正於中華民國七十七年五月二日。第二次修正於中華民國七十八年六月十二日。第三次修正於中華民國七十八年九月二十五日。第四次修正於中華民國七十八年十一月二十二日。第五次修正於中華民國七十九年三月十五日。第六次修正於中華民國七十九年九月二十日。第七次修正於中華民國七十九年十一月三日。第八次修正於中華民國八十年四月二十九日。第九次修正於中華民國八十一年四月十四日。第十次修正於中華民國八十二年六月三日。第十一次修正於中華民國八十三年四月十九日。第十二次修正於中華民國八十四年四月二十八日。第十三次修正於中華民國八十五年四月二十三日。第十四次修正於中華民國八十六年五月十四日。第十五次修正於中華民國八十七年六月二日。第十六次修正於中華民國八十八年六月五日。第十七次修正於中華民國八十九年六月十四日。第十八次修正於中華民國九十年五月十五日。第十九次修正於中華民國九十一年六月十八日。第二十次修正於中華民國九十二年六月二十五日。第二十一次修正於中華民國九十三年六月十八日。第二十二次修正於中華民	第二十六條	本章程訂立於中華民國七十六年七月二十三日。第一次修正於中華民國七十七年五月二日。第二次修正於中華民國七十八年六月十二日。第三次修正於中華民國七十八年九月二十五日。第四次修正於中華民國七十八年十一月二十二日。第五次修正於中華民國七十九年三月十五日。第六次修正於中華民國七十九年九月二十日。第七次修正於中華民國七十九年十一月三日。第八次修正於中華民國八十年四月二十九日。第九次修正於中華民國八十一年四月十四日。第十次修正於中華民國八十二年六月三日。第十一次修正於中華民國八十三年四月十九日。第十二次修正於中華民國八十四年四月二十八日。第十三次修正於中華民國八十五年四月二十三日。第十四次修正於中華民國八十六年五月十四日。第十五次修正於中華民國八十七年六月二日。第十六次修正於中華民國八十八年六月五日。第十七次修正於中華民國八十九年六月十四日。第十八次修正於中華民國九十年五月十五日。第十九次修正於中華民國九十一年六月十八日。第二十次修正於中華民國九十二年六月二十五日。第二十一次修正於中華民國九十三年六月十八日。第二十二次修正於中華民國九十四年六月二十日。	記載本次章程修正日期

306

	國九十四年六月二十日。第二十二次修正於中華民國九十四年六月二十日。		第二十三次修正於中華民國九十五年
			六月十四日。

307

盈餘分配表

民國九十四年度

: 單位新台幣元

	單位:新台幣元
摘要	未分配盈餘
以前年度未分配盈餘	0
94 年度稅後純益	300,576,602
減：法定盈餘公積10%	(30,057,660)
可供分配盈餘	270,518,942
依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積	(270,518,942)
期末未分配盈餘	0

308

國巨股份有限公司董事長：陳泰銘

董事：元閣投資有限公司代表人：黃俊彥

董事：士亨興業有限公司代表人：陳木元

董事：士亨興業有限公司代表人：黃峻樑

董事：旭昌投資有限公司代表人：王寶源

董事：旭昌投資有限公司代表人：羅斯曼

董事：旭昌投資有限公司代表人：高正興董事：旭昌投資有限公司代表人：李偉正總經理：羅斯曼

股東會董事會執行長總經理監察人策略投資管理委員會稽核室	股東會董事會執行長總經理監察人策略投資管理委員會稽核室	股東會董事會執行長總經理監察人策略投資管理委員會稽核室	股東會董事會執行長總經理監察人策略投資管理委員會稽核室	股東會董事會執行長總經理監察人策略投資管理委員會稽核室	股東會董事會執行長總經理監察人策略投資管理委員會稽核室	股東會董事會執行長總經理監察人策略投資管理委員會稽核室	股東會董事會執行長總經理監察人策略投資管理委員會稽核室	股東會董事會執行長總經理監察人策略投資管理委員會稽核室	股東會董事會執行長總經理監察人策略投資管理委員會稽核室	股東會董事會執行長總經理監察人策略投資管理委員會稽核室	股東會董事會執行長總經理監察人策略投資管理委員會稽核室	股東會董事會執行長總經理監察人策略投資管理委員會稽核室	股東會董事會執行長總經理監察人策略投資管理委員會稽核室	股東會董事會執行長總經理監察人策略投資管理委員會稽核室	股東會董事會執行長總經理監察人策略投資管理委員會稽核室	股東會董事會執行長總經理監察人策略投資管理委員會稽核室	股東會董事會執行長總經理監察人策略投資管理委員會稽核室	股東會董事會執行長總經理監察人策略投資管理委員會稽核室	股東會董事會執行長總經理監察人策略投資管理委員會稽核室	股東會董事會執行長總經理監察人策略投資管理委員會稽核室	股東會董事會執行長總經理監察人策略投資管理委員會稽核室	股東會董事會執行長總經理監察人策略投資管理委員會稽核室	股東會董事會執行長總經理監察人策略投資管理委員會稽核室	股東會董事會執行長總經理監察人策略投資管理委員會稽核室	股東會董事會執行長總經理監察人策略投資管理委員會稽核室	股東會董事會執行長總經理監察人策略投資管理委員會稽核室	股東會董事會執行長總經理監察人策略投資管理委員會稽核室	股東會董事會執行長總經理監察人策略投資管理委員會稽核室	股東會董事會執行長總經理監察人策略投資管理委員會稽核室	股東會董事會執行長總經理監察人策略投資管理委員會稽核室	股東會董事會執行長總經理監察人策略投資管理委員會稽核室	股東會董事會執行長總經理監察人策略投資管理委員會稽核室	股東會董事會執行長總經理監察人策略投資管理委員會稽核室	股東會董事會執行長總經理監察人策略投資管理委員會稽核室	股東會董事會執行長總經理監察人策略投資管理委員會稽核室	股東會董事會執行長總經理監察人策略投資管理委員會稽核室	股東會董事會執行長總經理監察人策略投資管理委員會稽核室

晶片電阻事業群			積層陶瓷電容事業群			特殊產品事業群			導線電阻事業群			業務行銷事業群			運籌企劃處			財務處			會計處			人力資源處			法務暨智慧財產處			資訊處			法人關係室			採購部

職稱	姓名	初次選任日期	選任日期	任期	選任時持有股份	選任時持有股份	現在持有股數	現在持有股數	配偶、未成年子女現在持有股份	配偶、未成年子女現在持有股份	利用他人名義持有股份	利用他人名義持有股份	主要經（學）歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
					股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
獨立監察人	徐小波	93.6.18	93.6.18	3年	-	-	-	-	-	-	-	-	美國紐約大學法學院法律碩士美國塔夫茲大學佛萊轍法律外交學院外交學碩士國立台灣大學法學士工業技術研究院產業經濟與資訊服務中心資深顧問理律法律事務所主持律師	宇智顧問股份有限公司董事長暨執行長時代基金會執行長台灣亞洲基金會常務董事台灣工業銀行獨立董事茂德科技股份有限公司董事榮成紙業股份有限公司董事中磊電子股份有限公司獨立董事國立台灣大學兼任教授國立政治大學兼任教授國立政治大學商學院科技政策與法律研究中心顧問美國麻省理工學院史隆管理學院院長顧問美國塔夫茲大學佛萊徹國際事務論壇諮詢委員會委員美國布魯金斯研究所 (Brookings Institution)東北亞政策研究中心諮詢委員會委員瑞士洛桑國際管理學院 (IMD)Evian Group諮詢委員會創始會員亞洲公司治理協會董事

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YAGEO — Share Issue/Capital Change 2014

52008_rns_2014-07-04_bcc2f749-c4c0-44f1-98c7-8b84ebc98942.pdf

YAGEO

國巨股份有限公司 Yageo Corporation 公開說明書

( 受讓他公司股份發行新股用稿本 )

國巨股份有限公司

中華民國九十五年五月十五日

一、本次發行前實收資本額之來源：

二、公司說明書之分送計畫

公 開 說 明 書 目 錄

壹、公司概況

一、公司簡介

( 三 ) 公司沿革

66 7 年 月 國巨股份有限公司成立，生產自動焊接機及碳膜電阻器。

二、風險事項

( 一 ) 風險因素

(1) 利率變動對本公司損益之影響

(2) 匯率變動對公司損益之影響

(3) 通貨膨脹之影響

(4) 未來因應措施

(2) 因應措施

(1) 進貨或銷貨集中所面臨之風險

(2) 因應措施

(2) 因應措施

( 二 ) 訴訟及非訟事件

( 四 ) 其他重要事項：無。

三、公司組織 ( 一 ) 組織系統 1. 組織結構

國巨股份有限公司組織圖

2. 各主要部門所營業務

( 二 ) 關係企業圖

1. 關係企業圖

國巨股份有限公司

2. 與關係企業之關係及相互持股情形

(1) 國巨股份有限公司

(2) 國新投資

(3) 百慕達國際控股

(6) 華亞電子

(7) 華亞電子 ( 開曼 )

( 三 ) 總經理、副總經理、協理及各部門及分支機構主管：

( 四 ) 董事及監察人資料

1. 姓名、經（學）歷、 持有股數及性質、與其他主管、董事、監察人間具有配偶或二親等以內之關係

2. 法人股東之主要股東

3. 董事及監察人資料

( 六 ) 董事、監察人、總經理及副總經理之酬金 1. 董事之酬金

2. 監察人之酬金

3. 總經理及副總經理之酬金

四、資本及股份

( 一 ) 股份種類

( 二 ) 股本形成經過

( 三 ) 最近股權分散情形

1. 股東結構

2. 股權分散情形

3. 主要股東名單：

股權比例達百分之五以上或股權比例佔前十名之股東名稱、持股數額及比例

( 四 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

( 五 ) 公司股利政策及執行狀況

1. 本公司股利政策

( 八 ) 公司買回本公司股份情形：

五、公司債 ( 含海外公司債 ) 辦理情形：

( 一 ) 已發行而未償還之相關資料

( 二 ) 一年內到期之公司債

將於一年內到期之公司債金額及其償還辦法

( 三 ) 已發行附有得轉換為普通股、海外存託憑證或其他有價證券之轉換公司債

轉換公司債資料

七、海外存託憑證之辦理情形：

八、員工認股權憑證辦理情形

( 一 ) 員工認股權憑證辦理情形

貳、營運概況

一、公司之經營

一 ( )業務內容

1.業務範圍

(1)所營業務之主要內容

(3)公司目前之商品項目

2.產業概況

(2)產業上、中、下游之關聯性

(3)產品之各種發展趨勢

(4)競爭情形

3.技術及研發概況

(1)技術層次及研究發展

YAGEO Share Issue/Capital Change 2014

公開說明書目錄

66 7 年月國巨股份有限公司成立，生產自動焊接機及碳膜電阻器。

1. 姓名、經（學）歷、持有股數及性質、與其他主管、董事、監察人間具有配偶或二親等以內之關係