YAGEO — Share Issue/Capital Change 2014

Jul 4, 2014

股票代碼：2327

國巨股份有限公司

公 開 說 明 書

(申報受讓他公司股份發行新股用)

一、公司名稱：國巨股份有限公司

二、本公開說明書編印目的：受讓他公司股份發行新股用

(一)本次發行新股來源：國巨股份有限公司增資發行新股（以受讓華亞電子股份有限公司股份）

(二)種 類：記名式普通股，每股面額新台幣壹拾元整。

(三)股 數：增資發行新股131,605,908股。

(四)金 額：新台幣1,316,059,080元整。

(五)發 行 條 件：華亞電子股份有限公司普通股1股換發本公司普通股股票0.966股，共計應發行131,605,908股。

(六)公開承銷比例：不適用。

(七)承銷及配售方式：不適用。

三、本次資金運用計劃之用途及預計可能產生效益之概要：詳第39頁。

四、有價證券之生效(核准)，不得藉以作為證實申報(請)事項或保證證券價值之宣傳。

五、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或簽章者依法負責。

六、投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項：詳第2頁。

七、查詢本公開說明書之網址：http://mops.tse.com.tw

國巨股份有限公司 編製

中 華 民 國 九 十 四 年 五 月 四日 刊 印

一、本次發行前實收資本額之來源

資本來源	金 額	占實收資本額之比率
創立資本	20,000,000	0.08%
現金增資	4,168,160,000	18.32%
合併增資	75,000,000	0.33%
盈餘轉增資	10,847,899,280	47.69%
資本公積轉增資	6,694,516,940	29.43%
其他(權利證書)	943,058,830	4.15%
合 計	22,748,635,050	100.00%

二、公開說明書之分送計畫：

(一)陳列處所：台灣證券交易所股份有限公司、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心、中華民國證券商業同業公會、財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會、本公司及本公司股務代理機構。

(二)分送方式：依台灣證券交易所規定方式辦理。

(三)索取方式：請附小包裹郵資及信封袋向本公司索取或透過網路取閱http://www.yageo.com)。

三、證券承銷商名稱、地址、網址及電話：

名稱：元富證券股份有限公司	網址：http:// www.masterlink.com.tw
地址：臺北市敦化南路二段97號22樓	電話：(02)2325-5818

四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用

五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：不適用

六、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話

名稱：國泰世華商業銀行信託部	網址：http://www.cathaybk.com.tw
地址：臺北市民權東路三段144號3樓	電話：(02)2546-6767

七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話

名稱：元富證券股份有限公司	網址：http://www.masterlink.com.tw
地址：臺北市敦化南路二段97號6樓	電話：(02)2325-3800

八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：無

九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用

十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話

會計師姓名：吳恩銘、謝建新
事務所名稱：勤業眾信會計師事務所	網址：http://www.deloitte.com
地址：臺北市民生東路三段156號12樓	電話：(02)2545-9988

十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話

律師姓名：謝宗穎
事務所名稱：聯誠國際法律事務所	網址：http://www.lien-cheng.com.tw
地址：台北市106敦化南路二段七一號十八樓	電話：(02)2703-6633

十二、發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱

發言人姓名：陳柏蒼	電子郵件信箱: IR@yageo.com
職稱：法人暨媒體關係室協理	電話：(02)2917-7555
代理發言人姓名：高正興	電子郵件信箱: IR@yageo.com
職稱：財務/會計處副總經理暨財務長	電話：(02)2917-7555

十三、本公司網址

http://www.yageo.com

國巨股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額：22,749百萬元					公司地址：臺北縣新店市寶橋路233-1號3樓												電話：(02)2917-7555
設立日期：76年9月9日									網址：www.yageo.com
上市日期：82年10月22日					上櫃日期：81年3月23日				公開發行日期：78年11月3日										管理股票日期：無
負責人：		董事長 陳泰銘							發言人：			陳柏蒼			(職稱)			法人暨媒體關係室協理
總經理 羅斯曼							代理發言人：			高正興			(職稱)			財務/會計處副總經理暨財務長
股票過戶機構：元富證券股份有限公司								電話：(02)2325-3800									網址：www.masterlink.com.tw
								地址：臺北市敦化南路二段97號6樓
股票承銷機構：無
最近年度簽證會計師：吳恩銘、謝建新								電話：(02)2545-9988									網址：www.tw.deloitte.com
							地址：臺北市民生東路三段156號12樓
複核律師：謝宗穎							電話：(02)2703-6633									網址：www.Lien-cheng.vom.tw
							地址：台北市106敦化南路二段七一號十八樓
信用評等機構：無							電話：無									網址：無
								地址：無
最近一次經信用評等日期：94年2月24日								評等標的：國內第一次無擔保公司債									評等結果：twBB
董事選任日期：93年6月18日，任期：3年									監察人選任日期：93年6月18日，任期：3年
全體董事持股比例：5.54% (94年2月28日)									全體監察人持股比例：2.64% (94年2月28日)
董事、監察人及持股超過10%以上股東及其持股比例：(94年2月28日)
職 稱	姓 名					持股比例				職 稱			姓 名							持股比例
董 事 長	陳 泰 銘					2.30%				獨立董事			柯承恩							-
董 事	士亨興業有限公司					0.12%				監察人			旭昌投資有限公司							2.63%
董　　事	旭昌投資有限公司					2.63%				監察人			遠威投資股份有限公司							0.004%
董　　事	元閣投資有限公司					0.48%				獨立監察人			徐小波							-
註：董事士亨興業有限公司法人代表：陳木元、黃峻樑、蔡淑綺 董事旭昌投資有限公司法人代表：羅斯曼、高正興、李偉正、王寶源 董事元閣投資有限公司法人代表：黃俊彥 監察人旭昌投資有限公司法人代表：賴源河 遠威投資有限公司法人代表：崔湧
工廠地址：			臺北廠：臺北縣新店市中正路560巷5號1樓 高雄一、二廠：高雄縣大社鄉中正路291、350號 高雄三廠：高雄縣大社鄉旗楠路101-2號 南梓分公司：高雄市南梓加工出口區西三街16號														電 話：（02）2218-3393 電 話：（07）351-4117 電 話：（07）355-7600 電 話：(07) 367-4101
主要產品：電阻器、積層陶瓷電容器及其他電子元件 市場結構：內銷 20% 外銷 80%																	參閱本文之頁次
																	第27頁
風 險 事 項				請參閱本公開說明書公司概況二													第2頁
去(93)年度				營業收入： 10,398,232 仟元 買賣業： 仟元 加工業： 仟元 製造業： 10,398,232 仟元 稅前純損：(11,629,392)仟元 每股盈餘： (4.51) 元													第50頁
本次募集發行有價證券種類及金額						股份交換增資發行新股131,605,908股,每股面額10元,總金額1,316,059,080元
發 行 條 件						請參閱公開說明書封面
募集資金用途及預計產生效益概述						請參閱公開說明書第39頁
本次公開說明書刊印日期：94年5月4日											刊印目的：受讓他公司股份發行新股
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：請參閱目錄

公開說明書目錄

頁次

壹、公司概況 1

一、公司簡介 1

(一)設立日期 1

(二)總公司、分公司、工廠之地址及電話 1

(三)公司沿革 1

二、風險事項

(一)風險因素 2

(二)訴訟或非訟事件 3

(三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響 3

(四)其他重要事項 3

三、公司組織 4

(一)組織系統 4

(二)關係企業圖 5

(三)總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管 6

(四)董事及監察人 7

(五)發起人 11

(六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬勞 11

四、資本及股份 13

(一)股份種類 13

(二)股本形成經過 13

(三)最近股權分散情形 13

(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 17

(五)公司股利政策及執行狀況 17

(六)本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響 18

(七)員工分紅及董事、監察人酬勞 18

(八)公司買回本公司股份情形 19

五、公司債(含海外公司債)辦理情形 19

六、特別股辦理情形 20

七、參與發行海外存託憑證之辦理情形 21

八、員工認股權憑證辦理情形 22

九、併購辦理情形 23

十、受讓他公司及股份發行新股辦理情形 23

貳、營運概況 24

一、公司之經營 24

(一)業務內容 24

(二)市場及產銷概況 28

(三)最近二年度從業員工人數 34

(四)環保支出資訊 34

(五)勞資關係 35

二、固定資產及其他不動產 36

(一)自有資產 36

(二)租賃資產 36

(三)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率 36

三、轉投資事業 37

(一)轉投資事業概況 37

(二)綜合持股比例 38

(三)上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響 38

(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第185條情事或有以部份營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形 38

四、重要契約 38

參、發行計畫及執行情形 39

一、前次現金增資、併購、受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析 39

(一)計劃內容 39

(二)執行情形 39

二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫 40

三、本次受讓他公司股份發行新股 40

(一)受讓股份名稱、數量及對象 40

(二)預定進度 40

(三)股份交換比例之計算方式及依據 40

(四)獨立專家表示其股份交換比例合理性之意見書 40

(五)受讓股份未來移轉之條件及限制 40

(六)預計可能產生效益 40

(七)受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人者，並應列明與 關係企業或關係人之關係、選定關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益之評估意見 41

(八)股份交換之合作契約 41

四、本次併購發行新股計畫 41

肆、財務概況 50

一、最近五年度簡明財務資料 50

(一)簡明資產負債表及損益表 50

(二)影響上述財務報表一致性比較之重要事項 51

(三)最近五年度簽證會計師之姓名及查核意見 51

(四)財務分析 52

(五)會計科目重大變動說明 54

二、財務報表 55

(一)最近二年度財務報表及會計師查核報告 55

(二)最近一年度及最近期經會計師查核簽證或核閱之母子公司合併財務報表 55

(三)發行人申報(請)募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，經會計師查核簽證之財務報表 55

三、財務概況其他重要應記載事項 55

(一)公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影 55

(二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者，應揭露資訊 55

(三)期後事項 55

(四)其他 55

四、財務狀況及經營結果之檢討分析 56

(一)財務狀況 56

(二)經營結果 57

(三)現金流量 58

(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響 58

(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫 58

(六)其他重要事項 58

伍、特別記載事項 59

一、內部控制制度執行狀況 59

(一)內部控制聲明書 59

(二)委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善措施及缺失事項改善情形 59

二、信用評等機構出具之評等報告 59

三、證券承銷商評估總結意見 59

四、律師法律意見書 59

五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見 59

六、前次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經證期局通知應自行改進事項之改進情形 59

七、本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經證期局通知應補充揭露之事項 59

八、公司初次上市、上櫃或前次最近三年度申報(請)募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形 59

九、最近年度及截至公開說明書刊印日止，董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容 59

十、最近三年度私募普通股辦理情形，應揭露股東會通過日期與數額、價格訂定之依據及合理性、特定人選擇之方式(其已洽定應募人者，並敘明應募人名稱或姓名及其與公司之關係)及辦理私募之必要理由 59

十一、最近年度及截至公開說明書刊印日止，公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形 59

十二、其他必要補充說明事項 59

十三、上市、上櫃公司公司治理運作情形 59

陸、重要決議、公司章程及相關法規 70

一、重要決議 70

(一)與本次發行有關之決議文 70

(二)章程新舊條文對照表 70

(三)盈餘分配表 70

壹、公司概況

一、公司簡介

(一)設立日期：中華民國76年9月9日

(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話：

總公司：臺北縣新店市寶橋路233-1號3樓

電 話：（02）2917-7555

楠梓廠：高雄市楠梓加工區西三街16號

電 話：（07）361-4101

臺北廠：臺北縣新店市中正路560巷5號1樓

電 話：（02）2218-3393

高雄一、二廠：高雄縣大社鄉中正路291、350號

電 話：（07）351-4117

高雄三廠：高雄縣大社鄉旗楠路101-2號

電 話：（07）355-7600

(三)公司沿革：

本公司原名台灣阻抗股份有限公司，以生產各類精密電阻器為主，如碳膜、金

屬皮膜、金屬氧化皮膜、無導線電阻、繞線電阻、晶片電阻、網路電阻及晶片排阻

等，由於本公司所有產品皆經由（前）國巨股份有限公司經銷至國外市場及國內各

大廠商。加上（前）國巨股份有限公司之產品—金屬棒是本公司生產金屬膜電阻器

之原料供應來源；為整合電阻器上、中、下游產業及產銷合一所能帶來的營運效益，

於民國七十八年十一月三日兩公司合併經營，而為配合外銷業務之需，本公司乃更

名為國巨股份有限公司，並變更英文名稱為「YAGEO CORPORATION」。茲將兩公司沿革敘述如後：

66年7月	國巨股份有限公司成立，生產自動焊接機及碳膜電阻器。
76年9月	台灣阻抗股份有限公司成立。
78年11月	台灣阻抗股份有限公司與國巨股份有限公司合併經營，合併後原國巨公司消滅， 存續之台灣阻抗股份有限公司變更公司名稱為國巨股份有限公司。
80年5月	股票獲准在證券商營業櫃檯買賣（店頭市場）。
81年3月	本公司股票在店頭市場掛牌買賣。
82年7月	財政部證券管理委員會核准本公司股票上市買賣。
82年10月	本公司股票於82年10月22日起以第一類股票正式上市掛牌買賣。
83年12月	投資設立百慕達國巨控股公司，從事國際電子零組件廠商之購併業務。
84年7月	獲亞洲貨幣雜誌「Asia Money」評選為台灣十大最佳經營管理企業之一。
84年11月	獲美國富比士雜誌「Forbes」選為美國之外的世界最佳100家小型企業（The Best 100 Small Companies Outside U.S.A.）。
85年5月	百慕達國巨控股公司購併德國電阻製造廠Vitrohm集團。
86年5月	新建高雄二廠完工並於八月加入投產，與原高雄一廠合計厚膜電阻產能將擴充至月產量50億支以上，以發揮生產規模效益並提高產品競爭力。
87年8月	本公司責任事業群內生產電容器之智寶電子股份有限公司，股票於87年8月29日上市掛牌買賣。
89年7月	併購飛利浦陶瓷元件及磁性材料二部門，完整建構完成國巨全球化的策略規劃。
90年9月	本公司責任事業群內以生產電感之奇力新電子股份有限公司，股票正式於90年9月26日上市掛牌買賣。
92年5月	本公司吸收合併子公司飛元科技，飛元科技為消滅公司，此案已於92年5月底完成。

二、風險事項

1. 風險因素：

1.利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施

本公司除以健全財務結構方式，以減少因利率、匯率變動及通貨膨脹對損益造成的影響外，並致力於製程的改善及成本的控制，並持續開發高附加價值產品，以維持穩定的獲利能力。另外本公司財務部依國內外政經情勢，對公司整體包括匯率與利率等風險部位，及既有已承作之交易做風險評價及分析，規避風險以保守、穩健為原則，並依自然避險之淨部位為避險準則，以上作業均依本公司規定之處理程序辦理並定期公告。

2.從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施

本公司從事以上交易均依經董事會通過之處理程序辦理，並無因其他上述業務而影響損益的情形。

3.未來研發計畫及預計投入之研發費用

本公司最近年度之研發計劃請參閱本公開說明書報「貳、營運概況」之業務內容說明，且計劃皆按進度執行。

4.國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施

本公司隨時注意國內外重要政策及法律變動之情形，並評估其對公司之影響，最近年度國內外重要政策及法律變動對公司財務業務並無重大不利之影響，

5.科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施

本公司隨時注意所處行業相關科技改變情形，並視情形指派專人或專案小組評估對於公司未來發展及財務業務之影響性暨因應措施。最近年度並無因重要科技改變而對公司財務業務有重大影響之情事。

6.企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施

本公司踏實穩健的經營，始終維持良好的企業形象，並無因企業形象的改變而對企業有所影響。

7.進行併購之預期效益及可能風險：不適用。

8.擴充廠房之預期效益及可能風險：不適用。

9.進貨或銷貨集中所面臨之風險：無。

10.董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響及風險

本公司93年度及截至94年2月28日止，未有董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響及風險。

11.經營權之改變對公司之影響及風險：。

12.其他重要風險：無。

1. 訴訟或非訟案件：

1.公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者：無。

2.公司董事、監察人、總經理、持股比例超過百分之十以上之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在係屬中訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者：無。

3.公司董事、監察人、總經理、持股比例超過百分之十以上之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及目前辦理情形：無。

1. 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生財務週轉困難或喪失債信情事及其對公司財務狀況之影響：無。

(四)其他重要事項：無。

三、公司組織

1. 組織系統

1.組織結構

2.各主要部門所營業務

部門名稱	主 要 業 務
稽核室	負責審查公司各項作業標準及流程是否合於規定及其合法性
知識經濟發展處	負責法律、公司制度諮詢，訴訟案件處理及智慧財產權之申請、管理與保護
資訊處	負責公司資料庫、網路軟硬體設備、網路安全、網路架設等系統工程的建置、管理、維護
會計\信管處	負責公司各項帳務的處理、彙總及報表的製作及管制；客戶信用管理與徵信
財務管理處	負責公司國內外資金之調度控管及資本市場資金籌募等業務
行政管理處	負責總務、人事、專案業務、採購、股務及安全管理事務
企業發展\訊息處	負責公司與法人關係的建立、維護及管理。
業務行銷處	負責公司各地產品的銷售、客戶的服務及管理、帳款的催收、業務的拓展
生產製造處	負責公司產品的研發、生產作業與管理

(二)關係企業圖

國巨股份有限公司

100%

100%

100%

100%

100%

19%

Ferroxcube

國鼎創投

Yageo

America

Corporation

Phycomp

Singapore

PTE. LTD

Phycomp

Malaysia

SDN. BHD

26.8%

國眾開發

3.3%

奇力新電子

國新投資

台灣飛磁

Phycomp

Yageo International

Rancher International Limited

百慕達
國巨控股

立泰投資

1.7%

4%

2.5%

0.7%

1%

99%

寰邦科技

奇力新國際

東莞國創

0.8%

香港國巨

香港旭泰

飛元蘇州

國巨東莞

國巨電
子元件
（蘇州）有限公司

國巨中國

Yageo

Korea

Yageo

Japan

95%

Luminary

International Limited

Vitrohm Holding GmbH

Paracatu

5%

美國寰邦

東莞奇力新

Yageo Europe

GmbH

Steller Inc.

薩摩亞

飛磁控股

5%

95%

飛磁東莞

Vitrohm Portuguesa

(三)總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料：

94年2月28日；單位：股

職 稱	姓 名	就任 日期	持有股份		配偶、未成年子女持有股份		利用他人名義持有股份		主要經（學）歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之經理人			經理人取得員工認股權憑證情形
股數	持股 比率	股數	持股比率	股數	持股比率	職稱	姓名	關係
總經理	羅斯曼	92.01.28	388,800	0.02	-	-	-	-	PhD in Applied Neutron Physics; Delft University of Technology 飛利浦公司元件部副總經理	-	-	-	-	4,200,000
副總經理	高正興	93.08.31	-	-	-	-	-	-	國立台灣大學管學院EMBA 國巨(股)公司總經理特助 昇豐證券(股)公司營運長	智寶電子公司 監察人	-	-	-	-
副總經理	李偉正	93.11.01	306,000	0.01	-	-	-	-	國立台灣大學工商管理碩士 國巨(股)公司蘇州廠總經理 美商大通摩根銀行投資銀行部副總裁	-	-	-	-	1,000,000
副總經理	洪健樺	94.01.07	-	-	-	-	-	-	國立政治大學法律研究所法學碩士 泛亞電信(股)公司總經理室法律顧問	-	-	-	-	-
協理	盧世裕	90.10.15	631	-	59,042	-	-	-	加州大學沙加緬度分校電機系研究所 Intel台灣公司專案經理	-	-	-	-	-
協理	許志成	89.10.01	478	-	-	-	-	-	淡江大學水利工程系 國巨(股)公司蘇州廠總經理	-	-	-	-	-
協理	陳柏蒼	93.05.30	-	-	-	-	-	-	英國Nottingham大學MBA 聲寶(股)公司發言人	-	-	-	-	-
協理	殷勝雄	93.12.31	586	-	-	-	-	-	美國喬治亞州立大學商學院碩士 勤業管理顧問公司協理	-	-	-	-	-
協理	鄭怡銘	93.10.28	-	-	-	-	-	-	美國田納西州立大學諾斯維爾校區企管碩士 品佳(股)公司行政財務處經理	-	-	-	-	-

(四)董事及監察人資料

1.董事及監察人資料 94年2月28日；單位：股

職 稱	姓 名	初次 選任 日期	選 任 日 期	任期	選任時持有股份		現在持有股數		配偶、未成年子女現在持有股份		利用他人名義持有股份		主要經（學）歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	職稱	姓名	關係
董事長	陳 泰 銘	82.06.03	93.06.18	三	16,381,806	0.72%	52,345,806	2.30%					成大工程科學系畢 國巨(股)公司執行長	寰邦科技公司董事長 台灣大哥大公司董事 台灣固網公司董事
副董事長	元閣投資有限公司(註一)	93.06.18	93.06.18	三	885,000	0.03	10,885,000	0.48	-	-	-	-	-	-	-	-	-
董事	旭昌投資有限公司(註二)	87.06.02	93.06.18	三	59,931,063	2.63	59,931,063	2.63	-	-	-	-	-	-	-	-	-
董事	士亨興業有限公司(註三)	87.06.02	93.06.18	三	2,821,632	0.12	2,821,632	0.12	-	-	-	-	-	智寶電子董監事 德記洋行董事 奇力新電子董事	-	-	-
獨立董事	柯 承 恩	93.06.18	93.06.18	三	-	-	-	-	-	-	-	-	美國明尼蘇達大學管理會計學博士 美國南加州企管碩士 國立台灣大學商學士 國立台灣大學管理學院院長	國立台灣大學管理學院教授(現任)
監察人	遠威投資股份有限公司(註四)	93.06.18	93.06.18	三	100,000	0.004	100,000	0.004	-	-	-	-	-	-	-	-	-
監察人	旭昌投資有限公司(註五)	87.06.02	93.06.18	三	59,931,063	2.63	59,931,063	2.63	-	-	-	-	-	-	-	-	-
獨立 監察人	徐 小 波	93.06.18	93.06.18	三	0	0	0	0	0	0	0	0	美國紐約大學法學院法學碩士 美國塔夫茲大學佛萊轍法律外交學院外交學碩士 國立台灣大學法學士	宇智顧問(股)公司董事長暨執行長 時代基金會執行長 國立台灣大學法律學系兼任教授

註一：法人代表人黃俊彥。

註二：四席法人代表為羅斯曼、高正興、李偉正、王寶源。

註三：三席法人代表為陳木元、黃峻樑、蔡淑綺。

註四：法人代表為崔湧。

註五：法人代表為賴源河。

2.法人股東之主要股東

(1)法人股東之主要股東 94年2月28日

法 人 股 東 名 稱	法 人 股 東 之 主 要 股 東
旭昌投資有限公司	旭泰投資有限公司
士亨興業有限公司	旭泰投資有限公司
元閣投資有限公司	陳木元
遠威投資(股)公司	夏怡

(2)法人股東之主要股東屬法人股東代表者 94年2月28日

法 人 股 東 名 稱	法 人 股 東 之 主 要 股 東
旭泰投資有限公司	李慧真

3.董事及監察人所具專業知識及獨立性之情形 94年2月28日

條件 姓名	是否具有五年以上商務、法律、財務或公司業務所須之工作經驗	符合獨立性情形（註1）							備 註
1	2	3	4	5	6	7
陳泰銘	ˇ							ˇ	為個人董事
黃俊彥	ˇ		ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ		為元閣投資有限公司法人代表人
羅斯曼	ˇ		ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ		為董事旭昌投資有限公司法人代表。
高 正 興	ˇ		ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ
李偉正	ˇ		ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ
王寶源	ˇ		ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ
陳木元	ˇ	ˇ	ˇ		ˇ	ˇ	ˇ		為董事士亨興業有限公司法人代表。
蔡淑綺	ˇ		ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ
黃峻樑	ˇ		ˇ	ˇ	ˇ	ˇ
柯承恩	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	為獨立董事
崔湧	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ		為監察人遠威投資股份有限公司法人代表。
賴源河	ˇ		ˇ	ˇ	ˇ	ˇ			為監察人旭昌投資有限公司法人代表。
徐小波	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	為獨立監察人

註1：各董事、監察人符合下述各條件者，在各條件代號下方空格中打“”。

1. 非為公司之受僱人或其關係企業之董事、監察人或受僱人。
2. 非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
3. 非前二項人員之配偶或其二親等以內直系親屬。
4. 非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人、受僱人或持股前五名法人股東之董事、監察人、受僱人。
5. 非與公司有財務、業務往來之特定公司或機構之董事、監察人、經理人或持股百分之五以上股東。
6. 非為最近一年內提供公司或關係企業財務、商務、法律等服務、諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構團體之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。
7. 非為公司法第二十七條所訂之法人或代表人。

(五)發起人：不適用。

(六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬勞：

1.最近年度(93年度)支付每ㄧ董事、監察人之車馬費及酬勞

(1)董事之報酬

單位：新台幣仟元、仟股

職稱	姓名	車馬費及報酬	盈餘分配之董事酬勞	盈餘分配之員工紅利金額				前三項總額	總額占稅後純益之比例（％）	取得員工認股權憑證數額	其他報酬
現金股利	股票股利
股數	市價	金額
董事長	陳泰銘	144	-	-	-	-	-	144	-	-	-
副董事長	元閣投資有限公司 (註1)
董事	旭昌投資有限公司 (註2)
董事	士亨興業有限公司 (註3)
獨立董事	柯承恩

註1：法人代表人黃俊彥。

註2：四席法人代表為羅斯曼、高正興、李偉正、王寶源。

註3：三席法人代表為陳木元、黃峻樑、蔡淑綺。

(2)監察人酬勞

單位：新台幣仟元

職稱	姓名	車馬費及報酬	盈餘分配之監察人酬勞	前二項總額	總額占稅後純益之比例（％）	其他報酬
監察人	遠威投資(股)公司 (註一)	144	-	144	-	-
監察人	旭昌投資(有)公司 (註二)
獨立監察人	徐小波

註一：法人代表人崔湧。

註二：法人代表人賴源河。

(3)總經理及副總經理之報酬

單位：新台幣仟元、仟股

職稱	姓名	薪資	獎金、特支費	盈餘分配之員工紅利金額				前三項總額	總額占稅後純益之比例（％）	取得員工認股權憑證數額	其他報酬
現金股利	股票股利
股數	市價	金額
執行長	陳泰銘	30,107	-	-	-	-	-	30,107	(0.30%)	10,980	-
總經理	羅斯曼
投資長	黃俊彥
副總經理	高正興
副總經理	楊穎洲
副總經理	游上林
副總經理	李偉正
副總經理	葉文進
副總經理	王寶源

2.支付前二目以外之酬勞給董事、監察人、總經理及副總經理，如提供公汽車、房屋及其他專屬個人之支出時，應揭露其姓名、職位、所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之資金及其他給付：無。

四、資本及股份

1. 股份種類：

單位：股

股 份 種 類	核 定 股 本			備註
流通在外股份(上市)	未 發 行 股 份	合 計
記名式普通股	2,274,863,505	895,136,495	3,170,000,000

1. 股本形成經過：

單位：股；新台幣元

年月	發行 價格	核定股本		實收股本		備註
股數 (股)	金額 (元)	股數 (股)	金額 (元)	股本來源 (元)	以現金以外之財產抵充股款者	其他
89.05	10	1,810,000,000	18,100,000,000	1,189,809,230	11,898,092,300	轉換公司債增資76,391,080	－	註1
89.06	10	1,810,000,000	18,100,000,000	1,379,768,427	13,797,684,270	盈餘分配832,866,460 公積分配951,847,380 員工紅利114,878,130	－	註2
90.05	10	3,170,000,000	31,700,000,000	1,850,792,821	18,507,928,210	盈餘分配4,139,305,280 員工紅利570,938,660	－	註3
90.07	10	3,170,000,000	31,700,000,000	2,050,792,821	20,507,928,210	現金增資2,000,000,000	－	註4
91.07	10	3,170,000,000	31,700,000,000	2,254,041,594	22,540,415,940	盈餘分配391,853,470 公積分配1,640,634,260	－	註5
93.06	10	3,170,000,000	31,700,000,000	2,257,218,994	22,572,189,940	轉換公司債增資31,774,000	－
93.07	10	3,170,000,000	31,700,000,000	2,274,863,505	22,748,635,050	轉換公司債增資176,445,110	－

註1：財政部證券管理委員會89.06.27(88)台財證(一)第55273號函核准在案。

註2：財政部證券暨期貨管理委員會90.06.27(90)台財證(一)第132917號函核准在案。

註3：財政部證券暨期貨管理委員會90.04.06(90)台財證(一)第117026號函核准在案。

註4：財政部證券暨期貨管理委員會91.07.22台財證(一)第0910140573號函核准在案。

註5：本公司93.6.18經股東常會決議通過提高額定資本額為新台幣3,500,000仟股，計新台幣35,000,000仟元。

(三)最近股權分散情形

1.股東結構

94年 2 月28日；單位：股

股東結構 數量	政府機構	金融機構	其他法人	個 人	外國機構 及 外人	合 計
人 數	11	15	229	178,078	267	178,600
持 有 股 數	37,168,123	33,630,740	244,996,353	1,019,088,074	939,980,215	2,274,863,505
持 股 比 例	1.63%	1.48%	10.77%	44.80%	41.32%	100%

2.股數分散情形

每股面額十元，94年2月28日

持 股 分 級	股 東 人 數	持 有 股 數	持 股 比 例
1至 999	56,735	20,501,407	0.90%
1,000至 5,000	82,124	194,525,197	8.55%
5,001至 10,000	21,293	159,019,546	6.99%
10,001至 15,000	6,568	79,475,778	3.49%
15,001至 20,000	4,099	73,361,233	3.22%
20,001至 30,000	3,174	78,826,007	3.47%
30,001至 40,000	1,335	46,390,142	2.04%
40,001至 50,000	913	42,568,072	1.87%
50,001至 100,000	1,341	96,398,134	4.24%
100,001至 200,000	494	69,067,272	3.04%
200,001至 400,000	185	52,804,085	2.32%
400,001至 600,000	73	36,097,268	1.59%
600,001至 800,000	48	33,692,658	1.48%
800,001至1,000,000	26	23,889,310	1.05%
1,000,001以上 自行視實際情況分級	192	1,268,247,396	55.75%
合 計	178,600	2,274,863,505	100.00%

3.主要股東名單

94年2月28日；單位：股

股份 主要股東名稱	持 有 股 數	持 股 比 例
存託憑證持有人共同代表人美商花旗銀行保管專戶	107,067,606	4.71%
旭昌投資有限公司	59,931,063	2.63%
陳泰銘	52,345,806	2.30%
中信局保管西方控股公司投資專戶	42,975,387	1.89%
英商渣打銀行受託保管ＧＭＯ新興市場基金	40,058,040	1.76%
大通託管富達投資信託／富達變化國際基金	38,334,000	1.69%
台灣證券集中保管股份有限公司	36,769,858	1.62%
中信局保管比爾蓋茲伉儷基金會威斯伍全球	32,297,000	1.42%
勞工退休基金監理委員會	25,728,252	1.13%
美商花旗銀台北分行受託保管英商標準人壽保險公司投資專戶	24,802,000	1.09%

4.最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形：無。

5.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形

(1)董事、監察人、經理人及大股東股權變動情形

單位：股

職稱	姓 名	92年度		93年度		94年度截至2月28日止
持有股數增（減）	質押股數增（減）	持有股數增（減）	質押股數增（減）	持有股數增（減）		質押股數增（減）
董事長	陳泰銘(註1)	0	0	35,964,000	0	0		0
副董事長	元閣投資有限公司(註2)	0	0	10,000,000	0	0		0
董事	旭昌投資有限公司(註4)	17,977,000	0	0	0	0		0
董事	士亨興業有限公司(註5)	0	0	0	0	0		0
獨立董事	柯承恩	0	0	0	0	0		0
監察人	遠威投資股份有限公司(註6)	0	0	100,000	0	0		0
監察人	旭昌投資 有限公司(註7)	17,977,000	0	0	0	0		0
獨立監察人	徐小波	0	0	0	0	0	0
副總經理	王寶源	(180,000)	0	(150,000)	0	(20,000)	0
副總經理	楊穎洲	(320,000)	0	222,000	0	(70,000)	0
副總經理	李偉正(註8)	0	0	6,000	0	0	0
副總經理	高正興	0	0	0	0	0	0
董事長	陳木元(註3)	0	0	(80,902,380)	0	0	0

註1：陳泰銘於94.01.07接任本公司董事長之職務。

註2：於93.06.18股東會選任，法人代表人黃俊彥。

註3：94.1.07接任本公司總裁之職務。

註4：四席法人代表為羅斯曼、高正興、李偉正、王寶源。

註5：三席法人代表為陳木元、黃峻樑、蔡淑綺。

註6：法人代表為崔湧。

註7：法人代表為賴源河。

註8：李偉正於92.8.18就任。

(2) 董事、監察人、經理人及大股東股股權移轉資訊：無。

(3) 董事、監察人、經理人及大股東股股權質押資訊：無。

(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料：

年度 項目			92年		93年
每股 市價	最 高		18.4	24.0
最 低		6.7	10.4
平 均		11.69	15.18
每股淨值	分 配 前		15.95	10.57
分 配 後		15.95	-
每股盈餘	加權平均股數(仟股)		2,246,625	2,265,305
追溯調整加權平均股數(仟股)		2,246,625	2,265,305
每股盈餘(純損)		(0.35)	(4.51)
追溯調整每股盈餘		(0.35)	(4.51)
每股 股利	現 金 股 利		0	0
無償配股	盈餘配股	0	0
資本公積配股	0	0
累積未付股利		0	0
投資報酬分析	本益比		N.A.	N.A.
本利比		N.A.	N.A.
現金股利殖利率		N.A.	N.A.

(五)股利政策及執行狀況：

1.股利政策

本公司章程規定，每年度決算如有盈餘，依下列順序分配之：

(1)提繳營利事業所得稅。

(2)彌補以往年度虧損。

(3)扣除(1)及(2)款後，提列百分之十為法定公積。

(4)員工紅利就扣除(1)至(3)款規定數額後剩餘之數連同以往年度累積未分配盈餘提列百分之二（含）以上，提請股東會決議。

(5)董監事酬勞就扣除(1)至(4)款規定數額後剩餘之數連同以往年度累積未分配盈餘提列百分之二（含）以下，提請股東會決議。

(6)餘額由董事會擬具股東紅利分派議案，提請股東會決議。

本公司之股利政策，係以股東權益為最大考量，並參酌公司目前及未來之國內外產業競爭狀況、投資環境及資金需求等因素，採現金及股票股利平衡原則，如公司有重大擴充投資計畫，股票股利不低於百分之八十，如無重大擴充投資計畫，得全數發放現金股利。

2.本次股東會擬議股利分配之情形

本公司九十三年度無盈餘可供分配。

(六)本年度擬議之無償配股對公司營業績效、每股盈餘之影響：

本公司本年度無無償配股，故不適用。

(七) 員工分紅及董事、監察人酬勞：

• 1. 公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍

本公司章程規定，每年度決算如有盈餘，依下列順序分配之：

(1).提繳營利事業所得稅。

(2).彌補以往年度虧損。

(3).扣除(1)及(2)款後，提列百分之十為法定公積。

(4).員工紅利就扣除(1)至(3)款規定數額後剩餘之數連同以往年度累積未分配盈餘提列百分之二（含）以上，提請股東會決議。

(5).董監事酬勞就扣除(1)至(4)款規定數額後剩餘之數連同以往年度累積未分配盈餘提列百分之二（含）以下，提請股東會決議。

(6).餘額由董事會擬具股東紅利分派議案，提請股東會決議。

• 1. 盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者：

(1)董事會通過之擬議配發員工現金紅利、股票紅利及董事、監察人酬勞金額

本公司九十三年度無盈餘可供分配。

(2)董事會通過之擬議配發員工現金紅利者，所配發股數及其占盈餘轉增資之比例

(3)考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘：本公司九十三年度無盈餘可供分配。

• 1. 盈餘分配議案業經股東會決議者：不適用。
• 上年度盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形

無。

(八)公司買回本公司股份情形：

94年2月28日

買回期次	第一次（期）
買回目的	轉讓予員工
買回期間	92/08/19~92/10/17
買回區間價格	新台幣9~16.98元
已買回股份種類及數量	普通股30,000仟股
已買回股份金額	新台幣11,830,776仟元
已辦理銷除及轉讓之股份數量	30,000仟股
累積持有本公司股份數量	30,000仟股
累積持有本公司股份數量占 已發行股份總數比率（%）	1.33%

本庫藏股已執行完畢。

五、公司債(含海外公司債)辦理情形：

（一）公司債辦理情形

公 司 債 種 類		90年度第一次 無擔保公司債	第三次 海外無擔保轉換公司債
發行（辦理）日期		2001.12.19	2003.12.30
面 額		新台幣1,000,000元	美金1,000元
發行及交易地點		中華民國證券櫃台買賣中心	盧森堡
發 行 價 格		面額百分之百	面額百分之百
總 額		新台幣20億元	美金1.5億元
利 率		3.40%	0%
期 限		5年期 到期日：2006.12.19	5年期 到期日：2008.12.30
保 證 機 構		無	無
受 託 人		大安商業銀行 (註已與台新國際商銀合併)	Citibank, N.A.
承 銷 機 構		無	國外：UBS Investment Bank 國內：大華證券股份有限公司
簽 證 律 師		謝永誌律師	黃靜嘉律師
簽 證 會 計 師		魏永篤、吳恩銘會計師	施景彬、王金山會計師
償 還 方 法		到期一次還本,利息自發行日起依票面利率每一年按單利計息、付息一次	到期依面額加計到期收益率及應付票面利息償還
未 償 還 本 金		新台幣19億元	美金139,515,000
贖 回 或 提 前 清 償 之 條 款		不適用	1.在公司債發行滿二年起,得要求本公司按債券面額之99%買回，自九十三年六月三十日至九十七年十二月三十日止，遇有本公司普通股股票在台灣證券交易所之收盤價格連續二十個營業日均達當時轉換價格之120%，或超過債券發行總額90%已贖回、買回或行使轉換權利，本公司亦得按約定公式計算之價格將剩餘流通在外之債券全部贖回。 2.債券到期日時應按債券面額 之97.53%將剩餘流通在外之 債券全部贖回。
限 制 條 款		無	無
信用評等機構名稱、評等日期、公司債評等結果		中華信用評等公司/94.2.24/twBB	無
附其他權利	截至年報刊印日止已轉換(交換或認股)普通股、海外存託憑證或其他有價證券之金額	不適用	美金10,485,000元
發行及轉換（交換或認股）辦法	不適用	依本公司所定本次無擔保轉換公司 債發行及轉換辦法及規定。
對股權可能稀釋情形及對現有股東權益影響		不適用	以新台幣17.135元為轉換價格,募集美元 1.5億元。截至94年2月底已轉換面額 10,485,000美元，若全數轉換對股東權益稀 釋比率為10.90%。
交換標的委託保管機構名稱		不適用	Citibank, N.A.,Taipei Branch

（二）轉換公司債資料

單位:美元

公 司 債 種 類		第三次 海外無擔保轉換公司債
年 項 度 目		92 年	93 年	當 年 度 截 至 94年 2月 28日
轉換 公司債市價	最 高	104.04	135.81	97.50
最 低	103.62	93.69	95.00
平 均	104.00	105.48	96.29
轉 換 價 格		新台幣17.135元	新台幣17.135元	新台幣17.135元
發行（辦理）日期及發行時轉換價格		92/12/30 轉換價格：17.135	92/12/30 轉換價格：17.135	92/12/30 轉換價格：17.135
履行轉換義務方式		發行新股	發行新股	發行新股

（三）交換公司債資料：無。

（四）總括申報發行公司債情形：無。

（五）附認股權公司債資料：無。

（六）最近三年度私募公司債辦理情形：無。

六、特別股辦理情形：無。

七、參與發行海外存託憑證之辦理情形：

單位：股；元

發行（辦理）日期 項 目			90年度
發行（辦理）日期			2001.7.13
發行及交易地點			盧森堡交易所
發行總金額			美金136,480,000
單位發行價格			美金3.412
發行單位總數			40,000,000
表彰有價證券之來源			普通股
表彰有價證券之數額			200,000,000
存託憑證持有人之 權利與義務			每單位存託憑證表彰本公司普通股5股
受託人			無
存託機構			Citibank ,N.A
保管機構			Citibank ,N.A
未兌回餘額			200,000,000
發行及存續期間相關費用之分攤方式			發行及存續期間之相關上市費用全部由發行公司負擔
存託契約及保管契約之重要約定事項			詳請參閱本公司所定公開說明書及存託保管契約
每 單 位 市 價 (USD)	92年	最 高	2.706
最 低	0.961
平均	1.692
93年	最 高	3.628
最 低	1.500
平 均	2.252
當年度 截至94年2月28日	最 高	1.995
最 低	1.300
平均	1.655

八、員工認股權憑證辦理情形：

(一)員工認股權憑證辦理情形

94年2月28日

員工認股權憑證種類	第 一 次（期） 員工認股權憑證	第 二 次（期） 員工認股權憑證
主管機關核准日期	2003.09.09	2003.09.09
	2003.09.15	2004.03.31
存續期間	六年	六年
發行單位數	100,000,000(股)	50,000,000(股)
發行得認購股數占已發行股份 總數比率	4.40%	2.20%
得認股期間	2003.09.15～2009.09.14	2004.03.31～2010.03.30
履約方式	發行新股	發行新股
限制認股期間及比率（%）	屆滿二年後：50% 屆滿三年後：100%	屆滿二年後：50% 屆滿三年後：100%
已執行取得股數	0	0
已執行認股金額	0	0
未執行認股數量	100,000,000	50,000,000
未執行認股者其每股認購價格	NT$13.8	NT$17.9
未執行認股數量占 已發行股份總數比率（%）	4.40%	2.20%
對股東權益影響	對原有普通股股東股權可能稀釋比率約為4.21%	對原有普通股股東股權可能稀釋比率約為2.15%

(二)取得員工認股權憑證之經理人及取得認股權憑證可認股數前十大且得認購金額達新臺幣三千萬元以上員工之姓名、取得及認購情形

94年2月28 日

職稱	姓名	取得認股數量	取得認股數量占已發行股份總數比率	已執行				未執行
認股數量	認股價格	認股金額	認股數量占已發行股份總數比率	認股數量	第一次 認股價格	第二次 認股價格	認股金額	認股數量占已發行股份總數比率
董事長 總經理 副總經理 副總經理 副總經理 副總經理 副總經理 副總經理 副總經理 副總經理	陳木元 羅斯曼 王寶源 葉文進 楊穎洲 蔡文華 李偉正 鄭西淇 柯喜沙 郝思特	2,000,000 4,200,000 1,800,000 1,500,000 1,500,000 1,267,000 1,000,000 1,000,000 1,000,000 1,000,000	0.088% 0.185% 0.079% 0.066% 0.066% 0.056% 0.044% 0.044% 0.044% 0.044%	- - - - - - - - - -	- - - - - - - - - -	- - - - - - - - - -	- - - - - - - - - -	2,000,000 4,200,000 1,800,000 1,500,000 1,500,000 1,267,000 1,000,000 1,000,000 1,000,000 1,000,000	13.8 13.8 13.8 13.8 13.8 13.8 13.8 13.8 13.8 13.8	- 17.9 17.9 17.9 17.9 - - - - -	- - - - - - - - - -	0.088% 0.185% 0.079% 0.066% 0.066% 0.056% 0.044% 0.044% 0.044% 0.044%

註：蔡文華、鄭西淇、柯喜沙及郝思特已離職。

九、併購他公司股份辦理情形：無。

十、受讓他公司股份發行新股辦理情形：請參考第39頁。

貳、營運概況

一、公司之經營

(一)業務內容

1.業務範圍

(1)所營業務之主要內容及其營收比重

項 目	93年度產品比重
積層陶瓷電容	57%
電阻器(含半成品)	29%
機器設備及零件	3%
其他電子元件	11%
合 計	100%

(2)公司目前之商品(服務)項目

A.電阻器及電阻器原料、半成品：

電阻器是各類電器用品不可或缺之電子零件，本公司從事生產、銷售多年，產品系列齊全，概可分類如下：

a.薄膜電阻器

b.厚膜電阻器

c.原料及半成品

B.生產設備

C.積層陶瓷電容

D.陶瓷天線電解電容、電感等電子元件。

(3)計畫開發之新商品(服務)

國巨公司利用其在多層陶瓷技術領域的豐富專業技術，開始量產一系列完全符合IEC ESD嚴格測試要求的全新多層晶片變阻器 (MLV,multilayer chip varistor)。

變阻器被應用在防止突波和靜電(ESD)、保護電子設備方面，特別是MLV已經被廣泛地應用在PDA、手機、USB埠、DSC和無線LAN卡等各式各樣行動設備中，因為這類設備經常與手和衣物直接接觸，因此尤其容易遇到靜電導致的突波。

新的系列產品完全滿足、甚至超越 IEC61000-4-2 第4級ESD測試要求（8kV接觸和15kV空氣放電）。而且，該系列產品具有無鉛端電極、寬電容範圍、短反應時間、雙向箝位能力等特性。國巨公司並能提供快速的客製化産品服務，與客戶共同設計特殊應用産品。

國巨首先專注於0402尺寸的MLV産品，但同時也計畫針對未來市場需求開發其他系列產品，例如0201尺寸的MLV，以滿足電子産品持續微型化之需求，以及針對高頻率應用開發的低電容産品（電容範圍 < 5 pF）。

2.產業概況

(1)產業之現況與發展

2003年發生幾項產品之世代交替，造成積層陶瓷電容及晶片電阻需求成長：(1)主機板由P3 走向P4，(2) Centrino 筆記型電腦 (NB) 的盛行，(3)彩色手機與照像手機的崛起 (IDC 估計2004 年全球出貨量則上看5 億支，年成長幅度將達二位數水準)，(4)數位相機 (DSC) 等消費性電子產品的風潮興起，(5)無線寬頻的條件逐步改善，WLAN 產品持續成長，(6)LCD TV 成為明星級產品。上述的產品世代交替導致全球性的消費需求增加與企業資本支出未來看好，全球被動元件產業于2003至2004持平，預估自2005 年下半年起市場需求將逐漸改善。

(2)產業上、中、下游之關聯性

	上游材料	供應商	中游、競爭廠商	下游、客戶應用
晶片電阻	基板	九豪、Maruwa	Panasonic、 KOA、Rohm	手機、NoteBook、個人電腦、汽車、視聽家電、光碟機、電話機、無線網卡、 通訊設備
電阻膏	Dupont、Sumitomo
電極材料	Dupont
積層電容	陶瓷粉	Ferro	Murata、 TDK、 太陽誘電
電極材料	Shoei

(3)產品之各種發展趨勢

A.無鉛化：由於歐洲及日本環保要求，無鉛化將於2006年正式納入強制規範。

B.更小型化：基於手機、筆記型電腦及隨身電器用品等日益普及漸趨精緻小巧化，促使電子零件的設計必須更加的小型化以符合使用者的需求。

C.降低貴金屬的使用：成本及貨源的考量，以及技術的成熟，促使降低使用貴金屬變為更加可能也形成趨勢。

D.更高容：相同體積電容卻增加，部分積層電容可取代鉭質電容及電解電容以擴大市場規模。

E.更耐溫：X5R大量取代Y5V之材質，X7R用量增加。

F.提昇耐壓性。

(4)競爭情形

我國目前積層陶瓷電容技術與日系廠商技術差距在9-12個月，因此尚未具有價格的主導能量，我國廠商當務之急應縮小與日系廠商技術的差距，由9-12個月的差距縮短至9個月的差距，之後再依序縮小之差距，突破此一窘境。

廠商分以卑金屬製程取代貴金屬，因此能掌握或提高原材料自主性者自能更俱競爭優勢，而業者如何朝製程更新或穩定料源供應為一重要議題，例如積層陶瓷電容器以卑金屬鎳、銅取代鈀、銀為電極材料等等。

A.卑金屬之使用：日系廠商最為領先，使用率約大於90%，其他國家之競爭對手則約為60~80%。

B.更小型化、高容、耐高溫之產品則仍以日本廠商最為領先，其他競爭對手則約有1~3年之落後程度。

3.技術及研發概況

(1)技術層次

晶片電阻製程上本公司有鐳射切割與真空濺射鍍膜二項獨立製程技術，讓其領先日式工業製程，同時掌握了品質與成本上的競爭力。又如，本公司生產線上的積層陶瓷電容（MLCC）BME生產製程，運用銅、鎳等卑金屬，取代昂貴的銀、鈀金屬（Pd）作為積層陶瓷電容（MLCC）的內電極，大幅降低原料成本。

(2)研究發展

A.BME技術，仍是未來此一產業的技術主流，國巨將藉此優勢製程，繼續研發高容量MLCC，以進一步取代鉭質電容器，期與日本大廠一較長短。

B.國內即將跨入手機代工王國之際，除0201已順利量產之外，將展開更小尺寸01005之研發。

C.研發無鉛晶片電阻製程，以取代現有含鉛物質(MLCC已完成無鉛化)。

D.經由LTCC製程，配合微波電路設計，進軍高頻元件及高頻模組領域。

(3)研發人員與其學經歷

本公司93年度之研發人員共計87人，碩士以上者有37人，大學(專)有40人，有足夠之研發人員，持續發展新產品及新製程。

(4)最近五年度每年投入之研發費用

單位：新台幣仟元

項目 年度	89	90	91	92	93
研究發展費用	10,648	70,821	18,736	189,324	231,645

(5)開發成功之技術或產品

A.晶片排阻0201X2開發。

B.0201新型基版切割製程開發。

C.TCN凹型排阻開發量產。

D.電阻器無鉛製程導入，目前約50%比重。

E.成功研發BME(卑金屬)MLCC油系及水系高容值製程及量產技。

代表性產品為：

Y5V 1210/100uF，1206/22uF，0805/10uF

X5R 1812/100uF，1210/22uF，1206/22uF，0805/10uF

F.已開發及量產小型化0201 MLCC。

代表性產品如下：

NPO/0201/100pF，X7R/0201/10nF，Y5V/0201/100nF

G.高壓MLCC產品量產，可耐壓4000V。

H.已成功研發並量產低Pd含量的NPO產品(95Ag/05Pd)，比傳統NPO產品(70Ag/30Pd)大大降低生產成本，並可避開Pd價格高漲之潛在風險。

I.已成功研發並量產排容產品，除一般四個相同電容合併之排容(0603x4，0402x4 )以外，並已量產二個電容合併之排容(0402x2)，及不同容值的排容(例如：X7R/0603/100nFx2 + X7R/0603/1nFx2)等特殊規格品。

J.MLCC材料之關鍵添加劑，已可自行量產，此後僅需外購basic material，其餘關鍵元素自行添加，不但降低成本，並能有效掌控產品特性及品質。

K.內外電極金屬膏已可自行研製生產，有效降低成本並穩定品質。

L.高頻元件領域，已投注人力與資源，天線已量產供貨並成為WLAN antenna前五大世界供應商，為國內發展全系列高頻天線最大廠。

M.繼天線獲得國內、外大廠認証及大量出貨後，LTCC Balun & Filter(轉換器及濾波器)也相繼獲得國內通訊系統大廠承認並巳陸續出貨中。

O.Varistor(變阻器)巳自行開發超低溫的變阻器材料，再加上利用目前既有成熟的基層陶磁電容製程技術，目前已可量產0402產品。

4.長、短期業務發展計畫

(1)短期：

A.持續去瓶頸化工程，增加工廠產能及產出。

B.擴大開發國際性大客戶，俾能與美、日大廠競爭。

C.增加薄膜電阻之銷售業績，提昇產品附加價值。

D. 2004年目前自結數晶片電阻 (CHIP-R) 全球產能達每月210億顆，積層陶瓷電容(MLCC)達110 億顆，本公司將繼續擴廠提昇產能。

E.積層陶瓷電容材質增加卑金屬成分之使用，取代生產成本較高之貴金屬製，預計於2005年達90%。

(2)中長期：

A. 積層陶瓷電容將持續第六代產品之研發以增加新產品 (更小型化、高容、耐高溫之產品) 之銷售及毛利率之提昇。

B. 新建蘇州二廠最大產能為每月100 億顆積層陶瓷電容，此將是世界最大產能之單一工廠。

C.持續改良製程技術提昇良率、降低成本。

(二)市場及產銷概況

1.市場分析

(1)主要商品之銷售地區之供需狀況

本公司主要從事電阻器及積層陶瓷電容器之生產及銷售。外銷比重逐年增加，近三年內外銷比率及地區分佈如下：

地區別 \ 年度	91年度	92年度	93年度
美洲	8%	8%	9%
亞洲	44%	49%	52%
歐洲	11%	19%	19%
內銷	37%	24%	20%

本公司之產品外銷隨著廠商生產地外移至亞洲地區，故本公司在91年至93年對亞洲的外銷比例有顯著的增加。

(2)市場佔有率及未來之供需狀況與成長性

A.電阻器及電阻原料、半成品

本公司電阻器及其相關產品，受惠於光碟機、無線網卡及NB等下游應用於93年的快速成長，以及台灣ODM手機及歐美主要手機出貨量的快速成長，使得93年的出貨量仍有約25~30%的成長。

本公司產品93年度之銷售量占台灣電阻器總銷售量之40%以上，並佔全世界晶片電阻出貨量之30%以上，是台灣少數幾家大型電阻器製造廠商之一。

根據經濟部工業局所統計之電阻器需求量及供給量，除1985年受世界景氣影響致供需略呈衰退外，其餘各年均呈成長趨勢，未來市場需求也將可維持平穩成長。惟近年來對於電阻器產品之需求亦趨向小規格、高功率、高穩定度。在此一市場趨勢下，高功率及特殊規格之薄膜電阻亦見成長，由於高精密度電阻廣泛應用於電腦、通訊、太空、軍事、高科技等高附加價值產業中，將成為未來市場發展之主流，依Paumanok之統計，今年全世界晶片電阻產值年成長率為8%，平均年成長率10-12%。本公司並致力於製程改良及新產品開發，故能專精於高功率、高精密度，以及特殊規格電阻器之產銷，營業額及獲利率均呈穩定成長。

B.積層陶瓷電容

本公司除發展電阻器外，更致力於開發積層陶瓷電容之高電容、高壓及排容等特別應用元件。隨著市場上晶片電容每年10-15%的成長率，本公司亦配合產量調整，至目前全球佔有率達11%。晶片電容不只製程上需要先進的技術，在原料上的調配亦非常重要。在技術上的發展方向是：（1）零件更趨微形化（2）提高更高電容值（漸漸取代鉭質電容）（3）增加電壓負荷能力（達4KV）以合乎市場與客戶需要。

(3)競爭利基及發展遠景之有利、不利因素與因應對策

A.有利因素：

(a)技術領先，科技創新

技術是無止盡的追求過程，掌握鐳射切割與真空濺射鍍膜二項獨立製程技術，讓國巨領先日式工業製程，同時掌握了品質與成本上的競爭力，國巨生產線上的積層陶瓷電容（MLCC）BME生產製程，運用銅、鎳等卑金屬，取代昂貴的銀、鈀金屬（Pd）作為積層陶瓷電容（MLCC）的內電極，大幅降低原料成本。國巨楠梓廠更將研發產品線伸向藍芽（Bluetooth）陶瓷天線、高頻、高容值等通訊新產品。國巨飛磁研發團隊，突破磁性材料的先天限制，開發出節約能源之產品及料材。多項磁性材料的瓷土研磨配方，更為未來高頻電子設備，ADSL等數位網路設備開發各種客製化應用產品。

(b)全球化運籌作業之建立

國巨之所以能成為創新服務方案的提供者，是因為國巨整合了通路、生產基地、研發中心〔晶片電阻器（Chip-R）和積層陶瓷電容（MLCC）、發貨中心的全球運籌能力。

所謂全球化就是從生產製造到產銷服務皆能透過資訊流、金流與物流達成最大成本效益，讓國巨成為客戶最具優勢的供應夥伴，提供客戶最具成本效益的競爭優勢。

國巨掌握先機，為服務在中國設廠的客戶而建立中國生產基地，成為台灣被動元件產業最早到中國設廠的一員。

(c)滿足客戶一次購足的需求

國巨主力產品為包括運用於表面黏著技術（SMT）的各類精密電阻（Precision Resistor）、晶片排阻（Array）、積層陶瓷電容（MLCC）、電解電容（E-Cap）、晶片電感（Chip Inductor）。

國巨是全球少數有能力提供電阻（Resistor）、電容（Capacitor）、電感（Inductor）三項被動元件一次購足服務的製造商之一，一次購足的便利性，不僅成為成本的競爭力，單一窗口的服務更能降低個別企業的經營成本。

(d)本公司MLCC生產以水溶劑為主

採用水為溶劑最主要的考量是環境保護，相對於有機溶劑在操作時不僅有害於長期曝露在此種環境作業員的身體健康，廢氣有機物的排除對於環境造成的污染最為人們詬病。

水的成本遠低於有機溶劑。為了工業安全考量，由於有機溶劑沸點甚低，容易產生爆炸，增加防爆的裝置在各類機台上是常被使用於有機溶劑系，間接地也造成為生產成本的增加。

(e)無鉛化

日本及歐盟等重要市場對電子產品的無鉛化要求逐年提高，配合此一趨勢，國巨在晶片電阻的無鉛化於已2004年第三季起全面導入生產並配合庫存消化，可於2006年完全提供無鉛之晶片電阻以符合國際市場及國際大廠之環保要求。而國巨楠梓廠的積層陶瓷電容於10年前已全面使用無鉛製程，可於此次在市場要求下，完全不需花費任何額外之功夫及成本。

B.不利因素及因應對策：

(a)同業持續擴產，競爭者加入

因應對策：強化顧客對本公司產品品質與服務的滿意度，鞏固顧客對本公司之向心力與顧客合作共同開發新產品，配合顧客的研發共同成長。

(b)貴金屬原料價格高，不利於部分積層陶瓷電容成本競爭

因應對策：除加速低鈀及卑金屬製程產品之開發，降低對鈀的依賴性外，亦專注利基及特殊應用產品，降低貴金屬價格波動的衝擊。

(c)國內基層勞工仍有所短缺

因應對策：該公司目前除合法引進部份外勞外，亦加強員工在職訓練，提昇人員素質及生產力，並引進自動化生產設備，提昇製程技術，以提高公司競爭能力

2.主要產品之重要用途及產製過程

(1)積層陶瓷電容

電容基本上是由兩層的導電物質加上一層絕緣層所組成，電容一般用於儲存電流，並將所儲存之電流於一瞬間釋出。電容幾乎使用於所有的電器及電子用品，而其主要用途可以歸類為三大項：電流控制、線性電子過濾、電流導流。

電容器可依介質區分為固定電容器、可變電容器及晶片電容器三大類，各種電容器因不同介質、導電性及物理性不同而產生不同的電器特性。其中，固定電容器又可分為鋁質電解電容器、陶瓷電容器(MLCC)及鉭質電容器。

陶瓷及鉭化物為目前最常使用之電容材料，一般而言，陶瓷電容由於具有成本上的優勢，因此被大量地使用，由於通訊電子、汽車等產業的大量使用陶瓷電容，在GPRS與3G等行動電話的推出，加上電信、電子、汽車等產品持續成長下，整個陶瓷電容市場的榮景預計將持續成長。

產製過程如下：

(2)電阻器

電阻器係電子產品中最基本、必要之元件，一般係用於電子電路中調整電壓、電流。舉凡電子、電器製品如計算機、電腦及週邊設備、電視、行動電話及儀器等皆需大量使用電阻器，不同功能及型式之電阻器各有其用途，僅有某些特殊產品使用上可互相替代，如外觀與造型朝向輕、薄、短、小設計趨勢之產品，採用晶片電阻或無導線電阻逐漸取代傳統之薄膜電阻器；而汽車工業及通訊工業產品由於對高功率及品質穩定性的要求，必須採用功率大、體積大的金屬氧化膜電阻器、繞線電阻器及精密金屬膜電阻器，並非一般小型電阻可取代，至於一般型消費性電子產品如玩具、收音機、音響等，則採用對精密度要求不高之碳膜電阻器。

產製過程如下：

3.主要原料之供應狀況

(1)薄膜電阻器主要原料為瓷棒、鐵帽、塗漆、銅線及膠帶等。瓷棒主要由日本廠商供應，雙方維持良好穩定之供應關係；鐵帽、塗料、銅線及膠帶等其供應商大部份來自國內，品質、交期亦能維持穩定。

(2)厚膜電阻器大都應用於高科技產品，品質及精密要求程度高，主要原料如基板、導電膠、電阻膠、保護膠、紙帶及上下膠等，大部份自日本進口。其他原料如部分基板、紙帶、上下膠等，國內供應能力漸次提升，基於成本及交期掌握等因素，近來漸漸移轉向國內採購。

(3)積層陶瓷電容主要原料是陶瓷粉、黏結劑和內電極粉，超過90%陶瓷粉由荷蘭供應，少量來自日本；95%黏結劑由德國提供。外電極原料主要來自日本。本公司致力於發展被動元件，所以與歐洲、日本、美國各原料廠商有共同開發合作關係，維持良好的供應情況。在互惠之下，提高產品技術與品質。基於成本及交期掌握，部分陶瓷粉及油墨已改由向國內廠商購買。

4.最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明：

本公司最近二年度之毛利率前後期變動均未逾20%。

5.主要進銷貨客戶名單：列明最近二年度任一年度中曾占進(銷)貨總額百分之十以上之客戶名稱及其進(銷)貨金額與比例，並說明其增減變動原因

(1)銷貨客戶

單位：新台幣仟元

	九十二年度				九十三年度
項目	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比例	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比例	與發行人之關係
1	YageoU.S.A(H.K)	1,590,369	15%	子公司	百慕達國巨控股	1,765,886	17%	子公司
2	百慕達國巨控股	1,547,209	15%	子公司	YageoU.S.A(H.K)	1,304,027	13%	子公司
3	Yageo Hunguary	1,218,268	11%	孫公司	Yageo Hunguary	1,229,958	12%	孫公司
4	A	457,828	2%	無	A	560,798	5%	無
5	B	256,061	2%	無	B	385,011	4%	無
6	飛元科技	254,985	2%	子公司	C	277,912	3%	無
7	D	219,115	2%	無	D	225,820	2%	無
8	E	214,469	2%	無	E	179,067	2%	無
9	Yageo America	191,214	2%	子公司	F	146,757	1%	無
10	G	188,378	2%	無	G	134,901	1%	無
	其他	4,477,278	47%		其他	4,188,095	40%
	銷貨淨額	10,615,174	100﹪		銷貨淨額	10,398,232	100﹪

增減變動原因為市場需求變動。

(2)進貨供應商

單位：新台幣仟元

	九十二年度				九十三年度
項目	名稱	金額	占全年度進貨金額比例	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度進貨金額比例	與發行人之關係
1	飛元科技	1,816,141	32%	子公司	YageoEurope B.V	1,089,809	18%	子公司
2	YageoEurope B.V.	327,892	6%	子公司	A	571,150	9%	無
3	A	450,541	6%	無	B	309,690	5%	無
4	B	289,834	4%	無	C	304,231	5%	無
5	C	174,811	3%	無	Yageo Europe kft.	287,730	5%	孫公司
6	Yageo Hungary	172,531	3%	孫公司	D	267,228	4%	無
7	D	145,442	2%	無	E	246,648	4%	無
8	E	143,270	2%	無	F	207,644	3%	無
9	香港智寶	126,595	2%	關係企業	百慕達國巨控股	188,592	3%	子公司
10	百慕達國巨控股	125,485	2%	子公司	G	164,068	3%	無
	其他	1,861,742	38%		其他	2,478,278	41%
	進貨淨額	5,634,284	100﹪		進貨淨額	6,115,068	100﹪

增減變動原因為市場需求變動。

6.最近二年度生產量值：

單位：量：百萬支；值：百萬元

量 年 值 度 主 要 商 品	9 2 年 度			9 3 年 度
產 能	產 量	產 值	產 能	產 量	產 值
電阻器	101,592	85,750	1,589	102,798	97,109	1,531
積層陶瓷電容	60,700	57,695	3,303	86,400	77,758	4,273
合計	162,292	143,445	4,892	189,198	174,867	5,804

7.最近二年度銷售量值：

單位：量：百萬支；值：百萬元

量 年 值 度 主 要 商 品	92 年度				93 年度
內 銷		外 銷		內 銷		外 銷
量	值	量	值	量	值	量	值
電阻器(含半成品)	29,251	658	68,437	2,975	24,375	561	83,567	2,495
積層陶瓷電容	19,753	1,490	55,369	4,531	20,581	1,200	61,470	4,674
機器設備及零件	75	4	12,723	122	-	-	9,800	281
其他	15,049	462	2,294	373	6,733	410	6,871	777
合計	64,128	2,614	138,823	8,001	51,689	2,171	161,708	8,227

(三)最近二年度從業員工人數

93年12月31日

年 度		92年度	93年度
員 工 人 數	技 術 人 員	324		695
管理及業務人員	486		427
作 業 人 員	1,828		1,880
合 計	2,638		3,002
平 均 年 齡		32	34
平 均 服 務 年 資		3.58	4.78
學 歷 分 佈 率	博 士	7		6
碩 士	108		135
大 專	1044		911
高 中	1,248		1,643
高中以下	231		307

(四)環保支出資訊

1.本公司持續致力於環境保護及改善，已獲得ISO14000以及SONY綠色夥伴認證，在MLCC製程方面，極力減少使用有機溶劑，而以水溶劑為主，不但可以降低成本，亦可保障作業員工的健康，並避免有機廢棄物對環境造成的傷害，此外並致力於開發無鉛產品，以及設置廢水處理設備，落實污染預防精神，並力行資源回收及廢棄物減量，故近年來並無因污染環境遭受損受、處分、賠償的情形。

2.本公司有關防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益：

93年12月31日

設備名稱	數量	取得日期	投資成本	未折減餘額	用途及預計可能產生效益
廠房通風工程	1	84.05.31	740,000	133,611	過濾空氣；維護員工健康
廢水處理工程	1	86.09.01	5,008,886	1,706,691	淨化廢水；維護員工健康
環保工程	1	86.12.31	638,000	252,542	淨化空氣；維護員工健康
生活廢水處理工程	1	87.10.29	247,618	77,952	淨化廢水；維護員工健康
風管工程	1	87.01.29	1,523,810	352,739	淨化空氣；維護員工健康
電鍍廢氣處理設備	1	87.02.27	847,619	204,056	淨化空氣；維護員工健康
廢水改善工程	1	87.07.31	1,627,744	678,233	淨化廢水；維護員工健康
污泥壓濾機	1	87.08.29	1,180,000	349,628	淨化廢水；維護員工健康
純水設備	1	87.11.24	2,000,000	893,932	淨化廢水；維護員工健康
廢氣處理系統	1	88.06.07	1,452,000	887,333	過瀘空氣；維護員工健康
RO逆滲透純水機工程	1	89.09.27	2,250,000	1,380,682	淨化廢水；維護員工健康
氫氣洩漏預警偵測系統	1	89.12.31	2,750,000	1,776,042	偵測廢氣；維護員工健康
污廢水及揚水幫浦監控	1	89.05.29	145,000	84,586	淨化廢水；維護員工健康
廠房通風工程	1	90.01.27	102,000	65,681	過濾空氣；維護員工健康
廢水改善工程	1	90.01.27	205,000	132,009	淨化廢水；維護員工健康
污廢水處理工程	1	90.05.18	15,190,476	11,308,465	淨化廢水；維護員工健康
生活廢水改善工程	1	90.05.27	761,905	513,709	淨化廢水；維護員工健康
廢水檢測儀器	1	90.05.29	323,085	219,877	淨化廢水；維護員工健康
空污增設工程	1	90.12.20	1,142,857	895,238	過濾空氣；維護員工健康
廢水處理工程	1	91.03.29	15,000,000	12,000,000	淨化廢水；維護員工健康
純水機房及IQC抽風工程	1	92.02.25	238,095	190,476	過濾空氣；維護員工健康
廢水過濾設備	1	92.06.01	259,766	220,080	淨化廢水；維護員工健康
廢水處理設備	1	92.07.15	190,000	160,093	淨化廢水；維護員工健康
廢水處理設備	1	92.07.30	350,000	304,924	淨化廢水；維護員工健康
廢水處理設備	1	92.09.12	350,000	310,227	淨化廢水；維護員工健康
廢水處理工程	1	93.01.30	140,000	128,334	淨化廢水;維護員工健康
安全工程	1	93/3/1	398,000	364,833	警報預警,維護廠房安全
廢水處理工程	1	93/5/18	450,000	419,318	廢水處理,符合環保法規
廢水處理工程	1	93/7/19	248,000	182,230	廢水處理,符合環保法規
廢水處理工程	1	93/7/29	228,000	215,909	廢水處理,符合環保法規
廢水處理工程	1	93.07.23	300,000	288,189	淨化廢水;維護員工健康
廢水處理工程	1	93.08.11	646,755	627,156	淨化廢水;維護員工健康
污泥壓濾機		93.8.20	886,000	845,728	污泥含水去除,符合環保法規
廢氣處理系統	1	93/8/31	375,000	354,166	廢氣處理,符合環保法規
廢水處理工程	1	93.09.14	340,000	332,273	淨化廢水;維護員工健康
承罡5F無塵室增設機組之空調抽風工程	1	93/10/14	340,000	272,000	過濾空氣；維護員工健康
廢水處理工程	1	93.10.20	143,000	140,833	淨化廢水;維護員工健康
環保安全工程	1	93/10/25	431,410	415,432	安全空間預留,維護廠房安全
廢氣處理系統	1	93/11/9	333,000	323,750	廢氣處理,符合環保法規
廢水處理工程	1	93.11.26	55,000	54,583	淨化廢水;維護員工健康
廢水處理工程	1	93/12/15	343,500	335,418	廢水處理,符合環保法規
保安全工程	1	3/12/15	1,254,500	1,235,493	安全空間預留,維護廠房安全
廢水處理工程	1	93/12/27	3,065,000	3,018,560	廢氣處理,符合環保法規

3.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司改善環境污染之經過，其有污染糾紛事

件，並應說明其處理經過 ：無

4.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因污染環境所受損失(包括賠償)，處分

之總額，並揭露其未來因應對策(包括改善措施)及可能之支出：無

5.目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響及其未來二年度預計

之重大環保資本支出：無

(五)勞資關係

1.公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施狀況，以及勞資間之協議與

各項員工權益維護措施情形

本公司一向重視員工福利與人才培育，並遵循勞工相關法令，保障勞工應有之權利。(1)員工福利

公司每年將視營運狀況實施員工分紅配股及其他相關福利，同時亦設有職工福利委員會，不定期舉辦各類活動及各節日發放禮品或禮券之給公司所有員工。

(2)員工培育及訓練

公司於總公司及各廠皆設有員工教育訓練之專責單位，針對各類型工作需求安排規劃不同之訓練課程，同時鼓勵員工自我充實、參與外部舉辦之進修課程。

(3)退休制度

本公司依循勞工相關法令，訂有員工退休辦法，並依規定提撥勞工退休準備金。

(4)本公司之勞資政策係秉持坦承溝通之原則，同時透過下列行動，共同為企業與員工創造一個雙贏的局面：

A.遵守勞基法及相關法令，使員工得到最大的保障。

B.依「勞資會議實施辦法」成立勞資會議，並定期邀請勞方參與各項管理制度之研討。

C.遇有公司營運狀況及重大措施，會事先充分宣導，使原功能角色充分了解支持。

2.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因勞資糾紛所遭受之損失，並揭露目前

與未來可能發生之估計金額與因應措施 :無

二、固定資產、其他不動產及重大資產買賣應記載事項

(一)自有資產

1.列明取得成本達實收資本額百分之十或新臺幣（以下同）一億元以上之固定資產名稱、數量、取得日期、取得成本、重估增值及未折減餘額，並揭露其使用及保險情形、設定擔保及權利受限制之其他情事：無。

2.列明閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產名稱、面積、座落地點、取得日期、取得成本、重估增值、未折減餘額、公告現值或房屋評定價值及預計未來處分或開發計畫：無。

(二)租賃資產：無。

(三)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率：

1.各生產工廠之使用狀況：

93年12 月31日

項目 工廠	建物面積 (平方公尺)	員工 人數	生產商品種類	目前使用狀況
高雄R廠	18,145	876	厚膜電阻/薄膜電阻	正常
高雄楠梓+Y3 廠	64,104	1,973	多層陶瓷電容	正常

2.最近二年度設備產能利用率：

單位：百萬支；新台幣百萬元

三、轉投資事業

年度 生產量值 主要商品	92年度				93年度
產能	產 量	產能 利用率	產 值	產能	產 量	產能 利用率	產 值
電阻器	101,592	85,750	84.41%	1,589	102,798	97,109	94.47%	1,531
積層陶瓷電容	60,700	57,695	95.05%	3,303	86,400	77,758	90.00%	4,273
合計	162,292	143,445	88.39%	4,892	189,198	174,867	92.43%	5,804

(一)轉投資事業概況

93年12月31日

單位：新台幣仟元、股/美金：仟元

轉投資事業	主要營業	投資 成本	帳面 價值	投資股份		股權 淨值	市價	會計處理方法	最近年度 投資報酬		持有公司股份數額
股數	股權 比例	投資 損益	分配 股利
RANCHER INTERNATIONAL	一般投資業務	US$40,000	1,421,854	40,000	100.0	1,421,854	-	權益法	(60,737)	-	-
YAGEO INTERNATIONAL	一般投資業務	US$48,825	270,984	1,000	100.0	270,984	-	權益法	(202,432)	-	-
智寶電子	電容器之產銷	955,720	522,415	36,520	18.9	301,655	-	權益法	10,080	21,483	-
國新投資	一般投資業務	1,767,881	794,457	167,000	100.0	794,457	-	權益法	(29,769)	-	-
國鼎創投	創業投資業務	500,000	538,541	50,000	100.0	538,541	-	權益法	24,191	31,720	-
富邦創投	創業投資業務	100,000	70,169	10,000	20.0	70,169	-	權益法	(3,456)	-	-
YAGEO BERMUDA	一般投資業務	US$342,770	17,053,081	90,000	100.0	17,053,081	-	權益法	1,843,381	-	-
台灣飛磁	磁性材料之產銷	100,000	(32,292)	15,709	100.0	(32,292)	-	權益法	(9,222)	-	-
Yageo America	一般投資業務	US$196	(218,106)	1	100.0	(218,106)	-	權益法	(226,798)	-	-
薩摩亞飛磁控股	一般投資業務	US$15,842	420,235	-	100.0	420,235	-	權益法	(21,465)	-	-
立泰投資	一般投資業務	162,000	307,151	-	100.0	307,151	-	權益法	69,801	-	-
Phycomp Sinapore	電子元件之銷售及買賣	SGD780	13,470	-	100.0	13,470	-	權益法	(934)	-	-
國眾開發	一般投資業務	327,288	307,798	-	100.0	307,798	-	權益法	(4,520)	-	-
興邦國際	電子元件之銷售及買賣	9,000	13,329	900	18.0	13,329	-	權益法	3,567	-	-
國巨電子(中國)	製造及銷售被動元件	US$48,000	US$63,298	-	100.0	US$63,298	-	權益法	US$4,869	-	-
國巨電子(東莞)	製造及銷售被動元件	US$33,326	US$39,928	-	100.0	US$39,928	-	權益法	(US$3,025)	-	-
VITROHM HOLDING	一般投資業務	EUR15,849	(US$152)	-	100.0	(US$152)	-	權益法	(US$2,216)	-	-
飛元蘇州	製造及銷售被動元件	US$33,000	US$26,732	-	100.0	US$26,732	-	權益法	(US$3,654)	-	-
YAGEO KOREA	電阻器之銷售	US$236	US$703	-	100.0	US$703	-	權益法	US$16	-	-
YAGEO JAPAN	電阻器之銷售	US$339	(US$190)	-	100.0	(US$190)	-	權益法	US$49	-	-
東莞國創電子(有)	製造及銷售被動元件	US$848	US$1,336	-	100.0	US$1,336	-	權益法	US$508	-	-
國巨電子元件(蘇州)有限公司	製造及銷售被動元件	US$2,000	US$1,826	-	100.0	US$1,826	-	權益法	(US$75)	-	-
LUMINARY	一般投資業務	US$20,000	US$22,402	-	100.0	US$22,402	-	權益法	(US$2,280)	-	-
STELLER INC.	電子元件之生產, 銷售及買賣	US$8,882	US$816	1,000	100.0	US$816	-	權益法	(US$767)	-	-
Phycomp Holding B.V	控股公司	US$142,572	(4,695,072)	747	100.0	(4,787,173)	-	權益法	(2,971,915)	-	-
Ferroxcube International Holding B.V	控股公司	US$70,155	1,042,389	39	100.0	994,824	-	權益法	(354,407)	-	-
Phycomp Malaysia	電子元件之銷售及買賣	MYR759	(145,819)	8,628	100.0	(145,819)	-	權益法	(158,349)	-	-
飛磁電子材料(東莞)有限公司	導磁體之產銷	US$15,842	US$13,273	-	100.0	US$13,273	-	權益法	(642)	-	-

(二)綜合持股比例

93年12月31日 單位：股；%

轉 投 資 事 業	本 公 司 投 資		董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資		綜 合 投 資
股 數	持股 比例(%)	股 數	持股 比例(%)	股 數	持股 比例(%)
德記洋行	6,753	4.1	58,338	35.5	65,091	39.4
奇力新電子	19,195	19	5,102	5.0	24,297	24.0
寰邦科技	37,531	26.9	10,149	7.3	47,680	34.2
遠東航空	7,560	1.3	844	0.1	8,404	1.4
台灣固網	17,500	0.3	20,710	0.3	38,210	0.6
華成創投	-	-	10,000	10.0	10,000	10.0
GCD	-	-	6,067	48.0	6,067	48.0
清美國際	-	-	10,000	28.6	10,000	28.6
PARACATU	-	-	0	100.0	0	100.0
香港旭泰	-	-	0	100.0	0	100.0

(三)上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票之情形及設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響：無。

(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法185條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形，認購相對人之名稱、及其 與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係及認購股數：無。

四、重要契約

契約性質	當事人	契約日期起訖	主要內容	限制條款
1.銷售合約	A	簽約日起至一方通知終止日	被動元件製造及銷售	無
2..銷售合約	B	簽約日起至一方通知終止日	被動元件製造及銷售	無
3.銷售合約	C	簽約日起至一方通知終止日	被動元件製造及銷售	無
4.銷售合約	D	簽約日起至一方通知終止日	被動元件製造及銷售	無
5.銷售合約	E	簽約日起至一方通知終止日	被動元件製造及銷售	無
6.銷售合約	F	簽約日起至一方通知終止日	被動元件製造及銷售	無
6.銷售合約	G	簽約日起至一方通知終止日	被動元件製造及銷售	無

參、發行計劃及執行情形

一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計劃分析應記載下列事項

(一)現金增資

本公司前各次現金增資皆已執行完畢且最近三年度皆未辦理現金增資。

(二)前次併購發行新股

本公司本次之前從未併購發行新股。

(三)前次發行公司債情形

本公司最近一次發行可轉換公司債計劃及其相關內容及執行情形如下：

1.計劃內容：

(1)主管機關核准日期及文號

財政部證券暨期貨管理委員會92年12月12日台財證一字第0920156063號函核准發行第三次海外可轉換公司債案。

(2)該次計畫所需資金總額及來源：發行總額美金150,000仟元，依票面金額(美金1,000元)十足發行。

(3)發行期間：發行期間五年，於92年12月30日發行，至97年12月30日到期。

(4)計劃項目、預定資金運用進度：

單位：美金仟元

計畫 項目	預計完成日期	所需資金總額	預計資金運用進度
93年
第一季	第二季	第三季	第四季
海外購料	93.12.31	60,000	12,000	16,000	16,000	16,000
購置機器設備	93.12.31	90,000	15,600	16,900	17,800	39,700
合 計		150,000	27,600	32,900	33,800	55,700

2.執行情形：就其執行情形與原預計效益比較，若執行進度或效益未達預計目標者應具體說明其原因、對股東權益之影響及改進計畫

單位：新台幣仟元

計畫項目		執行狀況	93第一季	93第二季	93第三季	93第四季
海外購料	支用金額	預定	408,336	544,448	544,448	544,448
實際	443,557	661,018	660,997	276,108
執行進度	預定	20.00%	26.67%	26.67%	26.66%
實際	21.72%	32.38%	32.38%	13.52%
購置機器設備	支用金額	預定	530,837	575,073	605,698	1,350,912
實際	530,502	575,762	608,983	294,984
執行進度	預定	17.33%	18.78%	19.78%	44.11%
實際	17.32%	18.80%	19.89%	9.63%

購置機器設備執行進度落後原因：因產業復甦不如預期，歐美需求減緩，大陸宏觀調控對產業負面衝擊，市場轉趨保守，產品需求不樂觀，產能使用率降低，因此擴廠計劃稍微延後。

3.效益評估：

a.海外購料：節省利息支出約34,680仟元。

b.購置機器設備：預計增加93～95年營收及毛利。

二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫應記載事項：無。

三、本次受讓他公司股份發行新股

(一)受讓股份名稱、數量及對象

94年2月15董事會通過受讓華亞電子普通股，受讓股份數量不超過139,760,000股，佔華亞電子已發行股份68%，實際受讓華亞電子股份為136,238,000股。

(二)預定進度

本次辦理發行新股受讓華亞電子股份作業若如期向證期局申報生效後，暫訂九十四年四月二十一日為換股基準日。

(三)股份交換比例之計算方式及依據：詳第41頁。

(四)獨立專家表示其股份交換比例合理性之意見書：詳第43頁。

(五)受讓股份未來移轉之條件及限制

本次受讓之股份於未來移轉並無特殊條件與限制，將依現行法令規定及本公司內部規章程序辦理。

(六)預計可能產生效益

1.營運經濟規模及綜效之提升

本公司擬與華亞電子進行策略性結盟，係為有效提供大中華地區(包括台灣、香港及中國大陸)主要顧客群完整積層陶瓷電容（MLCC）之全系列產品，使其涵蓋高、中及低容值等全系列完整之產品組合，以進一步提升營運之經濟規模及綜效，且於銷售、管理、採購與全球運籌之服務上，持續強化成本之競爭優勢，並落實達成「全球最大被動元件完整解決方案服務提供者」之願景，故本次受讓案預期具有提升營運經濟規模及綜效之效益。

2.市場佔有率及國際競爭力之提升

本公司及華亞電子積層陶瓷電容（MLCC）產品預估合計之全球市場佔有率可達13％，得與日本各領先大廠如TDK與TaiyoYuden競爭，致藉由產品市場佔有率之提升，對於提升結合事業整體國際競爭力應有正面助益。故本次策略聯盟將提升國巨公司與華亞電子營運之經濟規模及綜效、強化成本之競爭優勢，致雙方公司之獲利能力將分別獲得提升。

3.對供應商議價能力之提升

被動元件之主要原料陶瓷粉末、鈀金、銀等多半仰賴進口，廠商分以卑金屬製程取代貴金屬，因此能掌握或提高原材料自主性者，自能更俱競爭優勢，而業者如何朝製程更新或穩定料源供應為一重要議題，例如積層陶瓷電容器以卑金屬鎳、銅取代鈀、銀為電極材料等；另國巨公司及華亞電子於積層陶瓷電容（MLCC）及晶片電阻(CHIP-R)原材料方面，向國外供應商採購皆有一定之比例，因此預期經策略聯盟後，二家公司對原材料供應商之議價能力將伴隨日後採購數量之增加而獲得提升。

4.既有研發技術及設備之提升及整合

本公司於積層陶瓷電容（MLCC）及晶片電阻(CHIP-R)擁有多項專利權；另華亞電子於積層陶瓷電容（MLCC）亦有其專利權，足見本公司與華亞電子於研發及技術專長方面，各自擁有擅長及專精之領域，因此預期本次策略聯盟後，雙方將可進行技術交流，提升彼此研發能力，藉由合作開發新技術，以有效縮短研發時程，同時透過整合雙方公司既有設備及技術，將資源作更有效之配置，致使研發之創新及技術之精進更具競爭力。

(七)受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人，並應列名與關係企業或關係人之關係、選定關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益之評估意見

本次受讓華亞電子股份之對象均非本公司關係人。

(八)股份交換之合作契約：詳第45頁。

四、本次併購發行新股應記載事項：無

國巨股份有限公司與華亞電子股份有限公司

股份交換比例之計算方式及依據

國巨股份有限公司（以下簡稱國巨公司）及華亞電子股份有限公司（以下簡稱華亞電子）考量未來技術研發、業務行銷整合，經雙方協議以國巨公司發行新股交換華亞電子部份股東股票進行策略聯盟。本次換股比率之計算，係依據參與換股公司九十三年上半年度之每股淨值及每股盈餘等經營績效及價值為主要參考基礎，並考量其目前經營狀況、研發技術能力及未來發展條件等其他關鍵因素，共同商議確定之換股比率。

(一)財務狀況

公司 項目	93.06.30
國巨公司	華亞電子
資產總額	57,509,145	4,367,254
負債總額	20,644,747	1,582,860
淨值	36,864,398	2,784,394
實收資本額	22,748,635	2,000,000
營收淨額	5,657,405	1,045,948
稅後純益（損）	571,217	65,649
每股淨值（元）	16.21	13.92
每股稅後盈餘（元）	0.23	0.33

資料來源：國巨公司及華亞電子經會計師查核簽證之93年上半年度財務報告

(二)換股比例區間之計算

國巨公司及華亞電子主要營業項目為積層陶瓷電容（MLCC），目前國內除華新科以外，幾已無其他競爭者，且華亞電子目前非為上市上櫃公司，其股票較無合理市價，致較不適合採行市場乘數法評估公司之價值，因此國巨公司乃採用相對淨值法求算華亞電子之每股價值。茲就國巨公司及華亞電子之每股淨值及換股比率參考值列示如下：

公司 項目	93.06.30
國巨	華亞
每股淨值（元）	16.21	13.92
換股比率參考值	0.859	1.000

資料來源：國巨公司及華亞電子經會計師查核簽證之93年上半年度財務報告

為反應財務會計準則第35號公報「資產減損之會計處理」對公司之影響，國巨公司將隱含影響公司價值之部分淨值予以扣除，重新計算調整後之每股淨值。截至93年6月30日，國巨公司之每股淨值為16.21元，經相對調整對其淨值影響之固定資產價值減損、權益法長期股權投資等項目後，調整後之每股淨值為11.05元；華亞公司截至93年上半年之每股淨值為13.92元，經相對調整對其淨值影響之固定資產價值減損、權益法長期股權投資等項目後，其調整後每股淨值為10.37元。茲就國巨公司及華亞電子調整後之每股淨值及換股比率參考值列示如下：

公司 項目	93.06.30
國巨	華亞
每股淨值（元）（調整後）	11.05	10.37
換股比率參考值（調整後）	0.938	1.000

(三)換股比率彙總

在雙方擬訂換股比例時，實務上仍須考量其他關鍵因素，包括目前經營狀況、關鍵技術層次、未來獲利能力、未來發展條件及雙方公司淨資產價值等因素，以求合理及雙方可接受之換股比例。

本次國巨公司發行新股受讓華亞電子股份案，參與事業之結合主要著眼於建構完整積層陶瓷電容（MLCC）之全系列產品服務，期望藉由降低採購原料成本及部份營業費用，強化國巨公司於MLCC產業之競爭地位，進而得與美、日等大廠競爭；因此除提供全球地區主要顧客群全系列MLCC產品外，亦冀由營運規模之擴大與綜效之提昇，於銷售、管理、採購等服務上，可持續強化成本競爭優勢，以落實全球最大被動元件完整解決方案服務提供者之願景。

綜合上述考量，雙方董事會共同議定換股比例為1：0.966，即1股華亞電子普通股換發0.966股國巨公司普通股，且該換股比例業經獨立財務專家覆核相關財務資料，並出具換股比例應屬合理之意見書。

國巨股份有限公司及華亞電子股份有限公司

股份交換換股比率之專家意見書

國巨股份有限公司(以下簡稱國巨公司)為提供大中華地區顧客群全系列積層陶瓷晶片電容（MLCC）產品，提昇其MLCC之營運經濟規模與完整的產品組合，持續強化該公司產業領導地位與核心競爭力，將以發行新股受讓他公司股份方式，受讓華亞電子股份有限公司(以下簡稱華亞公司)已發行股份。其股份交換之換股比例為每1股華亞公司普通股換發0.966股國巨公司普通股。

一、計算換股比例之依據

決定公司合理價值之評價模式一般包括淨值法及市場乘數法，淨值為衡量公司過去經營績效典型之指標，而市場乘數法係透過市場具參考性同類型公司之股價資料，結合相關之參數比率(如本益比、本利比)，間接推算公司之股價。雖同時考量淨值比法及市場乘數法，將可兼顧此兩類評價模式之特性，合理評估公司價值，惟國巨公司及華亞公司主要營業項目MLCC市場同業，除華新科技以外，幾已無其他競爭者，且華亞公司目前非為上市櫃公司，其股票並無客觀之市價，因此國巨公司採用相對淨值法以求算華亞公司之每股價值。

二、換股比例區間之計算

下表為依據國巨公司及華亞公司截至93年上半年經會計師查核簽證之財務報告每股淨值所換算之換股比率參考值：

項目 公司名稱	截至93年上半年 每股淨值	換股比率參考值
華亞公司	13.92元	1.000
國巨公司	16.21元	0.859

資料來源：華亞公司及國巨公司93年上半年經會計師查核簽證之財務報表

為反應財務會計準則公報第35號「資產減損之會計處理」對公司之影響，國巨公司及華亞公司將其淨值中隱含影響公司價值之部分予以扣除，重新計算調整後之每股淨值。國巨公司截至93年上半年之每股淨值16.21元，經扣除其因應35號會計公報實施，該公司於第四季財報中預計提前認列資產減損11,728,322仟元，主要為商譽及長期股權投資等之減損(已委請專業鑑價機構進行評估)，調整後之每股淨值為11.05元；華亞公司截至93年上半年之每股淨值為13.92元，經調整對合併後存續公司不具未來經濟價值者之固定資產、長期股權投資等價值減損項目計708,800仟元後，其調整後每股淨值為10.37元。下表為調整後換股比率參考值：

項目 公司名稱	截至93年上半年 調整後每股淨值	換股比率參考值
華亞公司	10.37元	1.000
國巨公司	11.05元	0.938

三、換股比率合理性之評估

實務上換股比率多由參與股份交換之公司採用共同可接受之評價基礎設算換股比率參考值，並考量其他關鍵因素，再共同議定合理之換股比率。本次換股比例之評價基礎係考量公司淨值為正常營運公司之最低基本價值，故以相對淨值法設算國巨公司與華亞公司間之參考換股比例，此乃實務上一般採用之方法，尚屬合理。且雙方議定之換股比例除參考上述計算之結果又綜合考量所處之產業環境、經營績效、獲利能力及股份交換對國巨公司未來助益等其他關鍵因素，亦屬允當。綜上評估，合併雙方議定之換股比例為每1股華亞公司普通股換發0.966股國巨公司普通股，其決定方式及換股比例應屬合理，且尚能合理表達雙方公司之價值。

嘉信聯合會計師事務所

會計師：黃睿豪

中華民國九十四年二月十五日

合作契約書

立契約書人：國巨股份有限公司(以下簡稱甲方)

華亞電子股份有限公司(以下簡稱乙方)

緣雙方均係依據中華民國公司法組織之公司，茲為促進研發、製造及行銷等技術資源共享，經誠意協商，雙方協議同意由甲方公司由甲方依公司法第156條第6項發行新股作為受讓乙方公司普通股股份之對價，並建立策略聯盟合作夥伴關係，共同致力發展產品之研發、製造及行銷，雙方訂立本合作契約書，條款如后：

第一條 換股標的

乙方同意使乙方公司主要股東，依本契約書第二條第一項換股比例，與甲方交換甲方依公司法第156條第6項所發行之新股，甲方公司因受讓乙方公司股份而發行新股股予乙方。乙方應使換股股東與甲方各別簽署換股契約書。

第二條 換股比例

甲乙雙方同意，甲方普通股股份與乙方之通普通股股份，換股比例以甲方股份每0.966股折換華亞股份1股。乙方換得甲方之股份，其權利義務與甲公司原發行股份相同。乙方股東持有華亞股份不足換為甲方公司壹股之部份，由乙方參與換股各股東間自行合併，按上述比例交換成甲方公司壹股。合併後仍剩餘不滿壹股者，同意由甲方授權其董事長按洽特定人認購之。

第三條 換股比例之調整或變更

1、甲乙雙方同意換股比例不得任意變更或片面要求改變，但於本換股契約書簽定後換股基準日前，有下列涉及甲方公司或乙方公司之各款具體情事發生時，且經雙方同意者，不在此限。

(1)辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。但甲方依本約之發行新股者，不在此限。

(2)處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。但甲方依第三十五號會計公報所定提列資產減損，不在此限。

(3)發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

(4)參與股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

(5)其他因法令變更、經主管機關要求調整換股比例。

(6)甲方因進行第八條之查核，發現乙方公司財務、會計、財產、業務、技術或其他經營事項有不實或不正確之事項。

2、前項各款之具體情事發生時，乙方同意與甲方協商換股比例，乙方不擔保參與換股之股東按調整後之比例履行。

第四條 甲方持股之最低比例

依本契約之換股，應於換股完成後使甲方持有合計達乙方公司百分之五十二以上之股權比例。乙方並應支持甲方當選過半數之董事及監察人席次。

本約履行完畢前，乙方違反本條第一項使甲方持有乙方公司之股份比例合計達百分之五十二以上之要求且未於十五日內補正者，甲方得解除本契約。

第五條 換股基準日

雙方同意換股基準日為民國九十四年四月二十一日(暫定，確定之日期依主管機關所核准之日期為準)。

甲方應於民國九十四年二月二十一日前召開董事會，並按公司法第１５６條第6項之規定，提請董事會同意本契約書約定之事項。

甲方應於民國九十四年三月三十一日並同前項決議向台灣証交所及証期局申報。

第六條 聲明及保證

本條聲明及保證係自本契約簽訂日起，依各方聲明及保證如下：

甲方聲明及保證：

甲方所有財務報表皆係依據商業會計法及中華民國一般公認會計原則編製且其內容及其他財務資料皆係正確、真實，並無任何虛偽、隱匿或誤導之情事。

甲方所有之資產及負債皆已明列於財務報表中，且就其所列之所有之資產皆擁有合法的所有權，其使用、收益及處分不受任何拘束或限制。

甲方並無因故意過失有任何事實之隱瞞藏匿或有負債將使公司之業務或財務產生任何重大不利之影響。

甲方並無任何其他重大虛偽不實、違反法令、喪失債信、重大訴訟及足以影響公司繼續營運或簽訂本約之重大情事。

甲方承諾已將任何形式之契約、協議、聲明、保證、擔保、約定、負擔或其他義務皆已提供或告知乙方，並無任何虛偽、隱匿或不實之情事。

乙方聲明及保證如下事項:

持有依本契約書與甲方換股之華亞股份均為合法取得，乙方享有完全之權利，絕無出質、出售、受第三人信託、限制買賣或其他權利瑕疵之情事，乙方公司亦絕無以任何方式違反公司法第167條第3項、第4項規定情事。

乙方公司所有財務報表皆係依據商業會計法及中華民國一般公認會計原則編製且其內容及其他財務資料皆係正確、真實，並無任何虛偽、隱匿或誤導之情事。

乙方公司所有之資產及負債皆已明列於財務報表中，且就其所之列所有之資產皆擁有合法的所有權，其使用、收益及處分不受任何拘束或限制。

絕無因故意過失有任何事實之隱瞞藏匿或有負債將使乙方公司之業務或財務產生任何重大不利之影響。

乙方公司並無任何其他重大虛偽不實、違反法令、喪失債信、重大訴訟及足以影響公司繼續營運或簽訂本約之重大情事。

乙方公司承諾已將任何形式之契約、協議、聲明、保證、擔保、約定、負擔或其他義務皆已提供或告知甲方，並無任何虛偽、隱匿或不實之情事。

乙方保證於本契約簽署後至換股基準日前，未經甲方書面同意，不得參與為或以任何方式致使乙方公司為下列事項：修改公司章程、辦理盈餘分配、買回或贖回華亞已發行之任何有價證券、與第三人締結與公司法第一百八十五條所列之公司營運重大事項、取得或處分任何固定資產、辦理公司資金貸予任何第三人或為任何形式之背書或保證、向任何第三人借貸金額、提供任何資產或設備設定擔保物權或動產抵押予任何第三人、委任或解任任何董事、監察人進行關係人交易或任何通常且合理營業程序以外之交易、就任何重大爭議或糾紛與任何第三人進行和解、為捨棄或怠於主張為現仍有效存續之重大權利或利益之行為、進行任何衍生性金融商品之交易、簽署或承諾任何其他重大契約或義務。

第七條 專屬期間

乙方同意於本契約簽約後至換股基準日前，乙方不得與其他公司或個人進行乙方公司之合併、分割、收購或股份受讓。

第八條 查核

乙方同意甲方於本約簽署後，得委任律師、會計師、證券承銷商、或其他技術人員查核乙方公司之財務、業務、財產及會計帳目等事項之正確性。乙方並應使乙方公司於查核時提供甲方所認為一切必要之協助。

第九條 契約解除

本契約於下列情事發生時，得以書面通知他方解除本契約:

甲方應依公司法第156條第6項，提請董事會經三分之二以上董事出席、出席董事過半數同意之決議，並向臺灣證券交易所及證期局申報期滿後，依法使甲方新股之發行生效。甲乙雙方同意，甲方董事會未能決議通過或證交所或證期局或行政院公平交易委員會對聲請結合案件退件駁回，或其他事由致使法定程序未能完成者，雙方同意本換股契約書應予解除。

2、雙方違反本契約書之任何聲明、保證或其他條款，經他方書面催告補正，而未於收受書面通知後十五日內補正時，他方得解除本合作契約書。

第十條 契約效力

1、本契約書若有未盡事宜，由甲乙雙方協商解決或訂立條款補充之。如未能協議，依相關法令之規定為準。

2、非經他方事前書面同意，當事人不得將本契約書或本契約書權利、義務之全部或一部轉讓他人。

3、本契約之任何條款如與相關法令牴觸而無效者，僅該抵觸部份無效，其他條款仍繼續有效。其因牴觸法令而歸無效部分，應經雙方同意後以書面另訂之。

第十一條 保密義務

1、除法令另有規定外，各方同意於本交易訊息公開前，應嚴守秘密。

2、對於因調查、評估或履行本契約書所取得之任何資訊或文件，非經他方事前書面同意，不得洩露予任何第三者或對外公開。

3、本契約書訂立後，至受讓股份過戶基準日或解除條件成就確定失效之日前，或因本契約書第九條終止或解除後，雙方仍應負保密義務。

第十二條 準據法與合意管轄

本約準據法為中華民國法律。

甲乙雙方如因本換股契約書及其他相關事宜未能協議解決而應訴訟時，合意以臺灣臺北地方法院為第一審管轄法院。

第十三條：合約份數

本契約書壹式貳份，雙方各執壹份為憑。

甲方：國巨股份有限公司

法定代理人：陳泰銘

地址：台北縣新店市寶橋路233-1號3樓

乙方：華亞電子股份有限公司

法定代理人：吳春發

地址：高雄縣大寮鄉大發工業區大業街7號

乙方:華亞電子股份有限公司

總經理:陳瑞星

地址:高雄縣大寮鄉大發工業區大業街7號

中 華 民 國 九十四 年 二 月 十五 日

肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料

(一)簡明資產負債表及損益表

• 1. 簡明資產負債表

年 項 度 目		最 近 五 年 度 財 務 資 料
九十三年底	九十二年底	九十一年底	九十年底	八十九年底
流動資產		7,842,771	12,106,804	11,858,209	6,207,714	4,422,632
長期投資		25,053,084	30,030,567	35,699,263	42,087,166	28,640,286
固定資產		8,712,033	8,392,706	5,655,291	5,790,334	4,555,265
無形資產		-	5,244,313	-	-	-
其他資產		6,683,867	5,467,374	5,013,134	5,393,324	4,891,180
資產總額		48,291,755	61,241,764	58,225,897	59,478,538	42,509,363
流動負債	分配前	8,648,643	6,366,509	14,735,392	3,829,074	7,429,424
分配後	註2	6,366,509	14,735,392	3,861,728	7,381,846
長期負債		10,197,389	16,556,706	6,922,917	15,139,475	3,030,000
應付聯屬公司融資款項		100,000	1,778,241	-	-	-
其他負債		5,299,875	587,699	166,995	409,966	379,468
負債總額	分配前	24,245,907	25,289,155	21,825,304	19,378,515	10,838,892
分配後	註2	25,289,155	21,825,304	19,411,169	10,886,470
股 本		22,748,635	22,540,415	22,540,415	20,507,928	13,797,684
資本公積		11,652,120	12,332,120	12,571,098	14,257,555	11,371,757
保留盈餘	分配前	(10,204,525)	(788,942)	(209,341)	4,861,415	6,248,234
分配後	註2	(788,942)	(209,341)	4,436,908	1,490,412
長期股權投資未實現跌價損失		(39,204)	(54,117)	(104,668)	(128,567)	(199,655)
累積換算調整數		(111,178)	2,334,241	1,603,089	601,692	452,451
庫藏股票(普通股)		-	(411,108)	-	-	-
股東權益總 額	分配前	24,045,848	35,952,609	36,400,593	40,100,023	31,670,471
分配後	註2	35,952,609	36,400,593	40,067,369	31,622,893

註1：上述財務資料業經會計師查核簽證或核閱。

註2：九十三年度盈餘分配尚未經股東會決議。

2.簡明損益表

單位：除每股純益為新台幣元外，餘係仟元

年 度 項 目	最 近 五 年 度 財 務 資 料
九十三年	九十二年	九十一年	九十年	八十九年
營業收入	10,398,232	10,615,174	8,074,960	5,666,602	7,124,392
營業毛利	2,119,503	2,555,790	1,263,386	1,909,456	2,397,653
營業利益	722,792	1,510,335	648,688	1,369,370	1,924,655
營業外收入	446,580	664,954	1,244,626	3,161,482	3,417,343
營業外支出	12,798,764	2,965,986	6,496,508	1,319,023	317,934
繼續營業部門 稅前(損)益	(11,629,392)	(790,697)	(4,603,194)	3,211,829	5,024,064
繼續營業部門 (損)益	(10,227,510)	(794,227)	(4,628,159)	3,383,451	4,560,743
停業部門損益	-	-	-	-	-
非常損益	-	-	-	-	-
會計原則變動 之累積影響數	-	-	-	-	-
本期(損)益	(10,227,510)	(794,227)	(4,628,159)	3,383,451	4,560,743
每股盈餘(純損) （註一） （註二）	(4.51) -	(0.35) -	(2.05) (2.05)	1.75 1.59	3.31 2.47

註一：上述財務資料業經會計師查核簽證或核閱。

註二：按當年度加權平均股數計算之每股盈餘。

註三：以當年度發行在外加權平均股數並追溯調整次年度因盈餘或資本公積轉增資而增加之發行在外股數為計算基礎之每股盈餘。

(二)影響上述財務報表作一致性比較之重要事項如會計變動、公司合併或營業部門停工等及其發生對當年度財務報表之影響：無

(三)最近五年度簽證會計師姓名及查核意見

1.簽證會計師之姓名及其查核意見

年 度	簽證會計師姓名	查 核 意 見
89	吳恩銘、魏永篤	修正式無保留意見
90	吳恩銘、魏永篤	修正式無保留意見
91	吳恩銘、王金山	修正式無保留意見
92	施景彬、王金山	修正式無保留意見
93	吳恩銘、謝建新	修正式無保留意見

2.最近五年度前後任簽證會計師更換原因

會計師事務所內部組織調整。

(四)財務分析

年 度 分析項目			最 近 五 年 度 財 務 分 析
九十三年度	九十二年度	九十一年度	九十年度	八十九年度
財務結構％	負債占資產比率		50.21	41.29	37.48	32.58	25.50
長期資金占固定資產比率		393.06	625.65	766.07	954.00	761.77
償債能力％	流動比率		90.68	190.16	80.47	162.12	59.35
速動比率		62.38	161.12	68.80	109.40	40.34
利息保障倍數		-	-	-	5.77	24.61
經營能力	應收款項週轉率（次）		3.45	3.21	3.20	2.58	4.21
平均收現日數		105.94	113.79	114.15	141.69	86.66
存貨週轉率（次）		3.89	4.48	3.70	2.22	4.37
應付款項週轉率（次）		5.55	4.38	5.19	2.54	3.17
平均銷貨日數		93.92	81.53	98.58	164.60	83.61
固定資產週轉率（次）		1.19	1.26	1.43	0.98	1.56
總資產週轉率（次）		0.22	0.17	0.14	0.10	0.17
獲利能力	資產報酬率（％）		(18.22)	(0.74)	(7.05)	7.63	13.14
股東權益報酬率（％）		(34.09)	(2.20)	(12.10)	9.43	15.87
占實收資本％ 比率	營業利益	3.18	6.70	2.88	6.68	13.95
稅前利益（損失）	(51.12)	(3.51)	(20.42)	15.66	36.41
純益(損)率（％）		(98.36)	(57.31)	(59.71)	64.02	48.94
每股盈餘(純損)（元）（註一） （註二）		(4.51) -	(0.35) -	(2.05) (2.05)	1.75 1.59	1.55 1.34
現金流量	現金流量比率（％）		2.75	21.60	0.62	-	27.53
現金流量允當比率（％）		10.46	12.54	8.91	12.44	22.63
現金再投資比率（％）		0.56	2.64	0.20	-	0.60
槓桿度	營運槓桿度		1.91	1.47	1.79	1.28	1.40
財務槓桿度		1.87	1.46	51.62	1.97	1.31

註一：按當年度加權平均股數計算之每股盈餘。

註二：以當年度發行在外加權平均股數並追溯調整次年度因盈餘或資本公積轉增資而增加之發行在外股數為計算基礎之每股盈餘。

註三：計算公式

1.財務結構

(1)負債占資產比率＝負債總額／資產總額。

(2)長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／ 固定資產淨額。

2.償債能力

(1)流動比率＝流動資產／流動負債。

(2)速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。

(3)利息保障倍數＝所得稅及利息費用稅前純益／本期利息支出。

3.經營能力

(1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率＝ 銷貨淨額／各期平均應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。

(2)平均收現日數＝365／應收款項週轉率。

(3)存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。

(4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率＝ 銷貨成本／各期平均應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。

(5)平均銷貨日數＝365／存貨週轉率。

(6)固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額。

(7)總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額。

4.獲利能力

(1)資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用×（1－稅率）〕／ 平均資產總額。

(2)股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。

(3)純益率＝稅後損益／銷貨淨額。

(4)每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。

5.現金流量

(1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。

(2)淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度(資本支出＋存貨增加額＋現金股利)。

(3)現金再投資比率＝(營業活動淨現金流量－現金股利)／(固定資產毛額＋長期投資＋其他資產＋營運資金)。

6.槓桿度：

(1)營運槓桿度＝(營業收入淨額－變動營業成本及費用) ／ 營業利益

(2)財務槓桿度＝營業利益 ／ (營業利益－利息費用)。

(五)會計科目重大變動說明：

最近二年度資產負債表及損益表之會計科目，金額變動達百分之十以上且金額達當年度資產百分之一者，其變動原因說明如下：

單位：新臺幣仟元

年度 項目	93年度	92年度	差 異		說 明
金額	金額	金額	%
現金	3,082,595	5,727,078	(2,644,483)	(46.18)	係93年度因資本支出金額增加及償還長短期借款而使現金餘額減少所致。
應收聯屬公司款項	875,154	2,471,106	(1,595,952)	(64.58)	係93年度收回款項。
存貨-淨額	2,377,500	1,828,891	548,609	30.00	市場景氣未如預期，致庫存商品增加。
長投-權益法	23,718,608	29,053,339	(5,334,731)	(18.36)	係93年度認列被投資公司虧損。
機器設備	7,217,916	6,033,746	1,184,170	19.63	係93年度為擴大生產量購置新型機種提昇產能。
累計折舊	3,218,369	2,379,641	838,728	35.25	係93年度機台購置增加，影響折舊數相對增加。
無形資產	0	5,244,313	(5,244,313)	(100.00)	係93年度認列資產減損損失所致。
遞延所得稅資產	1,911,845	403,670	1,508,175	(373.62)	係認列未使用投資抵減及資產減損損失之遞延所得稅資產所致。
短期銀行借款	0	952,760	(952,760)	(100.00)	係93年度償還款項。
應付短期票券-淨額	0	1,898,072	(1,898,072)	(100.00)	係93年度償還。
一年內到期之長期附息負債	6,186,163	668,972	5,517,191	824.73	第三次海外無擔保可轉換公司債轉列一年內到期之長期附息負債。
長期附息負債	10,197,389	16,556,706	(6,359,317)	(38.41)	第三次海外無擔保可轉換公司債轉列一年內到期之長期附息負債。
應付聯屬公司款項	100,000	1,778,241	(1,678,241)	(94.38)	係93年度償還款項。
長期股權投資貸方餘額	5,091,289	395,789	4,695,500	1,186.36	係93年度被投資公司認列損失所致。
資產減損損失	9,828,525	0	9,828,525	100.00	係93年度依財務會計準則公報第35號評估認列長期投資溢額，固定資產及閒置資產等之減損損失。
所得稅費用	(1,401,882)	3,530	(1,405,412)	(39,813.37)	因資產減損致遞延所得稅增加而產生所得稅利益。

二、財務報表

(一)最近兩年度財務報表及會計師查核報告

1.九十二年度會計師查核簽證之財務報表：請參閱公開說明書第71頁至第133頁。

2.九十三年度會計師查核簽證之財務報表：請參閱公開說明書第134頁至第204頁。

(二)最近一年度及最近期經會計師查核簽證或核閱之母子公司合併財務報表：

九十三年上半年度會計師查核簽證之母子合併財務報表：請參閱公開說明書第205頁至第273頁。

(三)申報(請)募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期經會計師查核簽證之財務報表：無。

三、財務概況其他重要事項應記載事項：

(一)公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，列明其對公司財務狀況之影響：無。

(二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者，應 揭露下列資訊：

1.受讓(讓與)營業(資產)之價格、付款條件、付款情形與發展遠景：無。

2.受讓(讓與)他公司部分營業、研發成果後，目前與未來之經營策略及對公司研發、技術、銷售獲利能力與產能之影響：無。

(三)期後事項：無

(四)其他：無

四、財務狀況及經營結果檢討分析應記載事項

(一)財務狀況

年度 項目	93年度	92年度	差 異
金額	%
流動資產	7,842,771	12,106,804	(4,264,033)	(35)
固定資產	8,712,033	8,392,706	319,327	4
其他資產	6,683,867	5,467,374	1,216,493	22
無形資產	-	5,244,313	(5,244,313)	(100)
資產總額	48,291,755	61,241,764	(12,950,009)	(21)
流動負債	8,648,643	6,366,509	2,282,134	36
長期附息負債	10,197,389	16,556,706	(6,359,317)	(38)
應負聯屬公司融資款項	100,000	1,778,241	(1,678,241)	(94)
其他負債	5,299,875	587,699	4,712,176	802
負債總額	24,245,907	25,289,155	(1,043,248)	(4)
股本	22,748,635	22,540,415	208,220	1
資本公積	11,652,120	12,332,120	(680,000)	(6)
保留盈餘	(10,204,525)	(788,942)	9,415,583	1,193
股東權益總額	24,045,848	35,952,609	(11,906,761)	(33)
說明：最近二年度資產、負債及股東權益發生重大變動項目(前後期變動達百分之 二十以上；且變動金額達新台幣一千萬元者)之主要原因及其影響及未來因 應計劃： 1.流動資產減少主要係九十三年度資本支出金額增加，償還借款並加強催收應收聯屬公司款項，而使現金及應收款項餘額減少所致。 2.其他資產增加主要係認列未使用投資抵減及資產減損損失之相關遞延所得稅資產所致。 3.無形資產、資產總額、股東權益減少及累積虧損增加，主要係本公司及子公司九十三年度認列資產減損損失所致。 4.流動負債增加而長期附息負債減少，主要係海外無擔保可轉換公司債轉列一年內到期之長期附息負債所致。 5.應負聯屬公司融資款項減少主要係與應收聯屬公司減資款項戶抵所致。 6.其他負債增加主要係九十三年底按權益法計價之長期股權投資貸方餘額增加所致。

(二)經營結果：

單位：新臺幣仟元

年度 項目	93年度	92年度	增(減)金額	變動 比例％
營業收入總額	10,599,444	10,780,544	(181,100)	(2)
減：銷貨退回	108,734	120,322	(11,588)	(10)
銷貨折讓	92,478	45,048	47,430	105
營業收入淨額	10,398,232	10,615,174	(216,942)	(2)
營業成本	8,331,720	8,006,636	325,084	4
已(未)實現營業毛利	52,991	(52,748)	105,739	200
營業毛利	2,119,503	2,555,790	(436,287)	(17)
營業費用	1,396,711	1,045,455	351,256	34
營業利益	722,792	1,510,335	(787,543)	(52)
營業外收入	446,580	664,954	(218,374)	(33)
營業外支出	12,798,764	2,965,986	9,832,778	332
本期稅前淨利(損)	(11,629,392)	(790,697)	10,838,695	1,371
所得稅利益(費用)	1,401,882	(3,530)	1,405,412	(39,813)
本期淨利(損)	(10,227,510)	(794,227)	9,433,283	1,188
1.增減比例變動分析說明： (1)營業毛利及營業利益減少，主要係九十三年度產能利用率較低，使單位成本增加所致。 (2)已實現銷貨利益增加，主要係九十三年度轉投資公司存貨週轉速度較快所致。 (3)營業費用增加主要係九十二年五月三十一日合併子公司飛元科技所致。 (4)營業外收入減少主要係九十二年度認列短期投資市價回升利益103,196仟元及認列技術支援服務收入82,857仟元所致。 (5)營業外支出增加，主要係九十三年度認列資產減損損失9,828,525仟元及長期投資永久性跌價損失168,443仟元所致。 (6)所得稅利益，主要係認列未使用投資抵減及資產減損損失之相關遞延所得稅資產所致。 2.本公司主要營業內容改變之原因：不適用。 3.預期未來一年度銷售數量及其依據與公司預期銷售數量得以持續成長或衰退之主要影響因素：藉由國巨在中國大陸的絕對領先地位、卓越的全球服務能力、完整的產品線及成本領先優勢，強化國巨於全球被動元件市場的影響力及成長。

(三)現金流量

最近年度現金流量變動之分析說明、流動性不足之改善計畫及未來一年現金流動性分析

期初現金餘額		全年來自營業活動淨現金流量		全年現金流出量	現金剩餘 （不足）數額	現金不足額 之補救措施
投資計劃	理財計劃
5,727,078		238,214		2,882,697	3,082,595	-	-
(一)本年度現金流量變動情形分析： 九十三年度因存貨增加而使營業活動之淨現金流入金額減少，並將九十二年發行之第三次海外無擔保可轉換公司債轉列一年內到期之長期附息負債，使流動負債金額增加，現金流量比率及現金再投資比率因而偏低。 (二)現金不足額之補救措施及流動性分析：不適用。
(三)未來一年現金流動性分析：
期初現金餘額	全年來自營業活動淨現金流量		全年現金流出量		現金剩餘 （不足）數額	現金不足額 之補救措施
投資計劃	理財計劃
3,082,595	1,252,864		7,372,086		(3,036,627)	135,000	2,901,627
1.未來一年度現金流量變動情形分析： (1)營業活動：存貨減少將使現金流入增加。 (2)投資活動：資本支出增加。 (3)融資活動：第三次海外無擔保可轉換公司債還款及一年內到期之長期附息負債將使現金流出增加。 2.預計現金不足額之補救措施及流動性分析：預計處分長期股權投資價款及使用未動用長短期融資額度以彌補現金不足，並藉以提高現金流動性。

(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響：無

(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計劃及未來一年投資計劃

1. 92年度轉投資政策

本公司92年度之轉投資政策保守，均無超過資本額5%之轉投資，僅調整簡化轉投資事業群之組織架構。

1. 93年度轉投資政策

本公司93年度專注於本業之財務業務發展，並無其他新增之轉投資計畫。

3.未來一年投資計畫

除本次辦理發行新股取得華亞股份外,目前無具體投資計畫。

(六)其他重要事項：無

伍、特別記載事項

一、內部控制制度執行狀況

(一)最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及內部稽核發現重大缺失之改進情形：

本公司最近三年度會計師之內部控制改進建議及內部稽核並無發現重大缺失，而所提出之建議及缺失均確實改進。

(二)內部控制聲明書：請參閱公開說明書第60頁。

二、信用評等機構評等報告：無。

三、證券承銷商評估總結意見：請參閱公開說明書第61頁。

四、律師法律意見書：請參閱公開說明書第62頁。

五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：不適用。

六、前次募集與發行有價證券於申報生效(申請核淮)時經證期局通知應自行改進事項之改進情形：無。

七、本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核淮)時經證期局通知應補充揭露之事項：無。

八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報 (請) 募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形：無

九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。

十、最近三年度私募普通股辦理情形：無。

十一、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無重大缺失。

十二、其他必要補充說明事項：請參閱公開說明書第65頁至69頁。

十三、上市上櫃公司應就公司治理運作情形應記載事項：請參閱公開說明書第63頁。

國巨股份有限公司

內部控制制度聲明書

日期：94 年 3 月 23 日

本公司民國93年1月1日至93年12月31日之內部控制制度，依據自行檢查的結果，謹聲明如下：

一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率(含獲利、績效及保障資產安全等）、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理的確保。

二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。

三、本公司係依據財政部證券暨期貨管理委員會訂頒「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素：1.控制環境，2.風險評估，3. 控制作業，4.資訊及溝通，及5.監督。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。

四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度之設計及執行的有效性。

五、本公司基於前項檢查結果，認為本公司上開期間的內部控制制度﹙含對子公司之監理﹚，包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度、財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。

六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。

七、本聲明書業經本公司民國94年3月23日董事會通過，出席董事十人，均同意本聲明書之內容，併此聲明。

國巨股份有限公司

董事長：陳泰銘 簽章

總經理：羅斯曼 簽章

承 銷 商 總 結 意 見

國巨股份有限公司本次為辦理受讓華亞電子股份有限公司股份發行普通股131,605,908股，每股新台幣10元，總金額為1,316,059,080元整，依法向行政院金融監督管理委員會提出申報。業經本承銷商採用必要之輔導及評估程序，包括實地了解國巨股份有限公司及華亞電子股份有限公司之營運狀況，與公司董事、經理人、及其他相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證及比較分析相關資料等，予以審慎評估。特依行政院金融監督管理委員會「發行人募集與發行有價證券處理準則」及中華民國證券商業同業公會「發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點」及「證券承銷商受託辦理發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序」規定，出具本承銷商總結意見。

依本承銷商之意見，國巨股份有限公司本次募集與發行有價證券符合「發行人募集與發行有價證券處理準則」及相關法令之規定，暨其計畫具可行性及必要性，其受讓他公司股份發行新股預計進度、換股比率與受讓他公司股份發行新股後預計可能產生效益亦具合理性。

元富證券股份有限公司

負 責 人：陳 文 鋒

中華民國九十四年三月二十五 日

律師法律意見書

國巨股份有限公司本次為募集與發行記名式每股面額新台幣壹拾元之普通股131,605,908股，共新台幣1,316,059,080元整，向行政院金融監督管理委員會提出申報（請）。經本律師採取必要審核程序，包括實地瞭解，與公司董事、經理人及相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證公司議事錄、重要契約及其他相關文件、資料，並參酌相關專家之意見等。特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本律師法律意見書。

依本律師意見，國巨股份有限公司本次向行政院金融監督管理委員會提出之法律事項檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響有價證券募集與發行之情事。

此致

國巨股份有限公司

聯誠國際法律事務所

謝宗穎 律師

中華民國94年03月24日

公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因：

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
一、公司股權結構及股東權益 （一）公司處理股東建議或糾紛等問題之方式 （二）公司掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單之情形 （三）公司建立與關係企業風險控管機制及防火牆之方式	(一)本公司設有發言人、代理發言人及股務單位等，能有效處理股東建議、疑義或糾紛等問題。 (二)本公司股務單位依股務代理提供之股東名冊，隨時掌握主要股東及主要股東之最終控制者名單。 (三)本公司與各關係企業之管理權責皆有明確劃分，各關係企業間均獨立運作；與關係企業之往來，均依照本公司之內部控制制度相關規定執行。	無
二、董事會之組成及職責 （一）公司設置獨立董事之情形 （二）定期評估簽證會計師獨立性之情形	(一)本公司目前已設置獨立董事。 (二)本公司簽證會計師對於委辦事項及其本身有直接或間接利害關係者已迴避,但仍持續定期評估其獨立性。	無
三、監察人之組成及職責 （一）公司設置獨立監察人之情形 （二）監察人與公司之員工及股東溝通之情形	(一)本公司目前已設置獨立監察人。 (二)本公司監察人名單為公開資訊，公司員工皆可透過內部之電子郵件與監察人進行溝通，股東亦可以電洽本公司法人關係室或發言人及代理發言人進行溝通及了解，監察人並得隨時調查公司業務及財務狀況，並得請求董事會或經理人提出報告。	無
四、建立與利害關係人溝通管道之情形	本公司有發言人及代理發言人擔任公司溝通管道。	無
五、資訊公開 （一）公司架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊之情形 （二）公司採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等）	(一)本公司網站已揭露公司概況、基本資料，及各業務相關資訊。 (二)本公司之財務業務及公司治理資訊主要係透過主管機關之公開資訊觀測站揭露，並由本公司發言人及管理處專人負責。	無
六、公司設置審計委員會等功能委員會之運作情形	本公司未設立審計委員會等功能委員會。	本公司之委任會計師已能超然獨立審查公司財務。
七、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之差異情形：本公司尚未訂定有關「上市上櫃公司治理實務守則」，但仍依臺灣證券交易所之規定辦理，目前運作上並無重大差異之處。
八、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊： 1. 董事出席及監察人列席董事會狀況：董事會會議除公司法另有規定外均有董事過半數之出席，並在會議記錄中載明出席之董事及列席之監察人名單，另本公司亦備置簽名簿供出(列)席董監事簽到。 2. 董事對利害關係議案迴避之執行情形：本公司董事秉持超然獨立專業的角度執行職責，對董事會所列議案如涉有利害關係致損及公司利益之虞時，不得加入表決。惟截至目前為止，尚無此種具有利害關係議案之情事。 3. 公司為董事及監察人購買責任保險之情形及社會責任：本公司經92年股東會通過購買責任保險，以降低並分散董、監事因違法行為而造成公司及股東重大損害。 註一：董事及監察人進修之情形，參考臺灣證券交易所股份有限公司發布之「上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點參考範例」之規定。 註二：如為證券商、投信投顧及期貨商者，應敘明風險管理政策、風險衡量標準及保護消費者或客戶政策之執行情形。

依行政院金融金督管理委員會94年五月五日金管證ㄧ字第0940113613號函規定補充說明事項如下：

壹、 貴公司計算與華亞公司之換股比率時，已依財務會計準則公報第35號提列資產減損，而華亞公司是否亦依同公報規定辦理？若無，換股比例是否合理？並洽會計師表示意見。

公司說明：

(一)貴公司計算與華亞公司之換股比率時，已依財務會計準則公報第35號提列資產減損，而華亞公司是否亦依同公報規定辦理？

依財務會計準則公報第35號規定，係自會計年度結束日期在民國94年12月31日（含）以後之財務報表均適用之，並得提前適用；另需依證交法第36條規定公告財務報表之上市（櫃）公司，最遲自民國94年第一季起，一旦有跡象顯示資產可能發生減損時，即必須依35號公報之規定處理。國巨公司提前自93年度財務報告中適用；華亞電子係興櫃公司，依規定預計自94年度起適用。本策略聯盟案查核時間自94年1月下旬進行起，至94年2月15日董事會通過合作結盟案內，本公司當時決定換股比例所依據參考的財務資訊，包括華亞電子及其採權益法投資之聯屬公司截至93年第二季經會計師查核簽證的財務報表，和93年底的自結數。由於華亞電子93年度經會計師查核簽證的財務報表並未提前採行財務會計準則公報第35號公報規定評估資產減損。為使雙方之評價基礎一致，本次補充說明已委請其簽證會計師依35號公報意涵，編制擬制性財務報表以提供獨立專家重新進行評價，以確認雙方換股比例之適當性。

為使 貴局了解國巨公司與華亞電子合作結盟案進行時程，請參閱下列圖示：

(二)換股比例是否合理？

本策略聯盟案查核工作係自94年1月下旬開始，本公司對標的公司-華亞電子之投資決策過程中，由於華亞所屬行業及市場同為國巨深耕多年之被動元件產業，就估算標的公司價值，除考量華亞電子市場地位及經營現況等產業因素外；財務面之評估係參閱93年第二季雙方經會計師查核簽證之財務報表及93年全年度自結數等財務資訊，作為推算每股淨值之評價基礎。以下謹就換股比例之評價模式說明如下：

在取得華亞之財務報表並經實地深入查核後，本公司將可能影響華亞帳面價值之虞者予以調整，此部份合計調整數為新台幣708,814仟元，應足以允當反映華亞電子之實際價值。調整內容包括：應收帳款回收可行性並預估適當之備扺呆帳，存貨跌價損失及呆滯準備的提列，固定資產價值減損可能，長期股權投資部分則注意被投資公司之財務狀況，此外亦評估遞延所得稅資產實現之可能性。茲將調整708,814仟元之明細詳列如下：

另考量興櫃公司股票市場流通性較上市公司市場為低，及國巨公司結合華亞電子經營團隊在未來營運上可產生之綜效，可帶來的營運獲利提升等因素，並加計風險報酬成數考量，故對華亞電子之評量係本諸綜合之因素，採用雙方可接受之評價基礎設算換股比例。

為考量雙方評價基礎之對等性，亦請華亞電子於本補充說明提供其會計師依35號公報規定，測試並調整其資產價值後計減損新台幣129,252仟元，並出具擬制性93年全年度財務報表，並經獨立專家重行檢視原換股比例後表示，確實驗證國巨公司在進行評估華亞電子價值時之考量已屬縝密完備，已涵蓋各種可能的變素，兩家金司之股份交換比率合理性無誤。鑑於股份交換之計算過程已考慮雙方資產減損之事實及可能，計算基礎有其一致性。

本公司以當時所取得之華亞財務資料推估，自行調降其資產金額達新台幣708,814仟元。調整項目包括屬損益評價類之應收帳款備抵呆帳、備抵存貨跌價損失、長期股權投資之投資損失及遞延所得稅資產等金額小計為264,779仟元；資產類之減損項目則包括長期股權投資-價值減損及固定資產推估減損金額小計新台幣444,035仟元，合計即為708,814仟元。

華亞簽證會計師依35號公報，對華亞進行資產減損測試後僅有兩項資產須調整即長期股權投資-實全與固定資產-土地，金額為新台幣129,252仟元。上二調整已包涵在國巨之調降項目內。

綜上，本公司基於對被動元件產業之熟稔，在估算華亞電子之公司價值方面，依據原評估時點可參閱的未經財務準則公報第35號調整之財務資訊，審慎評量其資產科目之價值並考量風險溢酬原則後作相對調整，本次補充說明並委請獨立專家重新評估針對調整後之換股比例再出具合理性評估意見，經上述評估，本公司受讓華亞電子公司股份發行新股案其換股比例之評估過程應屬合理，換股比例應足以合理表達雙方公司價值。

承銷商評估意見：

(一)經核閱華亞公司93年度經會計師查核簽證之財務報告，華亞公司93會計年度未提前適用財務會計準則公報第35號規定。依該公報之適用規定，華亞公司應於94年度起適用該公報，93會計年度之財報未提前適用依法尚無不符。

(二)華亞公司93年度財務報告雖未提前適用財務會計準則公報第35號規定，惟國巨公司因本身已決定提前適用35號公報規定，故於94年1、2月間評估換股比率時，亦同時將對方可能受35號公報影響所造成之資產減損，列為評估因素之一。當然，換股比率之評估因素除35號公報之影響數外，尚包括其他項目，如存貨科目、應收帳款科目…等。僅就國巨公司已將35號公報之影響數列入換股比率之評估觀之，不論其後華亞公司93年度財務報告是否適用35號公報規定，評估當時係在相同基礎上進行換股比率計算，應無疑義。

經取得國巨公司計算換股比率之評估表，了解其調整項目與數值。該評估表針對華亞公司帳列淨值進行減損評估，其中流動資產科目減損112,000仟元、長期投資科目減損111,814仟元、固定資產科目減損368,000仟元、其他資產科目減損117,000仟元，合計708,814仟元。華亞公司93年度財務報告雖尚無需適用35號公報規定，惟於計算換股比率時，其資產價值應予減損者，實已作適度扣除。參酌華亞公司之簽證會計師所出具之93年度擬制性財務報表，華亞公司考慮35號公報影響數後，其資產可能減損數為129,252仟元，其數值尚低於換股比率評估表所設算之708,814仟元，應認換股比率之計算已依保守穩健原則評估，尚無高估對方價值之虞。退一步言，即便華亞公司93年度財務報告已提前適用35號公報規定，須認列資產減損129,252仟元，其數值尚在當初換股比率評估範圍之內，原換股比率並無須進行調整。

綜上，國巨公司與華亞公司之換股比率係充分考慮各項調整因素後制定，包括35號公報之影響數亦已涵蓋在內，換股比率係植基於對等基礎上，故換股比率應屬合理。參酌獨立專家之專業意見，其結論亦認為換股比率允屬合理。

貳、有關本次換股比率合理性之專家意見

本會計師接受國巨股份有限公司(以下簡稱國巨公司)之委任，就其受讓華亞電子股份有限公司(以下簡稱華亞公司)已發行股份之換股比率合理性出具專家意見書，茲補充說明如下：

依94年2月15日雙方決議合併之時間點，雙方93年度之財務報告尚未經會計師查核簽證，為反映財務會計準則公報第35號「資產減損之會計處理」對公司之影響，國巨公司及華亞公司在討論換股案初始，雙方即同意將其淨值中隱含影響公司價值之各種可能皆應予以扣除，以重新計算調整後之每股淨值。因此國巨公司採截至93年上半年經會計師查核簽證之每股淨值16.21元，經扣除其因應第35號會計準則公報實施，該公司於第四季財報中預計認列資產減損11,728,322仟元，主要為因合併所產生之商譽減損(已委請專業鑑價機構進行評估)，調整後之每股淨值為11.05元。而華亞公司則以截至93年上半年經會計師查核簽證之每股淨值13.92元，經調整其換股後不具未來經濟價值者，如固定資產中之土地、長期股權投資等價值減損(另經華亞公司之簽證會計師出具擬制性報表)，並考量固定資產中之機器設備價值減損、應收帳款、存貨及遞延所得稅資產等項目，總計708,800仟元後，其調整後每股淨值為10.37元。下表為調整後換股比率參考值：

項目 公司名稱	截至93年上半年 調整後每股淨值	換股比率參考值
華亞公司	10.37元	1.000
國巨公司	11.05元	0.938

國巨公司對於華亞公司上述價值減損之評估，係參考華亞公司經會計師查核簽證之93年上半年財務報表及93年度自結數財務資訊，加上對華亞公司之實地查核了解結果，國巨公司認為華亞公司之淨值應予調整減少708,800仟元，而該項調整並經雙方管理階層同意，茲就相關內容及計算依據彙總如下：

會計科目	影響金額	國巨公司計算依據
1.應收帳款	24,000仟元	依華亞公司及其子公司帳齡、提列政策及可能風險評估之。
2.存貨	44,000仟元	依華亞公司及其子公司庫存、提列政策及可能跌價風險評估之。
3.遞延所得稅資產	161,000仟元	依營業獲利成長率及最後可抵減年度評估之。
4.長期股權投資	111,800仟元	依華亞公司帳面價值、被投資公司93上半年財報淨值比較結果調減減損，並預估93下半年損益調整之。
5.固定資產	368,000仟元	依土地最近評價及實地拜訪粗估資產減損估計數做適當調整。
合 計	708,800仟元

另針對華亞公司之簽證會計師出具之93年度擬制性財務報表數據顯示，華亞公司依據財務會計準則公報第35號評估結果應提列資產減損損失計129,252仟元，尚低於國巨公司當時決定換股比例原預估之屬35號公報含括的資產減損金額，故雙方同意的換股比例由此補充之擬制數據重新評估結果，應屬合理。

雙方議定之換股比例除參考上述評估計算結果外，又綜合考量所處之產業環境、經營績效、獲利能力及股份交換對國巨公司未來助益等其他關鍵因素，合併雙方議定之換股比例為每1股華亞公司普通股換發0.966股國巨公司普通股，其決定方式及換股比例應屬合理，且尚能合理表達雙方公司之價值。

嘉信聯合會計師事務所

會計師：黃睿豪

中華民國九十四年四月十五日

陸、重要決議、公司章程及相關法規

一、重要決議

(一)與本次發行有關之決議文：參閱公開說明書第274頁至第276頁。

(二)章程新舊條文對照表：參閱公開說明書第277頁。

(三)盈餘分配表：無。

會計師查核報告

國巨股份有限公司　公鑒：

國巨股份有限公司民國九十二年及九十一年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十二年及九十一年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。惟國巨股份有限公司及其子公司按權益法計價之被投資公司中，民國九十二年度有關Ferroxcube International Holding B.V.、富邦創業投資股份有限公司及Yageo America Corporation，暨民國九十一年度有關Ferroxcube International Holding B.V及富邦創業投資股份有限公司之財務報表係由其他會計師查核，因此本會計師對上開國巨股份有限公司民國九十二及九十一年度財務報表所表示之意見中，有關上述依權益法計價所列示之長期股權投資及其投資損益金額，係依據其他會計師之查核報告。國巨股份有限公司民國九十二年及九十一年十二月三十一日就上述長期股權投資之帳列金額分別為新台幣（以下同）76,568仟元及342,304仟元，分別佔國巨股份有限公司民國九十二年及九十一年十二月三十一日資產總額之0.13%及0.59%；民國九十二及九十一年度國巨股份有限公司就該等長期股權投資認列之投資損失分別為679,811仟元及792,415仟元，分別佔國巨股份有限公司民國九十二及九十一年度稅前損失之85.98%及17.21%。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述國巨股份有限公司之財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達國巨股份有限公司民國九十二年及九十一年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十二及九十一年度之經營成果與現金流量。

如財務報表附註一及二所述，國巨股份有限公司於民國九十二年二月二十六日經董事會決議與子公司飛元科技股份有限公司進行合併，合併基準日為民國九十二年五月三十一日。

國巨股份有限公司民國九十二年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。據本會計師之意見，該等科目明細表在所有重大方面與第一段所述國巨股份有限公司之財務報表相關資訊一致。

國巨股份有限公司及其子公司民國九十二年度之合併財務報表，業經本會計師查核竣事，並因若干列入合併財務報表之公司及合併財務報表依權益法計價之若干被投資公司係由其他會計師查核，而於民國九十三年四月六日出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

勤業眾信會計師事務所 會 計 師施景彬		會 計 師王金山

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第0920123784號		財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第0920123784號

中　　華　　民　　國　九十三　年　　四　　月　　六　　日

國巨股份有限公司

資 產 負 債 表

民國九十二年及九十一年十二月三十一日

單位：除每股面額為新台

幣元外，餘係仟元

				九十二年十二月三十一日				九十一年十二月三十一日								九十二年十二月三十一日				九十一年十二月三十一日
代碼		資產		金額		％		金額		％		代碼		負債及股東權益		金額		％		金額		％
		流動資產												流動負債
1100		現金及約當現金（附註二及三）		$ 5,727,078		10		$ 3,637,659		6		2100		短期銀行借款（附註十一及十二）		$ 952,760		2		$ 2,610,886		5
1110		短期投資－淨額（附註二、四及六）		48,229		-		466,889		1		2110		應付短期票券－淨額（附註十二）		1,898,072		3		1,248,585		2
1120		應收票據（附註二）		185,091		-		157,618		-		2120		應付票據		166,238		-		156,425		-
1140		應收帳款－減備抵呆帳九十二年2,785仟元後										2140		應付帳款		1,417,835		2		694,082		1
		之淨額（附註二）		1,270,219		2		1,270,369		2		2150		應付聯屬公司款項（附註二十一）		502,593		1		722,930		1
1150		應收聯屬公司款項（附註二及二十一）		2,471,106		4		4,146,274		7		2160		應付所得稅（附註二及十八）		94,127		-		204,975		-
1178		其他應收款項		417,253		1		121,338		-		2170		應計費用		489,243		1		376,216		1
120X		存貨－淨額（附註二及五）		1,828,891		3		1,654,750		3		2270		一年內到期之長期附息負債（附註二、十三
1286		遞延所得稅資產（附註二及十八）		26,702		-		316,251		1				及二十二）		668,972		1		8,619,684		15
1298		其他流動資產		132,235		-		87,061		-		2280		其他流動負債（附註二及二十一）		176,669		-		101,609		-
11XX		流動資產合計		12,106,804		20		11,858,209		20		21XX		流動負債合計		6,366,509		10		14,735,392		25
		長期股權投資（附註二、六、二十一及二十二）										2420		長期附息負債（附註二、十三及二十二）		16,556,706		27		6,922,917		12
142101		採權益法之長期股權投資		29,053,339		47		34,694,334		59
142102		採成本法之長期股權投資		977,228		2		1,004,929		2		2450		應付聯屬公司融資款項（附註二十一）		1,778,241		3		-		-
14XX		長期股權投資合計		30,030,567		49		35,699,263		61
														其他負債
		固定資產（附註二、七、、二十一及二十二）										2810		應計退休金負債（附註二及二十）		49,517		-		29,665		-
		成　　本										2820		存入保證金		40,894		-		40,727		-
1501		土　　地		579,938		1		579,938		1		2881		遞延貸項（附註二及二十一）		101,499		-		96,603		-
1521		建 築 物		3,038,167		5		2,173,873		4		2888		其他（附註六）		395,789		1		-		-
1531		機器設備		6,033,746		10		3,706,812		6		28XX		其他負債合計		587,699		1		166,995		-
1681		其他設備		533,757		1		463,497		1
15X1				10,185,608		17		6,924,120		12		2XXX		負債合計		25,289,155		41		21,825,304		37
15X9		減：累積折舊		2,379,641		4		1,668,384		3
				7,805,967		13		5,255,736		9				股東權益
1672		預付房地及設備款		586,739		1		399,555		1		3110		股本－每股面額10元；額定：3,170,000仟股
15XX		固定資產淨額		8,392,706		14		5,655,291		10				；發行：2,254,041仟股		22,540,415		37		22,540,415		39
														資本公積
17XX		無形資產（附註二及十）		5,244,313		8		-		-		3210		股票溢價		11,830,776		19		12,040,117		21
												3260		因長期股權投資而發生		501,344		1		530,981		1
		其他資產										32XX		資本公積合計		12,332,120		20		12,571,098		22
1800		出租資產－淨額（附註二、七、八及二十												累積虧損
		二）		4,524,238		7		4,548,757		8		3310		法定公積		-		-		1,596,034		3
1820		存出保證金		9,562		-		10,044		-		3350		待彌補虧損		( 788,942 )		( 1 )		( 1,805,375 )		( 3 )
1830		遞延費用		341,413		1		304,927		1		33XX		累積虧損合計		( 788,942 )		( 1 )		( 209,341 )		-
1860		遞延所得稅資產（附註二及十八）		403,670		1		23,253		-				股東權益其他調整項目
1887		受限制資產（附註二、四、九及二十二）		57,655		-		8,610		-		3410		長期投資未實現跌價損失		( 54,117 )		-		( 104,668 )		-
1888		其他（附註二十一）		130,836		-		117,543		-		3420		累積換算調整數		2,334,241		4		1,603,089		2
18XX		其他資產合計		5,467,374		9		5,013,134		9		34XX		股東權益其他調整項目合計		2,280,124		4		1,498,421		2
												3510		庫藏股票（普通股）－30,000仟股		( 411,108 )		( 1 )		-		-
												3XXX		股東權益合計		35,952,609		59		36,400,593		63
1XXX		資　　產　　總　　計		$ 61,241,764		100		$ 58,225,897		100				負債及股東權益總計		$ 61,241,764		100		$ 58,225,897		100

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國巨股份有限公司

損　益　表

民國九十二年及九十一年一月一日至十二月三十一日

單位：除每股純損為新台

幣元外，餘係仟元

				九十二年度				九十一年度
代碼				金額		％		金額		％
4110		銷貨收入總額		$ 10,780,544		101		$ 8,495,211		105
4170		減：銷貨退回		120,322		1		228,359		3
4190		銷貨折讓		45,048		-		191,892		2
4100		銷貨收入淨額（附註二十一）		10,615,174		100		8,074,960		100
5110		銷貨成本（附註二十一）		8,006,636		75		6,876,920		85
		調整已（未）實現利益前之營業毛利		2,608,538		25		1,198,040		15
5930		已（未）實現利益（附註二及二十一）		( 52,748 )		( 1 )		65,346		1
5910		銷貨毛利		2,555,790		24		1,263,386		16
		營業費用
6100		行銷費用（附註二十一）		421,749		4		350,509		5
6200		管理費用		434,382		4		245,453		3
6300		研發費用		189,324		2		18,736		-
6000		營業費用合計		1,045,455		10		614,698		8
6900		營業利益		1,510,335		14		648,688		8
		營業外收入及利益
7160		兌換淨益		181,792		2		93,986		1
7210		租金收入		172,217		2		168,509		2
7240		短期投資市價回升利益		103,196		1		-		-

（接次頁）

（承前頁）

				九十二年度				九十一年度
代碼				金額		％		金額		％
7110		利息收入（附註二十一）		$ 47,013		1		$ 71,062		1
7122		股利收入		9,838		-		68,377		1
7140		處分投資淨益（附註二十一）		-		-		714,352		9
7480		其　　他		150,898		1		128,340		1
7100		合　　計		664,954		7		1,244,626		15
		營業外費用及損失
7521		按權益法認列之投資淨損		1,893,908		18		4,725,557		58
7522		長期股權投資轉列短期投資損失		-		-		330,648		4
7510		利息費用（附註二十一）		473,386		4		636,122		8
7570		存貨損失		188,682		2		213,840		3
7540		處分投資淨損		52,948		1		-		-
7580		公司債發行費用		22,433		-		101,972		1
7530		短期投資跌價損失		-		-		133,362		2
7880		其　　他		334,629		3		355,007		4
7500		合　　計		2,965,986		28		6,496,508		80
7900		稅前損失		( 790,697 )		( 7 )		( 4,603,194 )		( 57 )
8110		所得稅費用（附註二及十八）		3,530		-		24,965		-
9600		純　　損		( $ 794,227 )		( 7 )		( $ 4,628,159 )		( 57 )

代碼				稅前		稅後		稅前		稅後
		每股純損（附註十七）
9750		基本及稀釋每股純損		( $ 0.35 )		( $ 0.35 )		( $ 2.04 )		( $ 2.05 )

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股東權益變動表

民國九十二年及九十一年一月一日至十二月三十一日

						資本公積（附註二及十四）						保留盈餘（累積虧損） （附註二、十四及十八）				長期投資
		股本（附註十四）								因長期股權				未分配盈餘		未實現跌價損失		累積換算調整數		庫藏股票
		股數（仟股）		金額		股票溢價		處分資產利益		投資而發生		法定公積		（待彌補虧損）		（附註二）		（附註二）		（附註二及十六）		股東權益合計
九十一年一月一日餘額		2,050,793		$ 20,507,928		$ 13,680,751		$ 643		$ 576,161		$ 1,258,870		$ 3,602,545		( $ 128,567 )		$ 601,692		$ -		$ 40,100,023
以前年度盈餘分配
法定公積		-		-		-		-		-		337,100		( 337,100 )		-		-		-		-
員工紅利		39,185		391,853		-		-		-		-		( 391,853 )		-		-		-		-
董監事酬勞		-		-		-		-		-		-		( 32,654 )		-		-		-		( 32,654 )
資本公積撥充股本－8%		164,063		1,640,634		( 1,640,634 )		-		-		-		-		-		-		-		-
九十一年度純損		-		-		-		-		-		-		( 4,628,159 )		-		-		-		( 4,628,159 )
將處分固定資產利益之資本公積轉回保留盈餘		-		-		-		( 643 )		-		64		579		-		-		-		-
持有被投資公司股權比例改變之影響數		-		-		-		-		( 45,180 )		-		( 18,733 )		-		-		-		( 63,913 )
被投資公司轉回長期投資未實現跌價損失		-		-		-		-		-		-		-		23,899		-		-		23,899
外幣長期股權投資換算調整		-		-		-		-		-		-		-		-		1,001,397		-		1,001,397
九十一年十二月三十一日餘額		2,254,041		22,540,415		12,040,117		-		530,981		1,596,034		( 1,805,375 )		( 104,668 )		1,603,089		-		36,400,593
以法定公積及股票溢價資本公積彌補虧損		-		-		( 209,341 )		-		-		( 1,596,034 )		1,805,375		-		-		-		-
買回庫藏股票－普通股30,000仟股		-		-		-		-		-		-		-		-		-		( 411,108 )		( 411,108 )
九十二年度純損		-		-		-		-		-		-		( 794,227 )		-		-		-		( 794,227 )
持有被投資公司股權比例改變之影響數		-		-		-		-		( 30,109 )		-		5,285		45,214		( 33,275 )		-		( 12,885 )
認列被投資公司之資本公積－因長期股權投資而發生		-		-		-		-		472		-		-		-		-		-		472
被投資公司轉回長期投資未實現跌價損失		-		-		-		-		-		-		-		5,337		-		-		5,337
外幣長期股權投資換算調整		-		-		-		-		-		-		-		-		764,427		-		764,427
九十二年十二月三十一日餘額		2,254,041		$ 22,540,415		$ 11,830,776		$ -		$ 501,344		$ -		( $ 788,942 )		( $ 54,117 )		$ 2,334,241		( $ 411,108 )		$ 35,952,609

現金流量表

		九十二年度		九十一年度
營業活動之現金流量
純　　損		( $ 794,227 )		( $ 4,628,159 )
調整項目
折舊及攤銷		1,123,564		649,023
提列（回轉）備抵存貨跌價損失		( 80,738 )		32,100
處分固定資產淨益		( 10,605 )		( 1,392 )
長期股權投資轉列短期投資損失		-		330,648
提列（回轉）短期投資跌價損失		( 103,196 )		133,362
按權益法認列之投資淨損		1,893,908		4,725,557
按權益法計價之長期股權投資發放現金股利		214,593		1,371,359
處分長期股權投資淨益		( 1,330 )		( 723,150 )
利息補償金		26,293		350,676
遞延所得稅		( 8,249 )		45,705
資產及負債項目之變動
應收票據		( 23,514 )		( 24,449 )
應收帳款		12,369		( 207,771 )
應收聯屬公司款項		( 1,138,484 )		( 2,990,367 )
存　　貨		587,281		300,026
其他應收款項		( 85,871 )		53,899
其他流動資產		22,124		70,116
應付票據		8,693		( 100,168 )
應付帳款		250,321		( 51,777 )
應付聯屬公司款項		( 303,302 )		649,358
應付所得稅		( 135,712 )		204,975
應計費用		2,472		80,094
其他流動負債		( 79,526 )		( 157,168 )
應計退休金負債		3,814		1,667
遞延貸項		( 5,700 )		( 22,070 )
營業活動之淨現金流入		1,374,978		92,094
投資活動之現金流量
短期投資淨減少		476,951		118,692
長期股權投資增加		( 201,265 )		( 276,881 )
處分長期股權投資價款		462,234		980,156
購置固定資產		( 820,270 )		( 617,453 )
處分固定資產價款		262,910		296,551

（接次頁）

（承前頁）

		九十二年度		九十一年度
遞延費用增加		( $ 146,813 )		( $ 36,579 )
存出保證金減少		1,227		280
質押定存單增加		( 4,140 )		-
應收聯屬公司融資款項減少		550,000		-
其他資產減少		5,372		1,571
投資活動之淨現金流入		586,206		466,337
理財活動之現金流量
短期銀行借款淨增加（減少）		( 1,658,126 )		2,610,886
應付短期票券淨增加（減少）		649,487		( 949,566 )
償還長期附息負債		( 9,497,366 )		( 547,550 )
長期負債附息增加		11,154,150		600,000
存入保證金增加		17		86
買回庫藏股票		( 411,108 )		-
應付聯屬公司融資款項減少		( 157,927 )		-
發放董監事酬勞		-		( 32,654 )
理財活動之淨現金流入		79,127		1,681,202
合併飛元科技承受之現金餘額		49,108		-
現金及約當現金淨增加數		2,089,419		2,239,633
年初現金及約當現金餘額		3,637,659		1,398,026
年底現金及約當現金餘額		$ 5,727,078		$ 3,637,659
現金流量資訊之補充揭露
支付利息		$ 452,749		$ 320,079
減：資本化利息		16,496		50,139
不含資本化利息之支付利息		$ 436,253		$ 269,940
支付所得稅		$ 148,842		$ 7,315
不影響現金流量之投資及融資活動
應收減資款項抵應付聯屬公司融資款項		$ 2,894,393		$ -
應收減資款項抵應付購買投資款項		$ 603,138		$ -
應收減資款項轉應收聯屬公司融資款項		$ 550,000		$ -
短期投資轉列受限制資產		$ 44,905		$ -
長期股權投資轉列短期投資		$ -		$ 718,943
一年內到期之長期附息負債		$ 668,972		$ 8,619,684

財務報表附註

民國九十二及九十一年度

（除另予註明者外，金額係以新台幣仟元為單位）

公司沿革及業務範圍

本公司設立於七十六年，為一股票上市公司，主要從事於被動元件及其生產設備之產銷。本公司九十二及九十一年底員工人數分別為2,650人及1,514人。

本公司為達成簡化集團組織架構、整合整體資源及提昇經營管理績效之目的，於九十二年二月二十六日經董事會決議與業務活動相同之子公司飛元科技股份有限公司（飛元科技）進行合併，該項合併案係採吸收合併之方式，合併後以本公司為存續公司，飛元科技為消滅公司，合併基準日為九十二年五月三十一日。

飛元科技九十二年五月三十一日之資產負債情形列示如下：

		金額
現金及銀行存款		$ 49,108
應收款項		1,229,927
存貨淨額		798,393
其他流動資產		221,820
固定資產淨額		2,951,605
無形資產		5,429,717
其他資產		744
應付款項		( 528,539 )
其他流動負債		( 298,002 )
應付聯屬公司長期融資款		( 9,060,070 )
其他負債		( 78,049 )
未實現利益		( 111,615 )
取得淨資產		$ 605,039

本公司吸收合併飛元科技經營成果之相關擬制性資訊揭露如下：

九十二年度

		本公司		飛元科技 （合併前 九十二年一月一日至五月 三十一日）		合併沖銷		擬制性 合併金額
銷貨收入淨額		$ 10,615,174		$ 2,370,943		( $ 2,395,653 )		$ 10,590,464
銷貨成本		8,006,636		2,008,163		( 2,387,277 )		7,627,522
調整未實現利益前之銷貨毛利		2,608,538		362,780		( 8,376 )		2,962,942
未實現利益		( 52,748 )		-		8,376		( 44,372 )
銷貨毛利		2,555,790		362,780		-		2,918,570
營業費用		1,045,455		256,596		-		1,302,051
營業外（損）益淨額		( 2,301,032 )		40,375		( 199,302 )		( 2,459,959 )
稅前（損）益		( 790,697 )		146,559		( 199,302 )		( 843,440 )
所得稅費用（利益）		3,530		( 52,743 )		-		( 49,213 )
純益（損）		( $ 794,227 )		$ 199,302		( $ 199,302 )		( $ 794,227 )

九十一年度

		本公司		飛元科技		合併沖銷		擬制性 合併金額
銷貨收入淨額		$ 8,074,960		$ 6,080,538		( $ 4,081,830 )		$ 10,073,668
銷貨成本		6,876,920		4,917,967		( 4,006,789 )		7,788,098
調整已實現利益前之銷貨毛利		1,198,040		1,162,571		( 75,041 )		2,285,570
已實現利益		65,346		-		( 7,242 )		58,104
銷貨毛利		1,263,386		1,162,571		( 82,283 )		2,343,674
營業費用		614,698		861,114		-		1,475,812
營業外損失淨額		( 5,251,882 )		( 164,550 )		( 72,204 )		( 5,488,636 )
稅前（損）益		( 4,603,194 )		136,907		( 154,487 )		( 4,620,774 )
所得稅費用（利益）		24,965		( 17,580 )		-		7,385
純益（損）		( $ 4,628,159 )		$ 154,487		( $ 154,487 )		( $ 4,628,159 )

重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製。依照前述準則及原則編製財務報表時，本公司對於備抵呆帳、存貨跌價損失、固定資產折舊及退休金等之提列，必須使用合理之估計金額，因估計通常係在不確定情況下作成之判斷，因此可能與將來實際結果有所差異。重要會計政策彙總說明如下：

資產與負債區分流動與非流動之標準

流動資產為預期於一年內變現或耗用之資產，資產不屬於流動資產者為非流動資產。流動負債為將於一年內清償之負債，負債不屬於流動負債者為非流動負債。

合　　併

本公司與被合併公司飛元科技原為母子公司，故本次合併係屬集團組織架構之調整，其相關會計處理已依財務會計準則委員會(91)基祕字第243、244號等函之規定辦理。

約當現金

約當現金係自投資日起三個月內到期之短期票券。

短期投資

短期投資係按總成本與市價孰低計價。市價低於成本時，則提列備抵跌價損失。若嗣後市價回升，則於已提列之金額內予以轉回。短期投資出售時之成本係以加權平均法計算，如供債務作質者，若所擔保之債務為長期負債，則轉列其他資產－受限制資產項下。

備抵呆帳

備抵呆帳係按應收款項之可收現性估列。

存　　貨

存貨係按總加權平均成本與市價（淨變現價值或重置成本）孰低計價。

長期股權投資

長期股權投資按權益法計價者，以投資成本加（或減）按股權比例認列被投資公司之純益（或純損）計算。被投資公司發生純益（或純損）時，認列投資利益（或損失）；發放現金股利時則作為投資減項。取得股權時，或首次採用權益法時，投資成本與所取得股權淨值間之差額（溢額或折額），先分析其產生之原因，除屬永久性資產者外，則依其性質分年攤銷；若無法分辨其產生原因，則視個別被投資公司之情形按五年至二十年攤銷。被投資公司辦理現金增資時，因未按持股比例認購，所產生之股權淨值變動，則調整資本公積或保留盈餘。

長期股權投資按成本法計價者，以投資成本計算。投資於上市上櫃公司之股票，當其投資帳面金額超出市價時，則改按市價計算，且提列備抵跌價損失，未實現跌價損失列為股東權益之減項，嗣後市價若回升，則於已提列金額內予以轉回。投資於未上市上櫃公司之股票，當投資之價值確已減損，且回復之希望甚小時，則調整其帳面價值，認列投資損失，被投資公司發放現金股利時，認列為投資收益。

被投資公司發放股票股利時，不列為投資收益，僅註記增加股數，並按收到股票股利後之總股數，重新計算每股成本或帳面價值。股票出售之成本係按加權平均法計算。

投資於上市、上櫃公司股票由長期股權投資轉為短期投資時，則比較當時之帳列成本與市價，若市價低於成本時，即承認跌價損失，並以市價作為新成本。

固定及出租資產

固定及出租資產係按成本減累積折舊計價。重大改良及更新作為資本支出；零星更換及維護修理支出則作為當年度費用。

固定及出租資產之折舊係依照下列估計耐用年數，按直線法計提：建築物，3至55年；機器設備及其他設備，1至9年。固定及出租資產耐用年限屆滿仍繼續使用者，依原折舊方法按估計可繼續使用年數計提折舊。

固定及出租資產處分時，其成本及相關累積折舊均自帳上予以減除，因而產生之損益列為當年度之營業外收入或支出。

無形資產

係承受被合併公司飛元科技帳列之無形資產，該項無形資產係八十九年六月底飛元科技取得台灣飛利浦建元電子公司淨資產之溢付額，飛元科技原依直線法按二十年攤銷，本公司合併承受該項資產後依原方法按剩餘年限繼續攤銷。

未實現利益

本公司與按權益法計價之被投資公司間順流交易所產生之未實現利益，若本公司持股比例超過百分之五十者，則全數予以遞延，未達百分之五十者，則按年底持股比例予以遞延，並依預期利益實現期間之長短劃分為流動或非流動項目，分別帳列其他流動負債及遞延貸項，俟實現時，始予認列為利益；逆流及側流交易所產生之未實現利益，則按約當持股比例予以遞延，並沖減長期股權投資。

海外可轉換公司債

本公司海外可轉換公司債按面額發行，倘賣回價格高於面額，依賣回價格推算實質利率，逐期認列利息補償金，發行轉換公司債之直接且必要成本，列為遞延費用，並按發行日至賣回權屆滿日之期間內攤銷為公司債發行費用。

當債券持有人行使轉換權利時，按帳面價值法處理，亦即將轉換之公司債及其相關負債科目列為股本及資本公積，未攤銷發行成本則沖減資本公積，不認列轉換損益。

退休金

退休金係按精算結果認列，未認列過渡性淨給付義務按十七年攤銷，退休金損益按員工平均剩餘服務年限，採直線法攤銷。發生縮減或清償時，將縮減或清償損益列入當年度退休金成本。

所得稅

所得稅係作跨期間分攤，即將可減除暫時性差異、未使用以前年度虧損扣抵及未使用投資抵減之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，並評估其可實現性，認列相關備抵評價金額；而應課稅暫時性差異之所得稅影響數則認列為遞延所得稅負債。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產或負債者，依預期回轉期間之長短劃分為流動或非流動項目。

因購置設備或技術、研究發展、人才培訓及股權投資等所產生之所得稅抵減，採當年度認列法處理。

以前年度所得稅之調整，列為當年度之所得稅。

未分配盈餘加徵百分之十之所得稅，列為股東會決議年度費用。

銷貨收入

銷貨收入係於貨物之所有權及風險移轉時認列，因其獲利過程大部分已完成，且已實現或可實現。

銷貨收入係按本公司與買方所協議交易對價（考量商業折扣及數量折扣後）之公平價值衡量；惟銷貨收入之對價為一年期以內之應收帳款時，其公平價值與到期值差異不大且交易量頻繁，則不按設算利率計算公平價值。

庫藏股票

收回已發行股票作為庫藏股票時，其屬買回者，將所支付之成本借記「庫藏股票」科目。

處分時，處分價格若高於帳面價值，其差額作為資本公積－庫藏股票交易；若低於帳面價值，其差額沖抵庫藏股票交易所產生之資本公積，如有不足，則沖抵未分配盈餘。

以外幣為準之交易事項

以外幣為準之交易事項（非衍生性金融商品）係按交易日之即期匯率入帳。外幣資產及負債實際以新台幣收付結清時，因適用不同匯率所產生之損失或盈益，列為收付結清年度之損益。外幣資產及負債之年底餘額，再按年底時之即期匯率予以換算調整，因而產生之兌換差額處理如下：按權益法計價之外幣長期股權投資，該項差額作為累積換算調整數並列於股東權益項下；其按成本法計價者，若換算後之金額低於原始成本，則比照前述之權益法處理，若高於原始成本，則不予調整；其他貨幣性資產及負債，其差額則列為當年度損益。

衍生性金融商品交易

非以交易為目的之遠期外匯買賣合約，為規避外幣資產或負債匯率風險之遠期外匯買賣合約，於資產負債表日以該日之即期匯率調整相關資產或負債，所產生之兌換差額列為當年度損益；溢折價則於遠期外匯合約之存續期間平均攤銷，亦列為當年度損益。

為規避可辨認外幣承諾之匯率變動風險所訂之遠期外匯買賣合約，於訂約日按即期匯率入帳。訂約日即期匯率與約定遠期匯率間之差額，列入「購入遠匯溢（折）價」；結算時按當日之即期匯率調整，就其差額列為「遞延兌換損益」，連同購入遠匯溢（折）價遞延至實際交易發生時作為交易價格之調整，惟兌換損失遞延後若導致以後會計期間發生損失則列為當年度損失。

遠期外匯合約所產生之應收及應付款項於年底時互為沖減，其差額列為資產或負債。

現金及約當現金

		九十二年 十二月三十一日		九十一年 十二月三十一日
現　　金
庫存現金及零用金		$ 337		$ 411
支票及活期存款		5,696,081		1,196,831
定期存款－年利率1.500-1.875%		30,660		-
約當現金
短期票券－年收益率1.400-1.525%		-		2,440,417
		$ 5,727,078		$ 3,637,659

短期投資

係投資於上市及上櫃公司普通股股票，九十二及九十一年十二月三十一日帳列成本分別為63,877仟元及600,251仟元，按各該年度十二月份收盤均價計算之總市價分別為48,229仟元及466,889仟元。

帳列短期投資主要係九十一年四月三十日因本公司持有意圖改變而由長期股權投資所轉列，其中部分股票因供長期銀行借款作質，轉列受限制資產項下。

存　　貨

		九十二年 十二月三十一日		九十一年 十二月三十一日
製成品及商品		$ 808,613		$ 1,274,134
原　　料		528,471		250,837
在 製 品		328,347		101,422
物　　料		94,786		80,857
在途存貨		109,460		-
		1,869,677		1,707,250
減：備抵跌價損失		40,786		52,500
淨　　額		$ 1,828,891		$ 1,654,750

九十二及九十一年底之存貨投保金額分別計1,770,170仟元及1,878,932仟元。

長期股權投資

		九十二年 十二月三十一日				九十一年 十二月三十一日
		帳列金額		持股％		帳列金額		持股％
按權益法計價
百慕達國巨控股		$ 19,529,075		100.0		$ 19,275,891		100.0
Phycomp Holding B.V.		1,802,697		100.0		3,964,205		100.0
Rancher International		1,588,462		100.0		1,621,256		100.0
立泰投資		1,234,784		100.0		2,086,476		99.9
智寶電子		1,144,735		18.5		1,159,980		18.7
國新投資		955,674		100.0		2,344,523		99.9
寰邦科技		557,147		26.8		722,635		30.9
國鼎創投		539,383		100.0		480,570		100.0
Yageo International		495,487		100.0		414,892		100.0
國眾開發		412,348		100.0		-		-
薩摩亞飛磁控股		403,173		100.0		224,172		100.0
奇力新電子		292,850		18.3		305,762		18.5
富邦創業投資		76,568		20.0		74,345		20.0
Phycomp Singapore		14,976		100.0		-		-
Phycomp Malaysia		5,980		100.0		-		-
Ferroxcube International Holding B.V.		-		100.0		267,959		100.0
台灣飛磁		-		100.0		85,782		100.0
Yageo America		-		100.0		-		-
飛元科技		-		-		1,656,880		100.0
國群管理顧問		-		-		9,006		99.2
		29,053,339				34,694,334
按成本法計價
上市上櫃公司
台灣大哥大		3,066		-		3,066		-
未上市上櫃公司
台灣固網		250,000		0.3		250,000		0.3
台灣高鐵		230,133		0.5		230,133		0.5
遠邦創投		180,000		12.0		180,000		12.0
登峰創投		100,000		9.4		100,000		9.4
普訊創投		75,000		2.9		75,000		2.9
敦信電子材料		42,000		3.1		42,000		3.1
台新創投		40,000		3.3		50,000		3.3
雙勝創投		37,100		13.8		69,680		13.8
威力盟電子		9,537		0.6		-		-
林口育樂事業		5,050		0.1		5,050		0.1
精材科技		3,174		0.4		-		-
台灣高技		1,149		0.4		-		-
智灝科技		1,019		0.2		-		-
		977,228				1,004,929
		$ 30,030,567				$ 35,699,263

本公司對智寶電子及奇力新電子因具有實質重大影響力或集團綜合持股已達20%，故採權益法計價。

本公司為專注經營電子被動元件產業及簡化集團組織架構於九十二及九十一年度進行下列調整方案：

本公司董事會於九十一年四月三十日決議本公司及被投資公司持有之聲寶及德記洋行等之長期股權投資，將積極分次處分，因是予以轉列短期投資項下，比較轉列當時之帳列成本與市價，本公司認列跌價損失330,648仟元，被投資公司認列跌價損失1,766,624仟元，合計2,097,272仟元。

本公司九十一年十一月向子公司Yageo International購買其持有之Phycomp Holding B.V.及Ferroxcube International Holding B.V.兩家公司之全數股份，同時對Yageo International辦理與購買價相同金額之減資。

本公司以九十二年五月三十一日為基準日與子公司飛元科技合併，該項合併採吸收合併之方式，合併後以本公司為存續公司，飛元科技為消滅公司。

本公司之子公司國群管理顧問於九十二年十月解散清算。

本公司九十二年十一月分別向子公司國新投資及立泰投資購買其持有之全部國眾開發公司股權，同時對國眾開發公司辦理減資175,850仟元。

本公司之子公司百慕達國巨控股、國新投資及立泰投資於九十二年度辦理減資，減資金額分別為58,703仟美元、1,298,000仟元及1,146,580仟元。

本公司九十二年十二月向子公司Phycomp Holding B.V.購買其持有之Phycomp Singapore、Phycomp Malaysia及Yageo America三家公司之全數股權。

另按成本法計價之被投資公司台新創投及雙勝創投於九十二年度辦理減資，台新創投退還本公司減資款10,000仟元。雙勝創投應退還本公司減資款為32,168仟元，係分別以現金16,762仟元及與剩餘應退還減資款等值之股票過戶予本公司，該等股票分別係精材科技584仟股、台灣高技107仟股、威力盟電子504仟股及智灝科技91仟股，本公司並認列相關減資損失412仟元。

截至九十二年底止，本公司對Ferroxcube International Holding B.V.、台灣飛磁及Yageo America之長期股權投資貸方餘額分別為362,465仟元、29,721仟元及3,603仟元，合計395,789仟元，帳列其他負債－其他項下。

上述按權益法計價之長期股權投資及其相關投資損益，係依據被投資公司經會計師查核之財務報表計算。

上述持有股權超過百分之五十之長期股權投資，其被投資公司之帳目已併入編製合併財務報表。

九十二及九十一年底按成本法計價之上市、上櫃公司股票市價分別為6,831仟元及6,173仟元。

固定資產

累積折舊明細如下：

		九十二年 十二月三十一日		九十一年 十二月三十一日
建 築 物		$ 520,617		$ 395,729
機器設備		1,575,229		1,052,667
其他設備		283,795		219,988
		$ 2,379,641		$ 1,668,384

九十二及九十一年度固定及出租資產之折舊費用分別為827,832仟元及482,218仟元。

九十二及九十一年底固定及出租資產之投保金額分別為9,552,092仟元及5,265,426仟元。

九十二及九十一年度利息資本化前之利息費用總額分別為489,882仟元及686,261仟元，利息資本化金額分別為16,496仟元及50,139仟元，資本化利率區間分別為2.52-7.20%及3.24-5.28%。

出租資產

		九十二年 十二月三十一日		九十一年 十二月三十一日
土　　地		$ 3,646,997		$ 3,646,997
建 築 物		989,346		988,956
減：累積折舊		112,105		87,196
		877,241		901,760
淨　　額		$ 4,524,238		$ 4,548,757

受限制資產

		九十二年 十二月三十一日		九十一年 十二月三十一日
上櫃公司普通股股票－淨額		$ 44,905		$ -
質押定存單		12,750		8,610
		$ 57,655		$ 8,610

九十二年底上櫃公司普通股股票帳列金額為59,423仟元，按九十二年十二月份收盤均價計算之市價為44,905仟元。

無形資產

被合併公司飛元科技於八十九年度取得台灣飛利浦建元電子公司之淨資產3,912,114仟元，其取得溢額6,304,978仟元列為無形資產，本公司九十二年五月底合併飛元科技時其未攤銷餘額為5,429,717仟元，已一併轉入為本公司無形資產。

短期銀行借款

係銀行信用借款，九十二及九十一年底之年利率分別為1.4-2.0%及1.270-4.965%。

應付短期票券

係本公司發行由金融機構保證之商業本票，每筆票券期間均不超過一年，九十二及九十一年底之發行利率分別為1.2-1.9%及1.5-2.3%。

九十二及九十一年底之應付短期票券帳面金額係分別扣除未攤銷折價1,928仟元及1,415仟元後之淨額。

截至九十二年底止，本公司尚未動用之短期融資額度計2,992,974仟元。

長期附息負債

		九十二年 十二月三十一日		九十一年 十二月三十一日
銀行擔保貸款		$ 10,111,428		$ 5,750,000
海外無擔保可轉換公司債		5,114,250		7,152,450
國內無擔保公司債		2,000,000		2,000,000
海外無擔保可轉換公司債－利息補償金		-		640,151
		17,225,678		15,542,601
減：一年內到期部分		668,972		8,619,684
		$ 16,556,706		$ 6,922,917

本公司為長期財務規劃、充實營運資金及因應資本支出計畫，與金融機構簽訂中、長期擔保借款合約如下：

合作金庫擔保貸款2,965,278仟元：本公司原於九十年四月以位於台北市信義區信義路五段100號之全棟房地為擔保向合作金庫等聯貸銀行申貸七年期擔保貸款3,500,000仟元，九十年十二月本公司與該聯貸案之主辦銀行合作金庫修改部分合約內容，總貸款金額及擔保品維持不變，惟合作金庫收回其他銀行之參貸金額而全數重新由其貸放，並改按合作金庫一年期定期存款利率加碼浮動計息，自貸放日起算滿一年之日起，以每月為一期，共分七十二期平均償還本金，每期應償還48,611仟元，截至九十二年十一月底止，本公司已償還借款本金534,722仟元，借款餘額為2,965,278仟元，本公司於九十二年十二月與合作金庫就此項貸款辦理換約，當月無須償還本金，新約自九十三年一月起生效，貸款期間自九十三年一月至一百零八年二月，貸款總額為2,965,000仟元，按合作金庫定儲指數利率加碼浮動計息，合約規定本公司自九十三年二月起，以每月為一期，共分一百八十期平均償還該筆貸款本金，合作金庫並於該筆貸款貸放同時收回原合約貸款餘額2,965,278仟元，依約本公司於九十三年底前應償還181,472仟元，帳列一年內到期之長期附息負債。

中國國際商銀擔保貸款656,250仟元：本公司於九十年六月以台北縣新店總管理處及鶯歌鍍膜廠房地為擔保向中國國際商銀申貸750,000仟元之擔保借款，該項借款按中國國際商銀一年期定存利率加碼浮動計息。借款本金自首次動用日起算滿二年半之日開始償還，以每半年為一期，共分八期平均償還，截至九十二年底止，本公司已償還借款本金93,750仟元。依約本公司於九十三年底前應再償還187,500仟元，帳列一年內到期之長期附息負債。

台北銀行聯合擔保貸款1,350,000仟元：本公司於九十年六月以高雄一、二廠房地及部份機器設備為擔保委由台北銀行主辦總額度為1,500,000仟元之聯貸案，本公司並承諾將日後購入安裝於上述廠房內之機器設備無條件追加設定抵押權予借款銀行為加強擔保，該項借款按台北銀行一年期定期存款利率加碼浮動計息，借款本金自首次動用日起算滿二年半之日開始償還，以每半年為一期，共分十期平均償還，截至九十二年底止，本公司已償還借款本金150,000仟元。依約本公司於九十三年底前應再償還300,000仟元，帳列一年內到期之長期附息負債。

本公司於九十一年十二月三十一日與交通銀行等八家金融機構簽訂總額度為7,000,000仟元之聯合授信合約。其相關條款及動用金額如下：

		授信額度		已動用金額		授信期間		利率		償還辦法
甲項		$ 3,700,000		$ 3,650,000		自首次動用日起算五年，包括寬限期二年		按郵政儲金匯業局二年期定期儲金機動利率加碼浮動計息		自第一次撥款日起滿二年之日還第一期款，以後每六個月為一期，一至六期每期償還500,000仟元，第七期償還700,000仟元
乙項		3,300,000		1,400,000		自首次動用日起算二年		按動用之前一銀行營業日Telerate之51328頁上午11時左右之九十天期台灣初級市場票券買賣之均價利率加碼固定計息		授信期間屆滿一次償還
		$ 7,000,000		$ 5,050,000

本公司於九十二年間依約提供高雄三廠之土地廠房及機器設備、高雄楠梓分公司（原飛元科技）之廠房及機器設備及集團所持有之部分股票及土地建物作為此項借款之擔保品，另按該項授信合約之規定，本公司於合約存續期間內直接持有百慕達國巨控股之股權、綜合持有國巨電子（中國）有限公司及飛元電子（蘇州）有限公司之股權均不得低於百分之五十一，另在甲項授信存續期間內，本公司合併財務報表之流動比率、負債比率及利息保障倍數應達授信合約之規定。

本公司於九十二年五月二十日與交通銀行簽訂總額度為400,000仟元之購置自動化機器設備擔保貸款合約，其相關條款及動用金額如下：

		用途		授信額度		已動用金額		授信期間		利率		償還辦法
甲項		購置進口機器設備		$ 392,000		$ 89,900		自首次動用日起算五年		按郵政儲金二年期定期儲金機動利率加碼浮動計息		自第一次撥款日起滿一年六個月之日還第一期款，以後每六個月為一期，共分八期平均償還本金
乙項		購置國產機器設備		8,000		-		自首次動用日起算五年		（同甲項）		（同甲項）
				$ 400,000		$ 89,900

本公司於九十二年間依約提供高雄三廠及楠梓分公司（原飛元科技）之部分機器設備作為此項借款之擔保品，另按授信合約之規定，該項貸款所得資金僅能用於購置自動化機器設備之計畫項目，另在授信存續期間內，本公司合併財務報表之流動比率、負債比率及利息保障倍數應達授信合約之規定。

本公司於九十二年十二月三十日發行五年期零票面利率之海外無擔保可轉換公司債150,000仟美元，每張面額為美金壹仟元或其整倍數，債權人得於九十三年一月三十日至九十七年十二月二十日止（除暫停過戶期間外），依美金對新台幣固定匯率34.028及轉換價格每股新台幣17.135元向本公司請求將所持有之債券轉換為本公司之普通股股票，或於九十四年十二月三十日要求本公司按債券面額之99%買回，自九十三年六月三十日至九十七年十二月三十日止，遇有本公司普通股股票在台灣證券交易所之收盤價格連續二十個營業日均達當時轉換價格之120%，或超過債券發行總額90%已贖回、買回或行使轉換權利，本公司亦得按約定公式計算之價格將剩餘流通在外之債券全部贖回，本公司於債券到期日（九十七年十二月三十日）應按債券面額之97.53%將剩餘流通在外之債券全部贖回。

本公司已於九十二年五月底前將九十年發行之海外無擔保可轉換公司債235,000仟美元全數買回並註銷。

本公司於九十年十一月間按票面金額發行五年期國內無擔保公司債2,000,000仟元，該項公司債之年利率為3.4%，利息每年以單利計算，每年支付一次，到期一次還本。

股東權益

本公司於九十年八月三日辦理現金增資發行200,000仟股，充作發行海外存託憑證40,000仟單位之用，募得資金約4,573,292仟元。截至九十二年底止，本公司流通在外之海外存託憑證尚餘23,018仟單位。

提繳營利事業所得稅。

彌補以往年度虧損。

扣除及後，提列百分之十為法定公積。

員工紅利就扣除至款規定數額後剩餘之數連同以往年度累積未分配盈餘提列百分之二（含）以上，提請股東會決議。

董監事酬勞就扣除至款規定數額後剩餘之數連同以往年度累積未分配盈餘提列百分之二（含）以下，提請股東會決議。

餘額由董事會擬具股東紅利分派議案，提請股東會決議。

本公司之股利政策，係以股東權益為最大考量，並參酌公司目前及未來之國內外產業競爭狀況、投資環境及資金需求等因素，採現金及股票股利平衡原則，如公司有重大擴充投資計畫，股票股利不低於百分之八十，如無重大擴充投資計畫，得全數發放現金股利。

有關盈餘之分配於翌年召開股東常會時予以決議，並於該年度入帳。

本公司九十二年度之虧損撥補案，截至會計師查核報告書出具日止，尚未經董事會通過，有關董事會通過擬議及股東會決議虧損撥補情形，請至臺灣證券交易所之「公開資訊觀測站」查詢。

依公司法規定，資本公積除填補虧損外，不得使用，惟超過票面金額發行股票所得之溢額及受領贈與之所得產生之資本公積，得按股東原有股份之比例發給新股。惟依證期會之規定，因長期股權投資而發生之資本公積不得作任何用途。

另依公司法規定，法定公積應繼續提撥至其餘額達股本總額時止。法定公積得用以彌補虧損，且當該項公積已達實收股本百分之五十時，亦得以其半數撥充股本。

本公司若分配屬於八十六年度（含）以前之未分配盈餘時，股東將不獲配股東可扣抵稅額。若分配屬於八十七年度（含）以後之未分配盈餘時，除屬非中華民國境內居住者之股東外，其餘股東可獲配按股利分配日之稅額扣抵比率計算之股東可扣抵稅額。

員工認股權憑證

本公司董事會於九十二年八月十八日決議通過發行員工認股權憑證150,000仟單位，業經財政部證券暨期貨管理委員會申報生效，截至九十二年底止，本公司已發行100,000仟單位之認股權憑證，每單位得認購普通股1股，每股認購價格為新台幣13.8元。依本公司員工認股權憑證發行及認股辦法之規定，本認股權憑證之存續期間為六年，員工自被授與認股權憑證屆滿二年後得就被授與認股權憑證數量之百分之五十以下行使認股權利；被授與認股權憑證屆滿三年後得全數行使認股權利，當遇有本公司普通股發生變動時，認股價格依認股辦法之相關規定予以調整。

庫藏股票（普通股）

單位：仟股

收回原因		期初股數		本期增加		本期減少		期末股數
九十二年度
轉讓股份予員工		-		30,000		-		30,000

根據證券交易法規定，公司買回股份不得超過已發行股份總數百分之十，收回股份之總金額不得逾保留盈餘加發行股份溢價及已實現資本公積；買回之股份，不得質押，且於未轉讓前不得享有股東權利。

每股純損

計算每股純損之分子及分母揭露如下：

		金額（分子）				股數（分母）		每股純損（元）
		稅前		稅後		（仟股）		稅前		稅後
九十二年度
基本及稀釋每股純損		( $ 790,697 )		( $ 794,227 )		2,246,625		( $ 0.35 )		( $ 0.35 )
九十一年度
基本及稀釋每股純損		( $ 4,603,194 )		( $ 4,628,159 )		2,254,041		( $ 2.04 )		( $ 2.05 )

九十二及九十一年底流通在外之員工認股權憑證及海外無擔保可轉換公司債皆為潛在普通股，惟因具有反稀釋作用，故未納入九十二及九十一年度稀釋每股純損之計算。

所得稅

帳列稅前損失按法定稅率計算之稅額與應負擔所得稅調節如下：

		九十二年度		九十一年度
稅前損失按法定稅率（25%）計算之稅額		( $ 197,684 )		( $ 1,150,808 )
所得稅調整項目之稅額影響數：
投資抵減		( 244,433 )		( 264,869 )
永久性差異		648,398		1,116,449
暫時性差異		( 355,801 )		56,913
短期票券分離課稅稅額		243		5,226
未分配盈餘加徵稅額		222,830		290,955
應負擔所得稅		$ 73,553		$ 53,866

所得稅費用構成項目如下：

		九十二年度		九十一年度
應負擔所得稅		$ 73,553		$ 53,866
遞延所得稅		( 49,929 )		( 31,045 )
以前年度所得稅調整		( 20,094 )		2,144
所得稅費用		$ 3,530		$ 24,965

淨遞延所得稅資產明細如下：

		九十二年 十二月三十一日		九十一年 十二月三十一日
流　　動
未實現利益		$ 32,981		$ 19,892
未實現兌換損失（利益）		( 18,671 )		123,126

（接次頁）

（承前頁）

		九十二年 十二月三十一日		九十一年 十二月三十一日
存貨跌價損失		$ 10,196		$ 13,125
海外無擔保可轉換公司債利息補償金		-		160,038
其　　他		2,196		70
		$ 26,702		$ 316,251
非 流 動
國外投資損失		$ 368,905		$ -
未實現利益		25,375		21,510
退休金提列超限		6,640		1,743
未實現兌換損失－海外無擔保可轉換公司債		2,438		-
其　　他		312		-
		$ 403,670		$ 23,253

本公司除九十一、九十及八十八年度之所得稅申報案件外，餘業經稅捐稽徵機關核定。

兩稅合一相關資訊：

		九十二年 十二月三十一日		九十一年 十二月三十一日
股東可扣抵稅額帳戶餘額		$ 660,990		$ 191,219

九十二及九十一年度因係虧損，無盈餘可供分配。

九十二及九十一年底無屬八十六年度（含）以前之未分配盈餘。

用人、折舊及攤銷費用

		九十二年度
		屬於銷貨成本者		屬於營業費用者		合計
用人費用
薪資費用		$ 537,114		$ 211,731		$ 748,845
勞健保費用		55,023		16,424		71,447
退休金費用		13,345		4,109		17,454
其他用人費用		254,194		42,480		296,674
		859,676		274,744		1,134,420
折舊費用		676,363		75,474		751,837
攤銷費用		10,235		220,649		230,884
		$ 1,546,274		$ 570,867		$ 2,117,141

退休金

本公司對正式聘用員工訂有退休辦法。依該辦法規定，員工退休金之支付係根據服務年資及退休前六個月平均薪資計算。

本公司依精算結果認列退休金成本，按薪資總額百分之二提撥退休準備金，準備金交由職工退休準備金監督委員會管理，並以該委員會名義存入中央信託局。

本公司退休金相關資訊揭露如下：

淨退休金成本

		九十二年度		九十一年度
服務成本		$ 32,925		$ 18,032
利息成本		6,082		5,601
退休基金資產預期報酬		( 3,294 )		( 3,613 )
攤 銷 數		2,332		738
縮減利益		( 20,591 )		( 7,768 )
淨退休金成本		$ 17,454		$ 12,990

退休基金提撥狀況與帳載應計退休金負債之調節如下：

		九十二年 十二月三十一日		九十一年 十二月三十一日
給付義務
既得給付義務		$ 806		$ 734
非既得給付義務		172,005		114,747
累積給付義務		172,811		115,481
未來薪資增加之影響數		84,321		58,295
預計給付義務		257,132		173,776
退休基金資產公平價值		( 133,794 )		( 88,640 )
提撥狀況		123,338		85,136
未認列過渡性淨給付義務		( 4,331 )		( 5,602 )
退休金損失未攤銷餘額		( 69,490 )		( 49,869 )
應計退休金負債		$ 49,517		$ 29,665
職工退休辦法之既得給付		$ 897		$ 817

退休金給付義務之假設：

		九十二年 十二月三十一日		九十一年 十二月三十一日
折 現 率		3.5%		3.5%
未來薪資水準增加率		3.0%		3.0%
退休基金資產預期投資報酬率		3.5%		3.5%

退休基金提撥及支付狀況：

		九十二年度		九十一年度
提　　撥		$ 11,424		$ 11,323
支　　付		$ -		$ 919
飛元科技退休基金轉入		$ 31,985		$ -

關係人交易事項

關係人之名稱及關係

關係人名稱		與本公司之關係
百慕達國巨控股		子公司
國新投資		子公司
立泰投資		子公司
台灣飛磁		子公司
飛元科技		九十二年五月底合併消滅前為本公司之子公司
國眾開發		子公司
國群管理顧問		九十二年十月解散清算前為本公司之子公司
國鼎創投		子公司
Rancher International		子公司
Yageo International		子公司
薩摩亞飛磁控股		子公司
Phycomp Holding B.V.		子公司
Ferroxcube International Holding B.V.		子公司
Phycomp Malaysia		子公司
Yageo America		子公司
Phycomp Singapore		子公司
國巨中國		百慕達國巨控股之子公司
國巨東莞		百慕達國巨控股之子公司
飛元蘇州		百慕達國巨控股之子公司
香港旭泰		百慕達國巨控股之子公司
Yageo Korea		百慕達國巨控股之子公司
Yageo Japan		百慕達國巨控股之子公司
香港國巨		百慕達國巨控股之子公司
Yageo Singapore		百慕達國巨控股之子公司
東莞國創		百慕達國巨控股之子公司

（接次頁）

（承前頁）

關係人名稱		與本公司之關係
國巨電子元件（蘇州）有限公司		百慕達國巨控股之子公司
香港國巨零件		九十二年十二月合併消滅前為香港國巨之子公司
Vitrohm Holding GmbH		百慕達國巨控股之子公司
Yageo Europe GmbH		Vitrohm Holding GmbH之子公司
Vitrohm Portuguesa		Vitrohm Holding GmbH之子公司
飛磁東莞		薩摩亞飛磁控股之子公司
Luminary International		Rancher International之子公司
Paracatu		Yegeo International之子公司
Steller Inc.		Yegeo International之子公司
Yeago Coordination Center		Yegeo International之子公司
Yageo Europe B.V.（原名Phycomp The Netherlands）		Phycomp Holding B.V.之子公司
Yageo Hungary		Phycomp Holding B.V.之子公司
奇力新電子		按權益法計價之被投資公司
奇力新國際		奇力新電子之子公司
東莞奇力新		奇力新國際之子公司
奇力新控股		奇力新電子之子公司
蘇州奇力新		奇力新控股之子公司
巨新投資		奇力新電子之子公司
寰邦科技		按權益法計價之被投資公司
美國寰邦		寰邦科技之子公司
仲邦投資		寰邦科技之子公司
智寶電子		按權益法計價之被投資公司
香港智寶		智寶電子之子公司
智寶蘇州		智寶電子之子公司
品真電工		國新投資及立泰投資按權益法計價之被投資公司
興邦國際		國新投資按權益法計價之被投資公司
世泰投資		九十一年解散清算前為按權益法計價之被投資公司之子公司
陳 泰 銘		本公司董事長之二等親

除附註二十三列示者外，本公司與關係人間之重大交易事項如下：

		九十二年				九十一年
		金額		佔各該科目％		金額		佔各該科目％
年　　度
銷貨收入淨額
香港國巨		$ 1,590,369		15		$ 1,335,285		17
百慕達國巨控股		1,547,209		15		774,794		10
Yageo Hungary		1,218,268		11		-		-
飛元科技		254,985		2		268,843		3
Yageo America		191,214		2		66,707		1
興邦國際		188,378		2		117,716		2
Yageo Europe GmbH		97,838		1		499,728		6
Yageo Japan		31,781		-		-		-
Steller Inc.		14,179		-		26,536		-
香港國巨零件		-		-		109,289		1
Phycomp Malaysia		-		-		24,585		-
		$ 5,134,221		48		$ 3,223,483		40
進　　貨
飛元科技		$ 1,816,141		32		$ 2,975,198		55
Yageo Europe B.V.		327,892		6		434,437		8
Yageo Hungary		172,531		3		-		-
香港智寶		126,595		2		165,809		3
百慕達國巨控股		125,485		2		126,132		2
奇力新電子		74,637		1		104,103		2
智寶蘇州		61,650		1		-		-
智寶電子		37,296		1		47,031		1
興邦國際		22,089		-		-		-
香港國巨		16,199		-		21,607		-
Yageo Europe GmbH		-		-		63,990		1
Phycomp Malaysia		-		-		36,660		1
品真電工		-		-		91		-
		$ 2,780,515		48		$ 3,975,058		73
利息收入
百慕達國巨控股		$ 37,969		81		$ 38,647		54
Yageo International		3,509		7		-		-
立泰投資		-		-		1,759		3
		$ 41,478		88		$ 40,406		57

（接次頁）

（承前頁）

		九十二年				九十一年
		金額		佔各該科目％		金額		佔各該科目％
佣金支出（帳列行銷費用）
Yageo Korea		$ 26,240		6		$ -		-
Phycomp Singapore		24,999		6		-		-
Yageo Japan		15,746		4		-		-
		$ 66,985		16		$ -		-
管理費收入
Phycomp Holding B.V.		$ -		-		$ 75,902		51
Ferroxcube International Holding B.V.		-		-		55,867		38
Steller Inc.		-		-		9,228		6
Yageo America		-		-		7,747		5
		$ -		-		$ 148,744		100
利息費用
國鼎創投		$ 3,331		1		$ -		-
國新投資		1,135		-		-		-
國眾開發		420		-		-		-
立泰投資		357		-		-		-
國群管理顧問		106		-		-		-
		$ 5,349		1		$ -		-
年　　底
應收聯屬公司款項
票　　據
興邦國際		$ 33,491		1		$ 8,563		-
其　　他		-		-		177		-
		33,491		1		8,740		-
帳　　款
百慕達國巨控股		1,013,875		41		250,000		6
香港國巨		389,210		16		286,419		7
Yageo Hungary		348,917		14		-		-
Yageo America		344,205		14		340,588		8
Yageo Europe GmbH		168,468		7		211,348		5
Yageo Europe B.V.		95,948		4		31,576		1
興邦國際		38,439		2		51,060		1

本公司與按權益法計價之被投資公司順流交易所產生之未實現利益明細如下：

		九十二年 十二月三十一日				九十一年 十二月三十一日
		金額		佔各該科目％		金額		佔各該科目％
未實現利益
流動（帳列其他流動負債）
Yageo Hungary		$ 71,978		55		$ -		-
百慕達國巨控股		25,718		20		28,318		36
香港國巨		18,731		14		5,964		7
Yageo America		13,406		10		2,563		3
Yageo Europe B.V.		1,690		1		2,354		3
Steller Inc.		329		-		1,232		2
興邦國際		72		-		288		-
飛元科技		-		-		25,711		32
Yageo Europe GmbH		-		-		13,139		17
		$ 131,924		100		$ 79,569		100

本公司九十二及九十一年度與聯屬公司之財產交易如下：

聯屬公司名稱		財產交易		帳面價值		出售（購入） 金額		出售利益
九十二年度
百慕達國巨控股		銷售機器及廠房設備		$ 155,749		$ 182,931		$ 27,182
九十一年度
飛元科技		銷售機器設備		20,273		20,387		114
		購買機器設備		-		( 169,946 )		-
百慕達國巨控股		銷售機器設備		35,593		38,952		3,359

本公司已將銷售機器及廠房設備予聯屬公司之相關利益予以遞延。

另本公司九十二及九十一年度與關係人間之有價證券交易如下：

關係人名稱		有價證券交易		出售／購入 仟股數		出售／購入 價款		出售利益 （損失）		交易價格之參考依據
九十二年度
國新投資		出售寰邦科技股票		3,500		$ 42,502		( $ 20,458 )		興櫃成交
		購入國眾開發16.8%股權		-		98,557		-		帳面價值

關係人名稱		有價證券交易		出售／購入 仟股數		出售／購入 價款		出售利益 （損失）		交易價格之參考依據
立泰投資		出售寰邦科技股票		1,000		$ 12,143		( $ 5,845 )		興櫃成交
		購入國眾開發83.2%股權		-		504,581		-		帳面價值
國眾開發		出售寰邦科技股票		500		6,072		( 2,923 )		興櫃成交
Phycomp Holding B.V.		購入Phycomp Singapore全數股權		-		780 仟新幣		-		帳面價值
		購入Phycomp Malaysia全數股權		8,628		759 仟馬幣		-		帳面價值
		購入Yageo America全數股權		1		196 仟美元		-		帳面價值
九十一年度
Yageo International		購入Phycomp Holding B.V.全數股份		747		142,572 仟美元		-		帳面價值
		購入Ferroxcube International Holding B.V.全數股份		39		28,162 仟美元		-		帳面價值
國新投資		出售寰邦科技股票		1,941		45,477		10,561		興櫃成交
陳泰銘		出售ASJ Holdings股票		15,290		134,238		36,689		市　　價

上述出售寰邦科技股票予聯屬公司之損益均已遞延。

本公司依約於九十一年度向Steller Inc.、Phycomp Holding B.V.、Ferroxcube International Holding B.V.及Yageo America等公司按其與非聯屬公司間銷貨收入之3%收取管理費收入，該項管理服務合約業已於九十一年底期滿終止；應收（付）聯屬公司款項之收付係採約定結帳方式辦理，九十二年度應收及應付聯屬公司融資款項分別按年利率0-4.0%及0-2.8%計息，九十一年度應收聯屬公司融資款項按年利率0-4.0%計息，其餘與關係人間之交易條件，與其他非關係人無明顯差異。

質抵押之資產

本公司於九十二及九十一年底分別提供下列資產作為長期銀行借款及引進外籍勞工等之擔保品：

		九十二年 十二月三十一日		九十一年 十二月三十一日
固定資產－淨額		$ 5,395,085		$ 1,867,600
出租資產－淨額		4,489,100		4,513,740
長期股權投資		2,790,789		-
受限制資產		57,655		8,610
		$ 12,732,629		$ 6,389,950

重大承諾事項及或有事項

截至九十二年底止，本公司之重大承諾事項如下：

已簽約尚未支付之各項設備款項計約301,230仟元。

已承諾之原料採購金額計約52,653仟元。

提供百慕達國巨控股背書保證金額169,975仟元。

金融商品相關資訊

衍生性金融商品：請參閱附註二十五。

非衍生性金融商品之公平市價

		九十二年十二月三十一日				九十一年十二月三十一日
非衍生性金融商品		帳面價值		公平市價		帳面價值		公平市價
資　　產
現金及約當現金		$ 5,727,078		$ 5,727,078		$ 3,637,659		$ 3,637,659
短期投資－淨額		48,229		48,229		466,889		466,889
應收票據－淨額		185,091		185,091		157,618		157,618
應收帳款－淨額		1,270,219		1,270,219		1,270,369		1,270,369
應收聯屬公司款項		2,471,106		2,471,106		4,146,274		4,146,274
其他應收款項		417,253		417,253		121,338		121,338
長期股權投資		30,030,567		24,836,286		35,699,263		30,365,810
存出保證金		9,562		9,562		10,044		10,044
受限制資產		57,655		57,655		8,610		8,610
負　　債
短期銀行借款		952,760		952,760		2,610,886		2,610,886
應付短期票券－淨額		1,898,072		1,898,072		1,248,585		1,248,585
應付票據		166,238		166,238		156,425		156,425
應付帳款		1,417,835		1,417,835		694,082		694,082

		九十二年十二月三十一日				九十一年十二月三十一日
非衍生性金融商品		帳面價值		公平市價		帳面價值		公平市價
應付聯屬公司款項		$ 502,593		$ 502,593		$ 722,930		$ 722,930
一年內到期之長期附息負債		668,972		668,972		8,619,684		8,694,778
長期附息負債		16,556,706		16,813,419		6,922,917		6,967,736
應付聯屬公司融資款項		1,778,241		1,778,241		-		-
存入保證金		40,894		40,894		40,727		40,727

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

部份金融商品公平價值係以其在資產負債表上之帳面價值估計，因為此類商品到期日甚近或未來收付金額與帳面價值相當，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及約當現金、應收款項、其他應收款項、受限制資產－質押定存單、短期銀行借款、應付短期票券、應付款項、其他應付款項及一年內到期之長期附息借款。

預計一年內到期之公司債係以約定買回價格作為估計公平價值之基礎。

短期投資、長期股權投資及受限制資產－上市櫃普通股股票，如有市場價格可循時，則以此市場價格為公平價值，若無市場價格可供參考時，則依被投資公司之股權淨值或帳面價值估計公平價值。

存出保證金、存入保證金及應付聯屬公司融資款項因無確定之收付期間，以帳面價值為公平價值。

長期附息負債以其預期現金流量之折現值及海外債券市場之報價估計其公平市價，折現率則以本公司所能獲得類似條件（相近之到期日）之長期附息負債利率為準。若該等利率與本公司長期附息負債利率差異不大時，則以負債之帳面價值作為估計公平市價之依據。

附註揭露事項

重大交易事項及轉投資事業相關資訊

資金貸與他人：附表一。

為他人背書保證：附表二。

年底持有有價證券情形：附表三。

累積買進或賣出單一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：附表四。

取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。

處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。

與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：附表五。

應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：附表六。

被投資公司名稱、所在地區等相關資訊：附表七。

從事衍生性金融商品交易：

本公司從事遠期外匯交易之目的，主要係為規避以外幣計價之資產或負債因匯率波動之風險，均屬非以交易為目的之交易活動。茲將有關資訊揭露如下：

合約金額及信用風險

本公司於九十二年度未從事衍生性金融商品交易，本公司於九十一年底無未到期之遠期外匯合約。信用風險係交易對象到期無法按約定條件履約之風險。因本公司之交易對象均為信用良好之銀行，預期不致產生重大信用風險。

市場價格風險

市場價格風險係市場匯率變動之風險。本公司從事遠期外匯買賣合約即在規避外幣資產或負債之匯率風險，因是匯率變動產生之損益大致會與被避險項目之損益相抵銷，故市場價格風險並不重大。

流動性風險、現金流量風險及未來現金需求之不確定性

本公司從事遠期外匯交易即在規避外幣資產及負債之匯率變動風險，因到期時有相對之現金流入或流出，且本公司之營運資金足以支應，故應無籌資風險，又因遠期外匯合約之匯率已確定，不致有重大之現金流量風險。

持有衍生性金融商品之種類、目的及達成該目的之策略

本公司之衍生性金融商品均因非交易目的而持有。訂定遠期外匯合約，主要係為規避外幣資產及負債因匯率變動產生之風險。本公司之避險策略係以達成能夠規避大部分市場價格風險為目的。本公司以與被避險項目公平價值變動呈高度負相關之衍生性金融商品作為避險工具，並作定期評估。

當年度損益

本公司九十一年度因遠期外匯合約所產生之兌換淨損為31仟元。

另依證期會規定，應再揭露轉投資公司奇力新電子及百慕達國巨控股從事衍生性金融商品交易內容。

A.奇力新電子相關資訊揭露如下：

利率交換交易事項

奇力新電子為規避短期借款及應付短期票券之利率波動風險，與銀行簽訂利率交換合約，尚未結清之合約如下：

合約金額及信用風險

九十二年度奇力新電子並未承作利率交換之交易。

九十一年

交易風險

A.信用風險－係交易對手到期無法按約定條件履約之風險。奇力新電子交易對象皆為信用良好之銀行，預期不致產生重大信用風險。

B.市場風險－係市場利率變動之風險。奇力新電子從事利率交換交易即在規避負債之利率風險，因是其市場風險已相互抵銷。

現金流量及需求

奇力新電子從事利率交換係為規避負債利率波動之風險，每屆結算日，係就名目本金乘以利率之差額收取或給付利息，金額並非重大且到期時並無本金之現金流入或流出，故無重大之額外現金需求。

遠期外匯交易事項

奇力新電子從事遠期外匯交易之目的，主要係為規避以外幣計價之債權匯率風險，均屬非以交易為目的之交易活動，茲將有關資訊揭露如下：

合約金額及公平價值

截至九十二及九十一年底止，奇力新電子尚未到期之遠期外匯合約金額如下：

九十二年十二月三十一日

交易種類		合約金額 （仟美元）		公平價值 （新台幣仟元）		到期日		到期值 （仟美元）
賣出遠期外匯		$ 13,646		$ 463,550		93.01.01- 93.09.17		$ 13,646

九十一年十二月三十一日

交易種類		合約金額 （仟美元）		公平價值 （新台幣仟元）		到期日		到期值 （仟美元）
賣出遠期外匯		$ 14,261		$ 495,582		92.01.02- 92.10.03		$ 14,261

奇力新電子九十二及九十一年度因遠期外匯合約所產生之未實現兌換淨益分別為2,046仟元及2,301仟元。

交易風險

A.信用風險－係交易對手到期無法按約定條件履約之風險。奇力新電子交易對象皆為信用良好之銀行，預期不致產生重大信用風險。

B.市場風險－係市場匯率之風險。奇力新電子從事遠期外匯之目的即在規避匯率波動之風險，因是其市場風險已相互抵銷。

現金流量及需求

奇力新電子從事遠期外匯即在規避外幣資產匯率變動之風險，因到期時有相對之現金流入，故預期無重大之額外現金需求。

交易損益

奇力新電子九十二及九十一年度已到期遠期外匯合約所產生之兌換淨損分別為1,207仟元及10,115仟元。

外匯選擇權交易事項

奇力新電子從事外匯選擇權交易之目的，主要係為規避以外幣計價之債權及債務匯率風險，均屬非以交易為目的之交易活動，茲將有關資訊揭露如下：

合約金額及公平價值

奇力新電子尚未到期之外匯選擇權合約金額如下：

九十一年十二月三十一日

交易風險

B.市場風險－係市場匯率之風險。奇力新電子從事外匯選擇權之目的即在規避匯率波動之風險，因是其市場風險已相互抵銷。

現金流量及需求

奇力新電子從事外匯選擇權即在規避外幣債權及債務匯率變動之風險，因到期時有相對之現金流入或流出，故預期無重大之額外現金需求。

交易損益

奇力新電子九十二及九十一年度已到期外匯選擇權合約所產生之兌換淨益分別為412仟元及4,921仟元。

B.百慕達國巨控股相關資訊揭露如下：

百慕達國巨控股從事遠期外匯交易之目的，係屬以交易為目的之交易活動。茲將有關資訊揭露如下：

合約金額及信用風險

				九十二年十二月三十一日
金融商品		幣別		合約金額		信用風險
遠期外匯合約		仟歐元		$ 10,000		$ -

百慕達國巨控股於九十一年底無未到期之遠期外匯合約。信用風險係交易對象到期無法按約定條件履約之風險，因交易對象均為信用良好之銀行，預期不致產生重大信用風險。

市場價格風險

市場價格風險係市場匯率變動之風險。因百慕達國巨控股於從事遠期外匯交易時已考慮匯率變動之可能風險，且遠期外匯合約間已相互軋平，故市場匯率之變動風險不大。

流動性風險、現金流量風險及未來現金需求之不確定性

百慕達國巨控股從事遠期外匯交易無法於市場以合理價格出售之可能性極低，且百慕達國巨控股之營運資金足以支應，故應無籌資風險，又因遠期外匯合約之匯率已確定，不致有重大之現金流量風險。

持有衍生性金融商品之種類、目的及達成該目的之策略

百慕達國巨控股之衍生性金融商品係訂定遠期外匯合約，均因交易目的而持有。

公平價值

		九十二年十二月三十一日
金融商品		帳面價值		公平價值
賣出遠期外匯		$ 11,082		$ 11,082

當年度損益

百慕達國巨控股於九十二年底因遠期外匯合約所產生之負債為326仟美元。九十二及九十一年度因遠期外匯合約所產生之兌換淨損分別為5,146仟元及1,734仟元。

大陸投資資訊

大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出入情形、持股比例、投資損益、年底投資帳面價值、已匯回投資損益及赴大陸地區投資限額：附表八。

與大陸被投資公司直接或間接由第三地區所發生下列之重大交易事項，暨其價格、付款條件、未實現損益：

進貨金額及百分比與相關應付款項之年底餘額及百分比：附註二十一及附表五。

銷貨金額及百分比與相關應收款項之年底餘額及百分比：附註二十一及附表五。

財產交易金額及其所產生之損益數額：附註二十一。

票據背書保證或提供擔保品之年底餘額及其目的：附表二。

資金融通之最高餘額、年底餘額、利率區間及當年度利息總額：附表一。

其他對當年度損益或財務狀況有重大影響之交易事項，如勞務之提供或收受等：無。

部門別財務資訊

產業別資訊

本公司主要係從事被動元件及其生產設備之產銷，屬單一產業。

地區別資訊

本公司截至九十二年底，尚未設立國外營運部門。

外銷銷貨資訊

地區		九十二年度		九十一年度
亞　　洲		$ 5,201,084		$ 3,560,507
歐　　洲		1,968,635		928,153
美　　洲		831,788		632,953
		$ 8,001,507		$ 5,121,613

重要客戶資訊

		九十二年度				九十一年度
客戶名稱		銷貨收入 淨額		佔各該科目％		銷貨收入 淨額		佔各該科目％
香港國巨		$ 1,590,369		15		$ 1,335,285		17
百慕達國巨控股		1,547,209		15		774,794		10
Yegeo Hungary		1,218,268		11		-		-
		$ 4,355,846		41		$ 2,110,079		27

國巨股份有限公司及其轉投資公司

資金貸與他人

民國九十二年度

附表一 單位：除另予註明者外

，為新台幣仟元

編號	資金貸與他人者 公司名稱	貸與對象	往來科目	對個別對象 資金貸與限額 （註一）	本年度最高餘額	年底餘額	利率區間（％）	資金貸與 性質 （註三）	業務往來金額	有短期融通資金必要之原因	提列備抵 呆帳金額	擔保品		資金貸與 最高限額 （註二）
名稱	價值
0	國巨股份有限公司	國新投資	應收聯屬公司融資款項	$ 14,381,044	$ 1,135,630	$ -	1.8		$ -	營業週轉	$ -	無	-	$ 14,381,044
		立泰投資	應收聯屬公司融資款項	14,381,044	12,180	-	-		-	營業週轉	-	無	-	14,381,044
		百慕達國巨控股	應收聯屬公司融資款項	14,381,044	3,559,086	-	2.5-4.0		進　　貨 125,485 銷　　貨 1,547,209	營業週轉	-	無	-	14,381,044
		Yageo International	應收聯屬公司融資款項	14,381,044	304,792	-	2.5		-	營業週轉	-	無	-	14,381,044
1	百慕達國巨控股	香港旭泰	應收聯屬公司融資款項	-	7,737仟美元	3,826仟美元	2.5-3		-	營業週轉	-	無	-	-
		Yageo International	應收聯屬公司融資款項	-	8,842仟美元	8,842仟美元	2.5-3		-	營業週轉	-	無	-	-
		Yageo Korea	應收聯屬公司融資款項	-	1仟美元	1仟美元	-		-	營業週轉	-	無	-	-
		國巨電子（中國）有限公司	應收聯屬公司融資款項	-	57仟美元	-	0-3		進　　貨 125,485 銷　　貨 19,582仟美元	營業週轉	-	無	-	-
		國巨電子（東莞）有限公司	應收聯屬公司融資款項	-	25,450仟美元	26,342仟美元	2.5-3		銷　　貨 3,650仟美元	營業週轉	-	無	-	-
		Yageo Japan	應收聯屬公司融資款項	-	423仟美元	423仟美元	2.5-3		-	營業週轉	-	無	-	-
		國巨股份有限公司	應收聯屬公司融資款項	-	132,076仟歐元	43,623仟美元	-		銷　　貨 125,485 進　　貨 1,547,209	營業週轉	-	無	-	-
		飛元科技	長期投資性質之外幣墊款	-	232,232仟美元	-	-		-	營業週轉	-	無	-	-
		台灣飛磁	長期投資性質之外幣墊款	-	6,393仟美元	5,892仟美元	-		-	營業週轉	-	無	-	-
		薩摩亞飛磁控股	應收聯屬公司融資款項	-	8,027仟美元	2,354仟美元	2.5-3		-	營業週轉	-	無	-	-
		Phycomp Malaysia	長期投資性質之外幣墊款	-	4,647仟美元	4,647仟美元	-		-	營業週轉	-	無	-	-
		GCD	應收聯屬公司融資款項	-	13仟美元	13仟美元	2.5-3		-	營業週轉	-	無	-	-
		Phycomp Holding B.V.	長期投資性質之外幣墊款	-	283,814仟美元	271,662仟美元	2.6-4.4		-	營業週轉	-	無	-	-
		Ferroxcube International Holding B.V.	長期投資性質之外幣墊款	-	93,449仟美元	87,407仟美元	0-4.4		-	營業週轉	-	無	-	-
2	國眾開發	立泰投資	應收聯屬公司融資款項	164,938	524,900	-	2.3		-	營業週轉	-	無	-	164,938
		國巨股份有限公司	應收聯屬公司融資款項	164,938	175,850	-	1.5		-	營業週轉	-	無	-	164,938
3	國鼎創投	立泰投資	應收聯屬公司融資款項	215,359	147,900	-	2.3		-	營業週轉	-	無	-	215,359
		國眾開發	應收聯屬公司融資款項	215,359	5,000	5,000	1.0		-	營業週轉	-	無	-	215,359
		國巨股份有限公司	應收聯屬公司融資款項	215,329	290,900	290,900	2.2		-	營業週轉	-	無	-	215,359
4	國群管理顧問	國巨股份有限公司	應收聯屬公司融資款項	-	10,000	-	1.5-2.2		-	營業週轉	-	無	-	-
5	Rancher International	百慕達國巨控股	應收聯屬公司融資款項	-	18,180仟美元	18,176仟美元	2.5-3		-	營業週轉	-	無	-	-
6	Yageo International	Vitrohm Holding	應收聯屬公司融資款項	-	13,012仟美元	13,012仟美元	4.0		-	營業週轉	-	無	-	-
7	Luminary International	百慕達國巨控股	應收聯屬公司融資款項	-	14,744仟美元	14,743仟美元	2.5-3		-	營業週轉	-	無	-	-

註一： 本公司、國新投資、國眾開發、國鼎創投、國群管理顧問（已解散清算）及立泰投資對有業務往來者，其個別貸與金額以不超過雙方間業務往來之金額（借貸契約成立時之上年度實際進、銷貨金額或交易金額）為限，對有短期融通資金必要者之個別貸與金額以不超過最近期經會計師查核或核閱之財務報表淨值之百分之四十為限；百慕達國巨控股、Rancher International、Yageo International、Luminary International、Yageo Singapore、Steller Inc.及飛元電子（蘇州）有限公司之資金貸與金額並無限額規定。

註二： 本公司、國新投資、國眾開發、國鼎創投、國群管理顧問（已解散清算）及立泰投資資金貸與他人最高限額以不超過最近期經會計師查核或核閱之財務報表淨值之百分之四十為限；百慕達國巨控股、Rancher International、Yageo International、Luminary International、Yageo Singapor、Steller Inc.及飛元電子（蘇州）有限公司之資金貸與金額並無限額規定。

註三： 係指有業務往來者；

係指有短期融通資金之必要者。

國巨股份有限公司及其轉投資公司

為他人背書保證

民國九十二年度

附表二	單位：除另予註明者外 ，為新台幣仟元

編號	背書保證者公司名稱	被背書保證對象		對單一企業 背書保證之限額 （註一）	本年度最高背書 保證餘額	年底背書保證餘額	以財產擔保之 背書保證金額	累計背書保證金額 佔最近期財務報表 淨值之比率（％）	背書保證最高限額 （註二）
公司名稱	關係
0	國巨股份有限公司	百慕達國巨控股（為百慕達國巨控股擔保國巨電子（中國）有限公司及飛元電子（蘇州）有限公司共用借款額度提供保證）（註三）	子公司	$ 35,952,609	$ 639,450	$ 169,975	$ -	0.47	$ 53,928,914
		香港國巨	百慕達國巨控股之子公司	35,952,609	276,000	-	-	-	53,928,914
		國新投資	子公司	35,952,609	200,000	-	-	-	53,928,914
		立泰投資	子公司	35,952,609	150,000	-	-	-	53,928,914
12	飛元電子（蘇州）有限公司	國巨電子（中國）有限公司	聯屬公司	9,386仟美元	1,330仟美元	1,330仟美元	-	14.17	14,079仟美元
13	寰邦科技	美國寰邦	子公司	1,557,630	237,986	237,986	-	11.46	3,115,260
14	國巨電子（中國）有限公司	飛元電子（蘇州）有限公司	聯屬公司	59,701仟美元	20,270仟美元	20,270仟美元	-	33.95	89,552仟美元

註一：本公司、百慕達國巨控股、飛元電子（蘇州）有限公司及國巨電子（中國）有限公司以不超過最近期財務報表淨值之百分之一百為限。寰邦科技以不超過最近期財務報表淨值之百分之七十五為限。

註二：本公司、百慕達國巨控股、飛元電子（蘇州）有限公司、國巨電子（中國）有限公司及寰邦科技以不超過最近期財務報表淨值之百分之一百五十為限。

註三：百慕達國巨控股對單一企業背書保證之限額及背書保證最高限額分別為19,529,075仟元及29,293,613仟元，累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之0.87%。

年底持有有價證券情形

民國九十二年十二月三十一日

附表三	單位：除另予註明者外 ，為新台幣仟元

持有之公司	有價證券及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	年底				備註
單位數 （仟股或仟單位）	帳面金額	比率（％）	市價/股權淨值（註）
國巨股份有限公司	股　　票
	Rancher International	子公司	長期投資	40,000	$ 1,588,462	100.0	$ 1,588,462
	Yageo International	子公司	長期投資	1,000	495,487	100.0	495,487
	智寶電子	按權益法計價之被投資公司	長期投資	35,804	1,144,735	18.5	444,689	質押35,804仟股
	國新投資	子公司	長期投資	180,000	955,674	100.0	955,674
	國鼎創投	子公司	長期投資	50,000	539,383	100.0	539,383
	寰邦科技	按權益法計價之被投資公司	長期投資	37,531	557,147	26.8	557,147	質押37,530仟股
	奇力新電子	按權益法計價之被投資公司	長期投資	18,818	292,850	18.3	393,866	質押8,818仟股
	富邦創業投資	按權益法計價之被投資公司	長期投資	10,000	76,568	20.0	76,568	質押10,000仟股
	百慕達國巨控股	子公司	長期投資	90,000	19,529,075	100.0	19,529,075
	台灣飛磁	子公司	其他負債－其他	15,709	( 29,721 )	100.0	( 29,721 )
	Phycomp Holding B.V.	子公司	長期投資	747	1,802,697	100.0	( 2,385,405 )
	Ferroxcube International Holding B.V.	子公司	其他負債－其他	39	( 362,465 )	100.0	( 413,098 )
	Phycomp Malaysia	子公司	長期投資	8,628	5,980	100.0	5,980
	Yageo America	子公司	其他負債－其他	1	( 3,603 )	100.0	( 3,603 )
	台灣大哥大	－	長期投資	232	3,066	-	6,831
	遠邦創投	本公司擔任董事	長期投資	18,000	180,000	12.0	121,976	質押18,000仟股
	台灣高鐵	－	長期投資	23,013	230,133	0.5	350,053	質押23,013仟股
	登峰創投	本公司擔任董事	長期投資	10,000	100,000	9.4	95,084	質押10,000仟股
	雙勝創投	本公司擔任董事及監察人	長期投資	3,663	37,100	13.8	30,423
	台新創投	本公司擔任監察人	長期投資	4,000	40,000	3.3	37,762	質押4,000仟股
	敦信電子材料	－	長期投資	2,268	42,000	3.1	1,734
	普訊創投	－	長期投資	7,180	75,000	2.9	98,739	質押7,180仟股
	台灣固網	－	長期投資	25,000	250,000	0.3	256,763	質押25,000仟股
	林口育樂事業	－	長期投資	-	5,050	0.1	484
	精材科技	－	長期投資	501	3,174	0.4	4,840
	威力盟電子	－	長期投資	504	9,537	0.6	9,623
	台灣高技	－	長期投資	112	1,149	0.4	1,166
	智灝科技	－	長期投資	91	1,019	0.2	1,023

持有之公司	有價證券及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	年底				備註
單位數 （仟股或仟單位）	帳面金額	比率（％）	市價/股權淨值（註）
	遠東航空	本公司擔任董事	短期投資	7,560	$ 63,877	1.3	$ 48,229
	德記洋行	－	受限制資產	6,753	59,423	4.1	44,905	質押6,753仟股
	股　　單
	薩摩亞飛磁控股	子公司	長期投資	-	403,173	100.0	403,173
	立泰投資	子公司	長期投資	-	1,234,784	100.0	1,234,784
	Phycomp Singapore	子公司	長期投資	-	14,976	100.0	14,976
	國眾開發	子公司	長期投資	-	412,348	100.0	412,348
國新投資	股　　票
	德記洋行	－	受限制資產	57,237	503,685	34.6	380,626	質押57,237仟股
	奇力新電子	按權益法計價之被投資公司	長期投資	3,300	90,897	3.2	69,069
	品真電工	按權益法計價之被投資公司	長期投資	4,828	75,427	30.2	57,478
	寰邦科技	按權益法計價之被投資公司	長期投資	5,613	89,391	4.0	83,321	質押722仟股
	興邦國際	按權益法計價之被投資公司	長期投資	900	9,665	30.0	9,665
	台新金控	－	長期投資	49	513	-	1,268
	台灣大哥大	－	長期投資	440	15,405	-	12,939
	城市發展育樂	－	長期投資	379	3,788	3.9	605
	華成創投	－	長期投資	5,000	50,000	5.0	49,200
	清美國際	按權益法計價之被投資公司	長期投資	5,000	45,861	14.3	45,751
立泰投資	股　　票
	聲　　寶	－	短期投資/受限制資產	63,297	1,063,383	5.0	926,663	質押30,000仟股
	德記洋行	－	受限制資產	2,027	17,835	1.2	13,478	質押2,026仟股
	大陸工程	－	短期投資	2,626	29,667	0.3	34,298
	遠東航空	－	短期投資	844	7,130	0.1	5,383
	寰邦科技	按權益法計價之被投資公司	長期投資	1,000	10,290	0.7	14,845
	品真電工	按權益法計價之被投資公司	長期投資	871	11,300	5.4	10,588
	台新金控	－	長期投資	6,856	69,500	0.2	176,211
	日盛投信	－	長期投資	1,560	12,000	4.0	22,082
	城市發展育樂	－	長期投資	568	5,683	5.8	908
	台灣固網	－	長期投資	19,575	195,750	0.2	201,045	質押19,575仟股
	歡樂啟示	－	長期投資	2,014	22,156	9.0	956
	華成創投	本公司擔任董事	長期投資	5,000	50,000	5.0	49,200
百慕達國巨控股	股　　票
	GCD	按權益法計價之被投資公司	長期投資	4,042	1,053 仟美元	32.0	1,990 仟美元
	Yageo Singapore	子公司	長期投資	2,400	1,324 仟美元	100.0	1,324 仟美元

註： 上市及上櫃公司普通股股票及封閉型受益憑證係按九十二年十二月份平均收盤價、開放型受益憑證係按九十二年十二月底之基金淨資產價值、未上市或上櫃公司以所取得最近期之財務報表及持股比例計算。

累積買進或賣出單一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上

民國九十二年度

附表四 單位：除另予註明者外

，為新台幣仟元

買、賣之公司	有價證券 種類及名稱	帳列科目	交易對象	關係	年初		本年度買入		本年度賣出				調整項目 （註一）	年底
單位數 （仟股或 仟單位）	金額	單位數 （仟股或 仟單位）	金額	單位數 （仟股或 仟單位）	售價	帳面成本	處分（損）益	單位數 （仟股或 仟單位）	金額
國巨股份有限	股　　票		－	－
公司	聲　　寶	短期投資	－	－	28,390	$ 476,951	-	$ -	28,390	$ 423,696	$ 476,951	( $ 53,255 )	$ -	-	$ -
	股　　單
	薩摩亞飛磁控股	長期投資	增　　資	子公司	-	224,172	-	200,831	-	-	21,830 （註二）	-	-	-	403,173
	國眾開發	長期投資	國新投資	子公司	-	-	-	98,557	-	-	190,790 （註四）	-	-	-	412,348
			立泰投資	子公司	-	-	-	504,581	-	-	-	-	-	-	-
國新投資	股　　票
	聲　　寶	短期投資	－	－	18,965	318,422	10,129	150,349	29,094	420,104	468,771	( 48,667 )	-	-	-
立泰投資	股　　票
	聲　　寶	短期投資／受限制資產	－	－	111,713	1,876,772	-	-	48,416	741,050	813,389	( 72,339 )	-	63,297	1,063,384
	股　　單
	國眾開發	長期投資	國巨公司	母公司	-	1,125,716	-	( 621,135 ) （註三）	-	504,581	504,581	-	-	-	-
國鼎創投	股　　票
	志合電腦	長期投資	聲　　寶	－	8,956	67,012	-	-	8,695	125,699	65,060	60,639	-	-	-
			富　　國	－	-	-	-	-	261	3,771	1,952	1,819	-	-	-
國眾開發	股　　票
	聲　　寶	短期投資	－	－	20,546	345,173	-	-	20,546	266,766	345,173	( 78,407 )	-	-	-
百慕達國巨控	股　　單
股	國巨電子（東莞）有限公司	長期投資	增　　資	子公司	-	60,961 仟美元	-	5,140 仟美元	-	-	13,735 仟美元 （註二）	-	-	-	52,366 仟美元
	飛元電子（蘇州）有限公司	長期投資	增　　資	子公司	-	1,787 仟美元	-	9,096 仟美元	-	-	1,497 仟美元 （註二）	-	-	-	9,386 仟美元
	基　　金
	JP Morgan Fleming Liquidity Funds	短期投資	JP Morgan	－	-	-	-	7,000 仟美元	-	1,700 仟美元	1,700 仟美元	-	-	-	5,300 仟美元

買、賣之公司	有價證券 種類及名稱	帳列科目	交易對象	關係	年初		本年度買入		本年度賣出				調整項目 （註一）	年底
單位數 （仟股或 仟單位）	金額	單位數 （仟股或 仟單位）	金額	單位數 （仟股或 仟單位）	售價	帳面成本	處分（損）益	單位數 （仟股或 仟單位）	金額
薩摩亞飛磁控	股　　單
股	飛磁電子材料（東莞）有限公司	長期投資	增　　資	子公司	-	$ 6,680 仟美元	-	$ 5,880 仟美元	-	$ -	$ 700 仟美元 （註二）	$ -	$ -	-	$ 11,860 仟美元
寰邦科技	國內受益憑證
	德信萬年基金	短期投資	－	－	1,854	25,235	14,566	201,343	12,459	171,752	171,578	174	-	3,961	55,000
	富鼎益利債券基金	短期投資	－	－	-	-	8,913	108,800	4,666	56,905	56,800	105	-	4,247	52,000
	兆豐國際寶鑽基金	短期投資	－	－	-	-	18,730	204,250	17,429	190,201	189,938	263	-	1,301	14,312
奇力新電子	國內受益憑證
	聯邦債券基金	短期投資	－	－	-	-	103	1,190,000	103	1,194,818	1,190,000	4,818	-	-	-
	永昌麒麟基金	短期投資	－	－	-	-	21	213,892	21	214,301	213,892	409	-	-	-
	金復華（金亞太）債券基金	短期投資	－	－	-	-	34	407,170	34	408,666	407,170	1,496	-	-	-
	寶來富利基金	短期投資	－	－	-	-	11	113,000	11	113,090	113,000	90	-	-	-
	永昌鳳翔基金	短期投資	－	－	-	-	7	103,436	7	103,776	103,436	340	-	-	-
	中央國際寶鑽債券基金	短期投資	－	－	-	-	25	276,740	25	277,464	276,740	724	-	-	-
	富鼎優質債券基金	短期投資	－	－	-	-	21	223,913	21	224,326	223,913	413	-	-	-
	富鼎益利信債券基金	短期投資	－	－	-	-	16	189,655	16	190,139	189,655	484	-	-	-
	金鼎債券基金	短期投資	－	－	-	-	20	272,036	20	269,912	269,200	712	-	-	2,836
	國外商業本票
	元大CLN Ritek	短期投資	－	－	-	59,075	-	120,840	-	169,571	169,571	-	( 153 )	-	10,191
	元大CLN FORD	短期投資	－	－	-	13,789	-	99,157	-	112,946	112,946	-	-	-	-
	國外受益憑證
	GC DOLLAR FUND	短期投資	－	－	-	-	1	536,226	1	525,011	524,374	637	( 67 )	-	11,785

註一：係外幣評價兌換損益。

註二：係權益法調整。

註三：係包含減資(646,315)仟元及權益法調整25,180仟元。

註四：係包含減資(175,850)仟元及權益法調整(14,940)仟元。

與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上

民國九十二年度

附表五	單位：除另予註明者外 ，為新台幣仟元

進（銷）貨 之公司	交易對象	關係	交易情形				交易條件與一般交易不同 之情形及原因		應收（付）票據、帳款		備註
進（銷）貨	金額	佔總進（銷） 貨之比率（％）	授信期間	單價	授信期間	餘額	佔總應收（付）款項之比率（％）
國巨股份有限公 　司	百慕達國巨控股	子公司	銷　　貨	$ 1,547,209	15	月結30日電匯	－	－	$ 1,013,875	26
			進　　貨	125,485	2	月結90日電匯	－	－	( 43,020 )	2
	飛元科技	合併消滅前為本公司之子公司	銷　　貨	254,985	2	每月互抵電匯	－	－	-	-
			進　　貨	1,816,141	32	每月互抵電匯	－	－	-	-
	香港國巨	百慕達國巨控股之子公司	銷　　貨	1,590,369	15	月結90日互抵後電匯	－	－	389,210	10
	興邦國際	子公司按權益法計價之被投資公司	銷　　貨	188,378	2	月結120日票據	－	－	71,930 ( 10,479 )	2 1
	Yageo Hungary	孫公司	銷　　貨	1,218,268	11	月結90日電匯	－	－	348,917	9
			進　　貨	172,531	3	月結60日電匯	－	－	( 169,497 )	8
	Yageo America	子公司	銷　　貨	191,214	2	不定期結帳	－	－	344,205	9
	香港智寶	按權益法計價之被投資公司之子公司	進　　貨	126,595	2	月結120日電匯	－	－	( 48,025 )	2
	Yageo Europe B.V.	孫公司	進　　貨	327,892	6	月結60日電匯	－	－	95,948 ( 87,851 )	2 4
百慕達國巨控股	國巨電子（中國）	子公司	銷　　貨	19,582 仟美元	22	月結90日電匯	－	－	5,116 仟美元	17
	有限公司		進　　貨	125,485	8	月結90日電匯	－	－	( 2,244 仟美元)	8
	飛元電子（蘇州）有限公司	子公司	銷　　貨	60,092 仟美元	68	月結90日電匯	－	－	22,833 仟美元 ( 1,789 仟美元)	78 6
	國巨電子（東莞）有限公司	子公司	銷　　貨	3,650 仟美元	4	月結90日電匯	－	－	-	-
香港國巨	國巨電子（東莞）有限公司	係同為百慕達國巨控股之轉投資公司	銷　　貨	1,590,369	100	月結90日互抵後電匯	－	－	-	-
飛元科技	Yageo Hungary	飛元科技合併消滅前為聯屬公司	銷　　貨	218,779	9	60日	－	－	-	-

進（銷）貨 之公司	交易對象	關係	交易情形				交易條件與一般交易不同 之情形及原因		應收（付）票據、帳款		備註
進（銷）貨	金額	佔總進（銷） 貨之比率（％）	授信期間	單價	授信期間	餘額	佔總應收（付）款項之比率（％）
薩摩亞飛磁控股	Ferroxcube H.K. Ltd.	聯屬公司	銷　　貨	$ 87,353 仟人民幣	97	月結30日電匯	－	－	$ 13,575 仟人民幣	93
國巨電子（中國）有限公司	國巨電子（東莞）有限公司	係同為百慕達國巨控股之子公司	銷　　貨	139,005 仟人民幣	36	月結90日電匯	－	－	43,120 仟人民幣	32
Yageo Europe GmbH	Yageo Europe B.V.	聯屬公司	銷　　貨	2,772 仟歐元	18	不定期結帳	－	－	2,079 仟歐元	31
	Yageo Hungary	聯屬公司	銷　　貨	4,257 仟歐元	27	不定期結帳	－	－	4,529 仟歐元	31
Vitrohm Portuguesa	Yageo Hungary	聯屬公司	銷　　貨	2,939 仟歐元	56	不定期結帳	－	－	241 仟歐元	53

應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上

民國九十二年十二月三十一日

附表六	單位：除另予註明者外 ，為新台幣仟元

帳列應收款項之公司	交易對象	關係	應收關係人 款項餘額	週轉率	逾期應收關係人款項		應收關係人款項 期後收回金額	提列備抵 呆帳金額
金額	處理方式
國巨股份有限公司	Yageo America	子公司	$ 344,205	0.56	$ -	－	$ 12,447	$ -
	香港國巨	百慕達國巨控股之子公司	389,210	4.71	-	－	140,068	-
	Yageo Europe GmbH	百慕達國巨控股之轉投資公司之子公司	168,468	0.52	-	－	149,735	-
	百慕達國巨控股	子公司	1,013,875	2.45	-	－	90,580	-
	Yageo Hungary	孫公司	348,917	6.98	-	－	345,700	-
	立泰投資	子公司	200,000	- (註三)	-	－	200,000	-
百慕達國巨控股	香港旭泰	子公司	3,826 仟美元	- (註一)	-	－	82 仟美元	-
	國巨電子（東莞）有限公司	子公司	26,342 仟美元	- (註一)	-	－	2,374 仟美元	-
	國巨電子（中國）有限公司	子公司	5,116 仟美元	5.19	-	－	566 仟美元	-
	飛元電子（蘇州）有限公司	子公司	22,833 仟美元	4.57	-	－	2,278 仟美元	-
	台灣飛磁	係同為國巨股份有限公司之子公司	5,892 仟美元(註二)	- (註一)	-	－	-	-
	國巨股份有限公司	母公司	43,623 仟美元	- (註一)	-	－	29,042 仟美元	-
	Yageo International	係同為國巨股份有限公司之子公司	8,842 仟美元	- (註一)	-	－	62 仟美元	-
	Phycomp Holding B.V.	係同為國巨股份有限公司之子公司	271,662 仟美元(註二)	- (註一)	-	－	32,705 仟美元	-
	Ferroxcube International Holding B.V.	係同為國巨股份有限公司之子公司	87,407 仟美元(註二)	- (註一)	-	－	-	-
	Phycomp Malaysia	係同為國巨股份有限公司之子公司	4,647 仟美元(註二)	- (註一)	-	－	-	-
Rancher International	百慕達國巨控股	係同為國巨股份有限公司之子公司	18,176 仟美元	- (註一)	-	－	-	-
Yageo International	Vitrohm Holding	係同為國巨股份有限公司之子公司	13,012 仟美元	- (註一)	-	－	2,032 仟美元	-
Luminary International	百慕達國巨控股	係同為國巨股份有限公司之子公司	14,743 仟美元	- (註一)	-	－	-	-
國巨電子（中國）有限公司	國巨電子（東莞）有限公司	係同為百慕達國巨控股之子公司	43,120 仟人民幣	4.63	-	－	41,954 仟人民幣	-
國鼎創投	國巨股份有限公司	母公司	290,900	- (註一)	-	－	80,900	-
Yageo Europe GmbH	Yageo Hungary	聯屬公司	4,529 仟歐元	1.88	-	－	3,651 仟歐元	-
台灣飛磁	薩摩亞飛磁控股	係同為國巨股份有限公司之子公司	174,966	- (註四)	-	－	72,804	-

註一：資金融通部分未訂明償還期限。

註二：係長期投資性質之外幣墊款。

註三：係應收減資款項。

註四：主要係出售機器設備價款。

被投資公司名稱、所在地區等相關資訊

民國九十二年度

附表七	單位：除另予註明者外 ，為新台幣仟元

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額		年底持有			被投資公司 本年度（損）益	本年度認列之 投資（損）益	備註
本年年底	去年年底	股數（仟股）	比率（％）	帳面金額
國巨股份有限公司	百慕達國巨控股	百慕達	一般投資業務	$ 384,762 仟美元	$ 443,465 仟美元	90,000	100.0	$ 19,529,075	$ 158,723	$ 158,723	子公司
	立泰投資	台北市	一般投資業務	1,800,000	2,946,534	-	100.0	1,234,784	292,526	291,177	子公司
	Rancher International	英屬維京群島	一般投資業務	40,000 仟美元	40,000 仟美元	40,000	100.0	1,588,462	4,305	4,305	子公司
	Yageo International	百慕達	一般投資業務	48,825 仟美元	48,825 仟美元	1,000	100.0	495,487	5,923	5,923	子公司
	智寶電子	台北縣	電容器之產銷	955,720	955,720	35,804	18.5	1,144,735	100,470	18,215	按權益法計價之被投資公司
	國新投資	台北市	一般投資業務	1,897,881	3,195,494	180,000	100.0	955,674	( 90,296 )	( 87,626 )	子公司
	國鼎創投	台北市	創業投資業務	500,000	500,000	50,000	100.0	539,383	60,861	60,861	子公司
	寰邦科技	新竹縣	IC封裝測試	451,784	541,728	37,531	26.8	557,147	( 149,922 )	( 40,627 )	按權益法計價之被投資公司
	富邦創業投資	台北市	創業投資業務	100,000	100,000	10,000	20.0	76,568	( 7,260 )	( 1,452 )	按權益法計價之被投資公司
	奇力新電子	新竹縣	電感器之產銷	319,184	319,184	18,818	18.3	292,850	133,856	6,014	按權益法計價之被投資公司
	國眾開發	台北市	一般投資業務	427,288	-	-	100.0	412,348	11,085	( 16,073 )	子公司
	國群管理顧問	台北市	投資顧問	-	496	-	-	-	63	126	已解散清算
	台灣飛磁	新竹縣	磁性材料之產銷	100,000	100,000	15,709	100.0	( 29,721 )	( 75,295 )	( 95,510 )	子公司
	薩摩亞飛磁控股	西薩摩亞	一般投資業務	13,787 仟美元	7,907 仟美元	-	100.0	403,173	( 17,256 )	( 17,256 )	子公司
	Phycomp Holding B.V.	荷　蘭	控股公司	142,572 仟美元	142,572 仟美元	747	100.0	1,802,697	( 41,016 ) 仟歐元	( 1,850,520 )	子公司
	Ferroxcube International Holding B.V.	荷　蘭	控股公司	28,162 仟美元	28,162 仟美元	39	100.0	( 362,465 )	( 13,223 ) 仟歐元	( 517,822 )	子公司
	飛元科技	高雄市	電子產品加工、裝配、製造及銷售	-	2,000,000	-	-	-	199,302	199,163	已合併消滅
	Phycomp Malaysia	馬來西亞	電子元件之銷售及買賣	759 仟馬幣	-	8,628	100.0	5,980	( 1,280 ) 仟馬幣	( 819 )	子公司
	Phycomp Singapore	新加坡	電子元件之銷售及買賣	780 仟新幣	-	-	100.0	14,976	( 65 ) 仟新幣	( 320 )	子公司
	Yageo America	美　國	電子元件之銷售及買賣	196 仟美元	-	1	100.0	( 3,603 )	( 4,666 ) 仟美元	( 10,390 )	子公司
國新投資	國眾開發	台北市	一般投資業務	-	290,764	-	-	-	11,085	4,607	子公司
	奇力新電子	新竹縣	電感器之產銷	76,988	76,988	3,300	3.2	90,897	133,856	1,468	按權益法計價之被投資公司
	品真電工	台北縣	電阻器之產銷	86,973	86,973	4,828	30.2	75,427	2,386	( 808 )	子公司按權益法計價之被投資公司
	國群管理顧問	台北市	投資顧問	-	1	-	-	-	63	-	已解散清算

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額		年底持有			被投資公司 本年度（損）益	本年度認列之 投資（損）益	備註
本年年底	去年年底	股數（仟股）	比率（％）	帳面金額
	寰邦科技	新竹縣	IC封裝測試	$ 96,943	$ 64,256	5,613	4.0	$ 89,391	( $ 149,922 )	( $ 6,076 )	按權益法計價之被投資公司
	興邦國際	台北縣	電子元件之銷售及買賣	9,000	9,000	900	30.0	9,665	( 2,259 )	( 1,243 )	孫公司
	清美國際	台北市	新社區開發業	50,000	50,000	5,000	14.3	45,861	( 28,970 )	( 4,139 )	子公司按權益法計價之被投資公司
立泰投資	國眾開發	台北市	一般投資業務	-	1,208,230	-	-	-	11,085	22,766	子公司
	寰邦科技	新竹縣	IC封裝測試	12,180	-	1,000	0.7	10,290	( 149,922 )	( 1,083 )	按權益法計價之被投資公司
	品真電工	台北縣	電阻器之產銷	9,115	9,115	871	5.4	11,300	2,386	75	子公司按權益法計價之被投資公司
	國群管理顧問	台北市	投資顧問	-	1	-	-	-	63	-	已解散清算
百慕達國巨控股	Vitrohm Holding	德　國	一般投資業務	15,849 仟歐元	15,849 仟歐元	-	100.0	1,979 仟美元	1,233 仟美元	1,233 仟美元	孫公司
	國巨電子（東莞）有限公司	中國大陸	電阻器之產銷	32,820 仟美元	24,000 仟美元	-	100.0	52,366 仟美元	( 14,452 ) 仟美元	( 14,452 ) 仟美元	孫公司
	Yageo Singapore	新加坡	一般投資業務	2,400 仟新幣	2,400 仟新幣	2,400	100.0	1,324 仟美元	-	-	清算中
	GCD	英屬維京群島	一般投資業務	4,326 仟美元	4,326 仟美元	4,042	32.0	1,053 仟美元	( 1,854 ) 仟美元	( 593 ) 仟美元	孫公司
	香港國巨	香　港	電阻器之產銷	4,790 仟港幣	4,790 仟港幣	-	100.0	1,718 仟美元	( 471 ) 仟美元	( 471 ) 仟美元	孫公司
	國巨電子（中國）有限公司	中國大陸	電阻器之產銷	48,000 仟美元	48,000 仟美元	-	100.0	58,426 仟美元	92,791 仟人民幣	10,604 仟美元	孫公司
	香港旭泰	香　港	一般投資業務	2,400 仟美元	2,400 仟美元	-	99.0	( 2,714 ) 仟美元	( 410 ) 仟美元	( 410 ) 仟美元	孫公司
	飛元電子（蘇州）有限公司	中國大陸	電阻器之產銷	12,000 仟美元	2,904 仟美元	-	100.0	9,386 仟美元	( 1,496 ) 仟美元	( 1,496 ) 仟美元	孫公司
	Yageo Coordination Center	比利時	電子元件之銷售及買賣	1 仟美元	1 仟美元	-	1.6	1 仟美元	-	-	孫公司
	Yageo Korea	韓　國	電阻器之銷售	236 仟美元	236 仟美元	-	100.0	602 仟美元	316 仟美元	316 仟美元	孫公司
	Yageo Japan	日　本	電阻器之銷售	339 仟美元	339 仟美元	-	100.0	( 234 ) 仟美元	( 110 ) 仟美元	( 110 ) 仟美元	孫公司
	Paracatu	葡萄牙	電阻器之銷售	1 仟美元	1 仟美元	-	5.0	1 仟美元	528 仟歐元	-	孫公司
	東莞國創電子有限公司	中國大陸	電阻器之產銷	128 仟美元	-	-	100.0	110 仟美元	( 18 ) 仟美元	( 18 ) 仟美元	孫公司
	國巨電子元件（蘇州）有限公司	中國大陸	電阻器之產銷	750 仟美元	-	-	100.0	657 仟美元	( 93 ) 仟美元	( 93 ) 仟美元	孫公司
	台灣飛磁	新竹縣	磁性材料之產銷	5,892 仟美元	5,571 仟美元	-	-	5,892 仟美元	( 75,295 )	-	子公司
	Phycomp Holding B.V.	荷　蘭	控股公司	271,662 仟美元	211,946 仟美元	-	-	271,662 仟美元	( 41,016 ) 仟歐元	-	子公司
	Ferroxcube International Holding B.V.	荷　蘭	控股公司	87,407 仟美元	62,105 仟美元	-	-	87,407 仟美元	( 13,223 ) 仟歐元	-	子公司
	Phycomp Malaysia	馬來西亞	電子元件之銷售及買賣	4,647 仟美元	-	-	-	4,647 仟美元	( 1,280 ) 仟馬幣	-	子公司
Rancher International	Luminary International	英屬維京群島	一般投資業務	20,000 仟美元	20,000 仟美元	-	100.0	24,682 仟美元	( 374 ) 仟美元	( 374 ) 仟美元	孫公司

大陸投資資訊

附表八	單位：除另予註明者外 ，為新台幣仟元

大陸被投資公司名稱	主要營業項目	實收資本額	投資方式	年初自台灣匯出 累積投資金額	本年度匯出或收回投資金額		年底自台灣匯出累積投資金額	本公司直接或間接投資之持股比例	本年度認列投資（損）益（註一）	年底投資 帳面價值	截至年底已匯回投資收益
匯出	收回
國巨電子（東莞）有限公司	製造及銷售被動元件	$ 32,820仟美元 ( $ 1,115,716 )	透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司	$ 24,000仟美元 ( $ 815,880 )	$ 8,820仟美元 ( $ 299,836 )	-	$ 32,820仟美元 ( $ 1,115,716 )	100%	( $ 14,452仟美元 ) ( $ 491,296 )	$ 52,366仟美元 ( $ 1,780,182 )	$ -
國巨電子（中國）有限公司	製造及銷售被動元件	48,000仟美元 ( 1,631,760 )	同　　上	48,000仟美元 ( 1,631,760 )	-	-	48,000仟美元 ( 1,631,760 )	100%	10,604仟美元 ( 360,483 )	58,426仟美元 ( 1,986,192 )	7,751仟美元 ( 263,495 )
飛元電子（蘇州）有限公司	製造及銷售被動元件	12,000仟美元 ( 407,940 )	同　　上	2,904仟美元 ( 98,721 )	9,096仟美元 ( 309,219 )	-	12,000仟美元 ( 407,940 )	100%	( 1,496仟美元) ( 50,857 )	9,386仟美元 ( 319,077 )	-
飛磁電子材料（東莞）有限公司	製造及銷售導磁體	13,787仟美元 ( 468,689 )	同　　上	7,907仟美元 ( 268,798 )	5,880仟美元 ( 199,891 )	-	13,787仟美元 ( 468,689 )	100%	( 508仟美元) ( 17,256 )	11,860仟美元 ( 403,173 )	-
東莞國創電子有限公司	製造及銷售被動元件	128仟美元 ( 4,351 )	同　　上	-	128仟美元 ( 4,351 )	-	128仟美元 ( 4,351 )	100%	( 18仟美元 ) ( 612 )	110仟美元 ( 3,739 )	-
國巨電子元件（蘇州）有限公司	製造及銷售被動元件	750仟美元 ( 25,496 )	同　　上	-	750仟美元 ( 25,496 )	-	750仟美元 ( 25,496 )	100%	( 93仟美元 ) ( 3,162 )	657仟美元 ( 22,335 )	-
飛科（蘇州）電子有限公司	製造及銷售被動元件	-	同　　上	-	-	-	-	-	（註三）	-	-
國創（蘇州）電子有限公司	製造及銷售被動元件	-	同　　上	-	-	-	-	-	（註三）	-	-

本年底累計自台灣匯出 赴大陸地區投資金額	經濟部投審會 核准投資金額	依經濟部投審會規定 赴大陸地區投資限額（註二）
$ 32,820仟美元 ( $ 1,115,716 )	35,850仟美元
48,000仟美元 ( 1,631,760 )	48,000仟美元
12,000仟美元 ( 407,940 )	12,000仟美元	$8,690,522
13,787仟美元 ( 468,689 )	15,000仟美元
128仟美元 ( 4,351 )	641仟美元
750仟美元 ( 25,496 )	2,000仟美元
-	2,500仟美元
-	2,500仟美元

註一：係按本公司簽證會計師查核之財務報表認列。

註二：依據投審會90.11.20「在大陸地區從事投資或技術合作審查原則」規定之限額計算。

註三：籌備中。

會計師查核報告

國巨股份有限公司　公鑒：

國巨股份有限公司民國九十三年及九十二年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十三年及九十二年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。惟國巨股份有限公司及其子公司按權益法計價之被投資公司中，民國九十三年度有關Phycomp Holding B.V.、Ferroxcube International Holding B.V.及富邦創業投資股份有限公司，暨民國九十二年度有關Ferroxcube International Holding B.V.、富邦創業投資股份有限公司及Yageo America Corporation之財務報表係由其他會計師查核，因此本會計師對上開國巨股份有限公司民國九十三及九十二年度財務報表所表示之意見中，有關上述依權益法計價所列示之長期股權投資及其投資損益金額，係依據其他會計師之查核報告。國巨股份有限公司民國九十三年及九十二年十二月三十一日就上述長期股權投資之帳列金額分別為新台幣（以下同）1,112,558仟元及76,568仟元，分別佔國巨股份有限公司民國九十三年及九十二年十二月三十一日資產總額之2.30%及0.13%，民國九十三年及九十二年十二月三十一日就上述長期股權投資其貸方餘額轉列其他負債金額分別為4,695,072仟元及366,068仟元，分別佔國巨股份有限公司民國九十三年及九十二年十二月三十一日負債及股東權益總額之9.72%及0.60%；民國九十三及九十二年度國巨股份有限公司就該等長期股權投資認列之投資淨損分別為3,329,778仟元及679,811仟元，分別佔國巨股份有限公司民國九十三及九十二年度稅前損失之28.63%及85.98%。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述國巨股份有限公司之財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達國巨股份有限公司民國九十三年及九十二年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十三及九十二年度之經營成果與現金流量。

如財務報表附註三所述，國巨股份有限公司自民國九十三年十二月三十一日起採用財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理」。

如財務報表附註一及二所述，國巨股份有限公司於民國九十二年二月二十六日經董事會決議與子公司飛元科技股份有限公司進行合併，合併基準日為民國九十二年五月三十一日。

國巨股份有限公司民國九十三年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。據本會計師之意見，該等科目明細表在所有重大方面與第一段所述國巨股份有限公司之財務報表相關資訊一致。

國巨股份有限公司及其子公司民國九十三年度之合併財務報表，業經本會計師查核竣事，並因若干列入合併財務報表之子公司及合併財務報表依權益法計價之若干被投資公司係由其他會計師查核，而於民國九十四年三月十八日出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

勤業眾信會計師事務所 會 計 師吳恩銘		會 計 師謝建新

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 　台財證六字第0920123784號		財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 　台財證六字第0920123784號

中　　華　　民　　國　九十四　年　　三　　月　　十八　　日

資 產 負 債 表

民國九十三年及九十二年十二月三十一日

單位：除每股面額為新台

幣元外，餘係仟元

（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十四年三月十八日會計師查核報告）

損　益　表

民國九十三年及九十二年一月一日至十二月三十一日

單位：除每股純損為新台

幣元外，餘係仟元

				九十三年度				九十二年度
代碼				金額		％		金額		％
4110		銷貨收入總額		$ 10,599,444		102		$ 10,780,544		101
4170		減：銷貨退回		108,734		1		120,322		1
4190		銷貨折讓		92,478		1		45,048		-
4100		銷貨收入淨額（附註二十三）		10,398,232		100		10,615,174		100
5110		銷貨成本（附註二十三）		8,331,720		80		8,006,636		75
		調整已（未）實現銷貨利益前之銷貨毛利		2,066,512		20		2,608,538		25
5920		已（未）實現銷貨利益（附註二及二十三）		52,991		-		( 52,748 )		( 1 )
5910		銷貨毛利		2,119,503		20		2,555,790		24
		營業費用
6100		行銷費用（附註二十三）		561,722		5		421,749		4
6200		管理費用		603,344		6		434,382		4
6300		研發費用		231,645		2		189,324		2
6000		營業費用合計		1,396,711		13		1,045,455		10
6900		營業利益		722,792		7		1,510,335		14
		營業外收入及利益
7210		租金收入		175,783		2		172,217		2
7160		兌換淨益		110,489		1		181,792		2
7110		利息收入（附註二十三）		52,363		-		47,013		1
7140		處分投資淨益（附註二十三）		41,316		-		-		-

				九十三年度				九十二年度
代碼				金額		％		金額		％
7122		股利收入		$ 818		-		$ 9,838		-
7240		短期投資市價回升利益		-		-		103,196		1
7480		其　　他		65,811		1		150,898		1
7100		合　　計		446,580		4		664,954		7
		營業外費用及損失
7620		資產減損損失（附註三及二十四）		9,828,525		95		-		-
7521		按權益法認列之投資淨損		1,956,698		19		1,893,908		18
7522		長期股權投資永久性跌價損失		168,433		2		-		-
7510		利息費用（附註二十三）		335,574		3		473,386		4
7570		存貨損失		142,459		1		188,682		2
7580		公司債發行費用		25,723		-		22,433		-
7530		短期投資跌價損失		2,290		-		-		-
7540		處分投資淨損		-		-		52,948		1
7880		其他（附註二十三）		339,062		3		334,629		3
7500		合　　計		12,798,764		123		2,965,986		28
7900		稅前損失		( 11,629,392 )		( 112 )		( 790,697 )		( 7 )
8110		所得稅費用（利益）（附註二及二十）		( 1,401,882 )		( 14 )		3,530		-
9600		純　　損		( $ 10,227,510 )		( 98 )		( $ 794,227 )		( 7 )

代碼				稅前		稅後		稅前		稅後
		每股純損（附註十九）
9750		基本及稀釋每股純損		( $ 5.13 )		( $ 4.51 )		( $ 0.35 )		( $ 0.35 )

（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十四年三月十八日會計師查核報告）

股東權益變動表

民國九十三年及九十二年一月一日至十二月三十一日

														累積虧損				長期投資		累積換算
						資本公積（附註二、十五、十六及十八）								（附註二、十六及二十）				未實現跌價		調整數		庫藏股票
		股本（附註十五及十六）						轉換公司債				因長期股權				未分配盈餘		損失（附註二		（附註二		（附註二
		股數（仟股）		金額		股票溢價		轉換溢價		庫藏股票交易		投資而發生		法定公積		（待彌補虧損）		及十六）		及十六）		及十八）		股東權益合計
九十二年一月一日餘額		2,254,041		$ 22,540,415		$ 12,040,117		$ -		$ -		$ 530,981		$ 1,596,034		( $ 1,805,375 )		( $ 104,668 )		$ 1,603,089		$ -		$ 36,400,593
以法定公積及股票溢價資本公積彌補虧損		-		-		( 209,341 )		-		-		-		( 1,596,034 )		1,805,375		-		-		-		-
買回庫藏股票－普通股30,000仟股		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		( 411,108 )		( 411,108 )
九十二年度純損		-		-		-		-		-		-		-		( 794,227 )		-		-		-		( 794,227 )
持有被投資公司股權比例改變之影響數		-		-		-		-		-		( 30,109 )		-		5,285		45,214		( 33,275 )		-		( 12,885 )
認列被投資公司之資本公積－因長期股權投資而發生		-		-		-		-		-		472		-		-		-		-		-		472
被投資公司轉回長期投資未實現跌價損失		-		-		-		-		-		-		-		-		5,337		-		-		5,337
外幣長期投資換算調整		-		-		-		-		-		-		-		-		-		764,427		-		764,427
九十二年十二月三十一日餘額		2,254,041		22,540,415		11,830,776		-		-		501,344		-		( 788,942 )		( 54,117 )		2,334,241		( 411,108 )		35,952,609
以股票溢價資本公積彌補虧損		-		-		( 788,942 )		-		-		-		-		788,942		-		-		-		-
出售庫藏股票－普通股30,000仟股		-		-		-		-		1,650		-		-		-		-		-		411,108		412,758
海外無擔保可轉換公司債轉換為普通股		20,822		208,220		-		135,260		-		-		-		-		-		-		-		343,480
九十三年度純損		-		-		-		-		-		-		-		( 10,227,510 )		-		-		-		( 10,227,510 )
持有被投資公司股權比例改變之影響數		-		-		-		-		-		( 5,596 )		-		613		15,911		( 8,251 )		-		2,677
認列被投資公司以資本公積彌補虧損		-		-		-		-		-		( 22,372 )		-		22,372		-		-		-		-
被投資公司提列長期投資未實現跌價損失		-		-		-		-		-		-		-		-		( 998 )		-		-		( 998 )
外幣長期投資換算調整		-		-		-		-		-		-		-		-		-		( 2,437,168 )		-		( 2,437,168 )
九十三年十二月三十一日餘額		2,274,863		$ 22,748,635		$ 11,041,834		$ 135,260		$ 1,650		$ 473,376		$ -		( $ 10,204,525 )		( $ 39,204 )		( $ 111,178 )		$ -		$ 24,045,848

現金流量表

		九十三年度		九十二年度
營業活動之現金流量
純　　損		( $ 10,227,510 )		( $ 794,227 )
調整項目
折舊及攤銷		1,574,318		1,123,564
資產減損損失		9,828,525		-
長期股權投資永久性跌價損失		168,433		-
回轉備抵存貨跌價損失		-		( 80,738 )
處分固定資產淨損（益）		5,154		( 10,605 )
提列（回轉）短期投資跌價損失		2,290		( 103,196 )
按權益法認列之投資淨損		1,956,698		1,893,908
按權益法計價之長期股權投資發放現金股利		61,096		214,593
處分長期股權投資淨益		( 7,168 )		( 1,330 )
利息補償金		-		26,293
遞延所得稅		( 1,490,479 )		( 8,249 )
資產及負債項目之變動
應收票據		44,894		( 23,514 )
應收帳款		179,120		12,369
應收聯屬公司款項		( 1,261,632 )		( 1,138,484 )
存　　貨		( 548,609 )		587,281
其他應收款項		259,911		( 85,871 )
其他流動資產		71,267		22,124
應付票據		64,134		8,693
應付帳款		( 228,427 )		250,321
應付聯屬公司款項		( 145,703 )		( 303,302 )
應付所得稅		( 84,096 )		( 135,712 )
應計費用		68,141		2,472
其他流動負債		( 58,274 )		( 79,526 )
應計退休金負債		30,370		3,814
遞延貸項		( 24,239 )		( 5,700 )
營業活動之淨現金流入		238,214		1,374,978

		九十三年度		九十二年度
投資活動之現金流量
短期投資淨減少		$ -		$ 476,951
長期投資增加		( 2,121,302 )		( 201,265 )
處分長期投資價款		1,880,313		462,234
購置固定資產		( 1,787,000 )		( 820,270 )
處分固定資產價款		218,433		262,910
遞延費用增加		( 209,280 )		( 146,813 )
存出保證金減少（增加）		( 2,882 )		1,227
受限制資產增加		( 24,565 )		( 4,140 )
應收聯屬公司融資款項減少		137,400		550,000
其他資產減少		52,566		5,372
投資活動之淨現金流入（出）		( 1,856,317 )		586,206
融資活動之現金流量
短期銀行借款淨減少		( 952,760 )		( 1,658,126 )
應付短期票券淨增加（減少）		( 1,898,072 )		649,487
長期附息負債減少		( 2,505,402 )		( 9,497,366 )
長期附息負債增加		2,010,100		11,154,150
存入保證金增加（減少）		( 39 )		17
出售（購買）庫藏股票價款		412,758		( 411,108 )
應付聯屬公司融資款項增加（減少）		1,907,035		( 157,927 )
融資活動之淨現金流入（出）		( 1,026,380 )		79,127
合併飛元科技承受之現金餘額（附註一）		-		49,108
現金及約當現金淨增加（減少）數		( 2,644,483 )		2,089,419
年初現金及約當現金餘額		5,727,078		3,637,659
年底現金餘額		$ 3,082,595		$ 5,727,078
現金流量資訊之補充揭露
支付利息		$ 369,190		$ 452,749
減：資本化利息		31,928		16,496
不含資本化利息之支付利息		$ 337,262		$ 436,253
支付所得稅		$ 175,411		$ 148,842

		九十三年度		九十二年度
不影響現金流量之投資及融資活動
應收減資款項抵應付聯屬公司融資款項		$ 888,305		$ 2,894,393
應收聯屬公司款項抵應付聯屬公司融資款項		$ 2,720,184		$ -
應收聯屬公司帳款轉應收聯屬公司融資款項		$ 137,400		$ -
固定資產轉列閒置資產		$ 206,622		$ -
短期投資轉列受限制資產		$ -		$ 44,905
一年內到期之長期附息負債		$ 6,186,163		$ 668,972
應收減資款項抵應付購買投資款項		$ -		$ 603,138
應收減資款項轉應收聯屬公司融資款項		$ -		$ 550,000
海外無擔保可轉換公司債轉換為普通股
股　　本		$ 208,220		$ -
資本公積－轉換公司債轉換溢價		135,260		-
		$ 343,480		$ -

財務報表附註

民國九十三及九十二年度

（除另予註明者外，金額係以新台幣仟元為單位）

公司沿革及業務範圍

本公司設立於七十六年，為一股票上市公司，主要從事於被動元件及其生產設備之產銷。本公司九十三及九十二年底員工人數分別為2,464人及2,650人。

本公司為達成簡化集團組織架構、整合整體資源及提昇經營管理績效之目的，於九十二年二月二十六日經董事會決議與業務活動相同之子公司飛元科技股份有限公司（飛元科技）進行合併，該項合併案係採吸收合併之方式，合併後以本公司為存續公司，飛元科技為消滅公司，合併基準日為九十二年五月三十一日。

飛元科技九十二年五月三十一日之資產負債情形列示如下：

		金額
現金及銀行存款		$ 49,108
應收款項		1,229,927
存貨淨額		694,739
其他流動資產		221,820
固定資產淨額		3,055,259
無形資產		5,429,717
其他資產		744
應付款項		( 528,539 )
其他流動負債		( 298,002 )
應付聯屬公司長期融資款		( 9,060,070 )
其他負債		( 78,049 )
未實現利益		( 111,615 )
取得淨資產		$ 605,039

九十二年度本公司與飛元科技經營成果之擬制性合併資訊揭露如下：

		本公司		飛元科技 （合併前 九十二年一月一日至五月 三十一日）		合併沖銷		擬制性 合併金額
銷貨收入淨額		$ 10,615,174		$ 2,370,943		( $ 2,395,653 )		$ 10,590,464
銷貨成本		8,006,636		2,008,163		( 2,387,277 )		7,627,522
調整未實現利益前之銷貨毛利		2,608,538		362,780		( 8,376 )		2,962,942
未實現利益		( 52,748 )		-		8,376		( 44,372 )
銷貨毛利		2,555,790		362,780		-		2,918,570
營業費用		1,045,455		256,596		-		1,302,051
營業外（損）益淨額		( 2,301,032 )		40,375		( 199,302 )		( 2,459,959 )
稅前（損）益		( 790,697 )		146,559		( 199,302 )		( 843,440 )
所得稅費用（利益）		3,530		( 52,743 )		-		( 49,213 )
純益（損）		( $ 794,227 )		$ 199,302		( $ 199,302 )		( $ 794,227 )

重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製。因是本公司對於呆帳、存貨跌價損失、固定資產折舊及減損暨退休金等之提列，必須使用合理之估計金額，因估計通常係在不確定情況下作成之判斷，因此可能與將來實際結果有所差異。重要會計政策彙總說明如下：

資產與負債區分流動與非流動之標準

流動資產為預期於一年內變現或耗用之資產，資產不屬於流動資產者為非流動資產。流動負債為將於一年內清償之負債，負債不屬於流動負債者為非流動負債。

合　　併

本公司與被合併公司飛元科技原為母子公司，故九十二年五月三十一日與飛元科技之合併係屬集團組織架構之調整，其相關會計處理已依財務會計準則委員會(91)基祕字第243、244號等函之規定辦理。

約當現金

約當現金係自投資日起三個月內到期之短期票券。

短期投資

短期投資係按總成本與市價孰低計價。市價低於成本時，則提列備抵跌價損失。若嗣後市價回升，則於已提列之金額內予以轉回。短期投資出售時之成本係以加權平均法計算，如供債務作質者，若所擔保之債務為長期負債，則轉列其他資產－受限制資產項下。

備抵呆帳

備抵呆帳係按應收款項之可收現性估列。

存　　貨

存貨係按總加權平均成本與市價（淨變現價值或重置成本）孰低計價，並評估其呆滯之損失。

長期投資

長期股權投資按權益法計價者，以投資成本加（或減）按股權比例認列被投資公司之純益（或純損）計算。被投資公司發生純益（或純損）時，認列投資利益（或損失）；發放現金股利時則作為投資減項。取得股權時，或首次採用權益法時，投資成本與所取得股權淨值間之差額（溢額或折額），先分析其產生之原因，除屬永久性資產者外，則依其性質分年攤銷；若無法分辨其產生原因，則視個別被投資公司之情形按五年至二十年攤銷。倘以其相關可回收金額衡量，有重大減損時，就其減損部分認列損失。被投資公司辦理現金增資時，因未按持股比例認購，所產生之股權淨值變動，則調整資本公積或保留盈餘。

長期股權投資按成本法計價者，以投資成本計算。投資於上市上櫃公司之股票，當其投資帳面金額超出市價時，則改按市價計算，且提列備抵跌價損失，未實現跌價損失列為股東權益之減項，嗣後市價若回升，則於已提列金額內予以轉回。投資於未上市上櫃公司之股票，當投資之價值確已減損，且回復之希望甚小時，則調整其帳面價值，認列投資損失，被投資公司發放現金股利時，認列為投資收益。

被投資公司發放股票股利時，不列為投資收益，僅註記增加股數，並按收到股票股利後之總股數，重新計算每股成本或帳面價值。股票出售之成本係按加權平均法計算。

其他長期投資（五年期反浮動利率定存單）以投資成本計算，按約定計息方式認列利息收入。

固定及出租資產

固定及出租資產係按成本扣除累積折舊及累積減損後之餘額計價。重大改良及更新作為資本支出；零星更換及維護修理支出則作為當年度費用。

固定及出租資產之折舊係依照下列估計耐用年數，按直線法計提：建築物，3至55年；機器設備及其他設備，1至9年。固定及出租資產耐用年限屆滿仍繼續使用者，依原折舊方法按估計可繼續使用年數計提折舊。

倘出租資產以其相關可回收金額衡量帳面價值有重大減損時，就其減損部分認列損失，嗣後若出租資產可回收金額增加時，將減損損失認列為利益，惟出租資產於減損損失回轉後之帳面價值，不得超過該項資產在未認列減損損失之情況下，減除應提列折舊後之帳面價值。固定資產減損之會計處理，請參閱「無形資產」會計政策之說明。

固定及出租資產處分時，其成本及相關累積折舊及累積減損均自帳上予以減除，因而產生之損益列為當年度之營業外收入或支出。

閒置資產

閒置資產係按其可回收金額或帳面價值孰低計價。

無形資產

係承受被合併公司飛元科技帳列之無形資產，該項無形資產係八十九年六月底飛元科技取得台灣飛利浦建元電子公司淨資產之溢付額，飛元科技原依直線法按二十年攤銷，本公司合併承受該項資產後依原方法按剩餘年限繼續攤銷。

本公司及子公司依財務會計準則公報第三十五號之規定決定固定資產及無形資產所屬之現金產生單位，再就該等現金產生單位進行減損評估。倘該等資產以其相關可回收金額衡量帳面價值有重大減損時，先就已分攤至該現金產生單位之不可辨認無形資產（商譽），減少其帳面價值，其餘減損損失再依現金產生單位中之其他資產帳面價值等比例分攤，嗣後若相關之可回收金額增加時，將減損損失之回轉認列為利益，惟固定資產及可辨認之無形資產於減損損失回轉後之帳面價值，不得超過該項資產在未認列減損損失之情況下，減除應提列折舊或攤銷後之帳面價值。商譽之減損損失不得回轉。

未實現利益

本公司與按權益法計價之被投資公司間順流交易所產生之未實現利益，若本公司持股比例超過百分之五十者，則全數予以遞延，未達百分之五十者，則按年底持股比例予以遞延，並依預期利益實現期間之長短劃分為流動或非流動項目，分別帳列其他流動負債及遞延貸項，俟實現時，始予認列為利益；逆流及側流交易所產生之未實現利益，則按約當持股比例予以遞延，並沖減長期股權投資。

海外可轉換公司債

本公司海外可轉換公司債按面額發行，倘賣回價格高於面額，依賣回價格推算實質利率，逐期認列利息補償金，發行轉換公司債之直接且必要成本，列為遞延費用，並按發行日至賣回權屆滿日之期間內攤銷為公司債發行費用。

當債券持有人行使轉換權利時，按帳面價值法處理，亦即將轉換之公司債及其相關負債科目列為股本及資本公積，未攤銷發行成本則沖減資本公積，不認列轉換損益。

退休金

退休金係按精算結果認列，未認列過渡性淨給付義務按十七年攤銷，退休金損益按員工平均剩餘服務年限，採直線法攤銷。發生縮減或清償時，將縮減或清償損益列入當年度退休金成本。

所得稅

所得稅係作跨期間分攤，即將可減除暫時性差異、未使用以前年度虧損扣抵及未使用投資抵減之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，並評估其可實現性，認列相關備抵評價金額；而應課稅暫時性差異之所得稅影響數則認列為遞延所得稅負債。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產或負債者，依預期回轉期間之長短劃分為流動或非流動項目。

因購置設備或技術、研究發展、人才培訓及股權投資等所產生之所得稅抵減，採當期認列法處理。

以前年度所得稅之調整，列為當年度之所得稅。

未分配盈餘加徵百分之十之所得稅，列為股東會決議年度所得稅。

銷貨收入

銷貨收入係於貨物之所有權及風險移轉時認列，因其獲利過程大部分已完成，且已實現或可實現。

銷貨收入係按本公司與買方所協議交易對價（考量商業折扣及數量折扣後）之公平價值衡量；惟銷貨收入之對價為一年期以內之應收帳款時，其公平價值與到期值差異不大且交易量頻繁，則不按設算利率計算公平價值。

庫藏股票

收回已發行股票作為庫藏股票時，其屬買回者，將所支付之成本借記「庫藏股票」科目。

處分時，處分價格若高於帳面價值，其差額作為資本公積－庫藏股票交易；若低於帳面價值，其差額沖抵庫藏股票交易所產生之資本公積，如有不足，則沖抵未分配盈餘。

酬勞性員工認股選擇權計劃

員工認股選擇權之給與日或修正日於九十三年一月一日（含）以後者，採內含價值法認列所給與之酬勞成本，於認股選擇權計劃所規定之員工服務年限內，認列為費用。

以外幣為準之交易事項

以外幣為準之交易事項（非衍生性金融商品）係按交易日之即期匯率入帳。外幣資產及負債實際以新台幣收付結清時，因適用不同匯率所產生之損失或盈益，列為收付結清年度之損益。外幣資產及負債之年底餘額，再按年底時之即期匯率予以換算調整，因而產生之兌換差額處理如下：按權益法計價之外幣長期股權投資，該項差額作為累積換算調整數並列於股東權益項下；其按成本法計價者，若換算後之金額低於原始成本，則比照前述之權益法處理，若高於原始成本，則不予調整；其他貨幣性資產及負債，其差額則列為當年度損益。

選擇權

賣出選擇權收取之權利金列為負債；買入選擇權支付之權利金則列為資產。履約時，將權利金沖轉，並與因履約而產生之損益，列為當期損益。

遠期外匯

非以交易為目的之遠期外匯買賣合約，為規避外幣資產或負債匯率風險之遠期外匯買賣合約，於資產負債表日以該日之即期匯率調整相關資產或負債，所產生之兌換差額列為當年度損益；溢折價則於遠期外匯合約之存續期間平均攤銷，亦列為當年度損益。

為規避可辨認外幣承諾之匯率變動風險所訂之遠期外匯買賣合約，於訂約日按即期匯率入帳。訂約日即期匯率與約定遠期匯率間之差額，列入「購入遠匯溢（折）價」；結算時按當日之即期匯率調整，就其差額列為「遞延兌換損益」，連同購入遠匯溢（折）價遞延至實際交易發生時作為交易價格之調整，惟兌換損失遞延後若導致以後會計期間發生損失則列為當年度損失。

遠期外匯合約所產生之應收及應付款項於年底時互為沖減，其差額列為資產或負債。

利率交換

利率交換因無本金之實際移轉，簽約時僅作備忘記錄。非以交易為目的之換利合約將利息差額作為被避險項目利息收入或利息支出之調整。合約期間內各比價時點所產生之損益，作為被避險項目損益之調整。

會計變動之理由及其影響

本公司自九十三年十二月三十一日起採用財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理」，是項變動，對本公司九十三年度之財務報表相關科目影響如下：

減損項目		帳列本公司 資產減損損失		帳列子公司 資產減損損失（註）		減損損失合計
無形資產－商譽		$ 4,926,475		$ 335,023		$ 5,261,498
長期股權投資		4,440,176		628,967		5,069,143
閒置資產		206,622		911,590		1,118,212
出租資產		255,252		-		255,252
不動產投資		-		24,217		24,217
		$ 9,828,525		$ 1,899,797		$ 11,728,322

註：該等損失係帳列本公司按權益法認列之投資淨損項下。

現　　金

		九十三年 十二月三十一日		九十二年 十二月三十一日
庫存現金及零用金		$ 332		$ 337
支票及活期存款		433,144		599,397
外幣活期存款		57,629		5,096,684
定期存款－年利率九十三年1.84%-2.44%；九十二年1.50-1.88%		2,591,490		30,660
		$ 3,082,595		$ 5,727,078

九十三及九十二年底外幣活期存款分別計有4,122仟元（121仟美元及6仟歐元）及1,128仟元（4仟美元及23仟歐元）係存放於國外銀行，其中，美元係存放於美國紐約之銀行；歐元係存放於英國倫敦之銀行。

短期投資

係投資於上櫃公司普通股股票，九十三及九十二年底帳列成本均為63,877仟元，按各該年度十二月份收盤均價計算之總市價分別為48,910仟元及48,229仟元。

存　　貨

		九十三年 十二月三十一日		九十二年 十二月三十一日
製成品及商品		$ 1,174,567		$ 808,613
原　　料		691,066		528,471
在 製 品		331,073		328,347
物　　料		109,784		94,786
在途存貨		111,796		109,460
		2,418,286		1,869,677
減：備抵跌價損失		40,786		40,786
淨　　額		$ 2,377,500		$ 1,828,891

九十三及九十二年底之存貨投保金額分別計2,500,252仟元及1,770,170仟元。

長期投資

		九十三年十二月三十一日				九十二年十二月三十一日
		帳列金額		持股％		帳列金額		持股％
長期股權投資
按權益法計價
上市上櫃公司
智寶電子		$ 522,415		18.9		$ 1,144,735		18.5
奇力新電子		271,544		19.0		292,850		18.3
未上市上櫃公司
百慕達國巨控股		17,053,081		100.0		19,529,075		100.0
Rancher International		1,421,854		100.0		1,588,462		100.0
Ferroxcube International Holding B.V.		1,042,389		100.0		( 362,465 )		100.0
國新投資		794,457		100.0		955,674		100.0
寰邦科技		684,520		26.9		557,147		26.8
國鼎創投		538,541		100.0		539,383		100.0
薩摩亞飛磁控股		420,235		100.0		403,173		100.0
國眾開發		307,798		100.0		412,348		100.0
立泰投資		307,151		100.0		1,234,784		100.0
Yageo International		270,984		100.0		495,487		100.0
富邦創業投資		70,169		20.0		76,568		20.0
Phycomp Singapore		13,470		100.0		14,976		100.0
Phycomp Holding B.V.		( 4,695,072 )		100.0		1,802,697		100.0
Yageo America		( 218,106 )		100.0		( 3,603 )		100.0
Phycomp Malaysia		( 145,819 )		100.0		5,980		100.0
台灣飛磁		( 32,292 )		100.0		( 29,721 )		100.0
		18,627,319				28,657,550
加：長期股權投資貸方餘額轉列其他負債		5,091,289				395,789
		23,718,608				29,053,339

		九十三年十二月三十一日				九十二年十二月三十一日
		帳列金額		持股％		帳列金額		持股％
按成本法計價
上市上櫃公司
台灣大哥大		$ -		-		$ 3,066		-
未上市上櫃公司
台灣高鐵		230,133		0.5		230,133		0.5
台灣固網		175,000		0.3		250,000		0.3
遠邦創投		117,632		12.0		180,000		12.0
登峰創投		77,783		9.4		100,000		9.4
普訊創投		75,000		2.9		75,000		2.9
台新創投		23,142		3.3		40,000		3.3
台灣高技		1,149		0.4		1,149		0.4
精材科技		955		0.1		3,174		0.4
林口育樂事業		482		0.1		5,050		0.1
敦信電子材料		-		-		42,000		3.1
雙勝創投		-		-		37,100		13.8
威力盟電子		-		-		9,537		0.6
智灝科技		-		-		1,019		0.2
		701,276				977,228
其他長期投資
五年期反浮動利率定存單		633,200				-
		$ 25,053,084				$ 30,030,567

本公司對智寶電子及奇力新電子因具有實質重大影響力或集團綜合持股已達20%，故採權益法計價。

本公司為專注經營電子被動元件產業及簡化集團組織架構進行下列調整方案：

本公司以九十二年五月三十一日為基準日與子公司飛元科技合併，該項合併採吸收合併之方式，合併後以本公司為存續公司，飛元科技為消滅公司。

本公司之子公司國群管理顧問於九十二年十月解散清算。

本公司九十二年十一月分別向子公司國新投資及立泰投資購買其持有之全部國眾開發公司股權，同時對國眾開發公司辦理減資175,850仟元。

本公司九十二年十二月向子公司Phycomp Holding B.V.購買其持有之Phycomp Singapore、Phycomp Malaysia及Yageo America三家公司之全數股權。

九十三及九十二年度若干子公司分別辦理減資，列示如下：

單位：除另予註明者外

，為新台幣仟元

		減資金額
		九十三年度		九十二年度
百慕達國巨控股		41,993 仟美元		58,703 仟美元
立泰投資		1,638,000 (註)		1,146,580
國新投資		130,000		1,298,000
國眾開發		100,000		175,850

註：以減資金額638,000仟元彌補虧損。

若干按成本法計價之被投資公司亦辦理減資如下：

台灣固網於九十三年八月減資30%，已退還本公司減資款計75,000仟元。

雙勝創投於九十三及九十二年度均辦理減資，九十三年已退還本公司減資款計6,594仟元，九十二年度應退還本公司減資款為32,168仟元，係分別以現金16,762仟元及與剩餘應退還減資款等值之股票過戶予本公司。

台新創投於九十三及九十二年度均辦理減資，分別退還本公司減資款10,000仟元。

九十三年底本公司依投資Phycomp Holding B.V.及智寶電子之相關可回收金額評估，分別認列減損損失3,842,176仟元及598,000仟元，合計4,440,176仟元，帳列營業外費用及損失—資產減損損失項下，請參閱附註二十四之相關說明。

另依被投資公司最近期財務報表之相關資訊，就帳列按成本法計價之未上市上櫃公司認列永久性跌價損失，列示如下：

被投資公司名稱				認列損失金額
遠邦創投				$ 62,368
敦信電子材料				42,000
雙勝創投				30,422
登峰創投				22,217
台新創投				6,858
林口育樂事業				4,568
				$ 168,433

其他長期投資係本公司投資於花旗銀行五年期反浮動利率定存單20,000仟美元，年收益率以7.1%扣除六個月期倫敦銀行同業拆款利率（Libor）按季計算，最低收益率為0%，九十三年度各季之年收益率分別為5.8775%、5.88812%、5.25875%及4.86%。花旗銀行有權自九十三年七月九日起每三個月要求終止該項投資約定，同時返還本公司原始投資金額。

上述按權益法計價之長期股權投資及其相關投資損益，係依據被投資公司經會計師查核之財務報表計算。

上述持有股權超過百分之五十之長期股權投資，其被投資公司之帳目已併入編製合併財務報表。

九十三及九十二年底按權益法計價之上市上櫃公司股票市價分別為544,856仟元及838,555仟元；九十二年底按成本法計價之上市上櫃公司股票市價為6,831仟元。

固定資產

累積折舊明細如下：

		九十三年 十二月三十一日		九十二年 十二月三十一日
建 築 物		$ 670,509		$ 520,617
機器設備		2,206,357		1,575,229
其他設備		341,503		283,795
		$ 3,218,369		$ 2,379,641

九十三及九十二年度固定及出租資產之折舊費用分別為1,072,992仟元及827,832仟元。

九十三及九十二年底固定及出租資產之投保金額分別為8,439,525仟元及9,552,092仟元。

九十三及九十二年度利息資本化前之利息費用總額分別為367,502仟元及489,882仟元，利息資本化金額分別為31,928仟元及16,496仟元，資本化利率區間分別為1.56-2.64%及2.52-7.20%。

出租資產

		九十三年 十二月三十一日		九十二年 十二月三十一日
土　　地		$ 3,646,997		$ 3,646,997
建 築 物		989,346		989,346
減：累積折舊		137,050		112,105
累積減損		255,252		-
		597,044		877,241
淨　　額		$ 4,244,041		$ 4,524,238

本公司九十三年底依出租資產之相關可回收金額評估，認列減損損失255,252仟元，帳列營業外費用及損失－資產減損損失項下。

閒置資產

本公司九十三年底因生產設備更新計畫，依閒置資產之相關可回收金額評估，就機器設備認列減損損失206,622仟元，帳列營業外費用及損失－資產減損損失項下。

受限制資產

		九十三年 十二月三十一日		九十二年 十二月三十一日
國內上櫃公司普通股股票－淨額		$ 41,934		$ 44,905
質押定存單		37,315		12,750
		$ 79,249		$ 57,655

九十三及九十二年底國內上櫃公司普通股股票帳列金額均為59,423仟元，按九十三及九十二年十二月份收盤均價計算之市價分別為41,934仟元及44,905仟元。

無形資產

被合併公司飛元科技於八十九年度取得台灣飛利浦建元電子公司之淨資產3,912,114仟元，其取得溢額6,304,978仟元列為無形資產，本公司九十二年五月底合併飛元科技時其未攤銷餘額為5,429,717仟元，已一併轉入為本公司無形資產，並依原法按剩餘未攤銷年限繼續攤銷。

本公司九十三年底依財務會計準則公報第三十五號之規定將集團劃分爲被動元件事業部門及投資事業部門等現金產生單位。被動元件事業部門係以產銷積層陶瓷電容、電阻器、導磁體及通訊用高頻元件為主，九十三年底供該部門營運使用之有形及無形資產帳面價值合計為29,883,801仟元，其中，包含商譽12,432,968仟元，本公司按該等資產之使用價值評估其可回收金額，因核心資產之剩餘耐用年限爲七年，故採用七年期財務預算作為現金流量之評估依據，相關折現率為8.3537%，營業收入之估計係依據被動元件產業預計全球成長率，惟第五年起之營業收入及現金流量係以第四年之相關數據為基礎定數外推，茲將影響被動元件事業部門可回收金額評估之主要關鍵假設及決定各主要關鍵假設數值之方法說明如下：

預計被動元件產業全球成長率：

積層陶瓷電容及電阻器：分別以過去十五年各年度實際銷售金額爲依據，預計全球平均銷售成長率分別爲4.5%及1.51%。

導磁體：以產銷該項產品之子公司九十三年度實際銷售金額爲依據，預計年平均銷售成長率爲2.8%。

通訊用高頻元件：以本公司及子公司九十三年度之實際銷售金額為依據，預計年平均成長率為10%。

未扣除折舊及攤銷前之製造成本佔營業收入之預計比率（預計製造成本比）：

九十四年爲72.96%，九十五年至九十七年依本公司及子公司九十年至九十三年該比率之變動幅度0.27%逐年向上調整，九十七年之預計製造成本比為73.56%，九十八年至一百年該比率則配合預計營業收入採定數估計之假設，維持與九十七年一致之水準。

預計營業費用：依最近三年度之實際營業費用佔營業收入比率為基礎，按各年度預計營業收入之21.5%估計。

依上述關鍵假設計算之可回收金額爲20,254,875仟元，與九十三年底被動元件事業部門資產之帳面價值29,883,801仟元相較，應認列資產減損損失9,628,926仟元，依相關規定就分攤至被動元件事業部門之無形資產—商譽減少其帳面價值，帳務處理係分別沖減本公司無形資產—商譽4,926,475仟元（帳列營業外費用及損失—資產減損損失項下）及長期股權投資金額4,702,451仟元（請參閱附註七及二十四之彙總說明）。

短期銀行借款

係銀行信用借款，九十二年底之年利率為1.4-2.0%。

應付短期票券

係本公司發行由金融機構保證之商業本票，每筆票券期間均不超過一年，九十二年底之發行利率為1.2-1.9%。

九十二年底應付短期票券帳面金額係扣除未攤銷折價1,928仟元後之淨額。

長期附息負債

		九十三年 十二月三十一日		九十二年 十二月三十一日
銀行貸款		$ 10,052,556		$ 10,111,428
海外無擔保可轉換公司債		4,430,996		5,114,250
國內無擔保公司債		1,900,000		2,000,000
		16,383,552		17,225,678
減：一年內到期部分		6,186,163		668,972
		$ 10,197,389		$ 16,556,706

本公司為長期財務規劃、充實營運資金及因應資本支出計畫，與金融機構簽訂中、長期借款合約如下：

合作金庫擔保貸款2,783,806仟元：本公司原於九十年四月以位於台北市信義區信義路五段100號之全棟房地為擔保向合作金庫等聯貸銀行申貸七年期擔保貸款3,500,000仟元，九十年十二月本公司與該聯貸案之主辦銀行合作金庫修改部分合約內容，總貸款金額及擔保品維持不變，惟合作金庫收回其他銀行之參貸金額而全數重新由其貸放，並改按合作金庫一年期定期存款利率加碼浮動計息，自貸放日起算滿一年之日起，以每月為一期，共分七十二期平均償還本金，每期應償還48,611仟元，截至九十二年十一月底止，本公司已償還借款本金534,722仟元，借款餘額為2,965,278仟元，本公司於九十二年十二月與合作金庫就此項貸款辦理換約，當月無須償還本金，新約自九十三年一月起生效，貸款期間自九十三年一月至一百零八年一月，貸款總額為2,965,000仟元，按合作金庫定儲指數利率加碼浮動計息，合約規定本公司自九十三年二月起還第一期款，再以每月為一期，共分一百八十期平均償還該筆貸款本金，合作金庫並於該筆貸款貸放同時收回原合約貸款餘額2,965,278仟元，截至九十三年底止，本公司已償還新約借款本金181,194仟元，依約本公司於九十四年底前應再償還197,667仟元，帳列一年內到期之長期附息負債。

中國國際商銀擔保貸款468,750仟元：本公司於九十年六月以台北縣新店總管理處及鶯歌鍍膜廠房地為擔保向中國國際商銀申貸750,000仟元之擔保借款，該項借款按中國國際商銀一年期定存利率加碼浮動計息。借款本金自首次動用日起算滿二年半之日開始償還，以每半年為一期，共分八期平均償還，截至九十三年底止，本公司已償還借款本金281,250仟元。依約本公司於九十四年底前應再償還187,500仟元，帳列一年內到期之長期附息負債。

台北銀行聯合擔保貸款1,050,000仟元：本公司於九十年六月以高雄一、二廠房地及部分機器設備為擔保委由台北銀行主辦總額度為1,500,000仟元之聯貸案，本公司並承諾將日後購入安裝於上述廠房內之機器設備無條件追加設定抵押權予借款銀行為加強擔保，該項借款按台北銀行一年期定期存款利率加碼浮動計息，借款本金自首次動用日起算滿二年半之日開始償還，以每半年為一期，共分十期平均償還，截至九十三年底止，本公司已償還借款本金450,000仟元。九十三年十二月本公司與台北銀行修約將借款餘額1,050,000仟元改為循環動用融資額度，惟該項融資額度將於九十四年六月減少150,000仟元，再以每半年為一期，每期遞減150,000仟元，依約本公司於九十四年底前應償還300,000仟元，帳列一年內到期之長期附息負債。

本公司於九十一年十二月三十一日與交通銀行等八家金融機構簽訂總額度為7,000,000仟元之聯合授信合約，該項授信合約原分為甲、乙兩項，授信額度分別為3,700,000仟元及3,300,000仟元，本公司於九十二年間曾動用乙項授信額度1,400,000仟元，惟已於九十三年二月全數清償，並於九十三年十月與銀行協議將乙項授信額度取消。甲項授信額度之相關條款及九十三年底已動用金額如下：

授信額度		已動用金額		授信期間		利率		償還辦法
$ 3,700,000		$ 3,650,000		自首次動用日起算五年，包括寬限期二年		按郵政儲金匯業局二年期定期儲金機動利率加碼浮動計息		自第一次撥款日起滿二年之日還第一期款，以後每六個月為一期，一至六期每期償還500,000仟元，第七期償還700,000仟元

本公司依約提供高雄三廠之土地廠房及機器設備、高雄楠梓分公司（原飛元科技）之廠房及機器設備及子公司持有之土地建物作為此項借款之擔保品，另按該項授信合約之規定，本公司於合約存續期間內直接持有百慕達國巨控股之股權、綜合持有國巨電子（中國）有限公司及飛元電子（蘇州）有限公司之股權均不得低於百分之五十一，另在甲項授信存續期間內，本公司年度合併財務報表之流動比率、負債比率及利息保障倍數應達授信合約之規定。依約本公司於九十四年底前應償還甲項借款本金1,000,000仟元，帳列一年內到期之長期附息負債。

本公司於九十二年五月二十日與交通銀行簽訂總額度為400,000仟元之購置自動化機器設備擔保貸款合約，其相關條款及動用金額如下：

本公司依約提供高雄三廠及楠梓分公司（原飛元科技）之部分機器設備作為此項借款之擔保品，另按授信合約之規定，該項貸款所得資金僅能用於購置自動化機器設備之計畫項目，另在授信存續期間內，本公司年度合併財務報表之流動比率、負債比率及利息保障倍數應達授信合約之規定。依約本公司於九十四年底前應償還甲項借款本金70,000仟元，帳列一年內到期之長期附息負債。

本公司於九十三年七月間向台灣工業銀行申貸無擔保貸款100,000仟元，授信期間自首次動用日（九十三年七月二日）起算兩年，按台灣工業銀行資金成本加碼浮動計息，借款本金於授信期間屆滿一次償還。

本公司於九十三年十一月十六日與交通銀行等十家金融機構簽訂總額度為2,500,000仟元之聯合授信合約。其相關條款及九十三年已動用金額如下：

授信額度		已動用金額		授信期間		利率		償還辦法
$ 2,500,000		$ 1,600,000		自首次動用日起算四年		按動用之前一銀行營業日Telerate之51328頁上午11時左右之台灣初級市場票券買賣之均價利率加碼固定計息		授信期間屆滿一次償還

本公司依約提供集團所持有之部分股票作為此項借款之擔保品，另按該項授信合約之規定，本公司於授信存續期間內，本公司年度合併財務報表之流動比率、負債比率及利息保障倍數應達授信合約之規定。

本公司於九十二年十二月三十日發行五年期零票面利率之海外無擔保可轉換公司債150,000仟美元，每張面額為美金壹仟元或其整倍數，債權人得於九十三年一月三十日至九十七年十二月二十日止（除暫停過戶期間外），依美金對新台幣固定匯率34.028及轉換價格每股新台幣17.135元向本公司請求將所持有之債券轉換為本公司之普通股股票，或於九十四年十二月三十日要求本公司按債券面額之99%買回（已轉列一年內到期之長期附息負債），自九十三年六月三十日至九十七年十二月三十日止，遇有本公司普通股股票在台灣證券交易所之收盤價格連續二十個營業日均達當時轉換價格之120%，或超過債券發行總額90%已贖回、買回或行使轉換權利，本公司亦得按約定公式計算之價格將剩餘流通在外之債券全部贖回，本公司於債券到期日（九十七年十二月三十日）應按債券面額之97.53%將剩餘流通在外之債券全部贖回。截至九十三年底止，計有面額10,485仟美元之債券轉換為本公司普通股股票20,822仟股。

本公司於九十年十一月間按票面金額發行五年期國內無擔保公司債2,000,000仟元，該項公司債之年利率為3.4%，利息每年以單利計算，每年支付一次，到期一次還本，惟本公司已於九十三年十二月將面額100,000仟元之公司債贖回。

股東權益

本公司於九十年八月三日辦理現金增資發行200,000仟股，充作發行海外存託憑證40,000仟單位之用，募得資金約4,573,292仟元。截至九十三年底止，本公司流通在外之海外存託憑證尚餘16,348仟單位。

提繳營利事業所得稅。

彌補以往年度虧損。

扣除及後，提列百分之十為法定公積。

員工紅利就扣除至款規定數額後剩餘之數連同以往年度累積未分配盈餘提列百分之二（含）以上，提請股東會決議。

董監事酬勞就扣除至款規定數額後剩餘之數連同以往年度累積未分配盈餘提列百分之二（含）以下，提請股東會決議。

餘額由董事會擬具股東紅利分派議案，提請股東會決議。

有關盈餘之分配於翌年召開股東常會時予以決議，並於該年度入帳。

本公司分配盈餘時，必須依法令規定就股東權益減項餘額提列特別盈餘公積，嗣後股東權益減項數額有回轉時，得就回轉金額分配盈餘。

本公司九十三年度之虧損撥補案，截至會計師查核報告書出具日止，尚未經董事會通過，有關董事會通過擬議及股東會決議虧損撥補情形，請至臺灣證券交易所之「公開資訊觀測站」查詢。九十二年度並無分配員工紅利及董監酬勞。

依公司法規定，資本公積除填補虧損外，不得使用，惟超過票面金額發行股票所得之溢額及受領贈與之所得產生之資本公積，得按股東原有股份之比例發給新股。惟依規定，因長期股權投資而發生之資本公積不得作任何用途。

另依公司法規定，法定公積應繼續提撥至其餘額達股本總額時止。法定公積得用以彌補虧損，且當該項公積已達實收股本百分之五十時，亦得以其半數撥充股本。

本公司分配屬於八十七年度（含）以後之未分配盈餘時，除屬非中華民國境內居住者之股東外，其餘股東可獲配按股利分配日之稅額扣抵比率計算之股東可扣抵稅額。

酬勞性員工認股選擇權計畫

本公司董事會於九十二年八月十八日決議通過發行員工認股權憑證150,000仟單位，業經財政部證券暨期貨管理委員會申報生效，本公司於九十二年九月十五日及九十三年三月三十一日分別發行100,000仟單位及50,000仟單位之員工認股權憑證，每單位得認購普通股1股，每股認購價格分別為新台幣13.8元及新台幣17.9元。依本公司員工認股權憑證發行及認股辦法之規定，本認股權憑證之存續期間為六年，員工自被授與認股權憑證屆滿二年後得就被授與認股權憑證數量之百分之五十以下行使認股權利；被授與認股權憑證屆滿三年後得全數行使認股權利，當遇有本公司普通股發生變動時，認股價格依認股辦法之相關規定予以調整。

九十三年度與酬勞性員工認股選擇權計畫相關之數量及加權平均行使價格之資訊揭露如下：

員工認股選擇權		數量（仟單位）		加權平均行使價格（新台幣元）
年初流通在外		100,000		$ 13.80
本年度給與		50,000		17.90
本年度行使		-		-
本年度沒收		-		-
年底流通在外		150,000		15.17
年底可行使之員工認股選擇權		-

本公司以Black-Scholes評價模式計算九十三年度給與之員工認股選擇權公平價值為286,000仟元，評價所採用之假設如下：

行使價格	：	每股新台幣17.9元
無風險利率	：	2.01%
員工認股選擇權預期存續期間	：	4.25年
預期本公司股價波動率	：	51.66%（九十年四月至九十四年一月之月報酬率標準差）
預期股利率	：	5.15%（九十四年至九十九年預期平均現金股利率）

截至九十三年底止，酬勞性員工認股選擇權計畫流通在外之資訊：

		截至資產負債表日流通在外之認股選擇權
		九十三年						目前可行使認股選擇權
行使價格 （新台幣元）		十二月三十一日流通 在外之數量 （仟單位）		加權平均 預期剩餘 存續期限		加權平均 行使價格 （新台幣元）		九十三年十二月三十一日可行使 之數量		加權平均 行使價格
$13.8及17.9		150,000		3.17年		$ 15.17		-		$ -

九十三年度採內含價值法計算，並無應認列之酬勞成本。若採公平價值法認列酬勞成本，本公司九十三年度之擬制純損與擬制基本及稀釋每股純損資訊列示如下：

單位：除每股純損資訊為新

台幣元外，餘係仟元

純　　損		九十三年度認列之純損		$ 10,227,510
		擬制純損		10,317,620
基本稀釋及每股純損		九十三年度認列之每股純損		4.51
		九十三年度擬制每股純損		4.55

庫藏股票（普通股）

單位：仟股

收回原因		年初股數		本年度增加		本年度減少		年底股數
九十三年度
轉讓股份予員工		30,000		-		30,000		-
九十二年度
轉讓股份予員工		-		30,000		-		30,000

根據證券交易法規定，公司買回股份不得超過已發行股份總數百分之十，收回股份之總金額不得逾保留盈餘加發行股份溢價及已實現資本公積；買回之股份，不得質押，且於未轉讓前不得享有股東權利。

本公司已於九十三年二月十八日將上述庫藏股票以每股新台幣13.8元轉讓予本公司員工，扣除相關稅賦後轉讓價格高於帳面價值計1,650仟元，帳列資本公積－庫藏股票交易。

每股純損

計算每股純損之分子及分母揭露如下：

		金額（分子）				股數（分母）		每股純損（元）
		稅前		稅後		（仟股）		稅前		稅後
九十三年度
基本及稀釋每股純損		$ 11,629,392		$ 10,227,510		2,265,305		$ 5.13		$ 4.51
九十二年度
基本及稀釋每股純損		$ 790,697		$ 794,227		2,246,625		$ 0.35		$ 0.35

九十三及九十二年底流通在外之員工認股權憑證及海外無擔保可轉換公司債均為潛在普通股，惟皆具有反稀釋作用，故未納入稀釋每股純損之計算。

所得稅

帳列稅前損失按法定稅率計算之稅額與應負擔所得稅調節如下：

		九十三年度		九十二年度
稅前損失按法定稅率（25%）計算之稅額		( $ 2,907,348 )		( $ 197,684 )
所得稅調整項目之稅額影響數：
免稅所得		( 1,975 )		-
投資抵減		-		( 244,433 )
永久性差異		1,644,213		648,398
暫時性差異		1,160,071		( 355,801 )
短期票券分離課稅稅額		40		243
未分配盈餘加徵稅額		-		222,830
應負擔所得稅		$ 40		$ 73,553

所得稅費用（利益）構成項目如下：

		九十三年度		九十二年度
應負擔所得稅		$ 40		$ 73,553
遞延所得稅		( 1,438,168 )		( 49,929 )
以前年度所得稅調整		36,246		( 20,094 )
所得稅費用（利益）		( $ 1,401,882 )		$ 3,530

遞延所得稅資產（負債）明細如下：

		九十三年 十二月三十一日		九十二年 十二月三十一日
流　　動
未實現兌換利益		( $ 27,235 )		( $ 18,671 )
未實現利益		25,545		32,981
存貨跌價損失		10,196		10,196
其　　他		500		2,196
		$ 9,006		$ 26,702
非 流 動
資產減損損失		$ 1,192,998		$ -
國外投資損失		368,905		368,905
投資抵減		229,531		-

		九十三年 十二月三十一日		九十二年 十二月三十一日
虧損扣抵		$ 84,855		$ -
未實現利益		21,961		25,375
退休金提列超限		13,439		6,640
未實現兌換損失－海外無擔保可轉換公司債		-		2,438
其　　他		156		312
		$ 1,911,845		$ 403,670

截至九十三年底止，本公司之投資抵減及虧損扣抵稅額明細如下：

投資抵減取得 法令依據		抵減項目		尚未抵減稅額		最後 抵減年度
促進產業升級條例		機器設備		$ 136,952		九十七
		研發及人才培訓		61,937		九十五
		研發及人才培訓		11,918		九十六
		研發及人才培訓		18,724		九十七
				$ 229,531

虧損年度		尚未扣抵金額		最後抵減年度
九十三年度（擬申報數）		$ 84,855		九十八

本公司截至八十九年度之所得稅申報案件，業經稅捐稽徵機關核定。

兩稅合一相關資訊：

		九十三年 十二月三十一日		九十二年 十二月三十一日
股東可扣抵稅額帳戶餘額		$ 701,325		$ 660,990

九十三及九十二年度因係虧損，無盈餘可供分配。

九十三及九十二年底無屬八十六年度（含）以前之未分配盈餘。

用人、折舊及攤銷費用

		九十三年度
		屬於銷貨成本者		屬於營業費用者		合計
用人費用
薪資費用		$ 684,700		$ 238,263		$ 922,963
勞健保費用		74,139		19,112		93,251
退休金費用		34,349		9,382		43,731
其他用人費用		434,241		97,005		531,246
		1,227,429		363,762		1,591,191
折舊費用		913,295		77,180		990,475
攤銷費用		14,202		373,362		387,564
		$ 2,154,926		$ 814,304		$ 2,969,230

		九十二年度
		屬於銷貨成本者		屬於營業費用者		合計
用人費用
薪資費用		$ 537,114		$ 211,731		$ 748,845
勞健保費用		55,023		16,424		71,447
退休金費用		13,345		4,109		17,454
其他用人費用		254,194		42,480		296,674
		859,676		274,744		1,134,420
折舊費用		676,363		75,474		751,837
攤銷費用		10,235		220,649		230,884
		$ 1,546,274		$ 570,867		$ 2,117,141

退休金

本公司對正式聘用員工訂有退休辦法。依該辦法規定，員工退休金之支付係根據服務年資及退休前六個月平均薪資計算。

本公司依精算結果認列退休金成本，按薪資總額百分之二提撥退休準備金，準備金交由職工退休準備金監督委員會管理，並以該委員會名義存入中央信託局。

「勞工退休金條例」將自九十四年七月一日起施行，係屬確定提撥退休辦法。屆時勞工得選擇繼續適用「勞動基準法」有關之退休金規定，或適用該條例之退休金制度並保留適用該條例前之工作年資。依該條例規定，雇主每月負擔之勞工退休金提撥率，不得低於勞工每月工資百分之六。

本公司退休金相關資訊揭露如下：

淨退休金成本

		九十三年度		九十二年度
服務成本		$ 44,033		$ 32,925
利息成本		8,967		6,082
退休基金資產預期報酬		( 4,988 )		( 3,294 )
攤 銷 數		3,116		2,332
縮減利益		( 1,920 )		( 20,591 )
淨退休金成本		$ 49,208		$ 17,454

退休基金提撥狀況與帳載應計退休金負債之調節如下：

		九十三年 十二月三十一日		九十二年 十二月三十一日
給付義務
既得給付義務		$ 9,542		$ 806
非既得給付義務		214,605		172,005
累積給付義務		224,147		172,811
未來薪資增加之影響數		104,588		84,321
預計給付義務		328,735		257,132
退休基金資產公平價值		( 149,728 )		( 133,794 )
提撥狀況		179,007		123,338
未認列過渡性淨給付義務		( 3,758 )		( 4,331 )
退休金損失未攤銷餘額		( 95,362 )		( 69,490 )
應計退休金負債		$ 79,887		$ 49,517
職工退休辦法之既得給付		$ 12,468		$ 897

退休金給付義務之假設：

		九十三年 十二月三十一日		九十二年 十二月三十一日
折 現 率		3.5%		3.5%
未來薪資水準增加率		3.0%		3.0%
退休基金資產預期投資報酬率		2.5%		3.5%

退休基金提撥及支付狀況：

		九十三年度		九十二年度
提　　撥		$ 18,838		$ 11,424
支　　付		$ 4,566		$ -
飛元科技退休基金轉入		$ -		$ 31,985

關係人交易事項

關係人之名稱及關係：

關係人名稱		與本公司之關係
百慕達國巨控股		子公司
國新投資		子公司
立泰投資		子公司
台灣飛磁		子公司
飛元科技		九十二年五月底合併消滅前為本公司之子公司
國眾開發		子公司
國群管理顧問		九十二年十月解散清算前為本公司之子公司
國鼎創投		子公司
Rancher International		子公司
Yageo International		子公司
薩摩亞飛磁控股		子公司
Phycomp Holding B.V.		子公司
Ferroxcube International Holding B.V.		子公司
國巨中國		百慕達國巨控股之子公司
國巨東莞		百慕達國巨控股之子公司
飛元蘇州		百慕達國巨控股之子公司
香港旭泰		百慕達國巨控股之子公司
Yageo Korea		百慕達國巨控股之子公司
Yageo Japan		百慕達國巨控股之子公司
香港國巨		百慕達國巨控股之子公司
東莞國創		百慕達國巨控股之子公司
國巨電子元件（蘇州）		百慕達國巨控股之子公司
Vitrohm Holding GmbH		百慕達國巨控股之子公司
Yageo Europe GmbH		Vitrohm Holding GmbH之子公司
Vitrohm Portuguesa		Vitrohm Holding GmbH之子公司
飛磁東莞		薩摩亞飛磁控股之子公司
Luminary International		Rancher International之子公司
Paracatu		Yageo International之子公司
Steller Inc.		Yageo International之子公司
Yageo Europe B.V.		Phycomp Holding B.V.之子公司
Phycomp Malaysia		子公司
Yageo America		子公司
Yageo Europe KFT（原名Yageo Hungary）		Phycomp Holding B.V.之子公司
Phycomp Singapore		子公司

關係人名稱		與本公司之關係
奇力新電子		按權益法計價之被投資公司
奇力新國際		奇力新電子之子公司
東莞奇力新		奇力新國際之子公司
奇力新控股		奇力新電子之子公司
蘇州奇力新		奇力新控股之子公司
巨新投資		奇力新電子之子公司
寰邦科技		按權益法計價之被投資公司
美國寰邦		寰邦科技之子公司
仲邦投資		寰邦科技之子公司
智寶電子		按權益法計價之被投資公司
香港智寶		智寶電子之子公司
百慕達智寶控股		智寶電子之子公司
智寶蘇州		百慕達智寶控股之子公司
興邦國際		國新投資按權益法計價之被投資公司
財團法人國巨文教基金會（國巨文教基金會）		受本公司捐贈金額達該基金會實收基金總額三分之一以上

除附註二十六列示者外，本公司與關係人間之重大交易事項如下：

		九十三年				九十二年
		金額		佔各該科目％		金額		佔各該科目％
年　　度
銷　　貨
百慕達國巨控股		$ 1,765,886		17		$ 1,547,209		15
香港國巨		1,304,027		13		1,590,369		15
Yageo Europe KFT		1,229,958		12		1,218,268		11
興邦國際		179,053		2		188,378		2
Yageo Japan		25,946		-		31,781		-
國巨電子元件（蘇州）		25,330		-		-		-
Steller Inc.		18,322		-		14,179		-
Yageo America		332		-		191,214		2
飛元科技		-		-		254,985		2
Yageo Europe GmbH		-		-		97,838		1
		$ 4,548,854		44		$ 5,134,221		48

		九十三年				九十二年
		金額		佔各該科目％		金額		佔各該科目％
進　　貨
Yageo Europe B.V.		$ 1,089,809		18		$ 327,892		6
Yageo Europe KFT		287,730		5		172,531		3
百慕達國巨控股		188,592		3		125,485		2
智寶蘇州		106,901		2		61,650		1
香港智寶		74,781		1		126,595		2
奇力新電子		53,475		1		74,637		1
智寶電子		16,941		-		37,296		1
香港國巨		14,545		-		16,199		-
興邦國際		12,686		-		22,089		-
飛元科技		-		-		1,816,141		32
		$ 1,845,460		30		$ 2,780,515		48
業務推廣費（帳列行銷費用）
Yageo Japan		$ 23,005		4		$ 15,746		4
Yageo Korea		21,596		4		26,240		6
Phycomp Singapore		-		-		24,999		6
		$ 44,601		8		$ 66,985		16
捐贈支出（帳列營業外費用）
國巨文教基金會		$ 15,000		4		$ -		-
融資款利息收入
百慕達國巨控股		$ 106		-		$ 37,969		81
Yageo International		-		-		3,509		7
		$ 106		-		$ 41,478		88
融資款利息費用
國鼎創投		$ 2,219		1		$ 3,331		1
立泰投資		709		-		357		-
國新投資		664		-		1,135		-
國眾開發		128		-		420		-
國群管理顧問		-		-		106		-
		$ 3,720		1		$ 5,349		1
年　　底
應收聯屬公司款項
票　　據
興邦國際		$ 43,225		5		$ 33,491		1

本公司與按權益法計價之被投資公司順流交易所產生之未實現損益明細如下：

		九十三年 十二月三十一日				九十二年 十二月三十一日
		金額		佔各該科目％		金額		佔各該科目％
未實現利益
流動（帳列其他流動負債）
百慕達國巨控股		$ 48,826		48		$ 25,718		20
Yageo Europe KFT		31,388		31		71,978		55
香港國巨		18,098		18		18,731		14
Yageo Europe B.V.		1,715		1		1,690		1
Yageo Japan		1,413		1		-		-
Steller Inc.		554		1		329		-
興邦國際		64		-		72		-
Yageo America		-		-		13,406		10
其　　他		122		-		-		-
		$ 102,180		100		$ 131,924		100

		九十三年 十二月三十一日				九十二年 十二月三十一日
		金額		佔各該科目％		金額		佔各該科目％
非流動（帳列遞延貸項）
百慕達國巨控股		$ 87,093		99		$ 99,284		98
Yageo Europe B.V.		751		1		2,215		2
		$ 87,844		100		$ 101,499		100
未實現損失
非流動（帳列其他資產－其他）
國新投資		$ 9,897		77		$ 9,897		53
國眾開發		2,923		23		2,923		16
立泰投資		-		-		5,845		31
		$ 12,820		100		$ 18,665		100

本公司九十三及九十二年度與聯屬公司之財產交易如下：

聯屬公司名稱		財產交易		帳面價值		出售／購入金額		出售利益
九十三年度
百慕達國巨控股		銷售機器設備		$ 193,140		$ 203,723		$ 10,583
Yageo Europe B.V.		銷售機器設備		942		1,262		320
		購買機器設備		-		191,551		-
Yageo Europe KFT		購買機器設備		-		154,074		-
九十二年度
百慕達國巨控股		銷售機器設備		155,749		182,931		27,182

另本公司九十二年度與關係人間之有價證券交易如下：

上述與聯屬公司間交易之相關損益均遞延至實現時認列。

應收（付）聯屬公司款項之收付係採約定結帳方式辦理，九十三年度應收及應付聯屬公司融資款項分別按年利率2%及0-2.2%計息，九十二年度應收及應付聯屬公司融資款項分別按年利率0-4.0%及0-2.8%計息，其餘與關係人間之交易條件，與其他非關係人無明顯差異。

資產減損

本公司及子公司九十三年底依財務會計準則公報第三十五號之規定評估認列之資產減損損失共計11,728,322仟元，係包含被動元件事業部門之資產減損損失9,628,926仟元，投資事業部門等之資產減損損失2,053,132仟元及匯率影響數46,264仟元。茲將相關減損項目、帳列科目及金額彙總說明如下：

減損項目		參閱財務報表附註		帳列本公司 資產減損 損失		帳列子公司資產減損 損失（註）		減損損失 合計
無形資產－商譽				$ 4,926,475		$ 335,023		$ 5,261,498
長期股權投資		及		4,440,176		628,967		5,069,143
閒置資產				206,622		911,590		1,118,212
出租資產				255,252		-		255,252
不動產投資		－		-		24,217		24,217
				$ 9,828,525		$ 1,899,797		$ 11,728,322

註：該等損失係帳列本公司按權益法認列之投資淨損項下。

質抵押之資產

本公司於九十三及九十二年底分別提供下列資產作為長期銀行借款、引進外籍勞工及信用保證之擔保品：

		九十三年 十二月三十一日		九十二年 十二月三十一日
固定資產－淨額		$ 5,085,843		$ 5,395,085
出租資產－淨額		4,209,208		4,489,100
長期股權投資		1,405,770		2,790,789
受限制資產		79,249		57,655
		$ 10,780,070		$ 12,732,629

重大承諾事項及或有事項

截至九十三年底止，本公司之重大承諾事項如下：

已簽約尚未支付之各項設備款項計39,021仟元。

提供百慕達國巨控股背書保證金額317,600仟元。

已開立未使用之信用狀餘額32,137仟元。

重大之期後事項

本公司為提昇被動元件產品之產能規模及市場佔有率，以持續強化產業競爭力，於九十四年二月十五日經董事會決議以發行新股之方式取得華亞電子股份有限公司（華亞公司）之普通股股權，本公司預計將發行131,606仟股普通股以取得華亞公司136,238仟股股權。本公司預計將持有華亞公司流通在外普通股股份之66%，暫訂九十四年四月二十一日為增資基準日及受讓股份交割日。

金融商品相關資訊

衍生性金融商品：請參閱附註二十九。

非衍生性金融商品之公平價值

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

部分金融商品公平價值係以其在資產負債表上之帳面價值估計，因為此類商品到期日甚近或未來收付金額與帳面價值相當，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金、應收款項、其他應收款項、受限制資產－質押定存單、短期銀行借款、應付短期票券、應付款項及一年內到期之長期附息借款。

預計一年內到期之公司債係以約定買回價格作為估計公平價值之基礎。

短期投資、長期投資及受限制資產－國內上櫃公司普通股股票，如有市場價格可循時，則以此市場價格為公平價值，若無市場價格可供參考時，則依被投資公司之股權淨值或帳面價值估計公平價值。

存出保證金、存入保證金及應付聯屬公司融資款項因無確定之收付期間，以帳面價值為公平價值。

長期附息負債以其預期現金流量之折現值估計其公平市價，折現率則以本公司所能獲得類似條件（相近之到期日）之長期附息負債利率為準。若該等利率與本公司長期附息負債利率差異不大時，則以負債之帳面價值作為估計公平市價之依據。

附註揭露事項

重大交易事項及轉投資事業相關資訊

資金貸與他人：附表一。

為他人背書保證：附表二。

年底持有有價證券情形：附表三。

累積買進或賣出單一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：附表四。

取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。

處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。

與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：附表五。

應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：附表六。

被投資公司名稱、所在地區等相關資訊：附表七。

從事衍生性商品交易：

外匯選擇權交易事項

本公司從事外匯選擇權交易之目的，主要係為規避以外幣計價之債權及債務匯率風險，均屬非以交易為目的之交易活動，茲將有關資訊揭露如下：

本公司九十二年度未從事外匯選擇權交易，九十三年底無未到期之外匯選擇權合約。

交易風險

A.信用風險－係交易對象到期無法按約定條件履約之風險。本公司交易對象皆為信用良好之國內銀行，預期不致產生重大信用風險。

B.市場風險－係市場匯率之風險。本公司從事外匯選擇權之目的即在規避匯率波動之風險，因是其市場風險已相互抵銷。

現金流量及需求

本公司從事外匯選擇權交易之目的即在規避外幣債權及債務匯率變動之風險，因到期時有相對之現金流入或流出，故預期無重大之額外現金需求。

交易損益

本公司九十三年度因從事外匯選擇權交易所產生之兌換淨損為7,842仟元。

遠期外匯交易事項

本公司從事遠期外匯交易之目的，主要係為規避以外幣計價之資產或負債因匯率波動之風險，均屬非以交易為目的之交易活動。茲將有關資訊揭露如下：

合約金額、帳面價值及公平價值

本公司九十二年度未從事遠期外匯交易，九十三年底尚未到期之遠期外匯合約金額如下：

單位：除另予註明者外

，為新台幣仟元

金融商品		幣別		合約金額		帳面價值		公平價值		信用風險
賣出遠期外匯		美金兌日幣		2,000 仟美元		$ 383		( $ 69 )		$ -
賣出遠期外匯		美金兌日幣		2,000 仟美元		383		( 69 )		-
賣出遠期外匯		美金兌日幣		3,000 仟美元		( 18 )		( 720 )		-
賣出遠期外匯		美金兌日幣		1,000 仟美元		( 6 )		( 235 )		-
賣出遠期外匯		美金兌新台幣		5,000 仟美元		625		470		-

交易風險

A.信用風險－係交易對象到期無法按約定條件履約之風險。因本公司之交易對象均為信用良好之國內銀行，預期不致產生重大信用風險。

B.市場風險－係市場匯率之風險。本公司從事遠期外匯買賣合約即在規避匯率波動之風險，因是其市場風險已相互抵銷。

現金流量及需求

本公司從事遠期外匯交易之目的即在規避外幣資產及負債匯率變動之風險，因到期時有相對之現金流入或流出，故預期無重大之額外現金需求。

交易損益

本公司九十三年度因從事遠期外匯交易所認列之兌換淨益為22,069仟元。

利率交換交易事項

本公司為規避中、長期銀行貸款之利率波動風險，於九十三年四月間與銀行簽訂金額為1,000,000仟元之五年期利率交換合約，惟該合約已於九十三年九月解約，所產生之淨益9,715仟元作為被避險項目損益之調整。本公司九十二年度並未從事利率交換交易。

另依證期局之規定，應再揭露轉投資公司奇力新電子、百慕達國巨控股及寰邦科技從事衍生性金融商品交易內容。

A.奇力新電子相關資訊揭露如下：

利率交換交易事項

奇力新電子為規避銀行借款及應付短期票券之利率波動風險，與銀行簽訂利率交換合約，九十三年底尚未結清之合約如下：

合約金額及信用風險

信用風險係交易對象到期無法按約定條件履約之風險。奇力新電子交易對象均為信用良好之國內銀行，預期不致產生重大信用風險。

市場價格風險

係市場利率變動之風險。奇力新電子從事利率交換交易即在規避負債之利率風險，因是其市場風險已相互抵銷。

現金流量風險及未來現金需求之不確定性

奇力新電子從事利率交換係為規避負債利率波動之風險，每屆結算日，係就名目本金乘以利率之差額收取或給付利息，金額並非重大且到期時並無本金之現金流入或流出，故無重大之額外現金需求。

遠期外匯交易事項

奇力新電子從事遠期外匯交易之目的，主要係為規避以外幣計價之資產之匯率風險，均屬非以交易為目的之交易活動，茲將有關資訊揭露如下：

合約金額、公平價值及信用風險

九十三及九十二年底止，奇力新電子尚未到期之遠期外匯合約金額如下：

九十三年十二月三十一日

交易種類		合約金額 （仟美元）		信用風險 （新台幣仟元）		公平價值 （新台幣仟元）
賣出遠期外匯		$ 11,921		$ -		$ 381,797

九十二年十二月三十一日

交易種類		合約金額 （仟美元）		信用風險 （新台幣仟元）		公平價值 （新台幣仟元）
賣出遠期外匯		$ 13,646		$ -		$ 463,550

奇力新電子九十三及九十二年度因遠期外匯合約所產生之未實現兌換利益分別為13,067仟元及2,046仟元。

信用風險係交易對象到期無法按約定條件履約之風險。因奇力新電子交易對象均為信用良好之國內銀行，預期不致產生重大信用風險。

市場價格風險

係市場匯率變動之風險。奇力新電子從事遠期外匯之目的即在規避匯率波動之風險，因是其市場風險已相互抵銷。

流動性風險、現金流量風險及未來現金需求之不確定性

奇力新電子從事遠期外匯交易即在規避外幣資產匯率變動之風險，因到期時有相對之現金流入或流出，故預期無重大之額外現金需求。

公平價值

當期損益

奇力新電子九十三及九十二年度已到期遠期外匯合約所產生之兌換淨損分別為5,278仟元及1,207仟元。

B.百慕達國巨控股相關資訊揭露如下：

百慕達國巨控股從事遠期外匯交易之目的，係屬以交易為目的之交易活動。茲將有關資訊揭露如下：

百慕達國巨控股九十三年底無未到期之遠期外匯合約，九十二年底尚未到期之遠期外匯合約金額如下：

，為新台幣仟元

金融商品		幣別		合約金額		帳面價值		公平價值		信用風險
賣出遠期外匯		歐元兌美元		10,000仟歐元		( $ 11,082 )		( $ 11,082 )		$ -

信用風險係交易對象到期無法按約定條件履約之風險，因交易對象均為信用良好之銀行，預期不致產生重大信用風險。

市場價格風險

市場價格風險係市場匯率變動之風險。因百慕達國巨控股於從事遠期外匯交易時已考慮匯率變動之可能風險，且遠期外匯合約間已相互軋平，故市場匯率之變動風險不大。

百慕達國巨控股從事遠期外匯交易無法於市場以合理價格出售之可能性極低，且百慕達國巨控股之營運資金足以支應，故應無籌資風險，又因遠期外匯合約之匯率已確定，不致有重大之現金流量風險。

百慕達國巨控股之衍生性金融商品係訂定遠期外匯合約，均因交易目的而持有。

當期損益

九十三及九十二年度因遠期外匯合約所產生之兌換淨（損）益分別為39,543仟元及(5,146)仟元。

C.寰邦科技相關資訊揭露如下：

寰邦科技九十二年度未從事衍生性金融商品交易，九十三年度從事外匯選擇權及遠期外匯交易之目的，主要係為規避以外幣計價之淨資產或淨負債因匯率波動之風險，均屬非以交易為目的之交易活動，九十三年底無未到期外外匯選擇權及遠期外匯合約。茲將有關資訊揭露如下：

信用風險係交易對象到期無法按約定條件履約之風險。因寰邦科技之交易對象均為信用良好之銀行，預期不致產生重大信用風險。

市場價格風險

市場價格風險係市場匯率變動之風險。寰邦科技從事外匯選擇權及遠期外匯交易即在規避外幣淨資產或淨負債之匯率風險，因是匯率變動產生之損益大致會與被避險項目之損益相抵銷，故市場價格風險並不重大。

寰邦科技從事外匯選擇權及遠期外匯交易即在規避外幣淨資產及淨負債之匯率變動風險，因到期時有相對之現金流入或流出，且寰邦科技之營運資金足以支應，故應無籌資風險，又因外匯選擇權及遠期外匯交易之匯率已確定，不致有重大之現金流量風險。

寰邦科技之衍生性金融商品均因非交易目的而持有。訂定外匯選擇權及遠期外匯交易合約，主要係為規避外幣淨資產及淨負債因匯率變動產生之風險。寰邦科技之避險策略係以達成能夠規避大部分市場價格風險為目的。寰邦科技以與被避險項目公平價值變動呈高度負相關之衍生性金融商品作為避險工具，並作定期評估。

當期損益

寰邦科技九十三年度因從事外匯選擇權及遠期外匯交易所產生之淨（損）益分別為45仟元及(2,427)仟元。

大陸投資資訊

大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出入情形、持股比例、投資損益、期末投資帳面價值、已匯回投資損益及赴大陸地區投資限額：附表八。

與大陸被投資公司直接或間接由第三地區所發生下列之重大交易事項，暨其價格、付款條件、未實現損益：

進貨金額及百分比與相關應付款項之期末餘額及百分比：附註二十三及附表五。

銷貨金額及百分比與相關應收款項之期末餘額及百分比：附註二十三及附表五。

財產交易金額及其所產生之損益數額：附註二十三。

票據背書保證或提供擔保品之期末餘額及其目的：附表二。

資金融通之最高餘額、期末餘額、利率區間及當期利息總額：附表一。

其他對當期損益或財務狀況有重大影響之交易事項，如勞務之提供或收受等：無。

部門別財務資訊

產業別資訊

本公司主要係從事被動元件及其生產設備之產銷，屬單一產業。

地區別資訊

本公司截至九十三年底，尚未設立國外營運部門。

外銷銷貨資訊

地區		九十三年度		九十二年度
亞　　洲		$ 5,237,429		$ 5,201,084
歐　　洲		1,991,826		1,968,635
美　　洲		997,832		831,788
		$ 8,227,087		$ 8,001,507

重要客戶資訊

		九十三年度				九十二年度
客戶名稱		銷貨收入 淨額		佔各該科目％		銷貨收入 淨額		佔各該科目％
百慕達國巨控股		$ 1,765,886		17		$ 1,547,209		15
香港國巨		1,304,027		13		1,590,369		15
Yageo Europe KFT		1,229,958		12		1,218,268		11
		$ 4,299,871		42		$ 4,355,846		41

資金貸與他人

民國九十三年度

附表一 單位：除另予註明者外

註一： 本公司、國新投資、國鼎創投、立泰投資及國眾開發對有業務往來者，其個別貸與金額以不超過雙方間業務往來之金額（借貸契約成立時之上年度實際進、銷貨金額或交易金額）為限，對有短期融通資金必要者之個別貸與金額以不超過最近期經會計師查核或核閱之財務報表淨值之百分之四十為限。海外被投資公司之相關資金貸與作業程序規定百慕達國巨控股、Rancher International、Yageo International、Luminary International、Yageo America、Phycomp Singapore、Yageo Europe GmbH、國巨電子（東莞）有限公司及Steller Inc.對有業務往來及有短期資金融通必要者，其個別貸與之金額以不超過最近期經會計師查核或核閱之財務報表淨值之百分之一百為限，惟該等作業程序尚待各海外被投資公司之董事會通過。

註二： 本公司、國新投資、國鼎創投、立泰投資及國眾開發及資金貸與他人最高限額以不超過最近期經會計師查核或核閱之財務報表淨值之百分之四十為限。海外被投資公司之相關資金貸與作業程序規定百慕達國巨控股、Rancher International、Yageo International、Luminary International、Yageo America、Phycomp Singapore、Yageo Europe GmbH、國巨電子（東莞）有限公司及Steller Inc.之資金貸與他人最高限額以不超過最近期經會計師查核或核閱之財務報表淨值之百分之一百為限，惟該等作業程序尚待各海外被投資公司之董事會通過。

註三： 係指有業務往來者；係指有短期融通資金之必要者。

為他人背書保證

民國九十三年度

附表二	單位：除另予註明者外 ，為新台幣仟元

編號	背書保證者公司名稱	被背書保證對象		對單一企業 背書保證之限額 （註一）	本年度最高背書 保證餘額	年底背書保證餘額	以財產擔保之 背書保證金額	累計背書保證金額 佔最近期財務報表 淨值之比率（％）	背書保證最高限額 （註二）
公司名稱	關係
0	國巨股份有限公司	百慕達國巨控股（為百慕達國巨控股擔保國巨電子（中國）有限公司及飛元電子（蘇州）有限公司共用借款額度提供保證）（註三）	子公司	$ 24,045,848	$ 317,600	$ 317,600	$ -	1.32	$ 36,068,772
14	寰邦科技	美國寰邦	子公司	1,911,152	221,970	221,970	-	8.70	3,822,305
15	國巨電子（中國）有限公司	飛元電子（蘇州）有限公司	聯屬公司	63,499仟美元	28,600仟美元	26,800仟美元	-	42.21	63,499仟美元

註一：本公司以不超過最近期財務報表淨值之百分之一百為限。海外被投資公司之相關背書保證作業程序規定百慕達國巨控股及國巨電子（中國）有限公司以不超過最近期財務報表淨值之百分之一百為限，惟該等作業程序尚待各海外被投資公司之董事會通過。寰邦科技以不超過最近期財務報表淨值之百分之七十五為限。

註二：本公司及寰邦科技以不超過最近期財務報表淨值之百分之一百五十為限。海外被投資公司之相關背書保證作業程序規定百慕達國巨控股及國巨電子（中國）有限公司以不超過最近期財務報表淨值之百分之一百為限，惟該等作業程序尚待各海外被投資公司之董事會通過。

註三：百慕達國巨控股對單一企業背書保證之限額及背書保證最高限額為538,632仟美元，累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之1.86%。

年底持有有價證券情形

民國九十三年十二月三十一日

附表三	單位：除另予註明者外 ，為新台幣仟元

註： 上市上櫃公司普通股股票及封閉型受益憑證係按九十三年十二月份平均收盤價、開放型受益憑證係按九十三年底之基金淨資產價值、未上市或上櫃公司以所取得最近期之財務報表及持股比例計算。

累積買進或賣出單一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上

民國九十三年度

附表四 單位：除另予註明者外

註一：係外幣評價兌換損益。

註二：係包含持有被投資公司股權比例改變之影響數(1,642)仟元。

註三：係權益法調整。

註四：九十三年五月底將當時持有股數1,613仟股全數由長期投資轉列短期投資，轉列金額為16,356仟元。

註五：九十三年五月底將當時持有股數3,453仟股全數由長期投資帳列短期投資，轉列金額為35,000仟元。

與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上

民國九十三年度

附表五	單位：除另予註明者外 ，為新台幣仟元

應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上

民國九十三年十二月三十一日

附表六	單位：除另予註明者外 ，為新台幣仟元

帳列應收款項之公司	交易對象	關係	應收關係人 款項餘額	週轉率	逾期應收關係人款項		應收關係人款項 期後收回金額	提列備抵 呆帳金額
金額	處理方式
國巨股份有限公司	Yageo America	子公司	$ 201,869	-	$ -	－	$ 11,576	$ -
	香港國巨	百慕達國巨控股之子公司	250,449	4.08	-	－	157,444	-
	百慕達國巨控股	子公司	251,301	2.79	-	－	10,885	-
百慕達國巨控股	香港國巨	子公司	20,468 仟美元	- (註一)	-	－	1,000 仟美元	-
	國巨電子（中國）有限公司	子公司	31,928 仟美元	1.65	-	－	4,970 仟美元	-
	薩摩亞飛磁控股	係同為國巨股份有限公司之子公司	5,826 仟美元	- (註一)	-	－	-	-
	Phycomp Holding B.V.	係同為國巨股份有限公司之子公司	301,322 仟美元(註二)	- (註一)	-	－	5,691 仟美元	-
	Ferroxcube International Holding B.V.	係同為國巨股份有限公司之子公司	61,464 仟美元(註二)	- (註一)	-	－	-	-
	Phycomp Malaysia	係同為國巨股份有限公司之子公司	4,584 仟美元(註二)	- (註一)	-	－	63 仟美元	-
	Vitrohm Holding	子公司	10,555 仟美元	- (註一)	-	－	-	-
Rancher International	百慕達國巨控股	係同為國巨股份有限公司之子公司	18,174 仟美元	- (註一)	-	－	-	-
Yageo International	百慕達國巨控股	係同為國巨股份有限公司之子公司	4,534 仟美元	- (註一)	-	－	-	-
Luminary International	百慕達國巨控股	係同為國巨股份有限公司之子公司	14,778 仟美元	- (註一)	-	－	-	-
國巨電子（東莞）有限公司	國巨股份有限公司	母公司	100,000	- (註一)	-	－	-	-
Yageo Europe KFT	國巨股份有限公司	母公司	121,988	3.03	-	－	121,988	-
Yageo Europe B.V.	國巨股份有限公司	母公司	111,267	12.87	-	－	75,807	-

註一：資金融通部分未訂明償還期限。

註二：係長期投資性質之外幣墊款。

被投資公司名稱、所在地區等相關資訊

民國九十三年度

附表七	單位：除另予註明者外 ，為新台幣仟元

大陸投資資訊

附表八	單位：除另予註明者外 ，為新台幣仟元

大陸被投資公司名稱	主要營業項目	實收資本額	投資方式	年初自台灣匯出 累積投資金額	本年度匯出或收回投資金額		年底自台灣匯出 累積投資金額	本公司直接 或間接投資 之持股比例	本年度認列投資 （損）益（註一）	年底投資 帳面價值	截至年底已匯回 投資收益
匯出	收回
國巨電子（東莞）有限公司	製造及銷售被動元件	$ 33,326仟美元 ( $ 1,055,101 )	透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司	$ 32,820仟美元 ( $ 1,039,081 )	$ 506仟美元 ( $ 16,020 )	-	$ 33,326仟美元 ( $ 1,055,101 )	100%	( $ 3,025)仟美元 ( $ 95,772 )	$ 39,928仟美元 ( $ 1,264,121 )	$ -
國巨電子（中國）有限公司	製造及銷售被動元件	48,000仟美元 ( 1,519,680 )	同　　上	48,000仟美元 ( 1,519,680 )	-	-	48,000仟美元 ( 1,519,680 )	100%	4,869仟美元 ( 154,153 )	63,298仟美元 ( 2,004,015 )	7,751仟美元 ( 245,397 )
飛元電子（蘇州）有限公司	製造及銷售被動元件	33,000仟美元 ( 1,044,780 )	同　　上	12,000仟美元 ( 379,920 )	21,000仟美元 ( 664,860 )	-	33,000仟美元 ( 1,044,780 )	100%	( 3,654)仟美元 ( 115,686 )	26,732仟美元 ( 846,335)	-
飛磁電子材料（東莞）有限公司	製造及銷售導磁體	15,842仟美元 ( 501,558 )	同　　上	13,787仟美元 ( 436,496 )	2,055仟美元 ( 65,062 )	-	15,842仟美元 ( 501,558 )	100%	( 678)仟美元 ( 21,465 )	13,273仟美元 ( 420,235 )	-
東莞國創電子有限公司	製造及銷售被動元件	848仟美元 ( 26,848 )	同　　上	128仟美元 ( 4,052 )	720仟美元 ( 22,796 )	-	848仟美元 ( 26,848 )	100%	508仟美元 ( 16,083 )	1,336仟美元 ( 42,298 )	-
國巨電子元件（蘇州）有限公司	製造及銷售被動元件	2,000仟美元 ( 63,320 )	同　　上	750仟美元 ( 23,745 )	1,250仟美元 ( 39,575 )	-	2,000仟美元 ( 63,320 )	100%	( 75)仟美元 ( 2,375 )	1,826仟美元 ( 57,811 )	-
飛科（蘇州）電子有限公司	製造及銷售被動元件	-	同　　上	-	-	-	-	-	（註三）	-	-
國創（蘇州）電子有限公司	製造及銷售被動元件	-	同　　上	-	-	-	-	-	（註三）	-	-
上海外高橋貿易有限公司	經營國際貿易業務	-	同　　上	-	-	-	-	-	（註三）	-	-

累計自台灣匯出 赴大陸地區投資金額	經濟部投審會 核准投資金額	依經濟部投審會規定 赴大陸地區投資限額（註二）
$ 33,326仟美元 ( $ 1,055,101 )	35,850仟美元
48,000仟美元 ( 1,519,680 )	48,000仟美元
33,000仟美元 ( 1,044,780 )	33,000仟美元	$6,309,170
15,842仟美元 ( 501,558 )	18,000仟美元
848仟美元 ( 26,848 )	3,846仟美元
2,000仟美元 ( 63,320 )	2,000仟美元
-	2,500仟美元
-	2,500仟美元
-	300仟美元

註一：係按本公司簽證會計師查核之財務報表認列。

註二：依據投審會90.11.20「在大陸地區從事投資或技術合作審查原則」規定之限額計算。

註三：籌備中。

會計師查核報告

國巨股份有限公司及其子公司民國九十三及九十二年六月三十日之合併資產負債表，暨民國九十三及九十二年一月一日至六月三十日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。列入上開合併財務報表之公司中，民國九十三年上半年度有關Phycomp Holding B.V.及Ferroxcube International Holding B.V.之財務報表係由其他會計師查核，因此本會計師對上開國巨股份有限公司及其子公司民國九十三年上半年度合併財務報表所表示之意見中，有關上列公司財務報表所列之金額係依據其他會計師之查核報告，上述由其他會計師查核之公司民國九十三年六月三十日之資產總額及其上半年度之營業收入淨額分別為新台幣（以下同）10,434,780仟元及2,484,262仟元，分別佔民國九十三年六月三十日合併資產總額及其上半年度營業收入淨額之17.5%及28.9%。另上開民國九十三年上半年度合併財務報表採權益法計價之被投資公司中，有關富邦創業投資股份有限公司之財務務表係由其他會計師查核，因此本會計師對上開民國九十三年上半年度合併財務報表所表示之意見中，對上述依權益法計價所列示之長期股權投資及其有關投資損益金額，係依據其他會計師之查核報告。國巨股份有限公司及其子公司民國九十三年六月三十日就上述長期股權投資之帳列金額及其上半年度認列之相關投資淨損分別為75,914仟元及2,849仟元，分別佔國巨股份有限公司及其子公司民國九十三年六月三十日合併資產總額及其上半年度合併稅前利益之0.1%及0.5%。

除第三段所述者外，本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

如合併財務報表附註二所述，列入國巨股份有限公司及其子公司民國九十三及九十二年上半年度合併財務報表之公司中，民國九十三年上半年度有關Vitrohm Holding GmbH、Yageo Europe GmbH、Vitrohm Portuguesa LDA、Paracatu Gestao E. Investimentos、Rancher International Limited （B.V.I）、Luminary International Limited （B.V.I）、Phycomp Singapore PTE. LTD.、Phycomp Malaysia SDN. BHD.、Yageo Korea、Yageo Japan、國鼎創業投資股份有限公司、台灣飛磁材料股份有限公司、薩摩亞飛磁控股有限公司、飛磁電子材料（東莞）有限公司、東莞國創電子有限公司、國巨電子元件（蘇州）有限公司及香港旭泰投資有限公司暨民國九十二年上半年度有關Vitrohm Holding GmbH、Yageo Europe GmbH、Vitrohm Portugnesa LDA、Paracatu Gestao E. Investimentos、Yageo Holding International Limited、Steller Inc., Phycomp Holding B.V.、Ferroxcube International Holding B.V.、Rancher International Limited(B.V.I)、Luminary International Limited (B.V.I)、Yageo Korea、Yageo Japan、國鼎創業投資股份有限公司、台灣飛磁材料股份有限公司、薩摩亞飛磁控股有限公司、飛磁電子材料（東莞）有限公司、香港國巨零件有限公司、香港旭泰投資有限公司及國群管理顧問有限公司之財務報表係未經會計師查核，上述未經會計師查核之公司民國九十三及九十二年六月三十日之資產總額分別為新台幣2,898,164仟元及15,086,404仟元，分別佔民國九十三及九十二年六月三十日合併資產總額之4.9%及25.5%；民國九十三及九十二年上半年度之營業收入淨額分別為283,897仟元及2,917,480仟元，分別佔民國九十三及九十二年上半年度合併營業收入淨額之3.3%及38.6%。另如合併財務報表附註七所述，國巨股份有限公司及其子公司民國九十三及九十二年六月三十日按權益法計價之若干長期股權投資分別為238,794仟元及1,315,601仟元，暨民國九十三及九十二年上半年度認列之相關投資淨（損）益分別為15,031仟元及(48,036)仟元，係依據被投資公司同期間未經會計師查核之財務報表計算。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，除第三段所述若干列入民國九十三及九十二年上半年度合併財務報表之公司相關財務報表係未經會計師查核，暨若干按權益法計價之長期股權投資及其相關投資損益，係依據未經會計師查核之財務報表認列，倘該等財務報表經會計師查核而有所調整時，對於國巨股份有限公司及其子公司民國九十三及九十二年上半年度合併財務報表之可能影響外，第一段所述國巨股份有限公司及其子公司民國九十三及九十二年上半年度之合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達國巨股份有限公司及其子公司民國九十三及九十二年六月三十日之合併財務狀況，暨民國九十三及九十二年上半年度之合併經營成果與合併現金流量。

如合併財務報表附註二所述，國巨股份有限公司原依財務會計準則公報第七號「合併財務報表」及證券發行人財務報告編製準則第八條之相關規定，將總資產或營業收入具重大性之子公司帳目併入編製合併財務報表，惟為增進合併財務報表資訊揭露之完整性，國巨股份有限公司自編製民國九十二年度合併財務報表起，將直接或間接持有普通股股權達百分之五十以上之被投資公司帳目予以全數併入編製合併財務報表，為使九十三及九十二年上半年度合併財務報表編製主體一致，因是重編民國九十二年上半年度之合併財務報表。

勤業眾信會計師事務所 會 計 師吳恩銘		會 計 師謝建新

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 　台財證六字第0920123784號		財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 　台財證六字第0920123784號

中　　華　　民　　國　九十三　年　　八　　月　　十六　　日

國巨股份有限公司及其子公司

合併資產負債表

民國九十三及九十二年六月三十日

幣元外，餘係仟元

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十三年八月十六日會計師查核報告）

國巨股份有限公司及其子公司

合併損益表

民國九十三及九十二年一月一日至六月三十日

單位：除合併每股純益（損）為

新台幣元外，餘係仟元

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十三年八月十六日會計師查核報告）

合併股東權益變動表

民國九十三及九十二年一月一日至六月三十日

（民國九十二年一月一日至六月三十日係重編後－附註二）

						資本公積（附註二、十三、十四及十六）								保留盈餘（累積虧損） （附註二、十四及十八）				長期投資		累積換算		庫藏股票
		股本（附註十三及十四）						轉換公司債				因長期股權				未分配盈餘		未實現跌價		調整數		（附註二
		股數（仟股）		金額		股票溢價		轉換溢價		庫藏股票交易		投資而發生		法定公積		（待彌補虧損）		損失（附註二）		（附註二）		及十六）		股東權益合計
九十三年一月一日餘額		2,254,041		$ 22,540,415		$ 11,830,776		$ -		$ -		$ 501,344		$ -		( $ 788,942 )		( $ 54,117 )		$ 2,334,241		( $ 411,108 )		$ 35,952,609
以股票溢價資本公積彌補虧損		-		-		( 788,942 )		-		-		-		-		788,942		-		-		-		-
出售庫藏股票－普通股30,000仟股		-		-		-		-		1,650		-		-		-		-		-		411,108		412,758
海外無擔保可轉換公司債轉換為普通股		20,822		208,220		-		135,260		-		-		-		-		-		-		-		343,480
九十三年上半年度合併純益		-		-		-		-		-		-		-		571,217		-		-		-		571,217
持有被投資公司股權比例改變之影響數		-		-		-		-		-		( 21,883 )		-		( 5,101 )		13,477		( 5,778 )		-		( 19,285 )
被投資公司轉回長期投資未實現跌價損失		-		-		-		-		-		-		-		-		379		-		-		379
外幣長期股權投資換算調整		-		-		-		-		-		-		-		-		-		( 396,760 )		-		( 396,760 )
九十三年六月三十日餘額		2,274,863		$ 22,748,635		$ 11,041,834		$ 135,260		$ 1,650		$ 479,461		$ -		$ 566,116		( $ 40,261 )		$ 1,931,703		$ -		$ 36,864,398
九十二年一月一日餘額		2,254,041		$ 22,540,415		$ 12,040,117		$ -		$ -		$ 530,981		$ 1,596,034		( $ 1,805,375 )		( $ 104,668 )		$ 1,603,089		$ -		$ 36,400,593
以法定公積及股票溢價資本公積彌補虧損		-		-		( 209,341 )		-		-		-		( 1,596,034 )		1,805,375		-		-		-		-
持有被投資公司股權比例改變之影響數		-		-		-		-		-		( 14,328 )		-		13,142		22,609		( 19,960 )		-		1,463
九十二年上半年度合併純損		-		-		-		-		-		-		-		( 1,048,628 )		-		-		-		( 1,048,628 )
被投資公司提列長期投資未實現跌價損失		-		-		-		-		-		-		-		-		( 836 )		-		-		( 836 )
外幣長期股權投資換算調整		-		-		-		-		-		-		-		-		-		219,045		-		219,045
九十二年六月三十日餘額		2,254,041		$ 22,540,415		$ 11,830,776		$ -		$ -		$ 516,653		$ -		( $ 1,035,486 )		( $ 82,895 )		$ 1,802,174		$ -		$ 35,571,637

合併現金流量表

		九十三年 上半年度		九十二年 上半年度（重編後－附註二）
營業活動之現金流量
合併純益（損）		$ 571,217		( $ 1,048,628 )
調整項目
投資淨損（益）		( 97,389 )		27,678
折舊及攤銷		1,458,312		1,307,927
提列（回轉）短期投資跌價損失		( 134,201 )		239,713
提列（回轉）備抵存貨跌價損失		50,901		( 20,873 )
處分固定資產淨損（益）		2,712		( 8,341 )
遞延所得稅		( 113,082 )		263,187
利息補償金		-		26,293
資產及負債項目之變動
應收票據		67,967		43,949
應收帳款		( 524,437 )		( 301,317 )
應收聯屬公司款項		1,665		( 16,863 )
存　　貨		( 1,245,704 )		773,234
其他應收款項		25,771		( 1,629 )
其他流動資產		( 138,639 )		129,610
應付票據		105,296		151,507
應付帳款		912,529		157,404
應付聯屬公司款項		2,978		( 52,008 )
應付所得稅		( 21,774 )		( 52,094 )
應計費用		( 20,323 )		( 64,090 )
其他應付款項		( 123,702 )		( 46,803 )
其他流動負債		232,750		53,126
應計退休金負債		10,835		( 25,562 )
營業活動之淨現金流入		1,023,682		1,535,420
投資活動之現金流量
短期投資淨減少（增加）		( 584,978 )		151,010
長期投資淨減少（增加）		( 466,649 )		125,699
購置固定資產		( 1,755,264 )		( 659,282 )
處分固定資產價款		5,071		15,469
受限制資產增加		( 24,565 )		( 77,440 )
存出保證金減少（增加）		19,124		( 7,188 )
其他資產增加		( 158,188 )		( 156,012 )
投資活動之淨現金流出		( 2,965,449 )		( 607,744 )

		九十三年 上半年度		九十二年 上半年度（重編後－附註二）
融資活動之現金流量
短期借款淨減少		( $ 778,564 )		( $ 468,937 )
應付短期票券淨減少		( 1,028,645 )		( 299,708 )
長期附息負債增加		67,510		5,950,000
長期附息負債減少		( 1,743,023 )		( 8,161,212 )
存入保證金減少		( 6,765 )		( 50,869 )
其他負債增加（減少）		( 93,768 )		87,732
出售庫藏股票價款		412,758		-
融資活動之淨現金流出		( 3,170,497 )		( 2,942,994 )
匯率影響數		71,715		( 194,796 )
現金淨減少數		( 5,040,549 )		( 2,210,114 )
期初現金餘額		6,915,571		5,283,878
期末現金餘額		$ 1,875,022		$ 3,073,764
現金流量資訊之補充揭露
支付利息		$ 181,812		$ 296,074
減：資本化利息		18,902		9,438
不含資本化利息之支付利息		$ 162,910		$ 286,636
支付所得稅		$ 170,667		$ 182,293
不影響現金流量之投資及融資活動
一年內到期之長期附息負債		$ 1,229,572		$ 1,086,959
固定資產轉列閒置資產		$ 522,063		$ 316,978
短期投資轉列受限制資產		$ 482,062		$ 2,261,789
長期股權投資轉列短期投資		$ 51,869		$ -
海外無擔保可轉換公司債轉換為 　普通股
股　　本		$ 208,220		$ -
資本公積－轉換公司債轉換溢價		135,260		-
		$ 343,480		$ -

合併財務報表附註

民國九十三及九十二年上半年度

國巨股份有限公司（母公司）設立於七十六年，為一股票上市公司，主要從事於被動元件及其生產設備之產銷。合併母子公司九十三及九十二年六月底員工人數分別為7,850人及7,514人。

飛元科技股份有限公司（飛元科技）、台灣飛磁材料股份有限公司（台灣飛磁）、國巨電子（東莞）有限公司（國巨東莞）、國巨電子（中國）有限公司（國巨中國）、飛元電子（蘇州）有限公司（飛元蘇州）、飛磁電子材料（東莞）有限公司（飛磁東莞）、東莞國創電子有限公司（東莞國創）、國巨電子元件（蘇州）有限公司、香港國巨、香港國巨零件有限公司（香港國巨零件）、Yageo Europe GmbH、Vitrohm Portuguesa LDA（Vitrohm Portuguesa）、Paracatu Gestao E Investimentos（Paracatu）、Phycomp Holding B.V.（Phycomp）、Ferroxcube International Holding B.V.（Ferroxcube）、Yageo Korea、Yageo Japan、Yageo America Corporation、Phycomp Singapore PTE. LTD.、Phycomp Malaysia SDN. BHD.及Steller Inc.主要從事被動元件及相關材料之產銷。

百慕達國巨控股公司（百慕達國巨控股）、Vitrohm Holding GmbH、國新投資股份有限公司（國新投資）、立泰投資有限公司（立泰投資）、國眾開發有限公司（國眾開發）、國群管理顧問有限公司（國群管理顧問）、國鼎創業投資股份有限公司（國鼎創投）、薩摩亞飛磁控股有限公司（薩摩亞飛磁控股）、香港旭泰投資有限公司（香港旭泰）、Rancher International Limited（B.V.I）、Luminary International Limited（B.V.I）及Yageo Holding International Limited（Yageo International）均專營投資控股業務。合併母子公司九十三年六月底之組織圖請參閱附表九。

母子公司為專注經營電子被動元件產業及簡化集團組織架構進行下列調整方案：

母公司以九十二年五月三十一日為基準日與子公司飛元科技合併，該項合併採吸收合併之方式，合併後以母公司為存續公司，飛元科技為消滅公司。

香港國巨以九十二年十二月三十一日為基準日與香港國巨零件及Phycomp Hong Kong Limited（原Phycomp 100%持有之子公司）合併，該項合併採吸收合併之方式，合併後以香港國巨為存續公司，香港國巨零件及Phycomp Hong Kong Limited為消滅公司。

母公司於九十二年十二月向子公司Phycomp購買其持有之Yageo America Corporation、Phycomp Singapore PTE. LTD.及Phycomp Malaysia SDN. BHD.三家公司之全數股權。

母公司於九十二年下半年度透過子公司百慕達國巨控股轉投資設立東莞國創及國巨電子元件（蘇州）有限公司。

子公司國群管理顧問於九十二年十月解散清算。

本合併財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，因是母子公司對於呆帳、存貨跌價損失、固定資產折舊及退休金等之提列，必須使用合理之估計金額，因估計通常係在不確定情況下作成之判斷，因此可能與將來實際結果有所差異。重要會計政策彙總說明如下：

合併財務報表之編製

母公司直接或間接持有普通股股權達百分之五十以上之被投資公司，其財務報表予以合併。

編製合併財務報表時，母子公司間重要之交易及其餘額業已銷除；合併借項係投資成本與所取得股權淨值間之溢額，按二十年攤銷，帳列無形資產。

合併子公司之財務報表其功能性貨幣為非新台幣時，於編製合併報表時，將資產及負債科目依年底匯率、股東權益按歷史匯率及損益科目按各該年度平均匯率換算為新台幣後予以合併。

本合併財務報表包括國巨股份有限公司（母公司）及其子公司飛元科技、台灣飛磁、國巨東莞、國巨中國、飛元蘇州、飛磁東莞、東莞國創、國巨電子元件（蘇州）有限公司、香港國巨、Yageo Europe GmbH、Vitrohm Portuguesa、Paracatu、Phycomp、Ferroxcube、Steller Inc.、Yageo Korea、Yageo Japan、香港國巨零件、Yageo America Corporation、Phycomp Singapore PTE. LTD.、Phycomp Malaysia SDN. BHD.、百慕達國巨控股、Vitrohm Holding GmbH、國新投資、立泰投資、國眾開發、國群管理顧問、國鼎創投、薩摩亞飛磁控股、香港旭泰、Rancher International Limited （B.V.I）、Luminary International Limited （B.V.I）及Yageo International之帳目，列入國巨股份有限公司及其子公司民國九十三及九十二年上半年度合併財務報表之公司中，民國九十三年上半年度有關Vitrohm Holding GmbH、Yageo Europe GmbH、Vitrohm Portuguesa LDA、Paracatu Gestao E. Investimentos、Rancher International Limited （B.V.I）、Luminary International Limited （B.V.I）、Phycomp Singapore PTE. LTD.、Phycomp Malaysia SDN. BHD.、Yageo Korea、Yageo Japan、國鼎創業投資股份有限公司、台灣飛磁材料股份有限公司、薩摩亞飛磁控股有限公司、飛磁電子材料（東莞）有限公司、東莞國創電子有限公司、國巨電子元件（蘇州）有限公司及香港旭泰投資有限公司暨民國九十二年上半年度有關Vitrohm Holding GmbH、Yageo Europe GmbH、Vitrohm Portugnesa LDA、Paracatu Gestao E. Investimentos、Yageo Holding International Limited、Steller Inc., Phycomp Holding B.V.、Ferroxcube International Holding B.V.、Rancher International Limited(B.V.I)、Luminary International Limited (B.V.I)、Yageo Korea、Yageo Japan、國鼎創業投資股份有限公司、台灣飛磁材料股份有限公司、薩摩亞飛磁控股有限公司、飛磁電子材料（東莞）有限公司、香港國巨零件有限公司、香港旭泰投資有限公司及國群管理顧問有限公司之財務報表係未經會計師查核，上述未經會計師查核之公司民國九十三及九十二年六月三十日之資產總額分別為新台幣2,898,164仟元及15,086,404仟元，分別佔民國九十三及九十二年六月三十日合併資產總額之4.9%及25.5%；民國九十三及九十二年上半年度之營業收入淨額分別為283,897仟元及2,917,480仟元，分別佔民國九十三及九十二年上半年度合併營業收入淨額之3.3%及38.6%。

母公司原依財務會計準則公報第七號「合併財務報表」及證券發行人財務報告編製準則第八條之相關規定，將總資產或營業收入具重大性之子公司帳目併入合併財務報表，惟母公司為增進合併財務報表資訊揭露之完整性，自編製九十二年度合併財務報表起，將直接或間接持有普通股股權達百分之五十以上之被投資公司帳目予以全數併入編製合併財務報表；為使九十三及九十二年上半年度合併財務報表編製主體一致，因是重編九十二年上半年度之合併財務報表。另母公司於九十二年間為專注經營電子被動元件產業及簡化集團組織架構進行若干調整方案，請參閱附註一之相關說明。

約當現金

短期投資

短期投資係分別按母子公司之總成本與市價孰低計價。市價低於成本時，則提列備抵跌價損失。若嗣後市價回升，則於已提列之金額內予以轉回。短期投資出售時之成本係以加權平均法計算，如供債務作質者，若所擔保之債務為長期負債，則轉列其他資產－受限制資產項下。

備抵呆帳

存　　貨

存貨係分別按母子公司之加權平均成本與市價（淨變現價值或重置成本）孰低計價。

長期投資

長期股權投資按成本法計價者，以投資成本計算。投資於上市上櫃公司之股票，當其投資帳面金額超出市價時，則改按市價計算，且提列備抵跌價損失，未實現跌價損失列為股東權益之減項，嗣後市價若回升，則於已提列金額內予以轉回。投資於未上市上櫃公司之股票及海外無參考市價之基金，當投資之價值確已減損，且回復之希望甚小時，則調整其帳面價值，認列投資損失，被投資公司發放現金股利時，認列為投資收益。

其他長期投資（五年期反浮動利率定存單）以投資成本計算，按約定計息方式認列利息收入。

固定及出租資產

固定及出租資產係按成本減累積折舊計價。重大改良及更新作為資本支出；零星更換及維護修理支出則作為當期費用。

固定及出租資產處分時，其成本及相關之累積折舊均自帳上予以減除，因而產生之損益列為當期之營業外收入或支出。

閒置資產

閒置資產係按其淨變現價值或原帳面價值較低者計價。

海外可轉換公司債

母公司海外可轉換公司債按面額發行，倘賣回價格高於面額，依賣回價格推算實質利率，逐期認列利息補償金，發行轉換公司債之直接且必要成本，列為遞延費用（帳列其他資產－其他），並按發行日至賣回權屆滿日之期間內攤銷為公司債發行費用。

退休金

母子公司係按財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」認列退休金成本。發生縮減或清償時，將縮減或清償損益列入當期退休金成本。

所得稅

母公司及設立於中華民國之子公司因購置設備或技術、研究發展、人才培訓及股權投資等所產生之所得稅抵減，採當期認列法處理。

母公司及設立於中華民國之子公司未分配盈餘加徵百分之十之所得稅，列為股東會決議年度所得稅。

營業收入

營業收入係於貨物之所有權及風險移轉時認列，因其獲利過程大部分已完成，且已實現或可實現。

營業收入係按本公司與買方所協議交易對價（考量商業折扣及數量折扣後）之公平價值衡量；惟營業收入之對價為一年期以內之應收帳款時，其公平價值與到期值差異不大且交易量頻繁，則不按設算利率計算公平價值。

酬勞性員工認股選擇權計劃

員工認股選擇權之給與日或修正日於九十三年一月一日（含）以後者，採內含價值法認列所給與之酬勞成本，於認股選擇權計劃所規定之員工服務年限內，認列為費用。

庫藏股票

母公司收回已發行股票作為庫藏股票時，其屬買回者，將所支付之成本借記「庫藏股票」科目。

以外幣為準之交易事項（非衍生性金融商品）係按交易日之即期匯率入帳。外幣資產及負債實際以記帳貨幣收付結清時，因適用不同匯率所產生之損失或盈益，列為收付結清期間之損益。外幣資產及負債之期末餘額，再按期末時之即期匯率予以換算調整，因而產生之兌換差額處理如下：按權益法計價之外幣長期股權投資，該項差額作為累積換算調整數並列於股東權益項下；其按成本法計價者，若換算後之金額低於原始成本，則比照前述之權益法處理，若高於原始成本，則不予調整；其他貨幣性資產及負債，其差額則列為當期損益。

國外營運機構之外幣財務報表之換算如下：資產及負債科目均按資產負債表日之即期匯率換算；股東權益中除期初保留盈餘以去年度換算後之餘額結轉外，其餘均按歷史匯率換算；股利按宣告日之匯率換算；損益科目按平均匯率換算；換算所產生之累積換算調整數列於股東權益項下，俟國外營運機構出售或清算時併入損益計算。

遠期外匯

非以交易為目的之遠期外匯買賣合約，為規避外幣資產或負債匯率風險之遠期外匯買賣合約，於資產負債表日以該日之即期匯率調整相關資產或負債，所產生之兌換差額列為當期損益；溢折價則於遠期外匯合約之存續期間平均攤銷，亦列為當期損益。

以交易為目的之遠期外匯買賣合約外幣資產及負債係按訂約日約定之遠期匯率入帳，於合約到期收付結清時，與當時即期匯率不同所產生之損失或盈益，列為收付結清期間之損益，買賣合約於期末尚未到期者，則依合約剩餘期間之遠期匯率調整，因而產生之兌換差額，列為當期損益。

遠期外匯合約所產生之應收及應付款項於期末時互為沖減，其差額列為資產或負債。

選擇權

賣出選擇權收取之權利金列為負債；買入選擇權支付之權利金則列為資產。履約時，將權利金沖轉，並與因履約而產生之損益，列為當期損益。

利率交換

利率交換因無本金之實際移轉，簽約時僅作備忘記錄。非以交易為目的之換利合約將利息差額作為被避險項目利息收入或利息支出之調整。合約期間內各比價時點所產生之損益，作為被避險項目損益之調整。

母子公司間已沖銷之重大交易事項

				金額
公司名稱及期間		沖銷科目		借方		貸方		交易對象
九十三年上半年度
國巨公司（母公司）		應付聯屬公司融資款項及應計利息		$ 146,210		$ -		國鼎創投
		應付聯屬公司融資款項及應計利息		103,554		-		國新投資
		銷貨收入		954,510		-		百慕達國巨控股
		未實現銷貨利益		-		36,751		百慕達國巨控股
		其他流動負債－未實現銷貨利益		70,474		-		百慕達國巨控股
		遞延貸項		99,432		-		百慕達國巨控股
		銷貨成本		-		94,026		百慕達國巨控股
		應收聯屬公司款項		-		796,874		百慕達國巨控股
		銷貨收入		753,012		-		香港國巨
		未實現銷貨利益		-		5,472		香港國巨
		其他流動負債－未實現銷貨利益		24,203		-		香港國巨
		銷貨成本		-		11,381		香港國巨
		應收聯屬公司款項		-		387,620		香港國巨
		銷貨收入		25,378		-		Yageo America
		已實現銷貨利益		11,015		-		Yageo America
		其他流動負債－未實現銷貨利益		2,391		-		Yageo America
		應收聯屬公司款項		-		247,069		Yageo America
		銷貨收入		15,201		-		Yageo Japan
		未實現銷貨利益		-		2,919		Yageo Japan
		其他流動負債－未實現銷貨利益		2,919		-		Yageo Japan
		應收聯屬公司款項		-		34,923		Yageo Europe Gmbh
		銷貨成本		-		860,613		Yageo Europe B.V.
		應付聯屬公司款項		420,551		-		Yageo Europe B.V.
		其他流動負債－未實現銷貨利益		1,675		-		Yageo Europe B.V
		遞延貸項		1,319		-		Yageo Europe B.V
		已實現銷貨利益		911		-		Yageo Europe B.V
		銷貨收入		724,358		-		Yageo Europe KFT
		已實現銷貨利益		31,150		-		Yageo Europe KFT
		其他流動負債－未實現銷貨利益		40,828		-		Yageo Europe KFT
		應收聯屬公司款項		-		223,383		Yageo Europe KFT
		銷貨成本		-		81,320		Yageo Europe KFT
		行銷費用－佣金支出		-		11,895		Yageo Korea
		行銷費用－佣金支出		-		25,523		Phycomp Singapore
		行銷費用－佣金支出		-		11,615		Yageo Japan

				金額
公司名稱及期間		沖銷科目		借方		貸方		交易對象
香港國巨		銷貨收入		$ 747,540		$ -		國巨東莞
		銷貨成本		-		747,540		國巨東莞
		銷貨成本		-		747,540		國巨公司
		銷貨收入		11,381		-		國巨公司
		銷貨成本		-		11,381		國巨東莞
		應付聯屬公司款項		387,620		-		國巨公司
百慕達國巨控股		長期投資性質之外幣墊款		-		3,107,517		Ferroxcube
		長期投資性質之外幣墊款		-		9,348,676		Phycomp
		長期投資性質之外幣墊款		-		89,193		台灣飛磁
		應付聯屬公司融資款項及應計利息		749,698		-		Rancher International Limited (B.V.I)
		應付聯屬公司融資款項及應計利息		575,054		-		Luminary International Limited (B.V.I)
		銷貨成本		-		904,405		國巨公司
		應付聯屬公司款項		796,874		-		國巨公司
		銷貨收入及佣金收入		904,405		-		國巨中國及飛元蘇州
		銷貨成本		-		904,405		國巨中國及飛元蘇州
		銷貨收入		94,026		-		國巨公司
		銷貨成本		-		94,026		國巨中國及飛元蘇州
Yageo Europe		銷貨成本		-		755,508		國巨公司
KFT（Phycomp		存　　貨		-		40,828		國巨公司
之子公司）		應付聯屬公司款項		223,383		-		國巨公司
		銷貨收入		81,320		-		國巨公司
台灣飛磁		長期借款		89,193		-		百慕達國巨控股
國巨中國及飛元蘇		銷貨收入		94,026		-		百慕達國巨控股
州		存　　貨		-		46,774		百慕達國巨控股
		機器設備		-		59,628		百慕達國巨控股
		預付房地及設備款		-		189,102		百慕達國巨控股
		累積折舊－機器設備		125,597		-		百慕達國巨控股
		折舊費用－機器設備		-		13,353		百慕達國巨控股
國巨東莞		銷貨收入		11,381		-		香港國巨
		存　　貨		-		24,203		香港國巨
Yageo Europe GmbH		應付聯屬公司款項		34,923		-		國巨公司
Yageo America		銷貨成本		-		36,393		國巨公司
		存　　貨		-		2,391		國巨公司
		應付聯屬公司款項		247,069		-		國巨公司
Yageo Japan		銷貨成本		-		12,282		國巨公司
		存　　貨		-		2,919		國巨公司
		佣金收入		11,615		-		國巨公司
Phycomp		長期借款		9,348,676		-		百慕達國巨控股

現　　金

		九十三年 六月三十日		九十二年 六月三十日
庫存現金及零用金		$ 19,376		$ 2,467
支票及活期存款		1,426,941		3,006,787
定期存款－年利率九十三年1.71-1.98%，九十二年0.9-1.5%		428,705		64,510
		$ 1,875,022		$ 3,073,764

短期投資

		九十三年 六月三十日		九十二年 六月三十日
海外基金		$ 1,427,995		$ -
國內有價證券
上市上櫃公司普通股股票		411,875		386,816
受益憑證		159,043		-
		1,998,913		386,816
減：備抵跌價損失		76,171		106,976
淨　　額		$ 1,922,742		$ 279,840

帳列上市上櫃公司普通股股票主要係九十一年四月三十日因母子公司持有意圖改變而由長期股權投資所轉列，其中部分股票因供長期銀行借款作價，轉列受限制資產項下。

存　　貨

		九十三年 六月三十日		九十二年 六月三十日
製成品及商品		$ 3,173,689		$ 3,350,027
原　　料		1,524,667		1,104,883
在 製 品		924,901		578,152
物　　料		207,301		170,068
在途存貨		191,820		-
		6,022,378		5,203,130
減：備抵跌價損失		282,059		537,428
淨　　額		$ 5,740,319		$ 4,665,702

九十三及九十二年六月底存貨投保金額分別計4,772,617仟元及5,005,724仟元。

長期投資

		九十三年六月三十日				九十二年六月三十日
		帳列金額		持股％		帳列金額		持股％
長期股權投資
採權益法計價
上市上櫃公司
智寶電子		$ 1,156,012		18.5		$ 1,169,928		18.7
奇力新電子		409,237		24.3		458,723		24.8
未上市上櫃公司
寰邦科技		870,660		36.6		875,537		37.3
清美國際		87,483		28.6		95,994		28.6
富邦創業投資		75,914		20.0		73,671		20.0
Greater China Distributors Ltd. (B.V.I)		74,635		48.0		56,080		48.0
品真電工		-		-		86,782		35.6
其　　他		76,676		-		127,537		-
		2,750,617				2,944,252
採成本法計價
上市上櫃公司
台灣大哥大		44,170		0.1		44,170		0.1
台新金控		-		-		105,013		0.3
未上市上櫃公司
台灣固網		545,850		0.6		545,850		0.6
宏　　仁		235,585		1.8		241,570		1.8
台灣高鐵		230,133		0.5		230,133		0.5

		九十三年六月三十日				九十二年六月三十日
		帳列金額		持股％		帳列金額		持股％
遠邦創投		$ 180,000		12.0		$ 180,000		12.0
登峰創投		100,000		9.4		100,000		9.4
華成創投		100,000		10.0		100,000		10.0
普訊創投		75,000		2.9		75,000		2.9
敦信電子材料		42,000		3.1		42,000		3.1
台新創投		40,000		3.3		40,000		3.3
雙勝創投		37,100		13.8		59,924		13.8
歡樂啟示		-		-		55,339		18.9
其　　他		66,918		-		171,661		-
		1,696,756				1,990,660
減：備抵跌價損失		1,332				4,209
		1,695,424				1,986,451
海外基金		331,820				369,192
不動產投資		193,320				194,502
其他長期投資
五年期反浮動利率定存單		673,100				-
		$ 5,644,281				$ 5,494,397

母子公司對智寶電子因具有實質重大影響力，故採權益法計價。

其他長期投資係母公司投資於花旗銀行五年期反浮動利率定存單20,000仟美元，年收益率以7.1%扣除六個月期倫敦銀行同業拆款利率（Libor）按季計算，最低收益率為0%，九十三年第一季及第二季之年收益率分別為5.8775%及5.88812%。花旗銀行有權自九十三年七月九日起每三個月要求終止該項投資約定，同時返還母公司原始投資金額。

上述按權益法計價之長期股權投資及其相關之投資損益，九十三年上半年度除智寶電子、奇力新電子、寰邦科技及富邦創業投資；九十二年上半年度除智寶電子及奇力新電子係依據經會計師查核之財務報表計算外，餘係依據同期間未經會計師查核之財務報表計算。前述未經會計師查核之相關長期股權投資餘額九十三及九十二年六月底分別為238,794仟元及1,315,601仟元；九十三及九十二年上半年度認列相關投資淨（損）益金額分別為15,031仟元及（48,036）仟元。

九十三及九十二年六月底按權益法計價之上市上櫃公司股票市價分別為845,853仟元及895,227仟元；按成本法計價之上市上櫃公司股票市價分別為206,937仟元及341,608仟元。

固定資產

累積折舊明細如下：

		九十三年 六月三十日		九十二年 六月三十日
建築物		$ 1,343,455		$ 1,006,197
機器設備		4,388,533		3,801,957
其他設備		697,817		577,943
		$ 6,429,805		$ 5,386,097

九十三及九十二年上半年度固定資產、出租資產及閒置資產之折舊費用分別為954,518仟元及922,817仟元。

九十三及九十二年六月底固定資產、出租資產及閒置資產投保金額分別為16,591,007仟元及18,652,754仟元。

九十三及九十二年上半年度利息資本化前之利息費用總額分別為194,711仟元及291,148仟元，利息資本化金額分別為18,902仟元及9,438仟元，資本化利率區間分別為2.10-3.12%及2.76-6.84%。

出租資產

		九十三年 六月三十日		九十二年 六月三十日
土　　地		$ 3,646,997		$ 3,646,997
建 築 物		1,105,062		1,083,204
減：累積折舊		134,891		105,292
		970,171		977,912
淨　　額		$ 4,617,168		$ 4,624,909

受限制資產

		九十三年 六月三十日		九十二年 六月三十日
國內上市上櫃公司普通股股票－淨額		$ 482,062		$ 2,261,789
質押定存單		37,315		9,103
		$ 519,377		$ 2,270,892

九十三及九十二年六月底國內上市上櫃公司普通股股票帳列金額分別為563,108仟元及3,186,134仟元，按九十三及九十二年六月份收盤均價計算之市價分別為482,062仟元及2,261,789仟元。

短期借款

		九十三年 六月三十日		九十二年 六月三十日
信用借款－年利率九十三年1.65-2.92%；九十二年1.40-　4.5%		$ 1,056,508		$ 3,718,185
政府機構無息借款		38,280		-
抵押借款－年利率九十三年2.56%；九十二年1.52-4.78%		28,567		384,502
		$ 1,123,355		$ 4,102,687

應付短期票券

係母子公司發行由金融機構保證之商業本票，每筆票券期間均不超過一年，九十三及九十二年六月底之年發行利率分別為1.17-1.34%及1.10-2.00%。

九十三及九十二年六月底之應付短期票券帳面金額係分別扣除未攤銷折價573仟元及1,305仟元後之淨額。

長期附息負債

		九十三年 六月三十日		九十二年 六月三十日
銀行借款		$ 8,913,144		$ 11,666,341
海外無擔保可轉換公司債		4,709,329		-
國內無擔保公司債		2,000,000		2,000,000
		15,622,473		13,666,341
減：一年內到期部分		1,229,572		1,086,959
		$ 14,392,901		$ 12,579,382

母子公司為長期財務規劃、充實營運資金及因應資本支出計畫，與金融機構簽訂中、長期借款合約如下：

合作金庫擔保貸款2,882,639仟元：母公司原於九十年四月以位於台北市信義區信義路五段100號之全棟房地為擔保向合作金庫等聯貸銀行申貸七年期擔保貸款3,500,000仟元，九十年十二月母公司與該聯貸案之主辦銀行合作金庫修改部分合約內容，總貸款金額及擔保品維持不變，惟合作金庫收回其他銀行之參貸金額而全數重新由其貸放，並改按合作金庫一年期定期存款利率加碼浮動計息，自貸放日起算滿一年之日起，以每月為一期，共分七十二期平均償還本金，每期應償還48,611仟元，截至九十二年十一月底止，母公司已償還借款本金534,722仟元，借款餘額為2,965,278仟元，母公司於九十二年十二月與合作金庫就此項貸款辦理換約，當月無須償還本金，新約自九十三年一月起生效，貸款期間自九十三年一月至一百零八年二月，貸款總額為2,965,000仟元，按合作金庫定儲指數利率加碼浮動計息，合約規定母公司自九十三年二月起，以每月為一期，共分一百八十期平均償還該筆貸款本金，合作金庫並於該筆貸款貸放同時收回原合約貸款餘額2,965,278仟元，截至九十三年六月底止，母公司已償還新約借款本金82,361仟元，依約母公司於九十四年六月底前應再償還197,667仟元，帳列一年內到期之長期附息負債。

中國國際商銀擔保貸款562,500仟元：母公司於九十年六月以台北縣新店總管理處及鶯歌鍍膜廠房地為擔保向中國國際商銀申貸750,000仟元之擔保借款，該項借款按中國國際商銀一年期定存利率加碼浮動計息。借款本金自首次動用日起算滿二年半之日開始償還，以每半年為一期，共分八期平均償還，截至九十三年六月底止，母公司已償還借款本金187,500仟元。依約母公司於九十四年六月底前應再償還187,500仟元，帳列一年內到期之長期附息負債。

台北銀行聯合擔保貸款1,200,000仟元：母公司於九十年六月以高雄一、二廠房地及部份機器設備為擔保委由台北銀行主辦總額度為1,500,000仟元之聯貸案，母公司並承諾將日後購入安裝於上述廠房內之機器設備無條件追加設定抵押權予借款銀行為加強擔保，該項借款按台北銀行一年期定期存款利率加碼浮動計息，借款本金自首次動用日起算滿二年半之日開始償還，以每半年為一期，共分十期平均償還，截至九十三年六月底止，母公司已償還借款本金300,000仟元。依約母公司於九十四年六月底前應再償還300,000仟元，帳列一年內到期之長期附息負債。

母公司於九十一年十二月三十一日與交通銀行等八家金融機構簽訂總額度為7,000,000仟元之聯合授信合約。其相關條款及九十三年六月底已動用金額如下：

		授信額度		已動用金額		授信期間		利率		償還辦法
甲項		$ 3,700,000		$ 3,650,000		自首次動用日起算五年，包括寬限期二年		按郵政儲金匯業局二年期定期儲金機動利率加碼浮動計息		自第一次撥款日起滿二年之日還第一期款，以後每六個月為一期，一至六期每期償還500,000仟元，第七期償還700,000仟元
乙項		3,300,000		-		自首次動用日起算二年		按動用之前一銀行營業日Telerate之51328頁上午11時左右之九十天期台灣初級市場票券買賣之均價利率加碼固定計息		授信期間屆滿一次償還（母公司已於九十三年二月將已動用金額1,400,000仟元全數償還）
		$ 7,000,000		$ 3,650,000

母公司依約提供高雄三廠之土地廠房及機器設備、高雄楠梓分公司（原飛元科技）之廠房及機器設備及集團所持有之部分股票及土地建物作為此項借款之擔保品，另按該項授信合約之規定，母公司於合約存續期間內直接持有百慕達國巨控股之股權、綜合持有國巨電子（中國）有限公司及飛元電子（蘇州）有限公司之股權均不得低於百分之五十一，另在甲項授信存續期間內，母公司合併財務報表之流動比率、負債比率及利息保障倍數應達授信合約之規定。依約母公司於九十四年六月底前應償還甲項借款本金500,000仟元，帳列一年內到期之長期附息負債。

母公司於九十二年五月二十日與交通銀行簽訂總額度為400,000仟元之購置自動化機器設備擔保貸款合約。其相關條款及九十三年六月底已動用金額如下：

母公司依約提供高雄三廠及高雄楠梓分公司（原飛元科技）之部分機器設備作為此項借款之擔保品，另按授信合約之規定，該項貸款所得資金僅能用於購置自動化機器設備之計畫項目，另在授信存續期間內，母公司合併財務報表之流動比率、負債比率及利息保障倍數應達授信合約之規定。依約母公司於九十四年六月底前應償還甲項借款本金11,238仟元，帳列一年內到期之長期附息負債。

子公司Yageo Europe GmbH以其固定資產為擔保向德國IKB銀行申貸9,800仟歐元之擔保借款，該項借款按年利率4.60-4.85%計息，九十三及九十二年六月底借款餘額分別為6,094仟歐元（折合新台幣約248,768仟元）及6,500仟歐元（折合新台幣約258,028仟元），依約Yageo Europe GmbH於九十四年六月底前應再償還813仟歐元（折合新台幣約33,167仟元），帳列一年內到期之長期附息負債。

子公司飛元蘇州為購置固定資產於九十二年八月二十日向中國工商銀行申貸總額度為250,000仟人民幣之五年期長期借款，並約定飛元蘇州得於15,000仟美元之額度內動用美元外幣借款。借款本金於授信期間屆滿日一次償還，借款連帶保證人為子公司國巨中國，截至九十三年六月底止，飛元蘇州已動用金額為8,300仟美元（折合新台幣約279,337仟元），該項借款按一年期Libor利率加碼浮動計息。

母公司於九十二年十二月三十日發行五年期零票面利率之海外無擔保可轉換公司債150,000仟美元，每張面額為美金壹仟元或其整倍數，債權人得於九十三年一月三十日至九十七年十二月二十日止（除暫停過戶期間外），依美金對新台幣固定匯率34.028及轉換價格每股新台幣17.135元向母公司請求將所持有之債券轉換為母公司之普通股股票，或於九十四年十二月三十日要求母公司按債券面額之99%買回，自九十三年六月三十日至九十七年十二月三十日止，遇有母公司普通股股票在台灣證券交易所之收盤價格連續二十個營業日均達當時轉換價格之120%，或超過債券發行總額90%已贖回、買回或行使轉換權利，母公司亦得按約定公式計算之價格將剩餘流通在外之債券全部贖回，母公司於債券到期日（九十七年十二月三十日）應按債券面額之97.53%將剩餘流通在外之債券全部贖回。截至九十三年六月底止，計有面額10,485仟美元之債券轉換為母公司普通股股票20,822仟股。

母公司於九十年十一月間按票面金額發行五年期國內無擔保公司債2,000,000仟元，該項公司債之年利率為3.4%，利息每年以單利計算，每年支付一次，到期一次還本。

股東權益

母公司於九十年八月三日辦理現金增資發行200,000仟股，充作發行海外存託憑證40,000仟單位之用，募得資金約4,573,292仟元。截至九十三年六月底止，母公司仍流通在外之海外存託憑證為17,077仟單位。

母公司章程規定，每年度決算如有盈餘，依下列順序分配之：

母公司之股利政策，係以股東權益為最大考量，並參酌公司目前及未來之國內外產業競爭狀況、投資環境及資金需求等因素，採現金及股票股利平衡原則，如公司有重大擴充投資計畫，股票股利不低於百分之八十，如無重大擴充投資計畫，得全數發放現金股利。

依中華民國公司法規定，資本公積除填補虧損外，不得使用，惟超過票面金額發行股票所得之溢額及受領贈與之所得產生之資本公積，得按股東原有股份之比例發給新股。惟依證期局之規定，因長期股權投資而發生之資本公積不得作任何用途。

另依中華民國公司法規定，法定公積應繼續提撥至其餘額達股本總額時止。法定公積得用以彌補虧損，且當該項公積已達實收股本百分之五十時，亦得以其半數撥充股本。

設立於中華民國之母子公司若分配屬於八十六年度（含）以前未分配盈餘時，股東將不獲配股東可扣抵稅額。若分配屬於八十七年度（含）以後未分配盈餘時，除屬非中華民國境內居住者之股東外，其餘股東可獲配按股利分配日之稅額扣抵比率計算之股東可扣抵稅額。

酬勞性員工認股選擇權計畫

母公司董事會於九十二年八月十八日決議通過發行員工認股權憑證150,000仟單位，業經行政院金融監督管理委員會證券期貨局（原財政部證券暨期貨管理委員會）申報生效。母公司於九十二年九月十五日及九十三年三月三十一日分別發行100,000仟單位及50,000仟單位之員工認股權憑證，每單位得認購普通股1股，每股認購價格分別為新台幣13.8元及新台幣17.9元。依母公司員工認股權憑證發行及認股辦法之規定，本認股權憑證之存續期間為六年，員工自被授與認股權憑證屆滿二年後得就被授與認股權憑證數量之百分之五十以下行使認股權利；被授與認股權憑證屆滿三年後得全數行使認股權利，當遇有母公司普通股發生變動時，認股價格依認股辦法之相關規定予以調整。

九十三年上半年度與酬勞性員工認股選擇權計畫相關之數量及加權平均行使價格之資訊揭露如下：

員工認股選擇權		數量（仟單位）		加權平均行使價格（新台幣元）
期初流通在外		100,000		$ 13.80
本期給與		50,000		17.90
本期行使		-		-
本期沒收		-		-
期末流通在外		150,000		15.17
期末可行使之員工認股選擇權		-

母公司以Black-Scholes評價模式計算本期給與之員工認股選擇權公平價值為290,000仟元，評價所採用之假設如下：

行使價格	：	每股新台幣17.9元
無風險利率	：	1.75%
員工認股選擇權預期存續期間	：	4.25年
預期母公司股價波動率	：	56.591%（九十年四月至九十三年三月之月報酬率標準差）
預期股利率	：	5%

截至九十三年六月底止，酬勞性員工認股選擇權計畫流通在外之資訊：

		截至資產負債表日流通在外之認股選擇權
		九十三年六						目前可行使認股選擇權
行使價格 （新台幣元）		月三十日 流通在外之數量 （仟單位）		加權平均 預期剩餘 存續期限		加權平均 行使價格 （新台幣元）		九十三年六月三十日 可行使 之數量		加權平均 行使價格
$13.80及17.90		150,000		3.7年		$ 15.17		-		$ -

九十三年上半年度採內含價值法計算，並無應認列之酬勞成本。若採公平價值法認列酬勞成本，母公司九十三年上半年度之擬制純益與擬制基本及稀釋每股盈餘資訊列示如下：

單位：除合併每股純益資訊為

新台幣元外，餘係仟元

合併純益		九十三年上半年度認列之合併純益		$ 571,217
		擬制合併純益		540,760
合併基本每股純益		九十三年上半年度認列之合併每股純益		0.25
		九十三年上半年度擬制合併每股純益		0.24
合併稀釋每股純益		九十三年上半年度認列之合併每股純益		0.23
		九十三年上半年度擬制合併每股純益		0.21

庫藏股票（普通股）

單位：仟股

收回原因		期初股數		本期增加		本期減少		期末股數
九十三年上半年度
轉讓股份予員工		30,000		-		30,000		-

上述庫藏股票已於九十三年二月十八日以每股新台幣13.8元轉讓予母公司員工，扣除相關稅賦後轉讓價格高於帳面價值計1,650仟元，帳列資本公積－庫藏股票交易。

合併每股純益（損）

計算合併每股純益（損）之分子及分母揭露如下：

所得稅

所得稅費用構成項目如下：

		九十三年上半年度		九十二年上半年度
應負擔所得稅		$ 32,582		$ 104,850
遞延所得稅		2,614		207,250
以前年度所得稅調整		9,998		( 68,502 )
所得稅費用		$ 45,194		$ 243,598

遞延所得稅資產（負債）明細如下：

		九十三年 六月三十日		九十二年 六月三十日
流　　動
未實現利益		$ 36,181		$ 32,744
未實現兌換損失（利益）		21,538		( 28,295 )
存貨跌價損失		10,247		26,361
未實現賠償損失		-		3,274
呆帳損失		-		245
其　　他		58,208		19,707
		126,174		54,036
減：備抵評價		1,078		-
淨　　額		$ 125,096		$ 54,036
非流動
國外投資損失		$ 368,905		$ -
虧損扣抵		338,262		581,205
折舊及攤銷年限差異		( 314,944 )		( 331,329 )
投資抵減		47,741		-
未實現利益		25,188		24,690
退休金提列超限		9,966		10,136
未實現兌換利益－海外無擔保可轉換公司		( 9,592 )		-
其　　他		453		29,906
		465,979		314,608
減：備抵評價		20,925		271,048
淨　　額		$ 445,054		$ 43,560

母公司除八十八年度外，截至八十九年度之所得稅申報案件經稅捐稽徵機關核定。

兩稅合一相關資訊：

		九十三年 六月三十日		九十二年 六月三十日
母公司股東可扣抵稅額帳戶餘額		$ 688,527		$494,401

母公司九十二及九十一年度因係虧損，無盈餘可供分配。

母公司九十三及九十二年六月底無屬八十六年度（含）以前之未分配盈餘。

用人、折舊及攤銷費用

		九十三年上半年度
		屬於銷貨成本者		屬於營業費用者		合計
用人費用		$ 1,415,912		$ 619,116		$ 2,035,028
折舊費用		746,583		92,667		839,250
攤銷費用		66,953		424,581		491,534
		$ 2,229,448		$ 1,136,364		$ 3,365,812

		九十二年上半年度
		屬於銷貨成本者		屬於營業費用者		合計
用人費用		$ 909,122		$ 688,886		$ 1,598,008
折舊費用		798,220		65,823		864,043
攤銷費用		56,111		387,773		443,884
		$ 1,763,453		$ 1,142,482		$ 2,905,935

退休金

母公司對正式聘用員工訂有退休辦法。依該辦法規定，員工退休金之支付係根據服務年資及退休前六個月平均薪資計算。

母公司依精算結果認列退休金成本，按薪資總額百分之二提撥退休準備金。準備金交由職工退休準備金監督委員會管理，並以該委員會名義存入中央信託局。

母公司九十三及九十二年上半年度按精算結果認列之淨退休金成本分別為18,868仟元及20,624仟元。九十三及九十二年六月底退休準備金餘額分別為139,321仟元及124,098仟元。

關係人交易事項

關係人之名稱及關係

關係人名稱		與母子公司之關係
奇力新電子		母公司按權益法計價之被投資公司
奇力新國際		奇力新電子之子公司
東莞奇力新		奇力新國際之子公司
奇力新控股		奇力新電子之子公司
蘇州奇力新		奇力新控股之子公司
巨新投資		奇力新電子之子公司
寰邦科技		母公司按權益法計價之被投資公司
美國寰邦		寰邦科技之子公司
仲邦投資		寰邦科技之子公司
智寶電子		母公司按權益法計價之被投資公司
百慕達智寶控股		智寶電子之子公司
香港智寶		智寶電子之子公司
智寶蘇州		百慕達智寶控股之子公司
興邦國際		國新投資按權益法計價之被投資公司

母子公司與關係人間之重大交易事項如下：

		九十三年上半年度				九十二年上半年度
		金額		佔各該科目％		金額		佔各該科目％
上半年度
銷　　貨
興邦國際		$ 102,443		1		$ 101,059		1
進　　貨
智寶蘇州		$ 80,341		1		$ -		-
香港智寶		53,049		1		79,425		1
奇力新電子		30,325		1		35,700		1
智寶電子		10,774		-		15,753		-
興邦國際		6,267		-		12,278		-
		$ 180,756		3		$ 143,156		2
六月三十日
應收聯屬公司款項
票　　據
興邦國際		$ 40,881		52		$ 51,565		65
其　　他		-		-		17		-
		40,881		52		51,582		65
帳　　款
興邦國際		36,174		46		24,038		30
其　　他		1,881		2		4,237		5
		38,055		48		28,275		35
		$ 78,936		100		$ 79,857		100

		九十三年上半年度				九十二年上半年度
		金額		佔各該科目％		金額		佔各該科目％
應付聯屬公司款項
票　　據
香港智寶		$ -		-		$ 93,011		56
智寶電子		-		-		16,215		10
		-		-		109,226		66
帳　　款
智寶蘇州		69,884		39		-		-
香港智寶		56,011		32		7,020		4
奇力新電子		31,819		18		37,961		23
智寶電子		11,697		7		3,574		2
興邦國際		7,711		4		8,787		5
其　　他		-		-		66		-
		177,122		100		57,408		34
		$ 177,122		100		$ 166,634		100
存入保證金
百慕達智寶控股－房屋租賃		$ 100,000		69		$ 103,530		72

母子公司九十三及九十二年上半年度與興邦國際順流交易所產生之未實現利益餘額分別為386仟元及117仟元，帳列其他流動負債項下。

應收（付）聯屬公司款項之收付係按約定結帳方式辦理，其餘與關係人間之交易條件與其他非關係人無明顯差異。

質抵押之資產

母子公司於九十三及九十二年六月底分別提供下列資產作為長、短期銀行借款、引進外籍勞工及信用保證等之擔保品：

		九十三年 六月三十日		九十二年 六月三十日
固定資產－淨額		$ 5,491,238		$ 7,340,832
出租資產－淨額		4,476,780		4,501,420
長期投資		3,266,126		3,264,464
受限制資產		519,377		2,270,892
土地使用權		-		21,869
質押定存單及銀行存款－流動		-		77,440
		$ 13,753,521		$ 17,476,917

重大承諾事項及或有事項

截至九十三年六月底止，母子公司之重大承諾事項如下：

已簽約尚未支付之建物及各項設備款計212,104仟元。

已承諾之原料採購金額計約58,661仟元。

金融商品相關資訊

衍生性金融商品：請參閱附註二十五。

非衍生性金融商品之公平價值

母子公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

部分金融商品公平價值係以其在資產負債表上之帳面價值估計，因為此類商品到期日甚近或未來收付金額與帳面價值相當，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金、應收款項、其他應收款項、質押定存單及銀行存款、受限制資產－質押定存單、短期借款、應付短期票券、應付款項、其他應付款項及一年內到期之長期附息負債。

短期投資、長期投資及受限制資產－上市上櫃公司普通股股票，如有市場價格可循時，則以此市場價格為公平價值，若無市場價格可供參考時，則依被投資公司之股權淨值、基金淨值或帳面價值估計公平價值。

存出保證金及存入保證金因無確定之收付期間，以帳面價值為其公平價值。

長期附息負債以其預期現金流量之折現值估計，折現率則以母子公司所能獲得類似條件（相近之到期日）之長期附息負債利率為準。若該等利率與母子公司長期附息負債利率差異不大時，則以負債之帳面價值作為估計公平價值之依據。

附註揭露事項

期末持有有價證券情形：附表三。

從事衍生性商品交易：

外匯選擇權交易事項

母公司從事外匯選擇權交易之目的，主要係為規避以外幣計價之債權及債務匯率風險，均屬非以交易為目的之交易活動，茲將有關資訊揭露如下：

母公司九十二年上半年度未從事外匯選擇權交易，九十三年六月底無未到期之外匯選擇權合約。

A.信用風險－係交易對象到期無法按約定條件履約之風險。母公司交易對象皆為信用良好之銀行，預期不致產生重大信用風險。

B.市場風險－係市場匯率之風險。母公司從事外匯選擇權之目的即在規避匯率波動之風險，因是其市場風險已相互抵銷。

母公司從事外匯選擇權交易之目的即在規避外幣債權及債務匯率變動之風險，因到期時有相對之現金流入或流出，故預期無重大之額外現金需求。

交易損益

母公司九十三年上半年度已到期外匯選擇權合約所產生之兌換淨損為7,842仟元。

遠期外匯交易事項

母公司從事遠期外匯交易之目的，主要係為規避以外幣計價之資產或負債因匯率波動之風險，均屬非以交易為目的之交易活動。茲將有關資訊揭露如下：

合約金額、帳面價值及公平價值

母公司於九十二年上半年度未從事遠期外匯交易，九十三年六月底尚未到期之遠期外匯合約金額如下：

交易種類		合約金額 （仟美元）		帳面價值 （新台幣仟元）		公平價值 （新台幣仟元）		合約期間
賣出遠期外匯		$ 10,000		$ 11,450		$ 11,450		93.5.10-93.7.12
賣出遠期外匯		5,000		1,853		1,853		93.6.11-93.8.16
賣出遠期外匯		5,000		1,874		1,874		93.6.11-93.9.15

A.信用風險－係交易對象到期無法按約定條件履約之風險。因母公司之交易對象均為信用良好之銀行，預期不致產生重大信用風險。

B.市場風險－係市場匯率之風險。母公司從事遠期外匯買賣合約即在規避匯率波動之風險，因是其市場風險已相互抵銷。

母公司從事遠期外匯交易之目的即在規避外幣資產及負債匯率變動之風險，因到期時有相對之現金流入或流出，故預期無重大之額外現金需求。

母公司九十三年上半年度已到期遠期外匯合約所產生之兌換淨損為2,854仟元。

利率交換交易事項

母公司為規避中、長期銀行擔保貸款之利率波動風險，於九十三年上半年度與銀行簽訂利率交換合約如下：

合約金額

類別		合約金額（新台幣仟元）		期間		結算日		信用風險		市場風險
換利		$1,000,000		93.04.21-98.4.21		每季一次		交易對手係國		新台幣借款利
								際知名之金		率變動之風
								融機構，故		險
								風險不高

母公司之利息收入以90天期新台幣票券買賣利率計算；利息支出之計算方式如下：

A.三個月期美元LIBOR小於0.27%，則利率為三個月期美元LIBOR。

B.三個月期美元LIBOR介於0.27%～4%之間，則利率為0.27%。

C.三個月期美元LIBOR大於4%，則利率為三個月期美元LIBOR。

母公司九十二年上半年度並未從事利率交換交易。

A.信用風險－係交易對手到期無法按約定條件履約之風險。母公司交易對象皆為信用良好之銀行，預期不致產生重大信用風險。

B.市場風險－係市場利率變動之風險。母公司從事利率交換交易即在規避負債之利率風險，因是其市場風險已相互抵銷。

母公司從事利率交換係為規避負債利率波動之風險，每屆結算日，係就名目本金乘以利率之差額收取或給付利息，金額並非重大且到期時並無本金之現金流入或流出，故無重大之額外現金需求。

另依證期局之規定，應再揭露轉投資公司奇力新電子、百慕達國巨控股及寰邦科技從事衍生性金融商品交易內容。

利率交換交易事項

奇力新電子為規避短期借款及應付短期票券之利率波動風險，與銀行簽訂利率交換合約，尚未結清之合約如下：

九十三年六月三十日

九十二年六月三十日

信用風險係交易對象到期無法按約定條件履約之風險。奇力新電子交易對象均為信用良好之銀行，預期不致產生重大信用風險。

市場價格風險

係市場利率變動之風險。奇力新電子從事利率交換交易即在規避負債之利率風險，因是其市場風險已相互抵銷。

現金流量風險及未來現金需求之不確定性

奇力新電子從事利率交換係為規避短期借款利率波動之風險，每屆結算日，係就名目本金乘以利率之差額收取或給付利息，金額並非重大且到期時並無本金之現金流入或流出，故無重大之額外現金需求。

遠期外匯交易事項

奇力新電子從事遠期外匯交易之目的，主要係為規避以外幣計價之資產之匯率風險，均屬非以交易為目的之交易活動，茲將有關資訊揭露如下：

合約金額、公平價值及信用風險

九十三及九十二年六月底止，奇力新電子尚未到期之遠期外匯合約金額如下：

九十三年六月三十日

九十二年六月三十日

交易種類		合約金額 （仟美元）		信用風險 （新台幣仟元）		到期值 （新台幣仟元）
賣出遠期外匯		$ 16,477		$ -		$ 570,179

信用風險係交易對象到期無法按約定條件履約之風險。因奇力新電子交易對象均為信用良好之銀行，預期不致產生重大信用風險。

市場價格風險

係市場匯率變動之風險。奇力新電子從事遠期外匯之目的即在規避匯率波動之風險，因是其市場風險已相互抵銷。

流動性風險、現金流量風險及未來現金需求之不確定性

奇力新電子從事遠期外匯交易即在規避外幣資產匯率變動之風險，因到期時有相對之現金流入或流出，故預期無重大之額外現金需求。

公平價值

當期損益

奇力新電子九十三及九十二年上半年度已到期遠期外匯合約所產生之兌換淨（損）益分別為1,444仟元及(1,851)仟元。

外匯選擇權交易事項

奇力新電子從事外匯選擇權交易之目的，主要係為規避以外幣計價之債權及債務匯率風險，均屬非以交易為目的之交易活動，茲將有關資訊揭露如下：

九十三年六月底止，奇力新電子無尚未到期之外匯選擇權合約。

截至九十二年六月底止，奇力新電子尚未到期之外匯選擇權合約金額如下：

交易種類		合約金額（仟美元）		公平價值 （新台幣仟元）		到期日		到期值 （仟美元）
賣出歐式美元選擇權－買權		$ 1,500		$ 51,908		92.07.11		$ 1,500

信用風險係交易對手到期無法按約定條件履約之風險。奇力新電子交易對象皆為信用良好之銀行，預期不致產生重大信用風險。

市場價格風險

係市場匯率之風險，奇力新電子從事外匯選擇權之目的即在規避匯率波動之風險，因是其市場風險已相互抵銷。

奇力新電子從事外匯選擇權即在規避外幣債權及債務匯率變動之風險，因到期時有相對之現金流入或流出，故預期無重大之額外現金需求。

當期損益

奇力新電子九十二年上半年度已到期外匯選擇權合約所產生之兌換淨益為55仟元。

百慕達國巨控股於九十三及九十二年六月底無未到期之遠期外匯合約。信用風險係交易對象到期無法按約定條件履約之風險，因交易對象均為信用良好之銀行，預期不致產生重大信用風險。

市場價格風險

當期損益

九十三及九十二年上半年度百慕達國巨控股因遠期外匯合約所產生之兌換淨（損）益分別為39,503仟元及(64,551)仟元。

C.寰邦科技相關資訊揭露如下：

寰邦科技從事遠期外匯交易之目的，主要係為規避以外幣計價之資產或負債因匯率波動之風險，屬非以交易為目的之交易活動。茲將有關資訊揭露如下：

九十三年六月三十日		合約金額 （名目本金）		信用風險
賣出遠期外匯		美金 4,000仟元		$ -

信用風險係交易對象到期無法按約定條件履約之風險。因寰邦科技之交易對象均為信用良好之銀行，預期不致產生重大信用風險。

市場價格風險係市場匯率變動之風險。寰邦科技從事遠期外匯買賣合約即在規避外幣資產或負債之匯率風險，因是匯率變動產生之損益大致會與被避險項目之損益相抵銷，故市場價格風險並不重大。

寰邦科技從事遠期外匯買賣合約即在規避外幣資產及負債之匯率變動風險，遠期外匯買賣合約預期於九十三年十月產生台幣132,813仟元之現金流入及美金4,000仟元之現金流出，因寰邦科技之營運資金足以支應，故應無籌資風險，又因換匯合約及遠期外匯合約之匯率已確定，不致有重大之現金流量風險。

寰邦科技之衍生性金融商品均因非交易目的而持有。訂定遠期外匯買賣合約，主要係為規避外幣資產及負債因匯率變動產生之風險。寰邦科技之避險策略係以達成能夠規避大部分市場價格風險為目的。寰邦科技以與被避險項目公平價值變動呈高度負相關之衍生性金融商品作為避險工具，並作定期評估。

當期損益

寰邦科技九十三年六月底因遠期外匯合約所產生之應付款項為2,227仟元，於九十三年上半年度因從事衍生性金融商品而產生之兌換損失為1,805仟元。

大陸投資資訊

大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出入情形、持股比例、投資損益、期末投資帳面價值、已匯回投資損益及赴大陸地區投資限額：附表八。

進貨金額及百分比與相關應付款項之期末餘額及百分比：附表五。

銷貨金額及百分比與相關應收款項之期末餘額及百分比：附表五。

財產交易金額及其所產生之損益數額：已於合併報表中銷除。

票據背書保證或提供擔保品之期末餘額及其目的：附表二。

資金融通之最高餘額、期末餘額、利率區間及當期利息總額：附表一。

其他對當期損益或財務狀況有重大影響之交易事項，如勞務之提供或收受等：無。

資金貸與他人

民國九十三年上半年度

註一： 母公司、國新投資、國鼎創投、立泰投資及國眾開發對有業務往來者，其個別貸與金額以不超過雙方間業務往來之金額（借貸契約成立時之上年度實際進、銷貨金額或交易金額）為限，對有短期融通資金必要者之個別貸與金額以不超過最近期經會計師查核或核閱之財務報表淨值之百分之四十為限；百慕達國巨控股、Rancher International、Yageo International、Luminary International、Yageo America、Phycomp Singapore、Yageo Europe GmbH、香港國巨及Steller Inc.之資金貸與金額並無限額規定。

註二： 母公司、國新投資、國鼎創投、立泰投資及國眾開發及資金貸與他人最高限額以不超過最近期經會計師查核或核閱之財務報表淨值之百分之四十為限；百慕達國巨控股、Rancher International、Yageo International、Luminary International、Yageo America、Phycomp Singapore、Yageo Europe GmbH、香港國巨及Steller Inc.之資金貸與金額並無限額規定。

註三： 係指有業務往來者；係指有短期融通資金之必要者。

註四：係按未經會計師查核之財務報表揭露。

註五：業已全數沖銷。

為他人背書保證

民國九十三年上半年度

註一：母公司、百慕達國巨控股及國巨電子（中國）有限公司以不超過最近期財務報表淨值之百分之一百為限。寰邦科技以不超過最近期財務報表淨值之百分之七十五為限。

註二：母公司、百慕達國巨控股、國巨電子（中國）有限公司及寰邦科技以不超過最近期財務報表淨值之百分之一百五十為限。

註三：百慕達國巨控股對單一企業背書保證之限額及背書保證最高限額分別為19,281,599仟元及28,922,398仟元，累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之0.86%。

期末持有有價證券情形

民國九十三年六月三十日

註一： 上市上櫃公司普通股股票及封閉型受益憑證係按九十三年六月份平均收盤價、開放型受益憑證係按九十三年六月底之基金淨資產價值、未上市或上櫃公司以所取得最近期之財務報表及持股比例計算。

註二：係按未經會計師查核之財務報表揭露。

註三：業已全數沖銷。

註二：係按未經會計師查核之財務報表揭露。

註三：係包含持有被投資公司股權比例改變之影響數（1,262）仟元。

註一：係按未經會計師查核之財務報表揭露。

註二：業已全數沖銷。

民國九十三年六月三十日

註三：係按未經會計師查核之財務報表揭露。

註四：業已全數沖銷。

註一：係按未經會計師查核之財務報表揭露。

註二：業已全數沖銷。

大陸投資資訊

累計自台灣匯出 赴大陸地區投資金額	經濟部投審會 核准投資金額	依經濟部投審會規定 赴大陸地區投資限額（註二）
$ 33,326仟美元 ( $ 1,121,587 )	35,850仟美元
48,000仟美元 ( 1,615,440 )	48,000仟美元
12,000仟美元 ( 403,860 )	33,000仟美元	$8,872,880
13,787仟美元 ( 464,001 )	15,000仟美元
514仟美元 ( 17,299 )	641仟美元
2,000仟美元 ( 67,310 )	2,000仟美元
-	2,500仟美元
-	2,500仟美元
-	300仟美元

註一：係按未經會計師查核之財務報表認列。

註三：籌備中。

註四：業已全數沖銷。

合併母子公司組織圖

附表九

薩摩亞飛磁控股

飛磁東莞

國眾開發

Yageo America Corporation

Phycomp Malaysia SDN. BHD.

Phycomp Singapore PTE. LTD.

Yageo Japan

國鼎創投

Yageo Korea

國新投資

Ferroxcube

Phycomp

台

灣

飛

磁

立泰投資

Yageo International

Rancher International Limited

百慕達
國巨控股

香港國巨

香港旭泰

1%

99%

國巨電子元件（蘇州）

有限公司

東莞國創

國巨中國

Vitrohm Holding GmbH

Luminary

International Limited

國巨東莞

飛元蘇州

95%

5%

Paracatu

Yageo Europe GmbH

Steller Inc.

Vitrohm Portuguesa

5%

95%

第七屆第六次董事會議事錄

時間:中華民國九十四年二月十五日下午一時正。

地點: 台北縣新店市寶橋路233之1號3樓會議室3410。

出席人員:陳木元、陳泰銘、黃俊彥、黃峻樑、李偉正、柯承恩、高正興、Remko Rosman(黃峻樑代)、王寶源（李偉正代）、蔡淑綺。

列席人員:　賴源河、徐小波、崔湧、洪健樺、王明燦、薛蔚、黃玉娟、鄭怡銘、陳柏蒼、王玉玲、謝垂蓮、劉貴瑛。

一、主席致詞:　（略）

二、　討論事項:

案由一:擬辦理發行新股受讓他公司股份之事宜，提請　核議。

說明　:　1.為提供大中華地區顧客群全系列積層陶瓷晶片電容（MLCC）產品，提昇本公司MLCC之營運經濟規模與完整的產品組合使其涵蓋高、中及低容值系列，經由加速被動元件產業整合，持續強化本公司產業領導地位與核心競爭力，本公司擬與華亞電子股份有限公司（以下簡稱華亞電子）股東進行股份交換。　依據公司法第156條第六項之規定，本公司擬以發行新股受讓他公司股份方式，受讓華亞電子股票。

一、受讓股份名稱、數量及對象：

受讓股份為華亞電子發行之普通股，受讓股份數量不超過139,760,000股，佔華亞電子已發行股份68%，已簽署授權書授權華亞電子股東陳瑞星先生簽署換股契約書之受讓股份對象為吳春發先生等62位股東（以下簡稱讓受股東），股份數量為101,152,055股，尚未連繫及表態之股份數量為38,607,945股，將於送增資案件至證期局時，另行統計正確之受讓股份數量。　有關合作契約書及換股契約書等資料，詳如附件一。

二、發行新股數量：

茲因應前述股份受讓，本公司擬辦理增資發行普通股新股數量不超過135,008,160股。

三、預定進度：

本次辦理發行新股受讓華亞電子股份作業若如期向證期局申報生效後，暫訂九十四年四月二十一日為換股基準日。

四、股份交換比例之決定方式及合理性：

(一)換股比例為華亞電子普通股壹(1)股換發本公司普通股股份零點玖陸陸(0.966)股。 本次預計發行普通股新股不超過135,008,160股予讓受股東。　（已簽署授權書授權華亞電子股東陳瑞星先生簽署換股契約書之讓受股東為62位，股份數量為97,712,885股，尚未連繫及表態之股份數量為37,295,275股，將於送增資案件至證期局時，另行統計正確之受讓股份數量。）

(二)讓受股東個人換發本公司不足壹股之畸零股，得由讓受股東個人之間自行併湊成整股，其放棄併湊或仍不足壹股之畸零股者,由本公司授權董事長洽特定人承購之。

(三)本次辦理發行新股受讓華亞電子之股份交換比例計算方式，係依本公司與華亞電子九十三年度之獲利情形，九十三年底之淨值等相關資料計算得出。　並已委託財務專家出具合理性意見書（詳如附件二）。

五、受讓股份未來移轉之條件及限制:

本次受讓之股份於未來移轉並無特殊條件與限制，將依現行法令規定及本公司內部規章程序辦理。

六、預計可能產生效益：

(一)產能規模與市場佔有率將遠超過大中華區與其他區域之競爭對手，並與日本主要競爭對手擠身為全球前三大之林。

(二)有效整合MLCC中、低容值市場，提供大中華地區電腦代工客戶群、光電產業與電源供應器產業完整的產品組合，並可持續擴大本公司MLCC之全球市場佔有率。

(三)經由營運經濟規模的擴大與綜效的提昇，本公司於銷售、管理、聯合採購與全球運籌服務上，可持續強化成本競爭優勢並落實成為全球最大被動元件完整解決方案服務提供者。

七、本次受讓華亞電子股份之對象均非本公司關係人。

2.擬授權董事長或其指定代表人全權處理有關本次發行新股受讓他公司股份之相關事宜及一切相關文件之擬定及簽署。

3.謹請核議。

決議：全體出席董事同意照案通過。

三、　臨時動議：無

四、　散會

主 席:　陳泰銘 記 錄:劉貴瑛

(二)章程新舊條文對照表

原條次	原條文	修正後條次	修正後條文
第六條	本公司資本總額定為新台幣參佰壹拾柒億元整，分為參拾壹億柒仟萬股，每股新台幣壹拾元整，得發行特別股，前開未發行之股份，授權董事會分次發行。 前項資本額內保留新台幣參拾億元供發行員工認股權憑證，共計參億股，得依董事會決議分次發行。	第六條	本公司資本總額定為新台幣參佰伍拾億元整，分為參拾伍億股，每股新台幣壹拾元整，得發行特別股，前開未發行之股份，授權董事會分次發行。 前項資本額內保留新台幣參拾億元供發行員工認股權憑證，共計參億股，得依董事會決議分次發行。
第十六條	本公司設董事九～十三人，監察人二～三人，由股東會就有行為能力之人選任之，任期均為三年，連選均得連任。全體董事、監察人合計持股比例，依證券管理機關之規定。	第十六條	本公司設董事七～十一人，監察人二～三人，由股東會就有行為能力之人選任之，任期均為三年，連選均得連任。全體董事、監察人合計持股比例，依證券管理機關之規定。
第二十六條	本章程訂立於中華民國七十六年七月二十三日。 (餘略) 第二十次修正於中華民國九十二年六月二十五日。	第二十六條	本章程訂立於中華民國七十六年七月二十三日。 (餘略) 第二十次修正於中華民國九十二年六月二十五日。 第二十一次修正於中華民國九十三年六月十八日。

(三)盈餘分配表：無。

董事長：陳泰銘

董　事：士亨興業有限公司

代表人：陳木元

董 事：士亨興業有限公司

代表人：黃峻樑

董 事：旭昌投資有限公司

代表人：羅斯曼

董 事：旭昌投資有限公司

代表人：高正興

代表人：李偉正

總經理：羅斯曼