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YAGEO Share Issue/Capital Change 2014
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國巨股份有限公司
簡式公開說明書
(發行員工認股權憑證申報用稿本)
一、公司名稱：國巨股份有限公司。
二、本公司公開說明書編印目的：發行九十二年度第一次員工認股權憑證。
三、本次發行員工認股權憑證之發行期間、認股權人、發行總數、認股價格、權利期間、認購股份種類、履約方式及認股權行使後之權利限制：
1.發行期間:本員工認股權憑證於主管機關申報生效通知到達之日起一年內，得視實際需求，一次或分次發行，實際發行日期由總經理訂定之。
2.認股權人資格條件:以本公司員工及國內外子公司員工為限，其中本公司員工定義為在本公司或關係企業因執行業務而支領本公司薪資者；認股資格基準日由總經理決定。實際得為認股權人之員工及其得認股數量，將參酌服務年資、職等、工作績效、整體貢獻、特殊功績或其它管理上需參考之條件等因素，由總經理核定，並報董事會備查之。但認股權人違反本公司勞動契約、工作規則或公司規定時，本公司得依情節之輕重撤銷其全部或部分之尚未行使認股數量。
任一員工被授予之認股權數量，不得超過本員工認股權憑證總數之百分之十，且單一認股權人每一會計年度得認購股數不得超過年度結束日已發行股份總數之百分之一。
3.員工認股權憑證之發行單位總數:本次員工認股權憑證之發行總數為150,000,000單位。
每單位員工認股權憑證得認購本公司一股之普通股。
4.認股價格：以本員工認股權憑證發行當日本公司普通股收盤價為認股價格。
5.權利期間：本員工認股權憑證之存續期間為六年，此一期間內不得轉讓，但因繼承者不在此限。存續期間屆滿後，未行使之員工認股權憑證視同放棄，認股權人不得再行主張其認股權利。
認股權人除被撤銷其全部或部分之認股數量外，自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可依下列時程行使其認股權利：
(1) 自被授予本員工認股權憑證屆滿二年後，可就被授予之本員工認股權憑證數量之百分之五十為限，行使認股權利。
(2) 自被授予本員工認股權憑證屆滿三年後，可就被授予之本員工認股權憑證數量之百分之百，行使認股權利。
6、認購股份之種類：本公司普通股股票。
7.履約方式:本員工認股權憑證之履約方式，由本公司以發行新股交付。
8.認股後之權利義務: 依本辦法交付之普通股之權利義務與本公司普通股股票相同。
四、有價證券之生效(核准)，不得藉以作為證實申報(請)事項或保證證券價值之宣傳。
五、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。
六、財務報告若有不實，應由發行人及簽證會計師依法負責。
國 巨 股 份 有 限 公 司 編製
中 華 民 國 九十二 年 八 月 二十七 日 刊印
一、本次發行前實收資本額之來源
| 資本來源 | 金 額 | 占實收資本額之比率 |
| 創立資本 | 20,000,000 | 0.08% |
| 現金增資 | 4,168,160,000 | 18.50% |
| 合併增資 | 75,000,000 | 0.33% |
| 盈餘轉增資 | 10,847,899,280 | 48.13% |
| 資本公積轉增資 | 6,694,516,940 | 29.70% |
| 其他(權利證書) | 734,839,720 | 3.26% |
| 合 計 | 22,540,415,940 | 100.00% |
二、公開說明書之分送計畫：不適用
三、證券承銷商名稱、地址、網址及電話：不適用
四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用
五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：不適用
六、股票簽證機構之名稱、地址、網址及電話
名稱：世華聯合商業銀行信託部 網址：www.uwccb.com.tw
地址：臺北市民權東路三段144號3樓 電話：(02)25466767
七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話
名稱：元富證券股份有限公司 網址：www.masterlink.com.tw
地址：臺北市敦化南路二段97號6樓 電話：(02)2325-3800
八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用
九、公司債簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用
十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話
會計師姓名：吳恩銘、王金山
事務所名稱：勤業會計師事務所 網址：www.tw.deloitte.com
地址：臺北市民生東路三段156號12樓 電話：(02)2545-9988
十一、發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱
發言人姓名：楊穎洲 電子郵件信箱:[email protected]
職稱：副總經理 電話：(02)2917-7555
代理發言人姓名：王玉玲 電子郵件信箱:julia.wang@yageo .com
職稱：企業發展處副理 電話：(02)2917-7555
十二、本公司網址
www.yageo.com
十三、投資人可查閱之網站
臺灣證券交易所股份有限公司公開資訊觀測站之網址：www.mops.tse.com.tw
國巨股份有限公司開說明書摘要
| 實收資本額：22,540百萬元 | 公司地址：臺北縣新店市寶橋路233-1號3樓 | 電話：(02)29177555 | ||||||||||||||
| 設立日期：76年9月9日 | 網址：www.yageo.com | |||||||||||||||
| 上市日期：82年10月22日 | 上櫃日期：無 | 公開發行日期：79年7月6日 | 管理股票日期：無 | |||||||||||||
| 負責人： | 董事長 陳木元 | 發言人： | 楊穎洲 | |||||||||||||
| 總經理 羅斯曼 | 代理發言人： | 王玉玲 | ||||||||||||||
| 股票過戶機構：元富證券股份有限公司 | 地址：臺北市敦化南路二段97號6樓 | 電話：(02)23253800 | ||||||||||||||
| 股票承銷機構：無 | ||||||||||||||||
| 最近年度簽證會計師：吳恩銘、王金山 | 地址：臺北市民生東路三段156號12樓 | 電話：(02)25459988 | ||||||||||||||
| 信用評等機構：中華信用評等股份有限公司 | 地址：台北市羅斯福路二段100號23樓 | 電話：(02)23688277 | ||||||||||||||
| 最近一次經信用評等日期：90年11月16日 | 評等標的：國內第一次無擔保公司債 | 評等結果：twA- | ||||||||||||||
| 董事選任日期：90年5月15日，任期：3年 | 監察人選任日期：90年5月15日，任期：3年 | |||||||||||||||
| 全體董事持股比例：5.59% (92年6月25日) | 全體監察人持股比例：1.97% (92年6月25日) | |||||||||||||||
| 董事、監察人及持股10%以上股東及其持股比例：(92年6月25日) | ||||||||||||||||
| 職 稱 | 姓 名 | 持股比例 | 職 稱 | 姓 名 | 持股比例 | |||||||||||
| 董 事 長 | 陳 木 元 | 3.6% | 監察人 | 旭昌投資有限公司 | 1.86% | |||||||||||
| 董 事 | 士亨興業有限公司 | 0.13% | 監察人 | 遠寶投資股份有限公司 | 0.11% | |||||||||||
| 董 事 | 旭昌投資有限公司 | 1.86% | ||||||||||||||
| 註：董事士亨興業有限公司法人代表：王寶源、楊穎洲、葉文進 董事旭昌投資有限公司法人代表：李偉正、詹炎生、羅斯曼、蔡淑綺 監察人旭昌投資有限公司法人代表：賴源河；遠寶投資有限公司法人代表：崔湧 | ||||||||||||||||
| 工廠地址：臺北廠：臺北縣新店市中正路560巷5號1樓 電 話：（02）2218-3393 高雄一、二廠：高雄縣大社鄉民權路11、46號 電 話：（07）351-4117 高雄三廠：高雄縣大社鄉旗楠路101-2號 電 話：（07）355-7600 南梓分公司：高雄市南梓加工出口區西三街16號 電 話：(07) 367-4101 | ||||||||||||||||
| 主要產品：電阻器、積層陶瓷電容及其他電子元件 市場結構：內銷 44% 外銷 56% | 參閱本文之頁次 | |||||||||||||||
| 無 | ||||||||||||||||
| 本(92)年度 預 估 | 營業收入： - 買賣業： - 加工業： - 製造業： - 稅前純益： - 每股盈餘：- 元 | 無 | ||||||||||||||
| 去(91)年度 | 營業收入： 8,495,211仟元 買賣業： 0仟元 加工業： 0仟元 製造業： 8,495,211仟元 稅前純損： (4,603,194)仟元 每股盈餘：(2.04)元 | 42 頁 | ||||||||||||||
| 本次募集發行有價證券種類及金額 | 本員工認股權憑證之發行總數為150,000,000單位，每單位員工認股權憑證得認購本公司一股之普通股，因認股權行使而須發行之普通股新股總數為150,000,000股。 | |||||||||||||||
| 發 行 條 件 | 見公開說明書封面 | |||||||||||||||
| 集資金用途及預計產生效益概述 | 不適用 | |||||||||||||||
| 本次公開說明書刊印日期：92年8月27日 | 刊印目的：發行員工認股權憑證 | |||||||||||||||
| 其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：略 |
目 錄 頁 次
壹、 公司概況
一、公司簡介.........................................................2
二、公司組織.........................................................3
三、公司資本及股份..................................................11
四、公司債辦理情形..................................................18
五、特別股辦理情形..................................................19
六、海外存託憑證辦理情形............................................20
七、員工認股權憑證辦理情形..........................................20
八、併購他公司股份辦理情形..........................................21
貳、營運概況
一、業務內容........................................................22
二、市場及產銷概況..................................................23
三、從業員工概況....................................................28
四、環境支出資訊....................................................29
五、勞資關係........................................................29
六、重要契約........................................................29
七、訴訟或非訴訟事件................................................30
八、重大資產買賣情形................................................31
參、資金運用計劃執行情形..............................................33
肆、財務概況
一、最近五年度簡明財務資料..........................................34
二、最近年度會計師查核報告書........................................38
三、最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表..................46
四、公司及其關係企業發生財務週轉困難情事對本公司財務狀況之影響......55
五、最近二年度財務預測及其達成情形..................................55
伍、 特別記載事項
一、內部控制制度執行狀況............................................55
二、信用評等機構出具之評等報告......................................55
三、證券承銷商評估總結意見..........................................55
四、律師法律意見書..................................................55
五、發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見....................55
六、本次募集與發行有價證券於申報生效（申請核准）時經證期會通知應補充
揭露之事項......................................................55
七、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議
有不同意見且有紀錄或書面聲明者..................................55
公司概況
公司簡介：
設立日期：民國七十六年九月九日。
公司沿革：
| 66年7月 76年9月 78年11月 80年5月 81年3月 82年7月 82年10月 83年1月 83年12月 84年7月 84年11月 85年5月 86年1月 86年5月 87年8月 89年7月 90年9月 92年5月 | 國巨股份有限公司成立，生產自動焊接機及碳膜電阻器。 台灣阻抗股份有限公司成立。 台灣阻抗股份有限公司與國巨股份有限公司合併經營，合併後原國巨公司消滅， 存續之台灣阻抗股份有限公司變更公司名稱為國巨股份有限公司。 股票獲准在證券商營業櫃檯買賣（店頭市場）。 本公司股票在店頭市場掛牌買賣。 財政部證券管理委員會核准本公司股票上市買賣。 本公司股票於82年10月22日起以第一類股票正式上市掛牌買賣。 投資新加坡SCAN TECHNOLOGY(S) PTE LTD.,透過SCAN公司購併新加坡電阻器製造廠ASJ Pte. Ltd. 投資設立百慕達國巨控股公司，從事國際電子零組件廠商之購併業務。 獲亞洲貨幣雜誌「Asia Money」評選為台灣十大最佳經營管理企業之一。 獲美國富比士雜誌「Forbes」選為美國之外的世界最佳100家小型企業（The Best 100 Small Companies Outside U.S.A.）。 百慕達國巨控股公司購併德國電阻製造廠Vitrohm集團。 轉投資之新加坡ASJ Holdings Limited 獲准於新加坡股票市場公開上市掛牌交易。 新建高雄二廠完工並於八月加入投產，與原高雄一廠合計厚膜電阻產能將擴充至月產量50億支以上，以發揮生產規模效益並提高產品競爭力。 本公司責任事業群內生產電容器之智寶電子股份有限公司，股票於87年8月29日上市掛牌買賣。 併購飛利浦陶瓷元件及磁性材料二部門，完整建構完成國巨全球化的策略規劃。 本公司責任事業群內以生產電感之奇力新電子股份有限公司，股票正式於90年9月26日上市掛牌買賣。 吸收合併子公司飛元科技，飛元科技為消滅公司。 |
本公司原名台灣阻抗股份有限公司，以生產各類精密電阻器為主，如碳膜、金屬皮膜、金屬氧化皮膜、無導線電阻、繞線電阻、晶片電阻、網路電阻及晶片排阻等，由於本公司所有產品皆經由（前）國巨股份有限公司經銷至國外市場及國內各大廠商。加上（前）國巨股份有限公司之產品—金屬棒是本公司生產金屬膜電阻器之原料供應來源；為整合電阻器上、中、下游產業及產銷合一所能帶來的營運效益，於民國七十八年十一月三日兩公司合併經營，而為配合外銷業務之需，本公司乃更名為國巨股份有限公司，並變更英文名稱為「YAGEO CORPORATION」。茲將兩公司沿革敘述如後：
公司組織
- 組織系統
1.組織結構
- 各主要部門所營業務
| 部門名稱 | 主 要 業 務 |
| 稽核室 | 負責審查公司各項作業標準及流程是否合於規定及其合法性 |
| 知識經濟發展處 | 負責法律、公司制度諮詢，訴訟案件處理及智慧財產權之申請、管理與保護 |
| 資訊處 | 負責公司資料庫、網路軟硬體設備、網路安全、網路架設等系統工程的建置、管理、維護 |
| 會計\信管處 | 負責公司各項帳務的處理、彙總及報表的製作及管制；客戶信用管理與徵信 |
| 財務管理處 | 負責公司國內外資金之調度控管及資本市場資金籌募等業務 |
| 行政管理處 | 負責總務、人事、專案業務、採購、股務及安全管理事務 |
| 企業發展\訊息處 | 負責公司與法人關係的建立、維護及管理。 |
| 業務行銷處 | 負責公司各地產品的銷售、客戶的服務及管理、帳款的催收、業務的拓展 |
| 生產製造處 | 負責公司產品的研發、生產作業與管理 |
- 董事、監察人、總經理、副總經理、協理等主管資料
董事及監察人資料（一）
92年4月30日
| 職 稱 | 姓 名 | 選 任 日 期 | 任期 | 選任時持有股份 | 現在持有股數 | 配偶、未成年子女現在持有股份 | 利用他人名義持有股份 | 主要經（學）歷 | 目前兼任其他公司之職務 | 具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人 | 最近年度之酬勞 (仟元) | ||||||
| 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 職稱 | 姓名 | 關係 | |||||||
| 董事長 | 陳木元 | 90.05.15 | 三 | 57,763,804 | 3.12 | 81,100,380 | 3.60 | 5,183,290 | 0.23 | - | - | 臺北工專電子科畢 PHILIPS建元廠工程師 | 視通科技董事長 元豐國際投資董事長 | - | - | - | 5,024 |
| 董事 | 旭昌投資有限公司(註一) | 90.05.15 | 三 | 15,433,350 | 0.83 | 41,954,063 | 1.86 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 10,048 |
| 董事 | 士亨興業有限公司(註二) | 90.05.15 | 三 | 2,009,710 | 0.11 | 2,821,632 | 0.13 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 7,536 |
| 監察人 | 遠寶投資股份有限公司(註三) | 90.05.15 | 三 | 1,787,100 | 0.10 | 2,509,088 | 0.11 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 2,512 |
| 監察人 | 旭昌投資有限公司(註四) | 90.05.15 | 三 | 15,433,350 | 0.83 | 41,954,063 | 1.86 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 2,512 |
註一：四席法人代表為李偉正、詹炎生、羅斯曼及蔡淑綺。
註二：三席法人代表為王寶源、楊穎洲及葉文進。
註三：法人代表為崔湧。
註四：法人代表為賴源河。
法人股東之主要股東
92年4月30日
| 法 人 股 東 名 稱 | 法 人 股 東 之 主 要 股 東 |
| 旭昌投資有限公司 | 旭泰投資有限公司 |
| 士亨興業有限公司 | 朱久民 |
| 遠寶投資(股)公司 | 遠東航空股份有限公司 |
董事及監察人資料（二）
| 條件 姓名 | 是否具有五年以上商務、法律、財務或公司業務所須之工作經驗 | 符合獨立性情形（註1） | 備 註 | ||||||
| 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | |||
| 陳木元 | V | V | V | V | V | ||||
| 李偉正 | V | V | V | V | V | V | 為董事旭昌投資有限公司法人代表。 | ||
| 詹炎生 | V | V | V | V | V | V | |||
| 羅斯曼 | V | V | V | V | V | V | |||
| 蔡淑綺 | V | V | V | V | V | V | |||
| 王寶源 | V | V | V | V | V | V | 為董事士亨興業有限公司法人代表。 | ||
| 楊穎洲 | V | V | V | V | V | V | |||
| 葉文進 | V | V | V | V | V | V | |||
| 崔湧 | V | V | V | V | V | V | V | 為監察人遠寶投資股份有限公司法人代表。 | |
| 賴源河 | V | V | V | V | V | V | 為監察人旭昌投資有限公司法人代表。 |
註1：各董事、監察人符合下述各條件者，在各條件代號下方空格中打“”。
- 非為公司之受僱人或其關係企業之董事、監察人或受僱人。
- 非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
- 非前二項人員之配偶或其二親等以內直系親屬。
- 非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人、受僱人或持股前五名法人股東之董事、監察人、受僱人。
- 非與公司有財務、業務往來之特定公司或機構之董事、監察人、經理人或持股百分之五以上股東。
- 非為最近一年內提供公司或關係企業財務、商務、法律等服務、諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構團體之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。
- 非為公司法第二十七條所訂之法人或代表人。
總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料
92年7月31日
| 職 稱 | 姓 名 | 就任 日期 | 持有股份 | 配偶、未成年子女持有股份 | 利用他人名義持有股份 | 主要經（學）歷 | 目前兼任其他公司之職務 | 具配偶或二親等以內關係之經理人 | 91年度總經理及 副總經理之薪資、獎金 、特支費及紅利總額(仟元) | 經理人取得員工認股權憑證情形 | |||||
| 股數 | 持股 比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 職稱 | 姓名 | 關係 | |||||||
| 蘇州廠 總經理 | 李偉正 | 92.08.18 | 300,000 | 0.01 | - | - | - | - | 台灣大學MBA 大通銀行副總裁 | - | - | - | - | 54,450 | 無 |
| 總經理 | 羅斯曼 | 92.01.28 | 388,800 | 0.02 | - | - | - | - | PhD in Applied Neutron Physics; Delft University of Technology 飛利浦公司元件部副總經理 | - | - | - | - | 無 | |
| 副總經理 | 王寶源 | 87.04.16 | 232,954 | 0.01 | - | - | - | - | 成功大學電機系 台灣飛利浦(股)公司總經理 | - | - | - | - | 無 | |
| 副總經理 | 楊穎洲 | 87.04.01 | 256,185 | 0.01 | - | - | - | - | 東吳大學企管系 遠東紡織(股)財務處經理 | 聲寶公司董事 德記洋行監察人 智寶電子監察人 | - | - | - | 無 | |
| 副總經理 | 葉文進 | 88.05.12 | 552,758 | 0.02 | - | - | - | - | 淡江大學會計系 太古可口可樂(股)廈門廠總經理 | 聲寶公司董事 | - | - | - | 無 | |
| 副總經理 | 江德楨 | 90.09.01 | 351,200 | 0.02 | - | - | - | - | 中原大學工業工程系、 交通大學 EMBA 飛利浦 總經埋(中壢廠) 飛元科技股份有限公司全球人資處處長 | - | - | - | - | 無 | |
| 副總經理 | 蔡文華 | 90.06.04 | 305,600 | 0.01 | - | - | - | - | 淡江大學數學系 台灣杜邦公司經理 台灣惠普公司經理 | - | - | - | - | 無 |
| 職 稱 | 姓 名 | 就任 日期 | 持有股份 | 配偶、未成年子女持有股份 | 利用他人名義持有股份 | 主要經（學）歷 | 目前兼任其他公司之職務 | 具配偶或二親等以內關係之經理人 | 91年度總經理及 副總經理之薪資、獎金 、特支費及紅利總額(仟元) | 經理人取得員工認股權憑證情形 | |||||
| 股數 | 持股 比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 職稱 | 姓名 | 關係 | |||||||
| 副總經理 | 游上林 | 92.07.01 | 294,000 | 0.01 | 台灣大學電機系 台灣飛利浦建元電子(股)公司pc廠總經理 | ||||||||||
| 協理 | 顏榮崑 | 89.07.01 | 400 | - | - | - | - | - | 成功大學會計系 飛元科技股份有限公司財務長 台灣飛利浦建元電子(股)公司財務長 | - | - | - | - | - | 無 |
| 協理 | 盧世裕 | 90.10.15 | 100,631 | - | - | - | - | - | 加州大學沙加緬度分校電機系研究所 Intel台灣公司專案經理 | - | - | - | - | - | 無 |
| 協理 | 鄭永祿 | 89.07.01 | 115,420 | - | - | - | - | - | 海洋大學電子系 飛元科技(股)公司市場行銷經理 | - | - | - | - | - | 無 |
註：皆未於前揭期間於查核簽證會計師事務所任職。
- 董事、監察人、經理人及大股東股權變動情形
| 職稱 （註1） | 姓 名 | 91年度 | 92年度截至7月31日止 | ||
| 持有股數 增（減）數 | 質押股數 增（減）數 | 持有股數 增（減）數 | 質押股數 增（減）數 | ||
| 董事長 | 陳木元 | 6,007,435 | (14,380,000) | - | - |
| 董事 | 旭昌投資有限公司 | 17,035,708 | - | - | - |
| 董事 | 士亨興業有限公司 | 209,009 | - | - | - |
| 監察人 | 遠寶投資股份有限公司 | 185,858 | - | - | - |
| 監察人 | 旭昌投資有限公司 | 17,035,708 | - | - | - |
| 總經理 | 羅斯曼 | 28,800 | - | - | - |
| 副總經理 | 王寶源 | 19,107 | - | (90,000) | - |
| 副總經理 | 楊穎洲 | 91,569 | - | (190,000) | - |
| 副總經理 | 葉文進 | 503,908 | - | - | - |
| 副總經理 | 江德楨 | 351,200 | - | - | - |
| 副總經理 | 蔡文華 | 305,600 | - | - | - |
| 蘇州總經理 | 李偉正 | 300,000 | - | - | - |
註1：持有公司股份總額超過百分之十股東應註明為大股東，並分別列示。
註2：股權移轉或股權質押之相對人為關係人者，尚應填列下表。
股權移轉資訊
| 姓 名 （註1） | 股權移轉原因（註2） | 交易日期 | 交易相對人 | 交易相對人與公司、董事 、監察人及持股比例超過 百分之十股東之關係 | 股 數 | 交易價格 |
| 無，不適用 |
註1：係填列公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十股東姓名。
註2：係填列取得或處分。
股權質押資訊
| 姓 名 （註1） | 質押變動原因（註2） | 變動日期 | 交易相對人 | 交易相對人與公司、董事 、監察人及持股比例超過 百分之十股東之關係 | 股 數 | 質借 （贖回）金額 |
| 無，不適用 |
註1：係填列公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十股東姓名。
註2：係填列質押或贖回。
- 綜合持股比例
單位：股；％；截止日：92年3月31日
| 轉 投 資 事 業 （註） | 本 公 司 投 資 | 董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資 | 綜 合 投 資 | ||||||||||
| 股 數 | 持股 比例 | 股 數 | 持股 比例 | 股 數 | 持股 比例 | ||||||||
| Yageo Holding Bermuda | 90,000,000 | 100.00 | 0 | 0.00 | 90,000,000 | 100.00 | |||||||
| Yageo International | 1,000,000 | 100.00 | 0 | 0.00 | 1,000,000 | 100.00 | |||||||
| 國眾開發(有) | 0 | 0.00 | 82,585,000 | 100.00 | 82,585,000 | 100.00 | |||||||
| 國新投資 | 209,800,000 | 100.00 | 0 | 0.00 | 209,800,000 | 100.00 | |||||||
| 立泰投資(有) | 294,653,348 | 99.99 | 4,652 | 0.01 | 294,658,000 | 100.00 | |||||||
| 國群管理顧問 | 496,000 | 99.20 | 4,000 | 0.08 | 500,000 | 100.00 | |||||||
| Rancher international | 40,000,000 | 100.00 | 0 | 0.00 | 40,000,000 | 100.00 | |||||||
| 智寶電子 | 35,804,284 | 18.68 | 0 | 0.00 | 35,804,284 | 18.68 | |||||||
| 奇力新電子 | 18,818,229 | 18.51 | 5,639,700 | 5.55 | 24,457,929 | 24.06 | |||||||
| 富邦創投 | 10,000,000 | 20.00 | 0 | 0.00 | 10,000,000 | 20.00 | |||||||
| 國鼎創投 | 50,000,000 | 100.00 | 0 | 0.00 | 50,000,000 | 100.00 | |||||||
| 寰邦科技 | 37,530,546 | 27.27 | 13,648,962 | 9.92 | 51,179,508 | 37.19 | |||||||
| 台灣飛磁材料(股) | 15,708,659 | 100.00 | 0 | 0.00 | 15,708,659 | 100.00 | |||||||
| 飛元科技(股) | 280,000,000 | 100.00 | 0 | 0.00 | 280,000,000 | 100.00 | |||||||
| 飛磁控股(薩摩亞) | 1,000,000 | 100.00 | 0 | 0.00 | 1,000,000 | 100.00 | |||||||
| 荷蘭商飛元科技 | 747,000 | 100.00 | 0 | 0.00 | 747,000 | 100.00 | |||||||
| 荷蘭商飛磁科技 | 39,000 | 100.00 | 0 | 0.00 | 39,000 | 100.00 | |||||||
| 普訊創投 | 7,180,000 | 2.95 | 0 | 0.00 | 7,180,000 | 2.95 | |||||||
| 林口育樂事業 | 1 | 0.10 | 0 | 0.00 | 1 | 0.10 | |||||||
| 雙勝創投 | 6,880,000 | 13.76 | 0 | 0.00 | 6,880,000 | 13.76 | |||||||
| 台灣大哥大(股) | 223,250 | 0.00 | 5,994,812 | 0.13 | 6,218,062 | 0.13 | |||||||
| 登峰創投 | 10,000,000 | 9.35 | 0 | 0.00 | 10,000,000 | 9.35 | |||||||
| 遠邦創投 | 18,000,000 | 12.00 | 0 | 0.00 | 18,000,000 | 12.00 | |||||||
| 敦信電子材料 | 2,268,000 | 3.13 | 0 | 0.00 | 2,268,000 | 3.13 | |||||||
| 台新創投 | 5,000,000 | 3.33 | 0 | 0.00 | 5,000,000 | 3.33 | |||||||
| 台灣高鐵(股) | 23,013,345 | 0.46 | 0 | 0.00 | 23,013,345 | 0.46 | |||||||
| 台灣固網 | 25,000,000 | 0.27 | 29,585,000 | 0.32 | 54,585,000 | 0.59 | |||||||
| 品真電工 | 0 | 0.00 | 5,698,462 | 35.61 | 5,698,462 | 35.61 | |||||||
| 興邦國際有限公司 | 0 | 0.00 | 899,995 | 90.00 | 899,995 | 90.00 |
註：係公司之長期投資
公司資本及股份
- 股本來源
| 年月 | 發行 價格 | 核定股本 | 實收股本 | 備註 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 (股) | 金額 (元) | 股數 (股) | 金額 (元) | 股本來源 (元) | 以現金以外之財產抵充股款者 | 其他 | ||
| 76.09 | 10 | 2,000,000 | 20,000,000 | 2,000,000 | 20,000,000 | 創立 | － | － |
| 77.05 | 10 | 5,000,000 | 50,000,000 | 5,000,000 | 50,000,000 | 現金增資23,500,000 盈餘分配6,500,000 | － | － |
| 78.08 | 10 | 10,400,000 | 104,000,000 | 10,400,000 | 104,000,000 | 盈餘分配54,000,000 | － | － |
| 78.11 | 10 | 19,900,000 | 199,000,000 | 19,900,000 | 199,000,000 | 吸收合併75,000,000 現金增資20,000,000 | 合併前國巨公司 75,000,000元 | － |
| 79.07 | 10 | 31,362,500 | 313,625,000 | 31,362,500 | 313,625,000 | 現金增資40,000,000 盈餘分配44,354,000 公積分配30,271,000 | － | 註1 |
| 80.06 | 10 | 40,144,000 | 401,440,000 | 40,144,000 | 401,440,000 | 盈餘分配37,635,000 公積分配50,180,000 | － | 註2 |
| 81.10 | 10 | 80,000,000 | 800,000,000 | 52,187,200 | 521,872,000 | 盈餘分配40,144,000 公積分配80,288,000 | － | 註3 |
| 82.07 | 10 | 80,000,000 | 800,000,000 | 65,234,000 | 652,340,000 | 盈餘分配52,187,200 公積分配78,280,800 | － | 註4 |
| 83.01 | 10 | 80,000,000 | 800,000,000 | 80,000,000 | 800,000,000 | 現金增資147,660,000 | － | 註5 |
| 83.06 | 10 | 190,000,000 | 1,900,000,000 | 108,800,000 | 1,088,000,000 | 盈餘分配168,000,000 公積分配120,000,000 | － | 註6 |
| 83.08 | 10 | 190,000,000 | 1,900,000,000 | 128,800,000 | 1,288,000,000 | 現金增資200,000,000 | － | 註7 |
| 84.03 | 10 | 190,000,000 | 1,900,000,000 | 180,000,000 | 1,800,000,000 | 現金增資512,000,000 | － | 註8 |
| 84.05 | 10 | 500,000,000 | 5,000,000,000 | 270,000,000 | 2,700,000,000 | 盈餘分配352,800,000 公積分配547,200,000 | － | 註9 |
| 85.05 | 10 | 550,000,000 | 5,500,000,000 | 379,670,100 | 3,796,701,000 | 盈餘分配810,000,000 員工紅利16,701,000 公積分配270,000,000 | － | 註10 |
| 86.03 | 10 | 550,000,000 | 5,500,000,000 | 397,417,599 | 3,974,175,990 | 轉換公司債增資177,474,990 | － | 註11 |
| 86.06 | 10 | 550,000,000 | 5,500,000,000 | 449,917,599 | 4,499,175,990 | 現金增資525,000,000 | － | 註12 |
| 86.06 | 10 | 1,050,000,000 | 10,500,000,000 | 634,124,698 | 6,341,246,980 | 盈餘分配899,835,190 公積分配899,835,190 員工紅利42,400,610 | － | 註13 |
| 86.09 | 10 | 1,050,000,000 | 10,500,000,000 | 672,072,155 | 6,720,721,550 | 轉換公司債增資379,474,570 | － | 註14 |
| 87.03 | 10 | 1,050,000,000 | 10,500,000,000 | 742,072,155 | 7,420,721,550 | 現金增資700,000,000 | － | 註15 |
| 87.04 | 10 | 1,050,000,000 | 10,500,000,000 | 748,131,758 | 7,481,317,580 | 轉換公司債增資60,596,030 | － | |
| 87.06 | 10 | 1,810,000,000 | 18,100,000,000 | 1,055,343,308 | 10,553,433,080 | 盈餘分配1,496,263,510 公積分配1,496,263,510 員工紅利79,588,480 | － | 註16 |
| 87.10 | 10 | 1,810,000,000 | 18,100,000,000 | 1,058,973,914 | 10,589,739,140 | 轉換公司債增資36,306,060 | － | |
| 88.04 | 10 | 1,810,000,000 | 18,100,000,000 | 1,059,433,613 | 10,594,336,130 | 轉換公司債增資4,596,990 | － | |
| 88.06 | 10 | 1,810,000,000 | 18,100,000,000 | 1,182,170,122 | 11,821,701,220 | 盈餘分配635,660,160 公積分配529,716,800 員工紅利61,988,130 | － | 註17 |
| 89.05 | 10 | 1,810,000,000 | 18,100,000,000 | 1,189,809,230 | 11,898,092,300 | 轉換公司債增資76,391,080 | － | 註18 |
| 89.06 | 10 | 1,810,000,000 | 18,100,000,000 | 1,379,768,427 | 13,797,684,270 | 盈餘分配832,866,460 公積分配951,847,380 員工紅利114,878,130 | － | 註19 |
| 90.05 | 10 | 3,170,000,000 | 31,700,000,000 | 1,850,792,821 | 18,507,928,210 | 盈餘分配4,139,305,280 員工紅利570,938,660 | － | 註20 |
| 90.07 | 10 | 3,170,000,000 | 31,700,000,000 | 2,050,792,821 | 20,507,928,210 | 現金增資2,000,000,000 | － | 註21 |
| 91.07 | 10 | 3,170,000,000 | 31,700,000,000 | 2,254,041,594 | 22,540,415,940 | 盈餘分配391,853,470 公積分配1,640,634,260 | － | 註22 |
註1：本公司奉 財政部證券管理委員會79.7.6(79)台財證(一)第01507號函核准以現金40,000,000元、盈餘44,354,000元及合併資本公積30,271,000元增資發行普通股共11,462,500股，每股面額10元，總額新台幣114,625,000元，並補辦公開發行。本公司俟後依法修正變更增資計劃並報經財政部證券管理委員會79.11.30(79)台財證(一)第37658號函核備，以現金40,000,000元，盈餘44,354,000元及資本公積30,271,000元（其中26,855,100元為消滅公司之盈餘，3,415,900元為其他公積）增資發行普通股。
註2：財政部證券管理委員會80.06.07(80)台財證(一)第01140號函核准在案。
註3：財政部證券管理委員會81.10.14(81)台財證(一)第02650號函核准在案。
註4：財政部證券管理委員會82.07.20(82)台財證(一)第30899號函核准在案。
註5：財政部證券管理委員會83.01.12(83)台財證(一)第45684號函核准在案。
註6：財政部證券管理委員會83.06.24(83)台財證(一)第28826號函核准在案。
註7：財政部證券管理委員會83.08.11(83)台財證(一)第01545號函核准在案。
註8：財政部證券管理委員會84.03.15(84)台財證(一)第16235號函核准在案。
註9：財政部證券管理委員會84.05.06(84)台財證(一)第27089號函核准在案。
註10：財政部證券管理委員會85.05.01(85)台財證(一)第26410號函核准在案。
註11：財政部證券管理委員會86.03.24(86)台財證(一)第25085號函核准在案。
註12：財政部證券管理委員會86.06.04(86)台財證(一)第40535號函核准在案。
註13：財政部證券管理委員會86.06.19(86)台財證(一)第48094號函核准在案。
註14：財政部證券管理委員會86.09.27(86)台財證(一)第73639號函核准在案。
註15：財政部證券管理委員會87.03.13(86)台財證(一)第23407號函核准在案。
註16：財政部證券管理委員會87.06.22(87)台財證(一)第54400號函核准在案。
註17：財政部證券管理委員會88.06.29(88)台財證(一)第57761號函核准在案。
註18：財政部證券管理委員會89.05.05台證(89)上字第010697號函核准在案。
註19：財政部證券管理委員會89.06.27(88)台財證(一)第55273號函核准在案。
註20：財政部證券暨期貨管理委員會90.06.27(90)台財證(一)第132917號函核准在案。
註21：財政部證券暨期貨管理委員會90.04.06(90)台財證(一)第117026號函核准在案。
註22：財政部證券暨期貨管理委員會91.07.22台財證(一)第0910140573號函核准在案。
單位：股
| 股 份 種 類 | 核 定 股 本 | 備註 | ||
| 流通在外上市股份 | 未 發 行 股 份 | 合 計 | ||
| 記名式普通股 | 2,254,041,594 | 915,958,406 | 3,170,000,000 |
- 股 東 結 構
92年 4 月30日
| 股東結構 數量 | 政府機構 | 金融機構 | 其他法人 | 外國機構及 外人 | 個 人 | 合 計 |
| 人 數 | 12 | 3 | 231 | 247 | 193,028 | 193,521 |
| 持 有 股 數 | 23,044,680 | 5,984,205 | 137,479,047 | 635,521,053 | 1,452,012,609 | 2,254,041,594 |
| 持 股 比 例 | 1.02% | 0.27% | 6.10% | 28.19% | 64.42% | 100% |
- 股權分散情形
每股面額十元，92年4月30日
| 持 股 分 級 | 股 東 人 數 | 持 有 股 數 | 持 股 比 例 |
| 1至 999 | 52,637 | 19,965,623 | 0.89% |
| 1,000至 5,000 | 88,184 | 206,273,440 | 9.15% |
| 5,001至 10,000 | 25,506 | 181,503,620 | 8.05% |
| 10,001至 15,000 | 9,896 | 117,657,796 | 5.22% |
| 15,001至 20,000 | 5,234 | 91,822,608 | 4.07% |
| 20,001至 30,000 | 4,795 | 116,483,567 | 5.17% |
| 30,001至 40,000 | 2,173 | 74,838,713 | 3.32% |
| 40,001至 50,000 | 1,306 | 59,359,981 | 2.63% |
| 50,001至 100,000 | 2,230 | 157,302,028 | 6.98% |
| 100,001至 200,000 | 901 | 124,292,768 | 5.51% |
| 200,001至 400,000 | 376 | 103,519,790 | 4.59% |
| 400,001至 600,000 | 92 | 44,587,704 | 1.98% |
| 600,001至 800,000 | 40 | 29,090,208 | 1.29% |
| 800,001至1,000,000 | 25 | 23,139,797 | 1.03% |
| 1,000,001以上 自行視實際情況分級 | 126 | 904,203,951 | 40.12% |
| 合 計 | 193,521 | 2,254,041,594 | 100.00% |
- 主要股東名單
92年4月30日
| 股份 主要股東名稱 | 持 有 股 數 | 持 股 比 例 |
| 存託憑證持有人共同代表人美商花旗銀行保管專戶 | 154,454,691 | 6.85% |
| 陳木元 | 81,100,380 | 3.59% |
| 中信局保管西方控股公司海外存託憑證專戶 | 42,975,387 | 1.90% |
| 旭昌投資有限公司 | 41,954,063 | 1.86% |
| 大通銀行託管英商標準人壽保險公司投資戶 | 40,384,760 | 1.79% |
| 中信局保管比爾蓋茲伉儷基金會 威斯伍全球 | 32,297,000 | 1.43% |
| 美商摩根大通銀行託管新興市場成長基金投資專戶 | 30,351,240 | 1.34% |
| 英商渣打銀行受託保管GMO新興市場基金 | 27,803,040 | 1.23% |
| 匯豐銀行託管摩根士丹利國際 有限公司專戶 | 24,411,950 | 1.08% |
| 郵政儲金匯業局 | 22,905,692 | 1.01% |
- 90及91年度每股市價、淨值、盈餘及股利資料
| 年度 項目 | 90年 | 91年 | 92年度截至 92年3月31日 | ||
| 每股 市價（註1） | 最 高 | 53.0 | 34.0 | 11.0 | |
| 最 低 | 16.2 | 7.8 | 8.8 | ||
| 平 均 | 32.22 | 18.2 | 9.55 | ||
| 每股淨值（註2） | 分 配 前 | 20.74 | 16.15 | 15.85 | |
| 分 配 後 | 18.85 | 16.15 | 15.85 | ||
| 每股盈餘 | 加權平均股數(仟股) | 1,933,533 | 2,254,041 | 2,254,041 | |
| 追溯調整加權平均股數(仟股) | 2,127,401 | 2,254,041 | 2,254,041 | ||
| 每股盈餘(純損) | 1.75 | (2.05) | (0.30) | ||
| 追溯調整每股盈餘 | 1.59 | (2.05) | (0.30) | ||
| 每股 股利 | 現 金 股 利 | 0 | 0 | 0 | |
| 無償配股 | 盈餘配股 | 0 | 0 | 0 | |
| 資本公積配股 | 0.8 | 0 | 0 | ||
| 累積未付股利 | 0 | 0 | 0 | ||
| 投資報酬分析 | 本益比（註3） | 20.26 | N.A. | N.A. | |
| 本利比（註4） | N.A. | N.A. | N.A. | ||
| 現金股利殖利率（註5） | N.A. | N.A. | N.A. |
註 1：資料來源：台灣證券交易所。
註 2：以年底已發行之股數為準並依據次年度股東會決議分配之情形填列。
註 3：本益比＝當年度每股平均收盤價／每股盈餘。
註 4：本利比＝當年度每股平均收盤價／每股現金股利。
註 5：現金股利殖利率＝每股現金股利／當年度每股平均收盤價。
- 公司股利政策及執行狀況
1.股利政策
本公司章程規定，每年度決算如有盈餘，依下列順序分配之：
-
- 提繳營利事業所得稅。
- 彌補以往年度虧損。
- 扣除及後，提列百分之十為法定公積。
- 員工紅利就扣除至款規定數額後剩餘之數連同以往年度累積未分配盈餘提列百分之二（含）以上，提請股東會決議。
- 董監事酬勞就扣除至款規定數額後剩餘之數連同以往年度累積未分配盈餘提列百分之二（含）以下，提請股東會決議。
- 餘額由董事會擬具股東紅利分派議案，提請股東會決議。
本公司之股利政策，係以股東權益為最大考量，並參酌公司目前及未來之國內外產業競爭狀況、投資環境及資金需求等因素，採現金及股票股利平衡原則，如公司有重大擴充投資計畫，股票股利不低於百分之八十，如無重大擴充投資計畫，得全數發放現金股利。
2.本次股東會擬議股利分配之情形
本公司九十一年度無盈餘可供分配。
- 本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘之影響：
本公司本年度無無償配股，故不適用。
| 年度 項目 | 92年度（預估） | ||
| 期初實收資本額 | 不 適 用 | ||
| 本年度配股配息情形 | 每股現金股利 | ||
| 盈餘轉增資每股配股數 | |||
| 資本公積轉增資每股配股數 | |||
| 營業績效變化情形 | 營業利益 | ||
| 營業利益較去年同期增（減）比率 | |||
| 稅後純益 | |||
| 稅後純益較去年同期增（減）比率 | |||
| 每股盈餘 | |||
| 每股盈餘較去年同期增（減）比率 | |||
| 年平均投資報酬率（年平均本益比倒數） | |||
| 擬制性每股盈餘及本益比 | 若盈餘轉增資全數改配放現金股利 | 擬制每股盈餘 | |
| 擬制年平均投資報酬率 | |||
| 若未辦理資本公積轉增資 | 擬制每股盈餘 | ||
| 擬制年平均投資報酬率 | |||
| 若未辦理資本公積且盈餘轉增資改以現金股利發放 | 擬制每股盈餘 | ||
| 擬制年平均投資報酬率 |
1.公司應說明預估或擬制資料所依據之各項基本假設
2.若盈餘轉增資全數改配放現金股利之擬制每股盈餘
=〔稅後純益-設算現金股利應負擔利息費用×（1-稅率）〕/〔當年年底發行股份總數-盈餘配股股數〕
設算現金股利應負擔利息費用﹦盈餘轉增資數額×一年期一般放款利率
盈餘配股股數：係就前一年度盈餘配股所增加股份之股數
3.年平均本益比﹦年平均每股市價/年度財務報告每股盈餘
- 員工分紅及董事、監察人酬勞：
- 公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍
本公司章程規定，每年度決算如有盈餘，依下列順序分配之：
提繳營利事業所得稅。
彌補以往年度虧損。
扣除及後，提列百分之十為法定公積。
員工紅利就扣除至款規定數額後剩餘之數連同以往年度累積未分配盈餘提列百分之二（含）以上，提請股東會決議。
董監事酬勞就扣除至款規定數額後剩餘之數連同以往年度累積未分配盈餘提列百分之二（含）以下，提請股東會決議。
餘額由董事會擬具股東紅利分派議案，提請股東會決議。
-
- 董事會通過之擬議配發員工分紅資訊
本公司九十一年度無盈餘可供分配。
-
- 上年度盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形
本公司於九十一年六月十八日由股東常會通過，董事會九十一年四月三十日擬議之九十年度盈餘分配案中，有關員工紅利及董監事酬勞之配發情形如下：
| 金額 | 仟股數 | 佔九十年底流通在外普通股股數之比例（％） | ||||
| 員工紅利－ 以股票之方式發放 | $ 391,853 | 39,185 | 1.91 | |||
| 董監事酬勞－ 以現金之方式發放 | 32,654 | - | - | |||
| 合 計 | $ 424,507 |
若上述配發員工紅利及董監事酬勞係於九十年度以費用列帳（員工股票紅利按面額計算），則九十年度基本及稀釋每股稅後盈餘將由1.59元減少為1.39元。本公司九十一年度無盈餘可供分配。
- 公司買回本公司股份情形：無
公司債辦理情形
（一）公司債辦理情形
| 公 司 債 種 類 | 90年度第一次 歐洲美元無擔保可轉換公司債 | 90年度第一次 無擔保公司債 | |
| 發行（辦理）日期 | 2001.3.8 | 2001.12.19 | |
| 面 額 | 美金1,000元 | 新台幣1,000,000元 | |
| 發行及交易地點 | 盧森堡 | 中華民國證券櫃台買賣中心 | |
| 發 行 價 格 | 面額百分之百 | 面額百分之百 | |
| 總 額 | 美金235,000,000元 | 新台幣20億元 | |
| 利 率 | 0% | 3.40% | |
| 期 限 | 5年期 到期日：2006.3.8 | 5年期 到期日：2006.12.19 | |
| 保 證 機 構 | 無 | 無 | |
| 受 託 人 | Citibank ,N.Y | 大安商業銀行 (註已與台新國際商銀合併) | |
| 承 銷 機 構 | Solomon Smith Barney Interational | 無 | |
| 簽 證 律 師 | 黃靜嘉律師 | 謝永誌律師 | |
| 簽 證 會 計 師 | 魏永篤、吳恩銘會計師 | 魏永篤、吳恩銘會計師 | |
| 償 還 方 法 | 到期一次依面額償還 | 到期一次還本,利息自發行日起依票面利率每一年按單利計息、付息一次 | |
| 未 償 還 本 金 | 美金8,000元 | 新台幣20億元 | |
| 贖 回 或 提 前 清 償 之 條 款 | 1. 海外公司債持有人得於本公司債發行滿二年之日要求本公司按面額百分之一百一十將債券贖回 2. 在公司債發行滿十二個月起,遇有本公司普通股在台灣證券交易所之收盤價格連續二十個營業日均逹當時轉換價格之百分之一百三十時,本公司得按面額將海外公司債之全部或一部份贖回 3. 如海外公司債超過百分之九十已贖回、買回或行使轉換權時,本公司得以面額將海外公司債全部贖回 | 不適用 | |
| 限 制 條 款 | 無 | 無 | |
| 信用評等機構名稱、評等日期、公司債評等結果 | 無 | 中華信用評等公司/90.5.14/twBBB- 中華信用評等公司/91.1.10/twBB | |
| 附其他權利 | 截至年報刊印日止已轉換(交換或認股)普通股、海外存託憑證或其他有價證券之金額 | 0 | 不適用 |
| 發行及轉換（交換或認股）辦法 | 依本公司所定本次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法之規定 | 不適用 | |
| 發行及轉換、交換或認股辦法、發行條件對股權可能稀釋情形及對現有股東權益影響 | 以新台幤35元之轉換價格,募集貳億參仟伍佰萬美元之資金,91年除權後，轉換價格調整為31.22元。截至92年3月底止,已贖回絕大部份，剩餘8仟美元本金於92年5月5日贖回，對股權並未有任何稀釋影響 | 不適用 | |
| 交換標的委託保管機構名稱 | 無 | 不適用 |
（二）轉換公司債資料
單位:美元
| 公 司 債 種 類 | 90年度第一次 歐洲美元無擔保可轉換公司債 | |||
| 年 項 度 目 | 90 年 | 91 年 | 當 年 度 截 至 92年 3月 31日 | |
| 轉換 公司債市價 | 最 高 | 104.04 | 111.25 | 110.08 |
| 最 低 | 96.06 | 99.53 | 109.33 | |
| 平 均 | 99.68 | 105.31 | 109.70 | |
| 轉 換 價 格 | 新台幣35元 | 新台幣31.22元 | 新台幣31.22元 | |
| 發行（辦理）日期及發行時轉換價格 | 90/3/8 轉換價格：52.21 | 90/3/8 轉換價格：52.21 | 90/3/8 轉換價格：52.21 | |
| 履行轉換義務方式 | 發行新股 | 發行新股 | 發行新股 |
（三）交換公司債資料：無
（四）總括申報發行公司債情形：無
（五）附認股權公司債資料：無
特別股辦理情形：無
海外存託憑證辦理情形
| 發行（辦理）日期 項 目 | 90年度 | ||
| 發行（辦理）日期 | 2001.7.13 | ||
| 發行及交易地點 | 盧森堡/倫敦交易所 | ||
| 發行總金額 | 美金136,480,000 | ||
| 單位發行價格 | 美金3.412 | ||
| 發行單位總數 | 40,000,000 | ||
| 表彰有價證券之來源 | 普通股 | ||
| 表彰有價證券之數額 | 200,000,000 | ||
| 存託憑證持有人之 權利與義務 | 每單位存託憑證表彰本公司普通股5股 | ||
| 受託人 | 無 | ||
| 存託機構 | Citibank ,N.Y | ||
| 保管機構 | Citibank ,N.Y | ||
| 未兌回餘額 | 200,000,000 | ||
| 發行及存續期間相關費用之分攤方式 | 發行及存續期間之相關上市費用全部由發行公司負擔 | ||
| 存託契約及保管契約之重要約定事項 | 詳請參閱本公司所定公開說明書及存託保管契約 | ||
| 每 單 位 市 價 (USD) | 90年 | 最 高 | 5.77 |
| 最 低 | 2.60 | ||
| 平均 | 4.15 | ||
| 91年 | 最 高 | 4.765 | |
| 最 低 | 1.171 | ||
| 平 均 | 2.675 | ||
| 當年度 截至92年4月25日 | 最 高 | 1.561 | |
| 最 低 | 1.133 | ||
| 平均 | 1.385 |
員工認股權憑證辦理情形：無
併購他公司股份辦理情形：
本公司基於簡化集團組織架構、整合整體資源及提昇經營管理績效等目的，於民國九十二年二月二十六日經董事會決議與本公司持股100%之子公司飛元科技股份有限公司進行合併。本合併案係依企業併購法第十九條規定，採吸收合併之方式，以國巨股份有限公司為存續公司而飛元科技股份有限公司為消滅公司進行合併。
本合併案並未有發行新股事宜，故未對股東權益造成影響。
被併購公司之基本資料表
91年12月31日
| 公 司 名 稱 | 飛元科技股份有限公司 | ||
| 公 司 地 址 | 高雄市楠梓加工出口區西三街二號、十六號、 經六路五十一號、開發路1-4、3-4號 | ||
| 負 責 人 | 游上林 | ||
| 實 收 資 本 額（仟元） | 2,800,000 | ||
| 主 要 營 業 項 目 | CB01010機械設備製造業 CC01080電子零組件製造業 E603050自動控制設備工程業 F118010資訊軟體批發業 F119010電子材料批發業 F219010電子材料零售業 F401010國際貿易業 I501010產品設計業 I103010企業經營管理顧問業 I101020環境工程顧問業 J101050環境檢測服務業 J101060廠(汙)水處理業 | ||
| 主 要 產 品 | 積層陶瓷電容器(MLCC)、晶片電阻、天線 | ||
| ９１ 年 度 財 務 資 料 ︵ 仟 元 ︶ | 資產總額 | 11,089,251 | |
| 負債總額 | 9,320,757 | ||
| 股東權益總額 | 1,768,494 | ||
| 營業收入 | 6,080,538 | ||
| 營業毛利 | 1,162,571 | ||
| 營業損益 | 301,457 | ||
| 本期損益（稅後） | 154,487 | ||
| 每股盈餘（元） | 0.55 |
營運概況
一、業務內容
-
業務範圍
-
所營業務之主要內容及其營收比重
| 項 目 | 91年度產品比重 |
| 電阻器(含半成品) | 35﹪ |
| 積層陶瓷電容 | 51﹪ |
| 機器設備及零件 | 5﹪ |
| 其他電子元件 | 9﹪ |
| 合 計 | 100﹪ |
- 公司目前之主要產品項目：
A.電阻器及電阻器原料、半成品：
電阻器是各類電器用品不可或缺之電子零件，本公司從事生產、銷售多年，產品系列齊全，概可分類如下：
- 薄膜電阻器
- 厚膜電阻器
- 原料及半成品
B.電阻器生產設備
C.積層陶瓷電容
D.其他電解電容、電感等電子元件。
(二)技術及研發慨況
1.本年度截至年報刊印日止投入之研發費用約22,375仟元
，開發成功之技術或產品，如下表：
| 項目 | 內 容 |
| 產 品 | 1.0402-4R 晶片電阻開發完成，已量產將供應國內外市場。 2.0201 小型化晶片電阻開發完成並已進入量產。 3.低TCR(50ppm)之厚膜晶片電阻已獲得歐洲大廠承認，並有大量交貨。 4.Surge power 厚膜晶片電阻成功量產。 5.ATV 321 衰減器量產成功並供應國內外市場。 6.鍍金端電極厚膜晶片電阻完成開發並供應國外汽車工業市場。 7.成功研發BME(卑金屬)MLCC油系及水系高容值製程及量產技術。 8.已開發BME MLCC涵蓋範圍: * 產品尺寸：0402、 0603、0805及1206 (0201在試量產階段) * 應用電壓：6.3V、 10V、 16V、25V及50V ※產品規格：X7R及Y5V ※電容量：100nF、220nF、1Uf、10Uf及22Uf 9.高壓MLCC產品量產，可耐壓4000V。 10.已成功研發並量產低Pd含量的NPO產品(95Ag/05Pd)比傳統NPO產品( 70Ag/30Pd)，大大降低生產成本，並可避開Pd價格高漲之潛在風險。 11.高頻元件領域 ，已投注人力與資源，陶瓷天線已量產供貨。 12.LTCC Balun & Filter (轉換器及濾波器)：繼LTCC陶磁天線獲得國內、外大廠認証及大量出貨後，LTCC Balun & Filter也相繼獲得美國及國內通訊系統大廠承認並巳陸續出貨中。 13.Varistor(變阻器)：巳自行開發超低溫的變阻器材料，再加上利用目前既有成熟的基層陶磁電容製程技術，可生產具有市場價格競爭力之各系列變阻器的規格及尺寸。 |
| 其 他 | 1.25項專利申請中 2.與國內外十餘所知名大學及研究機關建立合作計畫，成果卓著。 |
2.未來研究發展計劃
a.BME技術，仍是未來此一產業的技術主流，國巨將藉此優勢製程，繼續研發高容量MLCC，以進一步取代鉭質電容器，期與日本大廠一較長短。
b.國內即將跨入手機代工王國之際，將加速0402及0201等小尺寸產品的研發。如：X5R 0402/100Nf 10V, Y5V 0201/10Nf等。
c.研發無鉛晶片電阻製程，以取代現有含鉛物質(MLCC已完成無鉛化)。
d.經由LTCC製程，配合微波電路設計，進軍高頻元件及高頻模組領域。
二、市場及產銷概況
(一)主要商品之銷售地區之供需狀況
本公司主要從事電阻器及積層陶瓷電容器之生產及銷售。外銷比重逐年增加，近三年內外銷比率及地區分佈如下:
| 地區別 \ 年度 | 89年度 | 90年度 | 91年度 |
| 美洲 | 11% | 11% | 7% |
| 亞洲 | 16% | 12% | 39% |
| 歐洲 | 29% | 26% | 10% |
| 內銷 | 44% | 51% | 44% |
本公司之產品外銷90年以歐洲為重，但隨著廠商生產地外移至亞洲地區，故本公司在91年對亞洲的外銷比例有顯著的增加。
(二)市場佔有率及未來之供需狀況
- 電阻器及電阻原料、半成品
本公司電阻器及其相關產品，受惠於光碟機、寛頻數據機及NB等下游應用於91年的快速成長，以及光碟機由CD-R轉至CD-RW、CPU升級所導致的晶片電阻使用量增加，還有台灣ODM手機出貨量的快速成長，使得91年的出貨量仍有約20-30%的成長。
本公司產品91年度之銷售量占台灣電阻器總銷售量之50﹪以上，是台灣少數幾家大型電阻器製造廠商之一。
根據經濟部工業局所統計之電阻器需求量及供給量，除1985年受世界景氣影響致供需略呈衰退外，其餘各年均呈成長趨勢，故除非全球景氣明顯衰退，否則未來市場需求將可維持平穩成長。惟近年來對於電阻器產品之需求亦趨向小規格、高功率、高品質穩定度及高技術複雜度。在此一市場趨勢下，高功率及特殊規格之薄膜電阻、以及應用於SMT（表面黏著技術）之晶片電阻，由於產品精密度及複雜性高，廣泛應用於電腦、通訊、太空、軍事、高科技等高附加價值產業中，將成為未來市場發展之主流，依Paumanok之統計，未來四年全世界晶片電子元件年成長率為15%，並致力於製程改良及新產品開發，故能專精於高功率、高精密度、以及特殊規格電阻器之產銷，營業額及獲利率均呈穩定成長。
２.積層陶瓷電容
本公司除發展電阻器外，更致力於開發積層電容之高值電容、高壓排容等特別應用元件。隨著市場上晶片電容每年16%的成長率，本公司亦配合產量調整，至目前全球佔有率達10%。晶片電容不只製程上需要先進的技術，在原料上的調配亦非常重要。在技術上的發展方向是：（1）零件更趨微形化（2）提高更高電容值（漸漸取代鉭質電容）（3）增加電壓負荷能力（達4KV）以合乎市場與客戶需要。
(三)發展遠景之有利與不利因素
1.有利因素
-
-
- 技術領先，科技創新
-
技術是無止盡的追求過程，國巨遍佈全球的研發工程師都有這種求真的精神。掌握鐳射切割與真空濺射鍍膜二項獨立製程技術，讓國巨領先日式工業製程，同時掌握了品質與成本上的競爭力，走過成長的十年，國巨更不斷精進生產流程與機械工具改良預約下一個豐碩的十年，導入企業資源管理系統（ERP），發揮產能經濟規模與世界分工的經營綜效，協助客戶獲得最具成本競爭力的產品及服務。
國巨的研發團隊是一群不斷挑戰自己紀錄的人。例如，國巨生產線上的積層陶瓷電容（MLCC）BME生產製程，運用鎳等卑金屬，取代昂貴的鈀金（Pd）作為積層陶瓷電容（MLCC）的內電極，大幅降低原料成本。國巨飛元廠更將研發產品線伸向藍芽（Bluetooth）陶瓷天線、高頻、高容值等通訊新產品。國巨飛磁研發團隊，突破磁性材料的先天限制，開發出節約能源之產品及料材。多項磁性材料的瓷土研磨配方，更為未來高頻電子設備，ADSL等數位網路設備開發各種客製化應用產品。
-
-
- 全球化運籌作業之建立
-
國巨之所以能成為創新服務方案的提供者，是因為國巨整合了通路、生產基地、研發中心〔晶片電阻器（Chip-R）和積層陶瓷電容（MLCC） 於高雄和荷蘭Roermond， 磁性材料（Ferrites）於荷蘭、發貨中心的全球運籌能力。
所謂全球化就是從生產製造到產銷服務皆能透過資訊流、金流與物流達成最大成本效益，讓國巨成為客戶最具優勢的供應夥伴，提供客戶最具成本效益的競爭優勢。
國巨的全球佈局(A) 七座即時發貨中心(B) 十座生產基地(C) 二十二個行銷據點 。
唯一建立中國生產基地的領先者，國巨掌握先機，為服務在中國設廠的客戶成為台灣被動元件產業最早到中國設廠的一員。
（3）滿足客戶一次購足的需求
國巨主力產品為包括運用於表面黏著技術（SMT）的各類精密電阻（Precision Resistor）、晶片排阻（Array）、積層陶瓷電容（MLCC）、電解電容（E-Cap）、晶片電感（Chip Inductor）。
國巨是全球少數有能力提供電阻（Resistor）、電容（Capacitor）、電感（Inductor）三項被動元件一次購足服務的製造商之一，一次購足的便利性，不僅成為您成本的競爭力，單一窗口的服務更能降低個別企業的經營成本。
（4）本公司MLCC生產以水溶劑為主
採用水為溶劑最主要的考量是環境保護，相對於有機溶劑在操作時不僅有害於長期曝露在此種環境作業員的身體健康，廢氣有機物的排除對於環境造成的污染最為人們詬病。
水的成本遠低於有機溶劑。為了工業安全考量，由於有機溶劑沸點甚低，容易產生爆炸，增加防爆的裝置在各類機台上是常被使用於有機溶劑系，間接地也造成為生產成本的增加。
2、不利因素
(1)主要原料仰賴進口
由於近幾年國內廠商技術提昇，主要原料已能部分由國內供應，但主要還是需仰賴進口，惟本公司因與國外原料供應商長期保持合作之良好關係且供應來源分散、穩定，故隨產量規模擴大，成為供應商之主要銷售對象，與供應商之間形成唇齒相依之關係，除原料採購成本已大幅降低外，尚可確保供應商不致有遽然斷料之行動。
(四)主要產品之用途
1.電阻器
電阻器係電子產品中最基本、必要之元件，一般係用於電子電路中調整電壓、電流。舉凡電子、電器製品如計算機、電腦及週邊設備、電視、行動電話及儀器等皆需大量使用電阻器，不同功能及型式之電阻器各有其用途，僅有某些特殊產品使用上可互相替代，如外觀與造型朝向輕、薄、短、小設計趨勢之產品，採用晶片電阻或無導線電阻逐漸取代傳統之薄膜電阻器；而汽車工業及通訊工業產品由於對高功率及品質穩定性的要求，必須採用功率大、體積大的金屬氧化膜電阻器、繞線電阻器及精密金屬膜電阻器，並非一般小型電阻可取代，至於一般型消費性電子產品如玩具、收音機、音響等，則採用對精密度要求不高之碳膜電阻器。
2.積層陶瓷電容
電容基本上是由兩層的導電物質加上一層絕緣層所組成，電容一般用於儲存電流，並將所儲存之電流於一瞬間釋出。電容幾乎使用於所有的電器及電子用品，而其主要用途可以歸類為三大項：1.電流控制 2.線性電子過濾 3.電流導流。
電容器可依介質區分為固定電容器、可變電容器及晶片電容器三大類，各種電容器因不同介質、導電性及物理性不同而產生不同的電器特性。其中，固定電容器又可分為鋁質電解電容器、陶瓷電容器(MLCC)及鉭質電容器。
陶瓷及鉭化物為目前最常使用之電容材料，一般而言，陶瓷電容由於具有成本上的優勢，因此被大量地使用，由於通訊電子、汽車等產業的大量使用陶瓷電容，在GPRS與 3G等行動電話的推出，加上電信、電子、汽車等產品持續成長下，整個陶瓷電容市場的榮景預計將持續成長。
3.真空濺射鍍膜系統
本系統是用來專門生產金屬及金屬氧化皮膜電阻器鍍膜及晶片電阻器端極導體製作，將不導電之白瓷棒放入本系統之滾筒中，設定條件後本系統即可在白瓷棒表面按其所需電阻值自動操作鍍上一層金屬導電膜，或將晶片電阻器基板置於真空濺射鍍膜系統中，設定條件將導電膠濺射於晶片電阻器之端極上。除此之外，本系統只要在小部份零件上稍加修改即可利用其真空濺射原理在各種物品表面上做精密的鍍膜處理。
(五) 主要原料之供應狀況
-
- 薄膜電阻器主要原料為瓷棒、鐵帽、塗漆及銅線等。瓷棒主要由日本廠商供應，雙方維持良好穩定之供應關係；鐵帽、塗料其供應商大部份來自國內，品質、交期亦能維持穩定。
- 厚膜電阻器大都應用於高科技產品，品質及精密要求程度高，主要原料如基板、導電膠、電阻膠及保護膠等，大部份自日本進口。其他原料，如導針，國內供應能力漸次提升，基於成本及交期掌握等因近來漸漸移轉向國內採購。
- 積層陶瓷電容主要原料是陶瓷粉、黏結劑和內電極粉，超過90%陶瓷粉由荷蘭供應，少量來自日本；95%黏結劑由德國提供。外電極原料主要來自日本。本公司致力於發展被動元件，所以與歐洲、日本、美國各原料廠商有共同開發合作關係，維持良好的供應情況。在互惠之下，提高產品技術與品質。
(六) 最近二年度主要進、銷貨客戶
- 銷貨客戶
單位：新台幣仟元
| 年度 客戶名稱 | 九十年度 | 九十一年度 | ||
| 金額 | 占全年度銷貨淨額比例 | 金額 | 占全年度銷貨淨額比例 | |
| Yageo USA (H.K) | 419,346 | 7% | 1,335,285 | 17% |
| Yageo Holding (Bermuda) | 650,704 | 11% | 774,794 | 10% |
| Yageo Europe | 262,191 | 5% | 499,728 | 6% |
| A | 162,618 | 3% | 294,441 | 4% |
| B | 213,898 | 4% | 268,843 | 3% |
| C | 12,307 | 0% | 250,552 | 3% |
| D | 263,726 | 4% | 223,061 | 3% |
| E | 218,605 | 4% | 181,612 | 2% |
| F | 179,789 | 3% | 164,200 | 2% |
| G | 80,267 | 1% | 141,146 | 2% |
| H | 116,567 | 2% | 130,753 | 2% |
| Yageo Components | 262,685 | 5% | 112,563 | 1% |
| I | 153,288 | 3% | 41,308 | 1% |
增減變動原因為市場需求變動。
2. 進貨供應商
單位：新台幣仟元
| 年度 廠商名稱 | 九十年度 | 九十一年度 | ||
| 金額 | 占全年度 進貨比例 | 金額 | 占全年度 進貨比例 | |
| 飛元科技 | 878,177 | 25% | 2,975,198 | 54% |
| Phycompy the Netherlands | 40,330 | 1% | 434,437 | 8% |
| A | 330,986 | 10% | 251,818 | 5% |
| B | 35,796 | 1% | 218,358 | 4% |
| Yageo Holding Bermuda Ber (Holding)BERMUDA BERMUDA | 130,652 | 4% | 126,132 | 2% |
| C | 64,221 | 2% | 165,809 | 3% |
| D | 37,814 | 1% | 109,400 | 2% |
| E | 89,494 | 3% | 104,103 | 2% |
| F | 24,770 | 1% | 93,544 | 2% |
| G | 84,474 | 2% | 89,647 | 2% |
| H | 82,814 | 2% | 82,435 | 2% |
| I | 50,971 | 1% | 80,589 | 1% |
| J | 21,218 | 1% | 50,639 | 1% |
增減變動原因為市場需求變動。
(七)最近二年度生產量值表
單位：量：仟支
值：仟元
| 量 年 值 度 主 要 商 品 | 9 0 年 度 | 9 1 年 度 | ||||
| 產 能 | 產 量 | 產 值 | 產 能 | 產 量 | 產 值 | |
| 電阻器 | 79,690,000 | 44,099,627 | 1,299,173 | 84,000,000 | 56,656,760 | 1,243,402 |
| 積層陶瓷電容 | 18,000,000 | 13,887,171 | 1,256,481 | 26,400,000 | 23,944,281 | 1,391,625 |
| 合計 | 97,690,000 | 57,986,798 | 2,555,654 | 110,400,000 | 80,601,041 | 2,635,027 |
(八)最近二年度銷售量值表
單位：量：仟支
值：仟元
| 量 年 值 度 主 要 商 品 | 90 年度 | 91 年度 | ||||||
| 內 銷 | 外 銷 | 內 銷 | 外 銷 | |||||
| 量 | 值 | 量 | 值 | 量 | 值 | 量 | 值 | |
| 電阻器(含半成品) | 28,230,407 | 1,148,234 | 27,097,575 | 1,062,909 | 32,137,468 | 1,076,352 | 47,930,930 | 1,751,314 |
| 積層陶瓷電容 | 12,693,827 | 1,357,727 | 5,862,014 | 659,512 | 16,626,900 | 2,113,349 | 27,754,245 | 1,984,605 |
| 機器設備及零件 | - | - | 54,657,834 | 541,645 | 96,084 | 11,711 | 18,606,260 | 408,580 |
| 其他 | 20,648,053 | 405,678 | 569,525 | 490,897 | 30,470,407 | 389,168 | 464,461 | 339,881 |
| 合計 | 61,572,287 | 2,911,639 | 88,186,948 | 2,754,963 | 79,330,859 | 3,590,580 | 94,755,896 | 4,484,380 |
三、從業員工概況
92年4月30日
| 年 度 | 90年底 | 91年底 | 當年度截至 92年4月30日 | ||
| 員 工 人 數 | 技 術 人 員 | 246 | 259 | 239 | |
| 管理及業務人員 | 325 | 359 | 363 | ||
| 作 業 人 員 | 960 | 1021 | 1123 | ||
| 合 計 | 1531 | 1639 | 1724 | ||
| 平 均 年 齡 | 32 | 31 | 30.8 | ||
| 平 均 服 務 年 資 | 3.58 | 3.5 | 3.3 | ||
| 學 歷 分 佈 率 | 博 士 | 2 | 1 | 1 | |
| 碩 士 | 40 | 41 | 43 | ||
| 大 專 | 603 | 672 | 729 | ||
| 高 中 | 707 | 745 | 780 | ||
| 高中以下 | 179 | 180 | 171 |
四、環境支出資訊
- 本公司之生產加工皆為機械性之加工方式，已申請污染設施設置許可證，污染排放許可證；並無環境污染之問題，現階段亦不需繳納污染防治費用及設立環保專責單位。
- 本公司有關防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益：
91年12月31日
| 設備名稱 | 數量 | 取得日期 | 投資成本 | 未折減餘額 | 用途及預計可能產生效益 |
| 廠房通風工程 | 1 | 84.05.31 | 740,000 | 355,002 | 過濾空氣；維護員工健康 |
| 廢水處理工程 | 1 | 86.09.01 | 5,008,886 | 3,527,161 | 淨化廢水；維護員工健康 |
| 環保工程 | 1 | 86.12.31 | 638,000 | 430,252 | 淨化空氣；維護員工健康 |
| 生活廢水處理工程 | 1 | 87.10.29 | 247,618 | 193,005 | 淨化廢水；維護員工健康 |
| 風管工程 | 1 | 87.01.29 | 1,523,810 | 1,029,995 | 淨化空氣；維護員工健康 |
| 電鍍廢氣處理設備 | 1 | 87.02.27 | 847,619 | 580,773 | 淨化空氣；維護員工健康 |
| 廢水改善工程 | 1 | 87.07.31 | 1,627,744 | 1,270,145 | 淨化廢水；維護員工健康 |
| 污泥壓濾機 | 1 | 87.08.29 | 1,180,000 | 874,073 | 淨化廢水；維護員工健康 |
| 純水設備 | 1 | 87.11.24 | 2,000,000 | 1,621,200 | 淨化廢水；維護員工健康 |
| 廢氣處理系統 | 1 | 88.06.07 | 1,452,000 | 1,256,681 | 過瀘空氣；維護員工健康 |
| RO逆滲透純水機工程 | 1 | 89.09.27 | 2,250,000 | 2,198,865 | 淨化廢水；維護員工健康 |
| 氫氣洩漏預警偵測系統 | 1 | 89.12.31 | 2,750,000 | 2,750,000 | 偵測廢氣；維護員工健康 |
| 污廢水及揚水幫浦監控 | 1 | 89.05.29 | 145,000 | 137,314 | 淨化廢水；維護員工健康 |
| 廠房通風工程 | 1 | 90.01.27 | 102,000 | 92,727 | 過濾空氣；維護員工健康 |
| 廢水改善工程 | 1 | 90.01.27 | 205,000 | 186,364 | 淨化廢水；維護員工健康 |
| 污廢水處理工程 | 1 | 90.05.18 | 15,190,476 | 13,788,039 | 淨化廢水；維護員工健康 |
| 生活廢水改善工程 | 1 | 90.05.27 | 761,905 | 715,729 | 淨化廢水；維護員工健康 |
| 廢水檢測儀器 | 1 | 90.05.29 | 323,085 | 175,005 | 淨化廢水；維護員工健康 |
| 空污增設工程 | 1 | 90.12.20 | 1,142,857 | 1,012,987 | 過濾空氣；維護員工健康 |
五、勞資關係
本公司從未發生勞資糾紛，目前及未來在公司不斷改善員工福利及勞資雙方完善溝通之架構下，預計亦無勞資糾紛之問題。
六、重要契約
| 契約性質 | 當 事 人 | 契約日期起訖 | 主要內容 | 限制條款 |
| 1.銷售合約 | RUTRONIK德國 | 簽約日起至一方通知終止日 | 被動元件製造及銷售 | 無 |
| 2.銷售合約 | TTNA (SCI)美國 | 簽約日起至一方通知終止日 | 被動元件製造及銷售 | 無 |
| 3.銷售合約 | TEMIC德國 | 簽約日起至一方通知終止日 | 被動元件製造及銷售 | 無 |
| 4.銷售合約 | SAMSUNG韓國 | 簽約日起至一方通知終止日 | 被動元件製造及銷售 | 無 |
| 5.銷售合約 | TRIGEM韓國 | 簽約日起至一方通知終止日 | 被動元件製造及銷售 | 無 |
七、訴訟或非訴訟事件：
本公司與華新科技公司間前因員工任職有關之爭議進行訴訟，引起投資大眾之關注。現經雙方負責人員坦誠溝通，誤會巳冰釋，故願立即終止一切爭訟案件，並互相同意對方向法院取回新台幣十億元及三十億元之擔保金。雙方同意在未來尋求可行之合作方案，以達雙贏之局面。
八、最近年度及截止公開說明書刊印日止公司及子公司重大資產買賣情形
- 取得重大資產資料：
92年4月30日
| 取得公司 | 資產名稱 | 取 得 年 月 | 購 價 (仟元) | 賣 方 | 與公司之關係 | 使用情形 |
| 國巨 國巨 國新投資 立泰投資 Yageo International | Phycomp Holding B.V Ferroxcube International Holding B.V. 國際萬能債券基金 國際萬華債券基金 保誠威寶債券基金 保誠威鋒二號債券基金 盛華1699債券基金 金鼎債券基金 聯邦債券基金 倍立寶元債券基金 傳山水利債券基金 永昌鳳翔債券基金 富鼎益利信債券基金 中央國際寶鑽債券基金 傳山永利債券基金 台灣吉利債券基金 倍利寶元債券基金 傳山永利債券基金 Phycomp Holding B.V. | 91年1月至12月 91年1月至12月 91年1月至12月 91年1月至12月 91年1月至12月 91年1月至12月 91年1月至12月 91年1月至12月 91年1月至12月 91年1月至12月 91年1月至12月 91年1月至12月 91年1月至12月 91年1月至12月 91年1月至12月 91年1月至12月 91年1月至12月 91年1月至12月 91年1月至12月 | 4,955,828 978,923 335,000 449,000 478,000 319,000 444,500 339,900 512,000 909,000 456,000 405,000 484,000 522,000 390,000 305,000 310,000 356,000 9,696仟美元 | Yageo International Yageo International － － － － － － － － － － － － － － － － 國巨 | 子公司 子公司 － － － － － － － － － － － － － － － － 母公司 | 長期投資 長期投資 短期投資 短期投資 短期投資 短期投資 短期投資 短期投資 短期投資 短期投資 短期投資 短期投資 短期投資 短期投資 短期投資 短期投資 短期投資 短期投資 長期投資 |
- 處分重大資產資料： 92年4月30日
| 處分公司 | 資產名稱 | 處 分 年 月 | 未折減餘額 (仟元) | 處分價格 (仟元) | 處分(損)益 (仟元) | 買 方 | 與公司之關係 |
| 國巨 國新投資 立泰投資 Yageo International 國眾開發 | 台灣大哥大股票 國際萬能債券基金 國際萬華債券基金 保誠威寶債券基金 保誠威鋒二號債券基金 盛華1699債券基金 金鼎債券基金 聯邦債券基金 倍立寶元債券基金 傳山永利債券基金 永昌鳳翔債券基金 富鼎益利信債券基金 中央國際寶鑽債券基金 聲寶股票 傳山永利債券基金 台灣吉利債券基金 倍立寶元債券基金 傳山永利債券基金 Phycomp Holding B.V. Ferroxcube International Holding B.Ｖ 聲寶股票 | 91年1月至12月 91年1月至12月 91年1月至12月 91年1月至12月 91年1月至12月 91年1月至12月 91年1月至12月 91年1月至12月 91年1月至12月 91年1月至12月 91年1月至12月 91年1月至12月 91年1月至12月 91年1月至12月 91年1月至12月 91年1月至12月 91年1月至12月 91年1月至12月 91年1月至12月 91年1月至12月 91年1月至12月 | 287,338 335,000 449,000 478,000 319,000 444,500 339,900 512,000 909,000 456,000 405,000 484,000 522,000 1,804,865 390,000 305,000 310,000 356,000 142,572仟美元 28,162仟美元 624,276 | 717,761 335,698 449,902 478,688 319,533 445,620 340,857 512,489 910,183 456,744 406,450 484,695 523,677 1,611,846 390,731 305,408 310,767 356,316 142,572仟美元 28,162仟美元 498,040 | 430,423 698 902 688 533 1,120 957 489 1,183 744 1,450 695 1,677 (193,019) 931 408 767 316 - - (126,236) | 集中市場 - - - - - - - - - - - - 集中市場 - - - - 國巨公司 國巨公司 集中市場 | - - - - - - - - - - - - - - 母公司 母公司 - |
九、從屬公司事業概況
單位：新台幣仟元
| 從屬公司名稱（註） | 主要營業 | 投資股份 | 股權淨值(或市價) | 最近一年度投資報酬 | 持有公司股份數額 | 公司與從屬公司間有無互為背書保證、資金融通及其金額 | |||
| 金額 | 股數 | 持股比例 | 投資收入 | 分配股利 | |||||
| 百慕達國巨控股 | 一般投資業務 | 19,275,891 | 90,000 | 100.0 | 19,275,891 | ( 33,485) | - | - | 812,780/2,885,016 |
| 立泰投資 | 一般投資業務 | 2,086,476 | - | 99.9 | 2,086,476 | (1,006,292) | - | - | 250,000/- |
| Rancher International | 一般投資業務 | 1,621,256 | 40,000 | 100.0 | 1,621,256 | ( 180,546) | - | - | |
| Yageo International | 一般投資業務 | 414,892 | 1,000 | 100.0 | 414,892 | ( 883,227) | - | - | |
| 智寶電子 | 電容器之產銷 | 1,159,980 | 35,804 | 18.7 | 365,920 | 18,425 | 17,902 | - | |
| 國新投資 | 一般投資業務 | 2,344,523 | 309,749 | 99.9 | 2,344,523 | (1,232,145) | 72,937 | - | 200,000/- |
| 國鼎創投 | 創業投資業務 | 480,570 | 50,000 | 100.0 | 480,570 | 75,316 | - | - | |
| 寰邦科技 | IC封裝測試 | 722,635 | 42,531 | 30.9 | 722,635 | 51,501 | - | - | |
| 富邦創業投資 | 創業投資業務 | 74,345 | 10,000 | 20.0 | 74,345 | ( 7,659) | - | - | |
| 奇力新電子 | 電感器之產銷 | 305,762 | 18,818 | 18.5 | 330,448 | ( 64) | 34,215 | - | |
| 國群管理顧問 | 投資顧問 | 9,006 | - | 99.2 | 9,006 | 6,474 | 5,555 | - | |
| 台灣飛磁 | 磁性材料之產銷 | 85,782 | 15,709 | 100.0 | 85,782 | ( 65,979) | 28,014 | - | |
| 薩摩亞飛磁控股 | 一般投資業務 | 224,172 | - | 100.0 | 224,172 | ( 42,439) | - | - | |
| Phycomp Holding B.V. | 控股公司 | 3,964,205 | 747 | 100.0 | 477,721 | ( 907,864) | - | - | |
| Ferroxcube Int’l Holding B.V. | 控股公司 | 267,959 | 39 | 100.0 | 214,257 | ( 624,916) | - | - |
資 金 運 用 計 劃 執 行 情 形
前各次發行或私募有價證券尚未完成或最近三年內已完成且計劃效益尚未顯現者：無
財務概況
- 最近五年度簡明財務資料
- 資產負債表
單位：新台幣仟元
| 年 項 度 目 | 最 近 五 年 度 財 務 資 料 | 當年度截至 92年3月31日 財務資料 | |||||
| 九十一年底 | 九十年底 | 八十九年底 | 八十八年底 | 八十七年底 | |||
| 流動資產 | 11,858,209 | 6,207,714 | 4,422,632 | 4,092,229 | 4,582,859 | 9,808,503 | |
| 長期投資 | 35,699,263 | 42,087,166 | 28,640,286 | 17,725,105 | 17,912,610 | 34,321,118 | |
| 固定資產 | 5,655,291 | 5,790,334 | 4,555,265 | 2,685,770 | 6,568,087 | 5,563,637 | |
| 無形資產 | - | - | - | - | - | - | |
| 其他資產 | 5,013,134 | 5,393,324 | 4,891,180 | 4,827,226 | 279,581 | 5,034,288 | |
| 資產總額 | 58,225,897 | 59,478,538 | 42,509,363 | 29,330,330 | 29,343,137 | 54,727,546 | |
| 流動負債 | 分配前 | 14,735,392 | 3,829,074 | 7,429,424 | 2,514,121 | 2,644,030 | 6,618,230 |
| 分配後 | - | 3,861,728 | 7,381,846 | 2,523,694 | 3,186,145 | - | |
| 長期負債 | 6,922,917 | 15,139,475 | 3,030,000 | 920,355 | 1,062,876 | 12,227,084 | |
| 其他負債 | 166,995 | 409,966 | 379,468 | 100,596 | 9,564 | 154,886 | |
| 負債總額 | 分配前 | 21,825,304 | 19,378,515 | 10,838,892 | 3,535,072 | 3,716,470 | 19,000,200 |
| 分配後 | - | 19,411,169 | 10,886,470 | 3,544,645 | 4,258,585 | - | |
| 股 本 | 22,540,415 | 20,507,928 | 13,797,684 | 11,822,032 | 10,594,336 | 22,540,415 | |
| 資本公積 | 12,571,098 | 14,257,555 | 11,371,757 | 12,050,520 | 12,534,419 | 12,571,098 | |
| 保留盈餘 | 分配前 | (209,341) | 4,861,415 | 6,248,234 | 2,773,492 | 2,208,172 | (882,588) |
| 分配後 | - | 4,436,908 | 1,490,412 | 1,816,174 | 968,409 | - | |
| 長期股權投資 未實現跌價損失 | (104,668) | 128,567 | 199,655 | 1,050,110 | 191,928 | (104,668) | |
| 累積換算調整數 | 1,603,089 | 601,692 | 452,451 | 199,324 | 481,668 | 1,603,089 | |
| 股東權益 總 額 | 分配前 | 36,400,593 | 40,100,023 | 31,670,471 | 25,795,258 | 25,626,667 | 35,727,346 |
| 分配後 | - | 40,067,369 | 31,622,893 | 25,785,685 | 25,084,552 | - |
註：財務資料經會計師簽證或核閱
-
- 損益表
單位：除每股純益為新台
幣元外，餘係仟元
| 年 度 項 目 | 最 近 五 年 度 財 務 資 料 | 當年度截至 92年 3月31日 財務資料 | ||||
| 九十一年 | 九十年 | 八十九年 | 八十八年 | 八十七年 | ||
| 營業收入 | 8,074,960 | 5,666,602 | 7,124,392 | 3,743,846 | 3,221,776 | 2,294,081 |
| 營業毛利 | 1,263,386 | 1,909,456 | 2,397,653 | 1,038,982 | 861,224 | 280,064 |
| 營業損益 | 648,688 | 1,369,370 | 1,924,655 | 639,471 | 562,521 | 107,780 |
| 營業外收入 | 1,244,626 | 3,161,482 | 3,417,343 | 1,622,639 | 1,436,384 | 174,530 |
| 營業外支出 | 6,496,508 | 1,319,023 | 317,934 | 362,564 | 279,473 | 670,594 |
| 繼續營業部門 稅前(損)益 | (4,603,194) | 3,211,829 | 5,024,064 | 1,890,214 | 1,719,432 | (388,284) |
| 繼續營業部門 (損)益 | (4,628,159) | 3,383,451 | 4,560,743 | 1,832,103 | 1,503,794 | (673,247) |
| 停業部門損益 | - | - | - | - | - | - |
| 非常損益 | - | - | - | - | - | - |
| 會計原則變動 之累積影響數 | - | - | - | - | - | - |
| 本期(損)益 | (4,628,159) | 3,383,451 | 4,560,743 | 1,832,103 | 1,503,794 | (673,247) |
| 每股盈餘(純損)（註一） (註二) | (2.05) - | 1.75 1.59 | 3.31 2.47 | 1.55 1.34 | 1.49 1.34 | (0.30) - |
註：財務資料業經會計師簽證或核閱。
註一：按當年度加權平均股數計算。
註二：以當年度發行在外加權平均股數並追溯調整次年度因盈餘或資本公積轉增資而增加之發行在外股數為計算基礎。
-
- 最近五年度簽證會計師之姓名及查核意見
| 年 度 | 簽證會計師姓名 | 查 核 意 見 |
| 87 | 魏永篤、吳恩銘 | 修正式無保留意見 |
| 88 | 魏永篤、吳恩銘 | 修正式無保留意見 |
| 89 | 吳恩銘、魏永篤 | 修正式無保留意見 |
| 90 | 吳恩銘、魏永篤 | 修正式無保留意見 |
| 91 | 吳恩銘、王金山 | 修正式無保留意見 |
- 最近五年度財務分析
| 年 度 分析項目 | 最 近 五 年 度 財 務 分 析 | 當年度截至 92年3月31日 | ||||||
| 九十一年度 | 九十年度 | 八十九年度 | 八十八年度 | 八十七年度 | ||||
| 財務結構（％） | 負債占資產比率 | 37.48 | 32.58 | 25.50 | 12.05 | 12.65 | 34.72 | |
| 長期資金占固定資產比率 | 766.07 | 954.00 | 761.77 | 994.71 | 406.35 | 861.93 | ||
| 償債能力％ | 流動比率 | 80.47 | 162.12 | 59.35 | 162.77 | 173.33 | 148.20 | |
| 速動比率 | 68.80 | 109.40 | 40.34 | 135.10 | 155.02 | 125.15 | ||
| 利息保障倍數 | - | 5.77 | 24.61 | 13.60 | 11.03 | - | ||
| 經營能力 | 應收款項週轉率（次） | 3.20 | 2.58 | 4.21 | 3.18 | 3.26 | 3.44 | |
| 平均收現日數 | 114.15 | 141.69 | 86.66 | 114.93 | 112.03 | 106.48 | ||
| 存貨週轉率（次） | 3.70 | 2.22 | 4.37 | 4.65 | 4.99 | 5.04 | ||
| 應付款項週轉率（次） | 5.19 | 2.54 | 3.17 | 3.45 | 3.81 | 4.24 | ||
| 平均銷貨日數 | 98.58 | 164.60 | 83.61 | 78.44 | 73.13 | 72.48 | ||
| 固定資產週轉率（次） | 1.43 | 0.98 | 1.56 | 1.39 | 0.49 | 1.64 | ||
| 總資產週轉率（次） | 0.14 | 0.10 | 0.17 | 0.13 | 0.11 | 0.16 | ||
| 獲利能力 | 資產報酬率（％） | ( 7.05 ) | 7.63 | 13.14 | 6.63 | 6.00 | (4.12) | |
| 股東權益報酬率（％） | ( 12.10 ) | 9.43 | 15.87 | 7.13 | 6.79 | (7.48) | ||
| 占實收 資本％ 比率 | 營業利益 | 2.88 | 6.68 | 13.95 | 5.41 | 5.31 | 1.92 | |
| 稅前利益（損失） | (20.42) | 15.66 | 36.41 | 15.99 | 16.23 | (6.88) | ||
| 純益(損)率（％） | ( 57.31) | 59.71 | 64.02 | 48.94 | 46.68 | (29.35) | ||
| 每股盈餘(純損)（元）（註一） （註二） | ( 2.05 ) - | 1.75 1.59 | 3.31 2.47 | 1.55 1.34 | 1.49 1.34 | (0.3) - | ||
| 現金流量 | 現金流量比率（％） | 0.62 | - | 31.41 | 27.53 | 30.94 | - | |
| 現金流量允當比率（％） | 8.91 | 12.44 | 21.40 | 22.63 | 21.03 | 6.94 | ||
| 現金再投資比率（％） | 0.20 | - | 6.50 | 0.60 | 2.99 | - | ||
| 槓桿度 | 營運槓桿度 | 1.79 | 1.28 | 1.24 | 1.40 | 1.31 | 2.81 | |
| 財務槓桿度 | 51.62 | 1.97 | 1.12 | 1.31 | 1.44 | - |
註一：按當年度加權平均股數計算。
註二：以當年度發行在外加權平均股數並追溯調整次年度因盈餘或資本公積轉增資而增加之發行在外股數為計算基礎。
註三：計算公式
1.財務結構
(1)負債占資產比率＝負債總額／資產總額。
(2)長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／ 固定資產淨額。
2.償債能力
(1)流動比率＝流動資產／流動負債。
(2)速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。
(3)利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。
3.經營能力
(1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率＝ 銷貨淨額／各期平均應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。
(2)平均收現日數＝365／應收款項週轉率。
(3)存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。
(4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率＝ 銷貨成本／各期平均應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。
(5)平均銷貨日數＝365／存貨週轉率。
(6)固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額。
(7)總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額。
4.獲利能力
(1)資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用×（１－稅率）〕／ 平均資產總額。
(2)股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。
(3)純益率＝稅後損益／銷貨淨額。
(4)每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。
5.現金流量
(1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。
(2)淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度(資本支出＋存貨增加額＋現金股利)。
(3)現金再投資比率＝(營業活動淨現金流量－現金股利)／(固定資產毛額＋長期投資＋其他資產＋營運資金)。
6.槓桿度：
(1)營運槓桿度＝(營業收入淨額－變動營業成本及費用) ／ 營業利益
(2)財務槓桿度＝營業利益 ／ (營業利益－利息費用)。
- 最近年度會計師查核報告書
會計師查核報告
國巨股份有限公司民國九十一年及九十年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十一年及九十年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。惟國巨股份有限公司及其子公司按權益法計價之被投資公司中，民國九十一年度有關Ferroxcube International Holding B.V.及富邦創業投資股份有限公司，暨民國九十年度有關聲寶股份有限公司及ASJ Holdings Limited之財務報表係由其他會計師查核，因此本會計師對上開國巨股份有限公司民國九十一及九十年度財務報表所表示之意見中，有關上述依權益法計價所列示之長期股權投資及其投資損益金額，係依據其他會計師之查核報告。國巨股份有限公司民國九十一年及九十年十二月三十一日就上述長期股權投資之帳列金額分別為新台幣（以下同）342,304仟元及7,137,783仟元，分別佔國巨股份有限公司民國九十一年及九十年十二月三十一日資產總額之0.59%及12.00%；民國九十一及九十年度國巨股份有限公司就該等長期股權投資認列之投資淨（損）益分別為(792,415)仟元及132,111仟元，分別佔國巨股份有限公司民國九十一及九十年度稅前損益之17.21%及4.11%。
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。
依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述國巨股份有限公司之財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達國巨股份有限公司民國九十一年及九十年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十一及九十年度之經營成果與現金流量。
國巨股份有限公司民國九十一年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。據本會計師之意見，該等科目明細表在所有重大方面與第一段所述國巨股份有限公司之財務報表相關資訊一致。
國巨股份有限公司及其子公司民國九十一及九十年度之合併財務報表，業經本會計師查核竣事，並因若干列入合併財務報表之公司及合併財務報表依權益法計價之若干被投資公司係由其他會計師查核，而於民國九十二年三月二十一日出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。
此 致
國巨股份有限公司 公鑒
| 勤業會計師事務所 會 計 師吳恩銘 | 會 計 師王金山 |
| 台灣省會計師公會會員證第1166號 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 (84)台財證(六)第54236號 | 台灣省會計師公會會員證第1121號 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 (78)台財證(一)第27282號 |
中 華 民 國 九十二 年 三 月 二十一 日
國巨股份有限公司
資 產 負 債 表
民國九十一年及九十年十二月三十一日
單位：除每股面額為新台
幣元外，餘係仟元
| 九十一年底 | 九十年底 | 九十一年底 | 九十年底 | |||||||||||||||||||
| 資產 | 金額 | ％ | 金額 | ％ | 負債及股東權益 | 金額 | ％ | 金額 | ％ | |||||||||||||
| 流動資產 | 流動負債 | |||||||||||||||||||||
| 1100 | 現金及約當現金（附註二及三） | $ 3,637,659 | 6 | $ 1,398,026 | 2 | 2100 | 短期銀行借款（附註十及十一） | $ 2,610,886 | 5 | $ - | - | |||||||||||
| 1110 | 短期投資－淨額（附註二、四及六） | 466,889 | 1 | - | - | 2110 | 應付短期票券－淨額（附註十一） | 1,248,585 | 2 | 2,198,151 | 4 | |||||||||||
| 1120 | 應收票據－減備抵呆帳九十年250仟 | 2120 | 應付票據 | 156,425 | - | 256,593 | - | |||||||||||||||
| 元後之淨額（附註二） | 157,618 | - | 133,169 | - | 2140 | 應付帳款 | 694,082 | 1 | 745,859 | 1 | ||||||||||||
| 1140 | 應收帳款－減備抵呆帳九十年9,483仟 | 2150 | 應付聯屬公司款項（附註十七） | 722,930 | 1 | 73,572 | - | |||||||||||||||
| 元後之淨額（附註二） | 1,270,369 | 2 | 1,062,598 | 2 | 2160 | 應付所得稅（附註二及十五） | 204,975 | - | - | - | ||||||||||||
| 1150 | 應收聯屬公司款項（附註二及十七） | 4,146,274 | 7 | 1,155,907 | 2 | 2170 | 應計費用 | 376,216 | 1 | 296,122 | 1 | |||||||||||
| 120X | 存貨－淨額（附註二及五） | 1,654,750 | 3 | 1,986,876 | 3 | 2270 | 一年內到期之長期負債（附註二、十 | |||||||||||||||
| 1298 | 其他流動資產（附註二及十五） | 524,650 | 1 | 471,138 | 1 | 二及十八） | 8,619,684 | 15 | - | - | ||||||||||||
| 11XX | 流動資產合計 | 11,858,209 | 20 | 6,207,714 | 10 | 2280 | 其他流動負債（附註二及十七） | 101,609 | - | 258,777 | - | |||||||||||
| 21XX | 流動負債合計 | 14,735,392 | 25 | 3,829,074 | 6 | |||||||||||||||||
| 14XX | 長期投資（附註二、六及十七） | 35,699,263 | 61 | 42,087,166 | 71 | |||||||||||||||||
| 24XX | 長期負債（附註二、十二及十八） | 6,922,917 | 12 | 15,139,475 | 26 | |||||||||||||||||
| 固定資產（附註二、七、十七及十八） | ||||||||||||||||||||||
| 成 本 | 其他負債 | |||||||||||||||||||||
| 1501 | 土 地 | 579,938 | 1 | 581,097 | 1 | 2881 | 遞延貸項（附註二及十七） | 96,603 | - | 341,327 | 1 | |||||||||||
| 1521 | 建 築 物 | 2,173,873 | 4 | 1,581,736 | 3 | 2810 | 應計退休金負債（附註二及十六） | 29,665 | - | 27,998 | - | |||||||||||
| 1531 | 機器設備 | 3,706,812 | 6 | 2,686,124 | 5 | 2820 | 存入保證金 | 40,727 | - | 40,641 | - | |||||||||||
| 1681 | 其他設備 | 463,497 | 1 | 307,524 | - | 28XX | 其他負債合計 | 166,995 | - | 409,966 | 1 | |||||||||||
| 15X1 | 6,924,120 | 12 | 5,156,481 | 9 | ||||||||||||||||||
| 15X9 | 減：累積折舊 | 1,668,384 | 3 | 1,258,018 | 2 | 2XXX | 負債合計 | 21,825,304 | 37 | 19,378,515 | 33 | |||||||||||
| 5,255,736 | 9 | 3,898,463 | 7 | |||||||||||||||||||
| 1672 | 預付房地及設備款 | 399,555 | 1 | 1,891,871 | 3 | 股東權益 | ||||||||||||||||
| 15XX | 固定資產淨額 | 5,655,291 | 10 | 5,790,334 | 10 | 3110 | 股本－每股面額10元；額定： | |||||||||||||||
| 3,170,000仟股；發行：九十一年 | ||||||||||||||||||||||
| 其他資產 | 2,254,041仟股，九十年2,050,793 | |||||||||||||||||||||
| 1800 | 出租資產－淨額（附註二、七、八及 | 仟股 | 22,540,415 | 39 | 20,507,928 | 34 | ||||||||||||||||
| 十八） | 4,548,757 | 8 | 1,757,710 | 3 | 資本公積 | |||||||||||||||||
| 1810 | 待出租（售）資產－淨額（附註二、 | 3210 | 股票溢價 | 12,040,117 | 20 | 13,680,751 | 23 | |||||||||||||||
| 七、九及十八） | - | - | 2,815,928 | 5 | 3240 | 處分資產利益 | - | - | 643 | - | ||||||||||||
| 1830 | 遞延費用 | 304,927 | 1 | 435,153 | 1 | 3260 | 因長期股權投資而發生 | 530,981 | 1 | 576,161 | 1 | |||||||||||
| 1888 | 其他（附註二、十五及十八） | 159,450 | - | 384,533 | - | 32XX | 資本公積合計 | 12,571,098 | 21 | 14,257,555 | 24 | |||||||||||
| 18XX | 其他資產合計 | 5,013,134 | 9 | 5,393,324 | 9 | 保留盈餘（累積虧損） | ||||||||||||||||
| 3310 | 法定公積 | 1,596,034 | 3 | 1,258,870 | 2 | |||||||||||||||||
| 3350 | 未分配盈餘（待彌補虧損） | ( 1,805,375 ) | ( 3 ) | 3,602,545 | 6 | |||||||||||||||||
| 33XX | 保留盈餘（累積虧損）合計 | ( 209,341 ) | - | 4,861,415 | 8 | |||||||||||||||||
| 3410 | 長期投資未實現跌價損失 | ( 104,668 ) | - | ( 128,567 ) | - | |||||||||||||||||
| 3420 | 累積換算調整數 | 1,603,089 | 3 | 601,692 | 1 | |||||||||||||||||
| 3XXX | 股東權益合計 | 36,400,593 | 63 | 40,100,023 | 67 | |||||||||||||||||
| 1XXX | 資 產 總 計 | $ 58,225,897 | 100 | $ 59,478,538 | 100 | 負債及股東權益總計 | $ 58,225,897 | 100 | $ 59,478,538 | 100 |
後附之附註係本財務報表之一部分。
（參閱勤業會計師事務所民國九十二年三月二十一日會計師查核報告）
負責人： 經理人： 主辦會計：
國巨股份有限公司
損 益 表
民國九十一年及九十年一月一日至十二月三十一日
單位：除每股盈餘（純損）為
新台幣元外，餘係仟元
| 九十一年度 | 九十年度 | |||||||||
| 金額 | ％ | 金額 | ％ | |||||||
| 4110 | 銷貨收入總額 | $ 8,495,211 | 105 | $ 5,860,913 | 104 | |||||
| 4170 | 減：銷貨退回 | 228,359 | 3 | 148,067 | 3 | |||||
| 4190 | 銷貨折讓 | 191,892 | 2 | 46,244 | 1 | |||||
| 4100 | 銷貨收入淨額（附註十七） | 8,074,960 | 100 | 5,666,602 | 100 | |||||
| 5000 | 銷貨成本（附註十七） | 6,876,920 | 85 | 3,785,343 | 67 | |||||
| 加計已實現銷貨利益前之銷貨毛利 | 1,198,040 | 15 | 1,881,259 | 33 | ||||||
| 5920 | 已實現銷貨利益（附註二及十七） | 65,346 | 1 | 28,197 | 1 | |||||
| 5910 | 銷貨毛利 | 1,263,386 | 16 | 1,909,456 | 34 | |||||
| 營業費用 | ||||||||||
| 6100 | 行銷費用 | 350,509 | 5 | 211,135 | 4 | |||||
| 6200 | 管理費用 | 245,453 | 3 | 258,130 | 5 | |||||
| 6300 | 研發費用 | 18,736 | - | 70,821 | 1 | |||||
| 6000 | 營業費用合計 | 614,698 | 8 | 540,086 | 10 | |||||
| 6900 | 營業利益 | 648,688 | 8 | 1,369,370 | 24 | |||||
| 營業外收入 | ||||||||||
| 7140 | 處分投資淨益（附註十七） | 714,352 | 9 | 1,172,458 | 21 | |||||
| 7210 | 租金收入 | 168,509 | 2 | 98,508 | 2 | |||||
| 7160 | 兌換淨益 | 93,986 | 1 | - | - |
（接次頁）
（承前頁）
| 九十一年度 | 九十年度 | |||||||||
| 金額 | ％ | 金額 | ％ | |||||||
| 7110 | 利息收入（附註十七） | $ 71,062 | 1 | $ 42,450 | 1 | |||||
| 7170 | 股利收入 | 68,377 | 1 | 102,418 | 2 | |||||
| 7121 | 按權益法認列之投資淨益 | - | - | 1,676,401 | 29 | |||||
| 7480 | 其 他 | 128,340 | 1 | 69,247 | 1 | |||||
| 7100 | 營業外收入合計 | 1,244,626 | 15 | 3,161,482 | 56 | |||||
| 營業外支出 | ||||||||||
| 7530 | 按權益法認列之投資淨損 | 4,725,557 | 58 | - | - | |||||
| 7510 | 利息費用 | 636,122 | 8 | 673,939 | 12 | |||||
| 7540 | 長期投資轉列短期投資損失 | 330,648 | 4 | - | - | |||||
| 7570 | 存貨損失 | 213,840 | 3 | 14,142 | - | |||||
| 7520 | 短期投資跌價損失 | 133,362 | 2 | - | - | |||||
| 7580 | 公司債發行費用 | 101,972 | 1 | 77,641 | 1 | |||||
| 7560 | 兌換淨損 | - | - | 437,344 | 8 | |||||
| 7880 | 其 他 | 355,007 | 4 | 115,957 | 2 | |||||
| 7500 | 營業外支出合計 | 6,496,508 | 80 | 1,319,023 | 23 | |||||
| 7900 | 稅前利益（損失） | ( 4,603,194 ) | ( 57 ) | 3,211,829 | 57 | |||||
| 8110 | 所得稅費用（利益）（附註二及十五） | 24,965 | - | ( 171,622 ) | ( 3 ) | |||||
| 9600 | 純 益（損） | ( $ 4,628,159 ) | ( 57 ) | $ 3,383,451 | 60 |
| 稅前 | 稅後 | 稅前 | 稅後 | |||||||
| 9950 | 每股盈餘（純損）（附註十四） | |||||||||
| 基本及稀釋每股盈餘（純損） | ( $ 2.04 ) | ( $ 2.05 ) | $ 1.51 | $ 1.59 |
後附之附註係本財務報表之一部分。
（參閱勤業會計師事務所民國九十二年三月二十一日會計師查核報告）
負責人： 經理人： 主辦會計：
國巨股份有限公司
股東權益變動表
民國九十一年及九十年一月一日至十二月三十一日
單位：除每股發行價格為新
台幣元外，餘係仟元
| 資本公積（附註二及十三） | 保留盈餘（累積虧損）（附註二、十三及十五） | 長期投資 | ||||||||||||||||||||||||
| 發行股本（附註十三） | 因長期股權 | 未分配盈餘 | 未實現跌價損失 | 累積換算調整數 | ||||||||||||||||||||||
| 股數（仟股） | 金額 | 股票溢價 | 處分資產利益 | 投資而發生 | 合計 | 法定公積 | 特別盈餘公積 | （待彌補虧損） | 合計 | （附註二及十三） | （附註二及十三） | 股東權益合計 | ||||||||||||||
| 九十年初餘額 | 1,379,768 | $ 13,797,684 | $ 11,107,459 | $ 643 | $ 263,655 | $ 11,371,757 | $ 815,664 | $ 850,786 | $ 4,581,784 | $ 6,248,234 | ( $ 199,655 ) | $ 452,451 | $ 31,670,471 | |||||||||||||
| 現金增資發行海外存託憑證－每股23.85元溢價發行 | 200,000 | 2,000,000 | 2,573,292 | - | - | 2,573,292 | - | - | - | - | - | - | 4,573,292 | |||||||||||||
| 以前年度盈餘分配 | ||||||||||||||||||||||||||
| 法定公積 | - | - | - | - | - | - | 443,206 | - | ( 443,206 ) | - | - | - | - | |||||||||||||
| 轉回特別盈餘公積 | - | - | - | - | - | - | - | ( 850,786 ) | 850,786 | - | - | - | - | |||||||||||||
| 員工紅利 | 57,094 | 570,939 | - | - | - | - | - | - | ( 570,939 ) | ( 570,939 ) | - | - | - | |||||||||||||
| 股票股利－30% | 413,931 | 4,139,305 | - | - | - | - | - | - | ( 4,139,305 ) | ( 4,139,305 ) | - | - | - | |||||||||||||
| 董監事酬勞 | - | - | - | - | - | - | - | - | ( 47,578 ) | ( 47,578 ) | - | - | ( 47,578 ) | |||||||||||||
| 九十年度純益 | - | - | - | - | - | - | - | - | 3,383,451 | 3,383,451 | - | - | 3,383,451 | |||||||||||||
| 認列被投資公司之資本公積－因長期投資而發生 | - | - | - | - | 313,121 | 313,121 | - | - | - | - | - | - | 313,121 | |||||||||||||
| 認列被投資公司以資本公積彌補虧損 | - | - | - | - | ( 615 ) | ( 615 ) | - | - | 615 | 615 | - | - | - | |||||||||||||
| 認列被投資公司之保留盈餘－因長期投資而發生 | - | - | - | - | - | - | - | - | ( 13,063 ) | ( 13,063 ) | - | - | ( 13,063 ) | |||||||||||||
| 被投資公司轉回長期投資未實現跌價損失 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 71,088 | - | 71,088 | |||||||||||||
| 外幣長期股權投資換算調整 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 149,241 | 149,241 | |||||||||||||
| 九十年底餘額 | 2,050,793 | 20,507,928 | 13,680,751 | 643 | 576,161 | 14,257,555 | 1,258,870 | - | 3,602,545 | 4,861,415 | ( 128,567 ) | 601,692 | 40,100,023 | |||||||||||||
| 以前年度盈餘分配 | ||||||||||||||||||||||||||
| 法定公積 | - | - | - | - | - | - | 337,100 | - | ( 337,100 ) | - | - | - | - | |||||||||||||
| 員工紅利 | 39,185 | 391,853 | - | - | - | - | - | - | ( 391,853 ) | ( 391,853 ) | - | - | - | |||||||||||||
| 董監事酬勞 | - | - | - | - | - | - | - | - | ( 32,654 ) | ( 32,654 ) | - | - | ( 32,654 ) | |||||||||||||
| 資本公積撥充股本－8% | 164,063 | 1,640,634 | ( 1,640,634 ) | - | - | ( 1,640,634 ) | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||
| 九十一年度純損 | - | - | - | - | - | - | - | - | ( 4,628,159 ) | ( 4,628,159 ) | - | - | ( 4,628,159 ) | |||||||||||||
| 將處分固定資產利益之資本公積轉回保留盈餘 | - | - | - | ( 643 ) | - | ( 643 ) | 64 | - | 579 | 643 | - | - | - | |||||||||||||
| 持有被投資公司比例改變之投資股權影響數 | - | - | - | - | ( 45,180 ) | ( 45,180 ) | - | - | ( 18,733 ) | ( 18,733 ) | - | - | ( 63,913 ) | |||||||||||||
| 被投資公司轉回長期投資未實現跌價損失 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 23,899 | - | 23,899 | |||||||||||||
| 外幣長期股權投資換算調整 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 1,001,397 | 1,001,397 | |||||||||||||
| 九十一年底餘額 | 2,254,041 | $ 22,540,415 | $ 12,040,117 | $ - | $ 530,981 | $ 12,571,098 | $ 1,596,034 | $ - | ( $ 1,805,375 ) | ( $ 209,341 ) | ( $ 104,668 ) | $ 1,603,089 | $ 36,400,593 |
後附之附註係本財務報表之一部分。
（參閱勤業會計師事務所民國九十二年三月二十一日會計師查核報告）
負責人： 經理人： 主辦會計：
國巨股份有限公司
現金流量表
民國九十一年及九十年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣仟元
| 九十一年度 | 九十年度 | |||
| 營業活動之現金流量 | ||||
| 純益（損） | ( $ 4,628,159 ) | $ 3,383,451 | ||
| 調整項目 | ||||
| 折舊及攤銷 | 649,023 | 538,134 | ||
| 提列存貨跌價損失 | 32,100 | - | ||
| 處分固定資產淨損（益） | ( 1,392 ) | 418 | ||
| 長期投資轉列短期投資損失 | 330,648 | - | ||
| 提列短期投資跌價損失 | 133,362 | - | ||
| 按權益法認列之投資淨損（益） | 4,725,557 | ( 1,676,401 ) | ||
| 按權益法計價之長期股權投資發放現金股利 | 1,371,359 | 797,598 | ||
| 處分長期投資淨益 | ( 723,150 ) | ( 1,173,859 ) | ||
| 利息補償金 | 350,676 | 289,475 | ||
| 遞延所得稅 | 45,705 | ( 306,223 ) | ||
| 應計退休金負債 | 1,667 | ( 6,835 ) | ||
| 資產及負債項目之變動 | ||||
| 應收票據 | ( 24,449 ) | 175,304 | ||
| 應收帳款 | ( 207,771 ) | 144,796 | ||
| 應收聯屬公司款項 | ( 2,990,367 ) | ( 643,505 ) | ||
| 存 貨 | 300,026 | ( 600,584 ) | ||
| 其他流動資產 | 124,015 | ( 239,382 ) | ||
| 應付票據 | ( 100,168 ) | ( 318,680 ) | ||
| 應付帳款 | ( 51,777 ) | ( 338,195 ) | ||
| 應付聯屬公司款項 | 649,358 | ( 176,424 ) | ||
| 應付所得稅 | 204,975 | ( 436,118 ) | ||
| 應計費用 | 80,094 | 73,081 | ||
| 其他流動負債 | ( 157,168 ) | ( 37,764 ) | ||
| 遞延貸項 | ( 22,070 ) | 18,884 | ||
| 營業活動之淨現金流入（出） | 92,094 | ( 532,829 ) | ||
| 投資活動之現金流量 | ||||
| 短期投資淨減少 | 118,692 | - | ||
| 長期投資增加 | ( 276,881 ) | ( 12,843,268 ) |
（接次頁）
（承前頁）
| 九十一年度 | 九十年度 | |||
| 處分長期投資價款 | $ 980,156 | $ 1,969,438 | ||
| 購置固定資產 | ( 617,453 ) | ( 1,584,118 ) | ||
| 處分固定資產價款 | 296,551 | 55,309 | ||
| 遞延費用增加 | ( 36,579 ) | ( 520,601 ) | ||
| 其他資產減少（增加） | 1,851 | ( 2,177 ) | ||
| 投資活動之淨現金流入（出） | 466,337 | ( 12,925,417 ) | ||
| 融資活動之現金流量 | ||||
| 短期銀行借款淨增加（減少） | 2,610,886 | ( 1,838,666 ) | ||
| 應付短期票券淨減少 | ( 949,566 ) | ( 129,748 ) | ||
| 償還長期負債 | ( 547,550 ) | ( 3,937,926 ) | ||
| 長期負債增加 | 600,000 | 15,357,926 | ||
| 存入保證金增加 | 86 | 18,449 | ||
| 現金增資 | - | 4,573,292 | ||
| 發放董監事酬勞 | ( 32,654 ) | ( 45,415 ) | ||
| 融資活動之淨現金流入 | 1,681,202 | 13,997,912 | ||
| 現金及約當現金淨增加數 | 2,239,633 | 539,666 | ||
| 年初現金及約當現金餘額 | 1,398,026 | 858,360 | ||
| 年底現金及約當現金餘額 | $ 3,637,659 | $ 1,398,026 | ||
| 現金流量資訊之補充揭露 | ||||
| 支付利息 | $ 320,079 | $ 483,936 | ||
| 減：資本化利息 | 50,139 | 99,104 | ||
| 不含資本化利息之支付利息 | $ 269,940 | $ 384,832 | ||
| 支付所得稅 | $ 7,315 | $ 543,438 | ||
| 不影響現金流量之投資及融資活動 | ||||
| 長期投資轉列短期投資 | $ 718,943 | $ - | ||
| 一年內到期之長期負債 | $ 8,619,684 | $ - |
後附之附註係本財務報表之一部分。
（參閱勤業會計師事務所民國九十二年三月二十一日會計師查核報告）
負責人： 經理人： 主辦會計：
- 最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表
會計師查核報告
國巨股份有限公司及其子公司民國九十一年及九十年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國九十一年及九十年一月一日至十二月三十一日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。列入上開合併財務報表之公司中，民國九十一年度有關Ferroxcube International Holding B.V.、Vitrohm Holding GmbH、Yageo Europe GmbH、Vitrohm Portuguesa LDA、Paracatu Gestao E Investimentos及Steller Inc.，暨民國九十年度有關Vitrohm Holding GmbH、Yageo Europe GmbH、Vitrohm Portuguesa LDA、Paracatu Gestao E Investimentos及Steller Inc.之財務報表係由其他會計師查核。因此本會計師對上開國巨股份有限公司及其子公司民國九十一及九十年度合併財務報表所表示之意見中，有關上列公司財務報表所列之金額係依據其他會計師之查核報告，上述由其他會計師查核之公司民國九十一年及九十年十二月三十一日之資產總額分別為新台幣（以下同）4,427,065仟元及959,282仟元，分別佔民國九十一年及九十年十二月三十一日合併資產總額之7%及1%，民國九十一及九十年度之營業收入淨額分別為3,106,788仟元及1,579,996仟元，分別佔民國九十一及九十年度合併營業收入淨額之20%及9%。另上開合併財務報表採權益法計價之被投資公司中，民國九十一年度有關品真電工股份有限公司及富邦創業投資股份有限公司，暨民國九十年度有關聲寶股份有限公司及ASJ Holdings Limited之財務務表係由其他會計師查核，因此本會計師對上開合併財務報表所表示之意見中，對上述依權益法計價所列示之長期股權投資及其有關投資損益金額，係依據其他會計師之查核報告。國巨股份有限公司及其子公司民國九十一年及九十年十二月三十一日就上述長期股權投資之帳列金額分別為161,804仟元及6,992,816仟元，分別佔國巨股份有限公司及其子公司民國九十一年及九十年十二月三十一日合併資產總額之0.3%及10.3%；民國九十一及九十年度就該等長期股權投資認列之投資淨（損）益分別為(12,045)仟元及132,111仟元，分別佔國巨股份有限公司及其子公司各該年度合併稅前損益之0.2%及3.9%。
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。
依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述國巨股份有限公司及其子公司之合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達國巨股份有限公司及其子公司民國九十一年及九十年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國九十一及九十年度之合併經營成果與合併現金流量。
如合併財務報表附註二所述，國巨股份有限公司及其子公司民國九十一年十二月三十一日對德記洋行股份有限公司及Greater China Distributors Ltd. (B.V.I)之持股比例低於百分之五十，因是未予併入民國九十一年度之合併財務報表，為使報表編製主體一致，因是重編民國九十年度之合併財務報表。
此 致
國巨股份有限公司 公鑒
| 勤業會計師事務所 會 計 師 吳 恩 銘 | 會 計 師 王 金 山 |
| 台灣省會計師公會會員證第1166號 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 (84)台財證(六)第54236號 | 台灣省會計師公會會員證第1121號 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 (78)台財證(一)第27282號 |
中 華 民 國 九十二 年 三 月 二十一 日
國巨股份有限公司及其子公司
合併資產負債表
民國九十一年及九十年十二月三十一日
單位：除每股面額為新台
幣元外，餘係仟元
| 九十一年底 | 九十年底 | 九十一年底 | 九十年底 | |||||||||||||||||||
| 資產 | 金額 | ％ | 金額 | ％ | 負債及股東權益 | 金額 | ％ | 金額 | ％ | |||||||||||||
| 流動資產 | 流動負債 | |||||||||||||||||||||
| 1100 | 現金及約當現金（附註二及四） | $ 5,224,429 | 8 | $ 2,188,808 | 3 | 2100 | 短期銀行借款（附註十一、十二及十九） | $ 4,571,624 | 7 | $ 2,981,911 | 4 | |||||||||||
| 1110 | 短期投資－淨額（附註二、五及七） | 2,932,352 | 5 | 41,355 | - | 2110 | 應付短期票券－淨額（附註十二） | 1,848,403 | 3 | 3,700,143 | 6 | |||||||||||
| 1120 | 應收票據－減備抵呆帳九十年250仟 | 2120 | 應付票據 | 188,119 | - | 306,095 | - | |||||||||||||||
| 元後之淨額（附註二） | 200,968 | - | 218,383 | - | 2140 | 應付帳款 | 1,545,759 | 3 | 1,340,002 | 2 | ||||||||||||
| 1140 | 應收帳款－減備抵呆帳九十一年 | 2150 | 應付聯屬公司款項（附註十八） | 474,451 | 1 | 74,711 | - | |||||||||||||||
| 25,120仟元及九十年114,475仟元後 | 2160 | 應付所得稅（附註二及十六） | 261,849 | 1 | 132,576 | - | ||||||||||||||||
| 之淨額（附註二） | 3,464,466 | 6 | 3,533,909 | 5 | 2170 | 應計費用 | 960,399 | 1 | 1,067,445 | 2 | ||||||||||||
| 1150 | 應收聯屬公司款項（附註二及十八） | 631,862 | 1 | 573,258 | 1 | 2270 | 一年內到期之長期負債（附註二、十三 | |||||||||||||||
| 120X | 存貨－淨額（附註二及六） | 5,323,697 | 8 | 6,178,936 | 9 | 及十九） | 8,666,215 | 14 | - | - | ||||||||||||
| 1298 | 其他流動資產（附註二及十六） | 1,483,960 | 2 | 2,049,219 | 3 | 2280 | 其他流動負債（附註二及十八） | 251,497 | - | 995,727 | 2 | |||||||||||
| 11XX | 流動資產合計 | 19,261,734 | 30 | 14,783,868 | 21 | 21XX | 流動負債合計 | 18,768,316 | 30 | 10,598,610 | 16 | |||||||||||
| 14XX | 長期投資－淨額（附註二、七及十八） | 6,126,852 | 10 | 14,988,607 | 22 | 24XX | 長期負債（附註二、十三及十九） | 7,155,532 | 11 | 16,535,475 | 24 | |||||||||||
| 固定資產（附註二、八、十八及十九） | 其他負債 | |||||||||||||||||||||
| 成 本 | 2881 | 遞延貸項（附註二及十八） | - | - | 315,700 | - | ||||||||||||||||
| 1501 | 土 地 | 785,958 | 1 | 693,369 | 1 | 2810 | 應計退休金負債（附註二及十七） | 78,478 | - | 72,420 | - | |||||||||||
| 1521 | 建 築 物 | 6,551,552 | 10 | 4,994,767 | 7 | 2860 | 其他（附註二、七及十八） | 481,461 | 1 | 358,207 | 1 | |||||||||||
| 1531 | 機器設備 | 13,732,065 | 22 | 10,693,965 | 16 | 28XX | 其他負債合計 | 559,939 | 1 | 746,327 | 1 | |||||||||||
| 1681 | 其他設備 | 1,108,756 | 2 | 915,145 | 2 | 2XXX | 負債合計 | 26,483,787 | 42 | 27,880,412 | 41 | |||||||||||
| 15X1 | 22,178,331 | 35 | 17,297,246 | 26 | ||||||||||||||||||
| 15X9 | 減：累積折舊 | 5,779,660 | 9 | 4,495,822 | 7 | 股東權益 | ||||||||||||||||
| 16,398,671 | 26 | 12,801,424 | 19 | 3110 | 股本－每股面額10元；額定： | |||||||||||||||||
| 1672 | 預付房地及設備款 | 1,179,248 | 2 | 5,240,600 | 8 | 3,170,000仟股，發行：九十一年 | ||||||||||||||||
| 15XX | 固定資產淨額 | 17,577,919 | 28 | 18,042,024 | 27 | 2,254,041仟股，九十年2,050,793仟 | ||||||||||||||||
| 股 | 22,540,415 | 36 | 20,507,928 | 30 | ||||||||||||||||||
| 其他資產 | 資本公積 | |||||||||||||||||||||
| 1788 | 合併借項（附註二） | 13,562,743 | 22 | 14,016,160 | 21 | 3210 | 股票溢價 | 12,040,117 | 19 | 13,680,751 | 20 | |||||||||||
| 1800 | 出租資產－淨額（附註二、八、九及十 | 3240 | 處分資產利益 | - | - | 643 | - | |||||||||||||||
| 九） | 4,652,867 | 7 | 1,818,082 | 3 | 3260 | 因長期股權投資而發生 | 530,981 | 1 | 576,161 | 1 | ||||||||||||
| 1810 | 待出租（售）資產－淨額（附註二、八、 | 32XX | 資本公積合計 | 12,571,098 | 20 | 14,257,555 | 21 | |||||||||||||||
| 十及十九） | - | - | 2,815,928 | 4 | 保留盈餘（累積虧損） | |||||||||||||||||
| 1811 | 閒置資產（附註二） | 564,253 | 1 | - | - | 3310 | 法定公積 | 1,596,034 | 3 | 1,258,870 | 2 | |||||||||||
| 1888 | 其他（附註二、十六及十九） | 1,138,012 | 2 | 1,515,766 | 2 | 3350 | 未分配盈餘（待彌補虧損） | ( 1,805,375 ) | ( 3 ) | 3,602,545 | 5 | |||||||||||
| 18XX | 其他資產合計 | 19,917,875 | 32 | 20,165,936 | 30 | 33XX | 保留盈餘（累積虧損）合計 | ( 209,341 ) | - | 4,861,415 | 7 | |||||||||||
| 3410 | 長期投資未實現跌價損失 | ( 104,668 ) | - | ( 128,567 ) | - | |||||||||||||||||
| 3420 | 累積換算調整數 | 1,603,089 | 2 | 601,692 | 1 | |||||||||||||||||
| 3XXX | 股東權益合計 | 36,400,593 | 58 | 40,100,023 | 59 | |||||||||||||||||
| 1XXX | 資 產 總 計 | $ 62,884,380 | 100 | $ 67,980,435 | 100 | 負 債 及 股 東 權 益 總 計 | $ 62,884,380 | 100 | $ 67,980,435 | 100 |
後附之附註係本合併財務報表之一部分。
（參閱勤業會計師事務所民國九十二年三月二十一日會計師查核報告）
負責人： 經理人： 主辦會計：
國巨股份有限公司及其子公司
合併損益表
民國九十一年及九十年一月一日至十二月三十一日
單位：除每股合併純益（純損）
為新台幣元外，餘係仟元
| 九十一年度 | 九十年度 | |||||||||
| 金額 | ％ | 金額 | ％ | |||||||
| 4110 | 營業收入總額 | $ 15,790,993 | 103 | $ 18,287,537 | 102 | |||||
| 4170 | 減：銷貨退回 | 306,695 | 2 | 355,379 | 2 | |||||
| 4190 | 銷貨折讓 | 194,053 | 1 | 51,336 | - | |||||
| 4100 | 營業收入淨額（附註十八） | 15,290,245 | 100 | 17,880,822 | 100 | |||||
| 5000 | 營業成本（附註十八） | 11,254,442 | 74 | 10,254,259 | 57 | |||||
| 調整已（未）實現銷貨利益前之銷貨毛利 | 4,035,803 | 26 | 7,626,563 | 43 | ||||||
| 5920 | 已（未）實現銷貨利益（附註二及十八） | 3,526 | - | ( 77 ) | - | |||||
| 5910 | 營業毛利 | 4,039,329 | 26 | 7,626,486 | 43 | |||||
| 營業費用 | ||||||||||
| 6100 | 行銷費用（附註十八） | 1,647,104 | 11 | 2,069,443 | 12 | |||||
| 6200 | 管理費用 | 1,756,206 | 11 | 1,532,010 | 8 | |||||
| 6300 | 研發費用 | 520,095 | 3 | 494,795 | 3 | |||||
| 6000 | 營業費用合計 | 3,923,405 | 25 | 4,096,248 | 23 | |||||
| 6900 | 營業利益 | 115,924 | 1 | 3,530,238 | 20 | |||||
| 營業外收入 | ||||||||||
| 7120 | 投資淨益（附註十八） | 299,110 | 2 | 1,276,903 | 7 | |||||
| 7210 | 租金收入 | 170,165 | 1 | 108,788 | 1 | |||||
| 7110 | 利息收入（附註十八） | 70,218 | 1 | 191,331 | 1 | |||||
| 7480 | 其 他 | 129,921 | 1 | 202,345 | 1 | |||||
| 7100 | 營業外收入合計 | 669,414 | 5 | 1,779,367 | 10 | |||||
（接次頁）
（承前頁）
| 九十一年度 | 九十年度 | |||||||||
| 金額 | ％ | 金額 | ％ | |||||||
| 營業外支出 | ||||||||||
| 7540 | 長期投資轉列短期投資損失 | $ 1,940,384 | 13 | $ - | - | |||||
| 7570 | 存貨損失 | 837,365 | 5 | 104,338 | 1 | |||||
| 7510 | 利息費用（附註十八） | 738,738 | 5 | 1,242,298 | 7 | |||||
| 7520 | 短期投資跌價損失 | 650,423 | 4 | 28,772 | - | |||||
| 7888 | 改造工程支出 | 566,273 | 4 | - | - | |||||
| 7580 | 公司債發行費用 | 101,972 | 1 | 77,641 | - | |||||
| 7560 | 兌換淨損 | 35,228 | - | 338,588 | 2 | |||||
| 7880 | 其 他 | 738,640 | 5 | 130,090 | 1 | |||||
| 7500 | 營業外支出合計 | 5,609,023 | 37 | 1,921,727 | 11 | |||||
| 7900 | 稅前利益（損失） | ( 4,823,685 ) | ( 31 ) | 3,387,878 | 19 | |||||
| 8110 | 所得稅費用（利益）（附註二及十六） | ( 195,526 ) | ( 1 ) | 4,427 | - | |||||
| 9600 | 合併純益（損） | ( $ 4,628,159 ) | ( 30 ) | $ 3,383,451 | 19 |
| 稅前 | 稅後 | 稅前 | 稅後 | |||||||
| 9950 | 合併每股純益（純損）（附註十五） | |||||||||
| 基本及稀釋合併每股純益（純損） | ( $ 2.14 ) | ( $ 2.05 ) | $ 1.59 | $ 1.59 |
後附之附註係本合併財務報表之一部分。
（參閱勤業會計師事務所民國九十二年三月二十一日會計師查核報告）
負責人： 經理人： 主辦會計：
國巨股份有限公司及其子公司
合併股東權益變動表
民國九十一年及九十年一月一日至十二月三十一日
單位：除每股發行價格為新
台幣元外，餘係仟元
| 長期投資未實 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 資本公積（附註二及十四） | 保留盈餘（累積虧損）（附註二、十四及十六） | 現跌價損失 | 累積換算調 | 子公司持有 | ||||||||||||||||||||||||
| 發行股本（附註十四） | 因長期股權 | 未分配盈餘 | （附註二 | 整數（附註 | 母公司股份 | |||||||||||||||||||||||
| 股數（仟股） | 金額 | 股票溢價 | 處分資產利益 | 投資而發生 | 合計 | 法定公積 | 特別盈餘公積 | （待彌補虧損） | 合計 | 及十四） | 二及十四） | （附註二） | 股東權益合計 | |||||||||||||||
| 九十年初餘額 | 1,379,768 | $ 13,797,684 | $ 11,107,459 | $ 643 | $ 263,655 | $ 11,371,757 | $ 815,664 | $ 850,786 | $ 4,581,784 | $ 6,248,234 | ( $ 199,655 ) | $ 452,451 | ( $ 193,737 ) | $ 31,476,734 | ||||||||||||||
| 現金增資發行海外存託憑證－每股23.85元溢價發行 | 200,000 | 2,000,000 | 2,573,292 | - | - | 2,573,292 | - | - | - | - | - | - | - | 4,573,292 | ||||||||||||||
| 以前年度盈餘分配 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 法定公積 | - | - | - | - | - | - | 443,206 | - | ( 443,206 ) | - | - | - | - | - | ||||||||||||||
| 轉回特別盈餘公積 | - | - | - | - | - | - | - | ( 850,786 ) | 850,786 | - | - | - | - | - | ||||||||||||||
| 員工紅利 | 57,094 | 570,939 | - | - | - | - | - | - | ( 570,939 ) | ( 570,939 ) | - | - | - | - | ||||||||||||||
| 股票股利－30% | 413,931 | 4,139,305 | - | - | - | - | - | - | ( 4,139,305 ) | ( 4,139,305 ) | - | - | - | - | ||||||||||||||
| 董監事酬勞 | - | - | - | - | - | - | - | - | ( 47,578 ) | ( 47,578 ) | - | - | - | ( 47,578 ) | ||||||||||||||
| 九十年度合併純益 | - | - | - | - | - | - | - | - | 3,383,451 | 3,383,451 | - | - | - | 3,383,451 | ||||||||||||||
| 認列被投資公司之資本公積－因長期投資而發生 | - | - | - | - | 313,121 | 313,121 | - | - | - | - | - | - | - | 313,121 | ||||||||||||||
| 認列被投資公司以資本公積彌補虧損 | - | - | - | - | ( 615 ) | ( 615 ) | - | - | 615 | 615 | - | - | - | - | ||||||||||||||
| 認列被投資公司之保留盈餘－因長期投資而發生 | - | - | - | - | - | - | - | - | ( 13,063 ) | ( 13,063 ) | - | - | - | ( 13,063 ) | ||||||||||||||
| 被投資公司轉回長期投資未實現跌價損失 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 71,088 | - | - | 71,088 | ||||||||||||||
| 外幣長期股權投資換算調整 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 149,241 | - | 149,241 | ||||||||||||||
| 子公司出售母公司股份 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 193,737 | 193,737 | ||||||||||||||
| 九十年底餘額 | 2,050,793 | 20,507,928 | 13,680,751 | 643 | 576,161 | 14,257,555 | 1,258,870 | - | 3,602,545 | 4,861,415 | ( 128,567 ) | 601,692 | - | 40,100,023 | ||||||||||||||
| 以前年度盈餘分配 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 法定公積 | - | - | - | - | - | - | 337,100 | - | ( 337,100 ) | - | - | - | - | - | ||||||||||||||
| 員工紅利 | 39,185 | 391,853 | - | - | - | - | - | - | ( 391,853 ) | ( 391,853 ) | - | - | - | - | ||||||||||||||
| 董監事酬勞 | - | - | - | - | - | - | - | - | ( 32,654 ) | ( 32,654 ) | - | - | - | ( 32,654 ) | ||||||||||||||
| 資本公積撥充股本－8% | 164,063 | 1,640,634 | ( 1,640,634 ) | - | - | ( 1,640,634 ) | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||
| 九十一年度合併純損 | - | - | - | - | - | - | - | - | ( 4,628,159 ) | ( 4,628,159 ) | - | - | - | ( 4,628,159 ) | ||||||||||||||
| 將處分固定資產利益之資本公積轉回保留盈餘 | - | - | - | ( 643 ) | - | ( 643 ) | 64 | - | 579 | 643 | - | - | - | - | ||||||||||||||
| 持有被投資公司比例改變之投資股權影響數 | - | - | - | - | ( 45,180 ) | ( 45,180 ) | - | - | ( 18,733 ) | ( 18,733 ) | - | - | - | ( 63,913 ) | ||||||||||||||
| 被投資公司轉回長期投資未實現跌價損失 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 23,899 | - | - | 23,899 | ||||||||||||||
| 外幣長期股權投資換算調整 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 1,001,397 | - | 1,001,397 | ||||||||||||||
| 九十一年底餘額 | 2,254,041 | $ 22,540,415 | $ 12,040,117 | $ - | $ 530,981 | $ 12,571,098 | $ 1,596,034 | $ - | ( $ 1,805,375 ) | ( $ 209,341 ) | ( $ 104,668 ) | $ 1,603,089 | $ - | $ 36,400,593 |
後附之附註係本合併財務報表之一部分。
（參閱勤業會計師事務所民國九十二年三月二十一日會計師查核報告）
負責人： 經理人： 主辦會計：
國巨股份有限公司及其子公司
合併現金流量表
民國九十一年及九十年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣仟元
| 九十一年度 | 九十年度 | |||
| 營業活動之現金流量 | ||||
| 合併純益（損） | ( $ 4,628,159 ) | $ 3,383,451 | ||
| 調整項目 | ||||
| 投資淨益 | ( 299,110 ) | ( 1,276,903 ) | ||
| 折舊及攤銷 | 2,692,515 | 2,212,273 | ||
| 提列短期投資跌價損失 | 650,423 | 28,772 | ||
| 提列存貨跌價損失 | 271,172 | 104,338 | ||
| 處分固定資產淨損（益） | ( 550 ) | 10,915 | ||
| 長期投資轉列短期投資損失 | 1,940,384 | - | ||
| 遞延所得稅 | ( 136,009 ) | ( 114,630 ) | ||
| 利息補償金 | 350,676 | 289,475 | ||
| 資產及負債項目之變動 | ||||
| 應收票據 | 17,415 | 90,594 | ||
| 應收帳款 | 69,443 | 951,331 | ||
| 應收聯屬公司款項 | ( 58,604 ) | ( 527,070 ) | ||
| 存 貨 | 584,067 | ( 1,730,665 ) | ||
| 其他流動資產 | 775,668 | ( 592,672 ) | ||
| 應付票據 | ( 117,976 ) | ( 292,684 ) | ||
| 應付帳款 | 205,757 | ( 1,581,943 ) | ||
| 應付聯屬公司款項 | 399,740 | ( 71,647 ) | ||
| 應付所得稅 | 129,273 | ( 804,417 ) | ||
| 應計費用 | ( 107,046 ) | 288,847 | ||
| 其他流動負債 | ( 744,230 ) | ( 488,290 ) | ||
| 應計退休金負債 | 6,058 | 37,587 | ||
| 遞延貸項 | ( 1,278 ) | ( 468 ) | ||
| 營業活動之淨現金流入（出） | 1,999,629 | ( 83,806 ) | ||
| 投資活動之現金流量 | ||||
| 短期投資淨減少 | 2,267,093 | - | ||
| 長期投資淨減少 | 1,444,484 | 1,930,892 | ||
| 購置固定資產 | ( 1,691,688 ) | ( 6,182,221 ) | ||
| 處分固定資產價款 | 513,970 | 262,436 | ||
| 其他資產增加 | ( 76,993 ) | ( 1,118,201 ) | ||
| 投資活動之淨現金流入（出） | 2,456,866 | ( 5,107,094 ) | ||
（接次頁）
（承前頁）
| 九十一年度 | 九十年度 | |||
| 融資活動之現金流量 | ||||
| 短期銀行借款淨增加（減少） | $ 1,940,426 | ( $ 521,178 ) | ||
| 應付短期票券淨減少 | ( 1,851,740 ) | ( 831,877 ) | ||
| 現金增資 | - | 4,573,292 | ||
| 長期負債增加 | 600,000 | 16,753,926 | ||
| 償還長期負債 | ( 2,010,717 ) | ( 16,152,926 ) | ||
| 發放員工紅利及董監事酬勞 | ( 34,089 ) | ( 45,415 ) | ||
| 子公司出售母公司股票 | - | 193,737 | ||
| 其他負債淨增加 | 39,090 | 84,311 | ||
| 融資活動之淨現金流入（出） | ( 1,317,030 ) | 4,053,870 | ||
| 匯率影響數 | ( 103,844 ) | 285,818 | ||
| 現金及約當現金淨增加（減少） | 3,035,621 | ( 851,212 ) | ||
| 年初現金及約當現金餘額 | 2,188,808 | 3,040,020 | ||
| 年底現金及約當現金餘額 | $ 5,224,429 | $ 2,188,808 | ||
| 現金流量資訊之補充揭露 | ||||
| 支付利息 | $ 460,481 | $ 982,319 | ||
| 減：資本化利息 | 57,766 | 99,104 | ||
| 不含資本化利息之支付利息 | $ 402,715 | $ 883,215 | ||
| 支付所得稅 | $ 192,394 | $ 931,858 | ||
| 不影響現金流量之投資及融資活動 | ||||
| 一年內到期之長期負債 | $ 8,666,215 | $ - | ||
| 長期投資轉列短期投資 | $ 5,808,081 | $ - | ||
| 固定資產轉列閒置資產 | $ 564,253 | $ - |
後附之附註係本合併財務報表之一部分。
（參閱勤業會計師事務所民國九十二年三月二十一日會計師查核報告）
負責人： 經理人： 主辦會計：
- 公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對本公司財務狀況之影響。
本公司及其關係企業並未發生財務週轉困難情事，故不適用。
- 最近兩年度財務預測及其達成情形
單位：新台幣仟元
| 項目 | 90年度預測 (經簽證會計師核閱) | 業經簽證會計師查核 (或核閱)之報表 | 本年度預測 （經簽證會計師核閱） | ||
| 原預測 | 更新（正） 金額 | 達成數額 | 達成百分比(%) | ||
| 營業收入 | 9,250,000 | 7,019,616 | 5,666,602 | 81% | 91及92年度 無財務預測 ，故不適用 |
| 營業成本 | 6,164,000 | 4,896,374 | 1,909,456 | 39% | |
| 營業毛利 | 3,086,000 | 2,123,242 | 1,369,370 | 64% | |
| 營業費用 | 670,271 | 632,735 | 540,086 | 85% | |
| 營業損益 | 2,415,729 | 1,490,507 | 1,369,370 | 92% | |
| 營業外收入 | 5,154,106 | 3,902,943 | 3,161,482 | 81% | |
| 營業外支出 | 499,679 | 1,393,295 | 1,319,023 | 95% | |
| 本期稅前損益 | 7,070,156 | 4,000,155 | 3,211,829 | 80% | |
| 本期稅後損益 | 6,504,544 | 3,900,155 | 3,383,451 | 87% |
伍、特別記載事項
一、內部控制制度執行狀況：
專案審查內部控制之審查報告：無。
二、委託信用評等機構出具之評等報告：無。
三、證券承銷商評估總結意見：無。
四、律師法律意見書：無。
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：詳第56頁。
六、本次募集與發行有價證券於申報生效（申請核准）時經證期會通知應補充揭露之事項：無。
七、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者：無。
國巨股份有限公司申報案件檢查表
會計師複核彙總意見
國巨股份有限公司本次為發行員工認股權憑證150,000,000單位，每單位可認購普通股為1股，發行普通股新股總數為150,000,000股，向財政部證券暨期貨管理委員會提出申報，業依規定填報案件檢查表，並經本會計師採取必要程序予以複核，特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本複核意見。
依本會計師意見，國巨股份有限公司本次向財政部證券暨期貨管理委員會提出之案件檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響有價證券募集與發行之情事。
此 致
國巨股份有限公司
勤業眾信會計師事務所
施 景 彬 會計師（簽章）
中華民國92年8月27日
國巨股份有限公司
董事長：陳木元
董 事：羅斯曼
董 事：王寶源
董 事：葉文進
董 事：楊穎洲
總經理：羅斯曼