YAGEO — Governance Information 2017

Jul 26, 2017

國巨股份有限公司 取得或處分資產處理程序

第一章 總則

• 第 一 條 本處理程序係依據證券交易法第三十六條之一之規定訂定之。

• 第 二 條 本公司取得或處分資產，應依本處理程序規定辦理。但其他法律令有規定者，從 其規定。

第 三 條 本處理程序所稱資產之適用範圍如下：

• 一、 股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 。

• 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權)及設備

• 三、會員證。

• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、金融機構之債權 (含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項) 。

• 六、衍生性商品。

• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 八、其他重要資產。

第 四 條 本處理程序用詞定義如下：

• 一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生 之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述 商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、 售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、 金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得 或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司 股份（以下簡稱股份受讓）者。

• 三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。

• 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日 或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關 核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作 許可辦法規定從事之大陸投資。

• 七、淨值：指最近一期經會計師查核或簽證之合併報表淨值。

• 第 五 條 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及 其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

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第二章  處理程序

第一節 處理程序之訂定

• 第 六 條 本處理程序之訂定，經董事會通過後，應送各監察人並提報股東會同意，修正時 亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司並應將董事異議資料送 各監察人。

• 本公司依前項規定將取得或處分資產處理程序提報董事會討論時，應充分考量各 獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 公司依法設置審計委員會者，訂定或修正取得或處分資產處理程序，應經審計委 員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以
上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

第 七 條  本處理程序記載並辦理事項如下：

一、資產範圍：參見本處理程序第三條。

二、評估程序：

• (一)有價證券之取得或處分

  • 1.評估：承辦單位應就交易之目的、標的物內容，價格參考依據等事項， 進行評估。

  • 2.價格決定方式：

    • (1)取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證 券，依當時之掛牌或市場價格決定之。

    • (2)取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券 或私募之有價證券，價格決定方式請參見本處理程序第二節第十 條。

• (二)不動產及其他固定資產之取得或處分

  • 1.評估：承辦單位應就交易之目的、標的物內容，價格參考依據，收付 款條件等事項，進行評估。

  • 2.價格決定方式：參見本處理程序第二節第九條。

• (三)會員證及無形資產之取得或處分

  • 1.評估：承辦單位應就其使用效益、專利權取得的年限、價格參考依據 等項目進行評估。

  • 2.價格決定方式：參見本處理程序第二節第十一條。

• (四)向關係人取得不動產：參見本處理程序第三節。

• (五)從事衍生性商品交易：參見本處理程序第四節。

• (六)企業合併、分割、收購及股份受讓：參見本處理程序第五節。

• 三、作業程序：

• (一)授權額度及層級：

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本公司取得或處分資產，有下列情形者，其金額未達公告申報標準事項
者，可授權董事長或總經理或其指定之人決行，無須提報董事會決議。

• 1.取得或處分資產之目的係財務部門之短期資金調度及運用者(如債券 型基金等貨幣市場操作工具)，本目所稱短期，係指一年。但公司之營 業週期長於一年者，以營業週期為準。

• 2.從事衍生性商品交易額度，依董事會決議同意後之衍生性商品交易額 度內之交易。

• (二)執行單位：

• 1.長、短期有價證券投資：股務、財務等相關單位。

• 2.不動產、其他固定資產、會員證及無形資產：使用單位及資產管理相 關單位。

• 3.從事衍生性商品：財務單位。

• 4.法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：有關部會組 成之專案小組。

四、公告申報程序：參見本處理程序第三章。

五、本公司及各子公司取得非營業用資產之額度：

• 1.非供營業使用之不動產或短期有價證券投資之總額以不超過淨值百分之二 十且個別短期有價證券投資以不超過淨值百分之十為限。

• 2.長、短期有價證券投資之總額以不超過淨值百分之一百二十為限及個別長 期有價證券投資額以不超過淨值百分之分八十為限，若有重大擴充投資 案，授權董事會核准提報股東會通過。

• 六、本公司對子公司應監督其取得或處分資產情形，其監督與管理悉依本公司相 關規定及各子公司「取得或處分資產處理程序」之規定辦理。

• 七、相關人員違反「公開發行公司取得或處分資產處理準則」或本處理程序，依 本公司相關規定辦理。

本公司之子公司應依本處理程序規定訂定並執行取得或處分資產處理程序，子公
司未訂定取得或處分資產處理程序者，適用本處理程序規定。

• 第 八 條 本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董 事表示異議且有紀錄或書面聲明，本公司並應將董事異議資料送各監察人。 本公司依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立 董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

第二節 資產之取得或處分

• 第 九 條 本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機關交易、自地委建、租地委建，或 取得、處分供營業使用之設備外，交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合 下列規定：

• 一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時， 該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程

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序辦理。

• 二、交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

• 三、專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易 金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法人 中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之審 計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體 意見：

  • (一)估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

  • (二)二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

• 四、專業估價者，出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一 期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

• 第 十 條 本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查 核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達本公司實收資 本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價 格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所 發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或 金融監督管理委員會另有規定者，不在此限。

• 第十一條 本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達本公司實收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者，除與政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交 易價格之合理性表示意見。

• 第十一條之一 前三條交易金額之計算，應依第三十條第二項規定辦理，且所稱一年內係以 本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定取得專 業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

• 第十二條 本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價 報告或會計師意見。

第三節 關係人交易

• 第十三條 本公司與關係人取得或處分資產，除應依前節及本節規定辦理相關決議程序及評 估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依前 節規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。

• 前項交易金額之計算，應依第十一條之一規定辦理。

• 判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

• 第十四條 本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產 且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上 者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業

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發行之貨幣市場基金外，應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得
簽訂交易契約及支付款項：

• 一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• 二、選定關係人為交易對象之原因。

• 三、向關係人取得不動產，依第十五條及第十六條規定評估預定交易條件合理性 之相關資料。

• 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

• 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性 及資金運用之合理性。

• 六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

• 七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

• 前項交易金額之計算，應依第三十條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定提交董事會通過及 監察人承認部分免再計入。

• 本公司與其母公司或子公司間，取得或處分供營業使用之設備，董事會得依第七 條第一項第三款授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會 追認。

本公司依第一項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董
事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

第十五條 本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

• 一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資 金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟 其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

• 二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之 貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值 之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人 者，不適用之。

• 合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方 法評估交易成本。

• 本公司向關係人取得不動產，依第一項及第二項規定評估不動產成本，並應 洽請會計師複核及表示具體意見。

本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依第十四條規定辦理，
不適用前三項規定：

• (一)、關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

• (二)、關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

• (三)、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建 不動產而取得不動產。

第十六條 本公司依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時，應依第十七條
規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師

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之具體合理性意見者，不在此限：

• 一、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

• (一)素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建 利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年 度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利 率孰低者為準。

• (二)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例， 其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價 差評估後條件相當者。

• (三)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產 租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者。

• 二、本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非 關係人成交案例相當且面積相近者。

前項所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百
公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之
面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產
事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

第十七條 本公司向關係人取得不動產，如經按第十五條及第十六條規定評估結果均較交易
價格為低者，應辦理下列事項：

• 一、應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項 規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。若本公司採權益法評 價之被投資公司有前述情事者，本公司亦應就該提列數額按持股比例依證券 交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。

• 二、監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。

• 三、應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及 公開說明書。

本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失
或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經行政院金
融監督管理委員會同意後，始得動用該特別盈餘公積。

本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，
亦應依前二項規定辦理。

第四節 從事衍生性商品交易

第十八條 本公司從事衍生性商品交易，應注意下列重要風險管理及稽核事項之控管：
一、交易原則與方針：

• (一)衍生性商品交易之種類：

• 本公司得從事本處理程序第四條第一款所定義之一切衍生性商品。

• (二)經營或避險策略：

• 本處理程序所稱衍生性商品之交易按持有或發行目的可區分為「非以交

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易為目的」及「以交易為目的」。
「以交易為目的」係指持有或發行衍生性商品目的在賺取交易差價，包
括以公平價值衡量並認列當期損益之交易活動，其操作以靈活、機動為
原則。

「非以交易為目的」係指持有或發行衍生性商品目的在規避公司於現在
或未來因金融市場利率、匯率、股價、資產價格變動所產生的風險，其
操作以穩健、保守為原則。

(三)權責劃分：

• 1.會計單位：

• (1)依據公認之會計原則記帳及編制財務報表。

(2)定期公告及申報。

• 2.財務單位：

• (1)隨時掌握市場資訊、判斷趨勢及風險、熟悉衍生性商品。

(2)估算公司整體外匯及其他避險部位需求，依據公司政策規避風險，
鎖定收益和成本。

• (3)掌握各項衍生性商品部位交易，計算已實現及未實現之損益，控制 交易風險。

• (4)配合銀行額度之使用，詳細計算現金流量，以辦理交割之工作。

• 3.稽核單位：

依據內部稽核制度作定期及不定期稽核。

• (四)績效評估要領：

財務部門應定期評估淨損益並提供交易部位評估報告給權責主管作為管
理參考及績效評估之依據，以調整及改善操作策略。

• (五)交易契約總額：

• 1.非以交易為目的：

以本公司已持有及預期未來一年內會產生之資產或負債總額為上

• 2.交易性商品交易總額度：

任一時點之交易契約總額不超過本公司淨值百分之十。

• (六)全部與個別契約損失上限金額：

• 1.非以交易為目的：

  • (1) 單筆契約評估損失不超過交易合約換算台幣金額之20%。

  • (2) 全部契約評估損失不超過交易總合約金額換算台幣之10%。

• 2.交易性商品交易

不以個別契約訂定損失上限，而以相同標的契約為準，依不同類型衍
生性商品各別訂定其全部契約損失上限：

• (1) 遠期契約或期貨：市價與持有部位平均成本之差異達到百分之五。

• (2) 選擇權：

本公司為買方：所付權利金上限為契約總額百分之五。

本公司為賣方：除所收取之權利金外，另加契約總額百分之五。

• (3) 交換及其他組合式工具：契約總額百分之五。

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• 二、風險管理措施：依本處理程序第十九條規定辦理。

• 三、內部稽核制度：依本處理程序第二十一條第二項規定辦理。

• 四、定期評估方式及異常情形處理：依本處理程序相關規定辦理。

第十九條 本公司從事衍生性商品交易，應採行下列風險管理措施：

一、風險管理範圍：

(一)信用風險的考量：

本公司交易對象以與本公司有往來之銀行或國際知名之金融機構，並能
提供專業資訊者為原則。

• (二)市場價格風險的考量：

本公司對衍生性商品，因利率、匯率變化或其他因素所造成市價變動之
風險，應隨時加以控管。

• (三)流動性風險的考量：

為確保流動性，交易之對象必須有充足的設備、資訊及交易能力，並能
在任何市場進行交易。

• (四)現金流量風險的考量：

本公司應維持足夠之速動資產及融資額度以因應交割資金之需求。

(五)作業風險的考量：

依各部門之權責劃分，使交易、確認、交割、會計入帳、損益控管等流
程各有權責，以減少作業風險。

• (六)法律風險的考量：

本公司與交易對象所簽署之文件，應經過內部法務人員或法律顧問核
閱，並提供法律意見。

• 二、從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

• 三、風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事會或 向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。

• 四、以交易為目的所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避 險性交易(非以交易為目的)至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會 授權之高階主管人員。

第二十條 本公司從事衍生性商品交易，董事會應依下列原則確實監督管理：

• 一、指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。

• 二、定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險 是否在公司容許承受之範圍。

董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易：

• 一、定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依「公開發行公司取得或 處分資產處理準則」及本處理程序辦理。

• 二、監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即 向董事會報告。董事會應有獨立董事出席並表示意見。

• 本公司從事衍生性商品交易，依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定授權相關 人員辦理者，事後應提報董事會。

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• 第二十一條 本公司從事衍生性商品交易，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、 金額、董事會通過日期及依第十九條第四款、第二十條第一項第二款及第二項 第一款應審慎評估之事項，詳予記錄備查。

• 本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月稽 核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形，作成稽核報告，如發 現重大違規情事，應以書面通知各監察人。

• 第五節 企業合併、分割、收購及股份受讓

• 第二十二條 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計 師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之 合理性表示意見，提報董事會討論通過。但本公司合併其直接或間接持有百分 之百已發行股份或資本總額之子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股 份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。

• 第二十三條 本公司參與合併、分割或收購時，應將合併、分割或收購重要約定內容及相關 事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前條第一項之專家意見及 股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參 考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此 限。

• 參與合併、分割或收購之公司或本公司之股東會，因出席人數、表決權不足或 其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，本公司應立即對外 公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

• 第二十四條 除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經行政院金融監督管理委員會同意者 外，本公司及參與合併、分割或收購之公司應於同一天召開董事會及股東會， 決議合併、分割或收購相關事項。

• 除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經行政院金融監督管理委員會同意者 外，本公司及參與股份受讓之公司應於同一天召開董事會。

• 本公司參與合併、分割、收讓或股份受讓，應將下列資料作成完整書面記錄， 並保存五年，備供查核：

• 一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計 畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號 碼）。

• 二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契 約及董事會等日期。

• 三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備 忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

• 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，應於董事會決議通過之即日起算二 日内，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報行政

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院金融監督管理委員會備查。

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所
買賣之公司者，本公司應與其簽訂協議，並依第三項及第四項規定辦理。

• 第二十五條 所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密 承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名 義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股 權性質之有價證券。

• 第二十六條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外， 不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況： 一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認 股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• 二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

• 四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。 五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• 六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• 第二十七條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、收購 或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：

• 一、違約之處理。

• 二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之 庫藏股之處理原則。

• 三、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原 則。

• 四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 五、預計計畫執行進度、預計完成日程。

• 六、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

• 第二十八條 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再 與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已 決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合 併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參 與公司重行為之。

• 第二十九條 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與 其簽訂協議，並依第二十四條、第二十五條及第二十八條規定辦理。

第三章 資訊公開

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• 第 三十 條 本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之 即日起算二日內將相關資訊於證期會指定網站辦理公告申報：

• 一、向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資 產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三 億元以上者。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證 券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。

• 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。

• 三、從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限 金額。

• 四、取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備，且其交易對象非為關係人， 交易金額並達下列規定之一：

  • （一）實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金額達新臺 幣五億元以上。

  • （二）實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司，交易金額達新 臺幣十億元以上。

• 五、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產， 公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。

• 六、除前五款以外之資產交易或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限： (一)買賣公債。

  • (二) 以投資為專業，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證 券買賣，或於國內初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權 之一般金融債券，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦 證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。

  • (三) 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發 行之貨幣市場基金。

前項交易金額依下列方式計算之：

• 一、每筆交易金額。

• 二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

• 三、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金 額。

四、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。
第二項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已
依本處理程序規定公告部分免再計入。

本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行之子公司截至上月底止從事衍生性
商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入證期會指定之資訊申報網站。
本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之
即日起算二日內將全部項目重行公告申報。

本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、
律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保
存五年。

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• 第三十一條 本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即 日起算二日內將相關資訊於證期會指定網站辦理公告申報：

• 一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

• 二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

• 三、原公告申報內容有變更。

第四章 附則

• 第三十二條 本公司之子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產有第三章規定應公告 申報情事者，由本公司為之。

• 前項子公司適用第三十條第一項第五款之應公告申報標準有關達實收資本額百 分之二十或總資產百分之十規定，以本公司之實收資本額或總資產為準。

• 第三十二條之一 有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近 期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

  • 公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，有關實收資本額百分之二 十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之。

第三十三條  本處理程序自股東會通過後施行。

• 第三十四條 本處理程序訂立於中華民國九十二年六月二十五日。

• 第一次修正於中華民國九十六年六月十三日。

• 第二次修正於中華民國九十七年六月十三日。

• 第三次修正於中華民國九十八年六月十六日。

• 第四次修正於中華民國一百年六月十日。

• 第五次修正於中華民國一百零一年六月十三日。

• 第六次修正於中華民國一百零二年六月十八日。 第七次修正於中華民國一百零三年六月十一日。 第八次修正於中華民國一百零六年六月七日。

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