YAGEO — Governance Information 2013

Jul 26, 2013

國巨股份有限公司

「資金貸與及背書保證作業程序」條文

第一章 總則
第一條 本作業程序依證券交易法第三十六條之一，及行政院金融監督管理委員會訂定之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定訂定之。
第二條 本公司辦理資金貸與、為他人背書保證者，應依本作業程序規定辦理。 但其他法令另有規定者，從其規定。
第三條 本公司依公司法第十五條規定，其資金除有下列各款情形外，不得貸與股東或任何他人： 一、公司間或與行號間業務往來者。 二、公司間或與行號間有短期融通資金之必要者。融資金額不得超過本公司淨值之百分之四十。 前項所稱短期，係指一年。但公司之營業週期長於一年者，以營業週期為準。 第一項第二款所稱融資金額，係指本公司短期融通資金之累計餘額。 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與，不受第一項第 二款之限制。但仍應依第九條第三款及第四款規定訂定資金貸與之限額及期限。
第四條 本作業程序所稱背書保證係指下列事項： 一、融資背書保證，包括： (一)客票貼現融資。 (二)為他公司融資之目的所為之背書或保證。 (三)為本公司融資之目的而另開立 票據予非金融事業作擔保者。 二、關稅背書保證，係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。 三、其他背書保證，係指無法歸類列入前二款之背書或保證事項。 本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依本作業程序規定辦理。
第五條 本公司得對下列公司為背書保證： 一、有業務往來之公司。 二、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。 三、直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證， 且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份 百分之百之公司間背書保證，不在此限。 本公司因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證 者，不受前二項規定之限制，得為背書保證。 前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。
第六條 本作業程序所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。 本公司財務報告係以國際財務報導準則編製，本作業程序所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。
第七條 本作業程序所稱之公告申報，係指輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。 本作業程序所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。
第八條 本公司訂定之資金貸與及背書保證作業程序，經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。本公司已設置獨立董事，依前項規定將資金貸與他人及背書保證作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

第二章 處理程序
第一節 資金貸與他人
第九條 本公司資金貸與他人作業程序如下： 一、得貸與資金之對象 以本作業程序第三條規定者為限。 二、資金貸與他人之評估標準 (一)因業務往來關係從事資金貸與：貸與金額應以不超過雙方業務往來金額為限，所稱業務往來金額係指雙方最近一年內或未來一年內可預估之實際進、銷貨金額或交易金額之孰高者。 (二)有短期融通資金之必要者，其原因及必要性，以下列情形為限： 本公司之子公司或母公司因業務需要而有短期融通資金之必要者。 三、資金貸與總額及個別對象之限額 (一)本公司資金貸與他人之總額，含業務往來及短期融通，合計以不超過本公司淨值百分之四十為限。 (二)本公司資金貸與個別對象之限額： 1.有業務往來之公司或行號： 個別對象之貸與金額以不超過雙方業務往來金額為限。若已有背書保證情形，則背書保證金額及貸與資金合計不超過雙方業務往來金額。 2.有短期融通資金必要之公司或行號： 個別對象之貸與金額以不超過本公司淨值百分之四十為限。 四、資金貸與期限及計息方式 (一)貸與期限：每次資金貸與期限自放款日起，最長不得超過一年或一營業週期(以較長者為準)。 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，因融通資金之必要從事資金貸與時，其貸與總額不得超過貸與公司淨值百分之百，對個別公司之貸與金額不得超過貸與公司淨值百分之百 。且融通期間以三十年或三十營業週期為限。 (二)計息方式：貸放資金之利息計算係按日計息，以每日放款餘額之和（即總積數）先乘其年利率，再除以365，即得利息金額。放款利息之計收除有特別規定者外，以每月繳息一次為原則，通知借款人自約定繳息日起一週內繳息。 五、資金貸與辦理程序 (一)借款申請人向本公司申請融通額度，應出具申請書，並提供財務資料及其他本公司規定記載事項。承辦人員接獲申請文件後，應送交本公司財務部門，以便辦理徵信工作。 (二)經財務部門徵信調查及評估後，如不擬貸放案件，經辦人員應將婉拒之理由簽奉核定後，儘速回覆借款人。 對於徵信資料及評估後，擬同意貸放案件，經辦人員應填具徵信報告及審核意見，逐級呈報董事會核定。 若屬繼續借款者，原則上於提出續借申請時應重新辦理徵信調查。如為重大或緊急事件，則得視實際需要，隨時辦理。 (三)貸放案件應由財務部經辦人員按核定之借款條件擬訂借貸合約條款，經主管人員審核同意後，由經辦人員辦妥簽約手續。 貸放案件如有擔保品者，借款人應提供擔保品，並辦妥質權或抵押權設定手續。 貸款案件如有保證人者，保證人應出具保證本票，並辦妥對保手續。 本公司如認為有必要時，得要求借款人出具同額之保證本票存送本公司，以作為相對保證之用。 六、詳細審查程序 財務部門應就申請融資對象進行詳細的審查程序，其評估項目，應包括： (一)資金貸與他人之必要性及合理性。 (二)貸與對象之徵信及風險評估。 (三)對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。 (四)應否取得擔保品及擔保品之評估價值。 七、公告申報程序 依本作業程序第四章第一節規定辦理。 八、已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序 (一)貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務及信用狀況等，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，在借貸期限屆滿二個月前，應通知借款人屆期清償本息或辦理展期手續。借款人於貸款到期償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清償後，始得將本票、借據等償債憑證註銷發還借款人。如借款人申請塗銷抵押權或質權設定時，應先查明有無借款餘額及積欠利息，以決定是否同意辦理抵押權或質權設定塗銷。 (二)借款人未能按期償還本息時，本公司得要求借款人立即償還所有借款或就其所提供之擔保品或保證人，依法逕行處分及追償。 九、相關人員違反「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」或本作業程序時，應依本公司相關規定辦理。 十、對子公司資金貸與他人之控管程序 本公司內部稽核人員應定期瞭解子公司資金貸與他人情事，並定期稽核子公司對資金貸與他人作業程序之遵循情形，作成稽核報告。
第十條 本公司之子公司擬將資金貸與他人者，本公司應命子公司依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」訂定資金貸與他人作業程序，並應依所定作業程序辦理。
第二節 為他人背書或提供保證
第十一條 本公司背書保證作業程序如下： 一、得背書保證之對象以本作業程序第五條規定者為限。 二、因業務往來關係從事背書保證之評估標準背書保證金額應以不超過雙方業務往來金額為限。 三、背書保證總額及單一企業之限額 (一)本公司背書保證之總額，以不超過本公司淨值百分之一百五十為限。 (二)本公司及子公司整體得為背書保證之總額達本公司淨值百分之五十以上者，應於股東會說明其必要性及合理性。 (三)本公司對單一企業背書保證之限額： 1.有業務往來公司: 對單一企業背書保證金額以不超過雙方業務往來金額為限，若已有資金貸與情形，則背書保證金額及貸與資金合計不超過雙方業務往來金額。 2.子公司、母公司或其他得為背書保證之公司： 對單一企業背書保證金額以不超過本公司淨值百分之百為限。 四、背書保證辦理程序 (一)申請人向本公司申請背書保證時，應出具申請書，並提供財務資料及其他本公司規定記載事項。承辦人員接獲申請文件後，應送交本公司財務部門，以便辦理徵信工作。 (二)本公司視實際需要得要求被保證公司提供動產或不動產設定抵押權或質權。 (三)本公司辦理對外背書及保證事項，如認為有必要時，得要求對方出具同額之保證本票存送本公司，以作為相對保證之用。 (四)背書保證本票如因債務清償或展期換新而須解除時，被保證公司應將原有背書保證本票交承辦人作廢後退回。 (五)財務部門隨時將解除背書保證本票予以記錄，減少累計背書保證金額。 (六)在本票展期換新時，應要求先背書保證新本票再退回舊本票，在此情況下，承辦人員應儘速將舊票催回。 五、詳細審查程序 財務部門應就申請背書保證對象進行詳細的審查程序，其評估項目，應包括： (一)背書保證之必要性及合理性。 (二)背書保證對象之徵信及風險評估。 (三)對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。 (四)應否取得擔保品及擔保品之評估價值。 六、對子公司辦理背書保證之控管程序 本公司內部稽核人員應定期瞭解子公司對外背書保證情事，並定期稽核子公司對背書保證作業程序之遵循情形，作成稽核報告。 七、印鑑章使用及保管程序 本公司應以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑章，該印鑑章應由經董事會同意之專責人員保管，並依所定程序，始得鈐印或簽發票據。 對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會授權之人簽署。 本公司所屬之子公司若因營業需要，擬為他人背書保證者，如子公司設立於國外，則依該子公司所訂定之有權簽字人負責簽署。 八、決策及授權層級 凡對外之背書保證，應先經董事會決議通過。惟如被保證公司為本公司之子公司或母公司時，授權董事長或總經理或其指定之人在本辦法背書保證限額內決行，事後再報經董事會追認。 九、公告申報程序 依本作業程序第四章第二節規定辦理。 十、相關人員違反「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」或本作業程序時，應依本公司相關規定辦理。 十一、背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，除應依前列各項規定辦理外，公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。 子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，依前項第十一款規定計算之實收資本額，應以股本加計資本公積 - 發行溢價之合計數為之。
第十二條 本公司之子公司擬為他人背書或提供保證者，本公司應命子公司依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」訂定背書保證作業程序，並應依所定作業程序辦理。
第三章 個案之評估
第一節 資金貸與他人
第十三條 本公司將公司資金貸與他人前，應審慎評估是否符合「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」及公司所訂資金貸與他人作業程序之規定，併同第九條第六項之評估結果，依第九條第五項規定提報董事會決議後辦理，不得授權其他人決定。 本公司與母公司或子公司間，或子公司間之資金貸與，應依前項規定提董事會決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。 前項所稱一定額度，除符合第三條第四項規定者外，本公司或子公司對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過本公司或子公司最近期財務報表淨值百分之十。 本公司已設置獨立董事，將資金貸與他人時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。
十四條 本公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及依第九條第六項規定應審慎評估之事項，詳予記錄備查。 本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。
第十五條 本公司因情事變更，致貸與對象不符「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定或餘額超限時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。
第二節 為他人背書或提供保證
第十六條 本公司為他人背書或提供保證前，應審慎評估是否符合「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」及公司所訂背書保證作業程序之規定，併同第十一條第五項之評估結果，依第十一條第八項規定提報董事會決議後辦理，或授權董事長或總經理或其指定之人在本辦法背書保證限額內決行，事後再報經最近期董事會追認。 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第五條第二項規定為背書保證前，並應提報本公司董事會決議後始得辦理。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。 本公司已設置獨立董事，為他人背書或提供保證時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。 本公司應以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑章，該印鑑章應由經董事會同意之專責人員保管，並依所訂程序，始得鈐印或簽發票據。 對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會授權之人簽署
第十七條 本公司辦理背書保證事項，應建立備查簿，就背書保證對象、金額、董事會通過或董事長決行日期、背書保證日期及依第十一條第五項規定應審慎評估之事項，詳予記錄備查。 本公司內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。
第十八條 本公司辦理背書保證因業務需要，而有超過背書保證作業程序所訂額度之必要且符合本作業程序所訂條件者，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正本作業程序，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內銷除超限部分。 本公司已設置獨立董事，為他人背書或提供保證時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。
第十九條 本公司因情事變更，致背書保證對象不符「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定或金額超限時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。
第四章 資訊公開
第一節 資金貸與他人
第二十條 本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。
第二十一條 本公司資金貸與達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報： 一、本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。 二、本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上。 三、本公司及子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上。 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公告申報之事項，應由本公司為之。
第二十二條 本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。
第二節 為他人背書或提供保證
第二十三條 本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。
第二十四條 本公司背書保證達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報： 一、本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上。 二、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。 三、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上。 四、本公司及子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上。 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應公告申報之事項，應由本公司為之。
第二十五條 本公司應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。
第五章 附則
第二十六條 本作業程序經股東會同意後實施，修正時亦同。
第二十七條 本作業程序訂立於中華民國八十年四月二十九日 第一次修訂於中華民國八十四年四月二十八日 第二次修訂於中華民國八十六年五月十四日 第三次修訂於中華民國八十七年六月二日 第四次修訂於中華民國九十一年六月八日 第五次修訂於中華民國九十二年六月二十五日 第六次修訂於中華民國九十五年六月十四日 第七次修訂於中華民國九十八年六月十六日 第八次修訂於中華民國九十九年六月十八日 第九次修訂於中華民國一○○年六月十三日 第十次修訂於中華民國一○二年六月十八日