YAGEO — Capital/Financing Update 2020

Jun 19, 2020

國巨股份有限公司

民國一○九年第一次股東臨時會各項議案參考資料 討論事項

• 案 由(一)：本公司擬以現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證案，提請決議。(董事 會提)

• 說 明：1.本公司為因應未來整體經營環境之變化，而就充實營運資金、償還借款、健全 公司財務結構、海外購料、轉投資及資本支出或其他因應本公司長期發展之資 金需求等一項或多項用途，擬以現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證方 式於不超過80,000仟股額度內籌募資金，擬提請股東會授權董事會視市場狀況 及公司資金需求狀況，於股東會決議之日起一年內視適當時機依相關法令規定 辦理。

  • 2.本次發行新股之權利義務與原普通股相同。

  • 3.依公司法第267條第1項規定保留發行股數10%至15%由員工承購外，其餘85%至 90%依證券交易法第28條之1規定，提請股東會同意由原股東放棄優先認購權 利，全部提撥對外公開發行，以充作參與發行海外存託憑證之原有價證券。員 工放棄認購或認購不足部份，擬授權董事長按實際發行價格洽特定人認購或列 入參與發行海外存託憑證之原有價證券。

  • 4.本次現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證實際發行價格之訂定將依「證 券商業同業公會自律規則」之規定，以不低於(a)訂價日本公司普通股於國內 集中交易市場之收盤價、(b)訂價日前一、三、五個營業日擇一計算之普通股 收盤價之簡單算術平均數扣除無償配股除權(或減資除權)及除息後平均股價之 九成。惟鑒於國內股價或有劇烈短期波動之情形，故其實際發行價格於前述範 圍內，擬授權董事長及/或其指定之人依國際慣例、並參考本發行案之彙總圈 購情形等，洽證券承銷商共同議定之；若國內相關法令變動時，亦得配合法令 規定調整訂價方式。

  • 5.就原股東之權益而言，以本次預計發行之普通股額度上限80,000仟股計算，約 佔增資後流通在外股份15%，且係為充實營運資金、償還借款、健全公司財務 結構、海外購料、轉投資及資本支出或其他因應本公司長期發展之資金需求等 一項或多項用途，增資之效益顯現後，可望強化本公司產業地位、提升長期競 爭力以嘉惠股東。另本次現金增資發行普通股訂價係以普通股在國內集中交易 市場之市價為依據，原股東仍得以接近海外存託憑證之發行價格，於國內集中 交易市場購入本公司普通股股票，無需承擔匯兌風險及流動性風險，故應不致 對原股東權益造成重大影響。

  • 6.本次現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證之發行辦法、發行條件、發行 股數、募集金額、資金運用計劃、進度與預計效益暨其他一切有關本次參與發 行海外存託憑證事項之議定，未來如因主管機關核定或基於營運評估或因客觀 環境之需要而須修正者，亦提請股東會授權董事會根據法令、主管機關意見、 客觀環境及承銷商意見予以修訂或變更之。

  • 7.為配合本次現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證之發行作業，擬提請股 東會授權董事長及/或其指定之人，代表本公司核可並簽署一切有關現金增資 發行普通股參與發行海外存託憑證之文件，及為本公司辦理一切有關參與發行 海外存託憑證所需之事宜。

  8. 前述事項如有未盡事宜，提請股東會授權董事會依法全權處理之。

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