YAGEO — Capital/Financing Update 2018

May 3, 2018

公開資訊觀測站

本資料由　 (上市公司) 2327 國巨*　公司提供

序號	1	發言日期	107/05/03	發言時間	15:31:55
發言人	張明菁	發言人職稱	財務協理	發言人電話	(02)6629-9999
主旨	本公司董事會決議通過公開收購君耀投控股份有限公司之股份
符合條款	第	38	款	事實發生日	107/05/03
說明	1.公開收購申報日期:107/05/03 2.公開收購人之公司名稱:國巨股份有限公司 3.公開收購人之公司所在地:新北市新店區寶橋路233-1號3樓 4.公開收購人之營利事業登記號碼:22636630 5.被收購有價證券之公開發行公司名稱:君耀控股股份有限公司(以下簡稱君耀) 6.被收購之有價證券種類:普通股 7.被收購之有價證券數量:46,098,985股(預計公開收購之最高數量) 8.預定收購之有價證券價格:每股新台幣73元 9.預訂公開收購期間: 民國107年5月4日上午9時起至107年6月21日下午3時30分止。 惟公開收購人得依相關法令向金融監督管理委員會申報並公告延長收購期間。 10.公開收購之目的: (1)增加產品組合，擴大提供客戶在被動元件產品的一次購足服務 (2)透過國巨在全球市場的佈局及銷售通路，將君耀的保護元件原本以中國為 主的銷售區域擴展至全球市場 (3)持續強化國巨在車用電子及工業規格利基型市場的佈局 (4)進一步發揮彼此在技術、製程及管理方面的綜效。 11.公開收購之條件: (1)公開收購期間： 普通股公開收購期間自民國107年5月4日上午9時起至107年6月21日下午3時30分止。 惟在金融監督管理委員會准許的前提下，公開收購人得依相關法令申報並公告延長 收購期間至多50日。 (2)預定公開收購之最高及最低數量： 本次預定取得被收購公司完全稀釋股份總數之100%，總計46,098,985股（下稱「預 定收購數量」或「完全稀釋股份總數」，即以被收購公司民國107年4月26日公開資 訊觀測站顯示之全部已發行普通股41,753,306股(下稱「目前已發行流通在外股份 總數」) ，加上截至公開收購期間開始日止流通在外被收購公司可轉換公司債全部 轉換時被收購公司應發行新股數4,345,679股，總計46,098,985股）；惟若最終有 效應賣之數量未達預定收購數量，但已達23,095,592股(下稱「最低收購數量」)， 即約當被收購公司完全稀釋股份總數之50.1%時，則公開收購數量條件即告成就， 在公開收購之其他條件均成就(包括取得本次公開收購所應取得之主管機關之同意、 核准、報備、申請、申報及通知)後，且本次公開收購未依法停止進行之情況下， 公開收購人應收購所有應賣之普通股。 (3)公開收購對價： 收購對價為每股現金新臺幣73元。應賣人應自行負擔證券交易稅、所得稅(若有)、 臺灣集中保管結算所股份有限公司及證券經紀商手續費、銀行匯款費用或掛號 郵寄支票之郵資及其他支付收購對價所需之合理費用及應負擔之稅捐；倘有此類 額外費用，公開收購人及受委任機構將依法申報公告。公開收購人支付應賣人股 份收購對價時，將扣除除所得稅外之上開稅費，並四捨五入至「元」為止。 (4)收購對價支付日： 在本次公開收購之條件均成就、公開收購人或出具履約保證文件之金融機構已如 期完成匯款義務，且本次公開收購未依法停止進行之情況下，預定為公開收購期 間屆滿日(如經延長則為延長期間屆滿日)後第5個營業日(含)以內支付收購對價。 (5)本次公開收購涉及須經金管會或其他主管機關核准或申報生效之事項： ?A.本次公開收購依據證券交易法第43條之1第2項及公開收購公開發行公司有價證 券管理辦法第7條第1項，應向金融監督管理委員會申報並公告始得為之。本公司 擬於民國107年5月3日依據前開規定向金管會提出申報並公告。 B.本次公開收購，被收購公司係於英屬開曼群島依開曼法律註冊設立之公司，且 主要營運總部及營運地國位於中國，依「在大陸地區從事投資或技術合作許可辦 法」第四條及第十條及「在大陸地區從事投資或技術合作審查原則」肆之規定， 本次公開收購金額超過美金5000萬元，故公開收購人應向經濟部投資審議委員會 提出對大陸地區投資申請，且公開收購人及被收購公司參與應賣之董事及與持股 10%以上大股東須共同向經濟部投資審議委員會提出股權轉受讓申請。公開收購 人及被收購公司參與應賣之董事及持股10%以上大股東已於民國107年5月3日向經 濟部投資審議委員會提交前述各項規定之申請，截至本公開收購案申報日(民國 107年5月3日)止，尚未取得經濟部投資審議委員會之核准。若無法於收購期間屆 滿日前經經濟部投資審議委員會許可核准前述各項申請，應賣人應自行承擔本次 公開收購無法完成或延後取得收購對價及市場價格變動之風險。 (6)於本次公開收購條件成就並公告後，除有公開收購公開發行公司有價證券管理 辦法第19條第6項規定之情形外，應賣人不得撤銷其應賣。 (7)其他公開收購條件請詳公開收購說明書。查詢公開收購說明書之網址為： 公開資訊觀測站：http://mops.twse.com.tw/mops/web (公開資訊觀測站/投資 專區/公開收購專區) 福邦證券股份有限公司之網頁：http://www.gfortune.com.tw/ 12.受任機構名稱:福邦證券股份有限公司 13.受任機構地址:臺北市中正區忠孝西路一段6號七樓 14.應賣有價證券之數量如達到預定收購數量之一定數量或比例時仍予以收購者， 或其他收購條件: 本次預定取得被收購公司完全稀釋股份總數之100%，總計46,098,985股（下稱「預 定收購數量」或「完全稀釋股份總數」，即以被收購公司民國107年4月26日公開資 訊觀測站顯示之全部已發行普通股41,753,306股(下稱「目前已發行流通在外股份 總數」) ，加上截至公開收購期間開始日止流通在外被收購公司可轉換公司債全部 轉換時被收購公司應發行新股數4,345,679股，總計46,098,985股），故無應賣有 價證券數量超過預定收購數量，致應賣人應賣股數無法全數賣出之情形。 15.應賣有價證券之數量未達或超過預定收購數量時之處理方式: (1)本次公開收購如未達「最低收購數量」，或經主管機關核准依法停止進行時， 原向應賣人所為之要約全部撤銷，由福邦證券股份有限公司之「福邦證券股份 有限公司公開收購專戶」(帳號：(6480-0217239)轉撥回應賣人之原證券集中保 管劃撥帳戶。 (2)本次預定取得被收購公司完全稀釋股份總數之100%，總計46,098,985股（下 稱「預定收購數量」或「完全稀釋股份總數」，即以被收購公司民國107年4月26 日公開資訊觀測站顯示之全部已發行普通股41,753,306股(下稱「目前已發行流通 在外股份總數」) ，加上截至公開收購期間開始日止流通在外被收購公司可轉換 公司債全部轉換時被收購公司應發行新股數4,345,679股，總計46,098,985股）， 故無應賣有價證券數量超過預定收購數量，致應賣人應賣股數無法全數賣出之情 形。 16.是否有涉及經濟部投資審議委員會之情事（華僑、外國人收購本國公開發行公司 有價證券適用；若有，請說明案件「已送件，尚未經核准」或「已核准」）: 本次公開收購應向經濟部投資審議委員會提出對外投資申請， 公開收購人已送件，尚未經核准。 17.是否有涉及公平交易委員會之情事（事業結合適用；若有，請說明案件「已送 件，尚未生效」或「已生效」）: 本次公開收購因未達公平交易法事業結合申報之標準， 故無須向行政院公平交易委員會提出事業結合申報。 18.公開收購申報書件須經律師審核並出具律師法律意見書。公開收購如須經 本會或其他主管機關核准或申報生效者，應併同出具法律意見。（請於22.其他金融 監督管理委員會證券期貨局規定事項揭露法律意見書全文）: 申報書業經環宇法律事務所孔繁琦律師邱淑卿律師審核並出具具有合法性之法 律意見書。 19.公開收購之具有履行支付收購對價能力之證明: 業經公開收購人洽請中國信託商業銀行股份有限公司出具以受委任機構福邦證券 股份有限公司為受益人之履約保證，請詳22.其它金融監督管理委員會證券期貨 局規定事項(2)公開收購人洽請中國信託商業銀行股份有限公司出具之履約保證函。 20.前開資金如係以融資方式取得，該融資事項之說明書、證明文件及其償還計畫: 本案公開收購人將以其自有資金以現金支付所有公開收購之對價， 總計新臺幣3,365,225,905元。 21.以依「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」規定之有價證券為收購對價者， 請列明該有價證券之名稱、種類、最近三個月內之平均價格及提出申報前一日之收盤 價格、取得時間、取得成本、計算對價之價格及決定對價價格之因素:不適用。 22.其他金融監督管理委員會證券期貨局規定事項: (1)國巨股份有限公司委請環宇法律事務所律師出具之法律意見如下： 中華民國107年5月3日 B2249-01A-002A號 受文者：國巨股份有限公司 主旨：就國巨股份有限公司(下稱「國巨公司」)擬公開收購君耀控股股份有限公司 (下稱「君耀公司」)已發行普通股之全部及其可轉換公司債全部轉換時之應發行股 份總數乙事，爰依「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法(下稱「公開收購管 理辦法」)第9條第2項之規定，出具本法律意見書。 說明： 一、按國巨公司擬公開收購君耀公司全部已發行普通股及其可轉換公司債全部轉換 時之應發行股份總數乙事，依據公開收購管理辦法第9條第2項規定：「公開收 購申報書件須經律師審核並出具律師法律意見書。公開收購如須經本會或其他 主管機關核准或申報生效者，應併同出具法律意見。」本法律意見書係受國巨 公司委託而依前開規定辨理，合先敘明。 二、為提供本法律意見，本所已審閱下列文件： (一)國巨公司就本次公開收購之公開收購申報書(民國(下同)107年5月3日稿本)； (二)國巨公司就本次公開收購之公開收購說明書(107年5月3日稿本)； (三)國巨公司就本次公開收購與福邦證券股份有限公司(下稱「福邦公司」)於 107年5月3日簽定之公開收購委任約定書正本； (四)107年5月2日由中國信託商業銀行股份有限公司出具，指定福邦公司為受益人 之履約保證，且授權福邦公司為支付本次收購對價得逕行請求行使並指示撥 款之履約保證函正本； (五)國巨公司依公開收購辦法第7條第1項及第26條第1項規定，就本次公開收購所 辦理公告，擬於107年5月3日登載於公開資訊觀測站之相關資訊(107年5月3日 稿本)(本項文件與前述第(一)項至第(四)項文件以下合稱「經本所審閱之公 開收購申報書件」)； (六)本所於107年5月2日查詢經濟部商業司網站商工登記資料公示查詢系統所得之 國巨公司登記資訊(最後核准變更日期107年3月16日)及公開資訊觀測站所示 資料； (七)國巨公司107年4月24日第11屆第15次董事會議事錄關於訂定員工認股權憑證發 行新股增資基準日之節本； (八)本所於107年5月2日查詢公開資訊觀測站所得之君耀公司資料。 三、本法律意見書係基於下列各項假設及前提： (一)國巨公司所有提交本所之文件與登載於經濟部商業司網站商工登記資料公示 查詢系統、公開資訊觀測站之相關資訊，及君耀公司揭示於公開資訊觀測站 之資訊，均為真實、正確且完整，且所載之事實及資訊皆屬真實無訛。 (二)所有文件及資料上之簽名、印章及印鑑均為真正，且經合法簽署於上開文件及 資料。 (三)國巨公司已充分揭露及提供所有為出具本法律意見書所需審核之相關文件及 資訊，且本所並未就其所為之事實、聲明或陳述，進行任何獨立之查證及調 查。 (四)截至本法律意見書出具日止，並無任何情事或行為影響上開文件及資訊之有 效性、真實性、正確性及完整性。 (五)國巨公司就本次公開收購向金融監督管理委員會(下稱「金管會」) 辦理申 報之公開收購申報書件內容將包含： 1、與經本所審閱之公開收購申報書件稿本內容一致之相關正本文件； 2、公開收購說明書所載之董事會議事錄、財務報告、獨立專家之合理性意 見書等相關書件正本；及 3、本法律意見書正本。 金管會如依公開收購管理辦法第9條第1項第4款要求國巨公司就本次公 開收購提交其他公開收購申報書件，國巨公司將於辦理本次公開收購之 申報時併將該等書件呈送予金管會。 (六)本法律意見書係依據中華民國現行法令而出具，並不考量未來法令可能之 變更，故就任何將來法令之變更或本所知悉任何可能影響本法律意見書事 實之變更，本所亦不負補充本法律意見書之責。 四、基於前述假設、前提、文件之審閱及依據相關中華民國法令，本所提供法律 意見如后： (一)本次公開收購需先向金管會提出申報並公告： 1、按證券交易法第43條之l第2項規定：「不經由有價證券集中交易市場或 證券商營業處所，對非特定人為公開收購公開發行公司之有價證券者， 除下列情形外，應提出具有履行支付收購對債能力之證明，向主管機關 申報並公告特定事項後，始得為之： (1)公開收購人預定公開收購數量，加計公開收購人與其關係人已取得 公開發行公司有價證券總數，未超過該公開發行公司已發行有表決 權股份總數百分之五。 (2)公開收購人公開收購其持有已發行有表決權股份總數超百分之五十 之公司之有價證券。 (3)其他符合主管機關所定事項。」 2、復依證券交易法第43條之l第3項規定：「任何人單獨或與他人共同預 定取得公開發行公司已發行股份總額或不動產證券化條例之不動產投 資信託受益證券達一定比例者，除符合一定條件外，應採公開收購方 式為之。」 3、另依公開收購管理辦法第7條第1項、第9條第2項及第11條第l項規定： 「公開收購公開發行公司有價證券者，除有本法第四十三條之一第二項 第一款至第三款情形外，應向本會申報並公告後始得為之。」、「公 開收購申報書件須經律師審核並出具律師法律意見書。公開收購如須 經本會或其他主管機關核准或申報生效者，應併同出具法律意見。」 及「任何人單獨或與他人共同預定於五十日內取得公開發行公司已發 行股份總領百分之二十以上股份者，應採公開收購方式為之。」 4、經查，本次國巨公司預定公開收購君耀公司全部已發行之普通股 41,753,306股(即公開資訊觀測站所示之君耀公司已發行普通股數)及 其可轉換公司債全部轉換時之應發行股份總數4,345,679股(即公開資 訊觀測站所示之君耀公司轉換公司債已發行普通股數及106年第四季財 務報告書電子檔)，預定收購總數已超過君耀公司已發行股份總額百分 之二十，依法應以公開收購方式為之且應向金管會提出申報並公告後， 始得為之。 (二)本次公開收購之申報書件符合公開收購管理辦法第9條第l項至同條4項第1 款等規定： 1、依公開收購管理辦法第9條第1項至同條4項第1款規定及金管會制定之 「公開收購公開發行公司有價證券申報書(收購他公司有價證券時適用)」 格式中附件欄所示項目及說明，公開收購人向金管會提出申報之公開收購 申報書件，應包含： (1)公開收購申報書； (2)公開收購說明書； (3)公開收購人與受委任機構簽定之委任契約書； (4)公開收購人在中華民困境內無住所或營業處所者，指定訴訟及非訟事 件代理人之授權書； (5)律師法律意見書； (6)公開收購人具有履行支付收購對價能力之證明(以現金為收購對價者， 該證明得為由金融機構出具，指定受委任機構為受益人之履約保證， 且授權受委任機構為支付本次收購對價得逕行請求行使並指示撥款者)； (7)公開收購人辦理公告登載於公開資訊觀測站資訊系統之證明文件； (8)公開收購說明書所載之董事會議事錄、財務報告、聲明書、獨立專家之 合理性意見書等相關書件正本，及； (9)金管會要求之其他文件。 2、經本所審閱之公開收購申報書件已具備前述第(1)至(3)項及第(6)至(7) 項之書件，前述第(5)項(即本法律意見書正本)、第(8)項及第(9)項之書 件將由國巨公司於辦理本次公開收購之申報時呈送予金管會，而前述第(4) 項之書件於本件公開收購並無適用，故應足認國巨公司於本次公開收購之 申報書件符合前述公開收購管理辦法第9條第l項至同條4項第1款等規定之 申報書件項目。 3、復按，證券交易法第43條之4第l項規定，「公開收購人除依第二十八條之 二規定買回本公司股份者外，應於應賣人請求時或應賣人向受委任機構交 存有價證券時，交付公開收購說明書。」同條第2項復規定，「前項公開 收購說明書，其應記載之事項，由主管機關定之。」金管會爰依前述規定 訂定「公開收購說明書應行記載事項準則」以資公開收購人遵循。經本所 審閱新日光就本次公開收購之公開收購說明書(107年4月27日稿本)，其內 容具備「公開收購說明書應行記載事項準則」所規定之各個應載明事項。 4、綜上所述，本次公開收購之申報書件應符合前述公開收購管理辦法第9條 第l項至同條4項第1款等規定。 (三)本次公開收購應毋須向公平交易委員會(以下稱「公平會」)提出事業結合申 報： 1、按公平交易法第10條第1項第2款及第2項規定：「本法所稱結合，指事業 有下列情形之一者：二、持有或取得他事業之股份或出資額，達到他事 業有表決權股份總數或資本總額三分之一以上。計算前項第二款之股份或 出資額時，應將與該事業具有控制與從屬關係之事業及與該事業受同一事 業或數事業控制之從屬關係事業所持有或取得他事業之股份或出資額一併 計入。」 2、次按，公平交易法第11條第1項規定：「事業結合時，有下列情形之一者， 應先向主管機關提出申報：一、事業因結合而使其市場占有率達三分之一。 二、參與結合之一事業，其市場占有率達四分之一。三、參與結合之事業， 其上一會計年度銷售金額，超過主管機關所公告之金額。(第1項)前項第三 款之銷售金額，應將與參與結合之事業具有控制與從屬關係之事業及與參 與結合之事業受同一事業或數事業控制之從屬關係事業之銷售金額一併計 入，其計算方法由主管機關公告之。(第2項)」而公平會105年12月2日公 綜字第10511610001號函修正「事業結合應向公平交易委員會提出申報之 銷售金額標準及計算方法」，明訂：「一、事業結合時，有下列情形之一 者，應向本會提出申報：（一）參與結合之所有事業，其上一會計年度全 球銷售金額總計超過新臺幣四百億元，且至少二事業，其個別上一會計年 度國內銷售金額超過新臺幣二十億元。（二）參與結合之事業為非金融機 構事業，其上一會計年度國內銷售金額超過新臺幣一百五十億元，且與其 結合之事業，其上一會計年度國內銷售金額超過新臺幣二十億元者。」 3、經查，國巨公司擬藉由本次公開收購取得君耀公司所發行之全部普通股， 已取得君耀公司有表決權股份總數達三分之一以上而屬結合行為，應無疑 義。惟查，國巨公司106年度合併財務報表中所示之銷售收入淨額約為新 臺幣323億元，而君耀公司106年度合併財務報表中所示之銷售收入淨額約 為新臺幣27億元，二者合計約為新臺幣350億元；且國巨公司非屬金融機 構事業，以其106年度合併財務報表中，國巨公司及其關係企業於國內銷 售金額僅有約新臺幣30.71億元，是不論係全球或國內銷售金額之計算， 均未達公平會上開函釋所訂應辦理申報之銷售金額標準；另就市占率部 分，由於國巨公司主要營業項目為電子零組件之「被動元件」，與君耀 公司主要生產保護元件，屬於「主動元件」不同，因此，兩者並未因結 合而使其市場占有率加總達到三分之一之效果；且國巨公司所生產之被 動元件主要有二：R-Chip(晶片電阻)以及MLCC(積層陶瓷電容器)，就前 者而言，如以國巨公司主要競爭對手及國巨公司106年度銷售金額計算， 國巨公司就R-Chip(晶片電阻)之市占率不到20%；就後者而言，參考國巨 公司提供關於MLCC被動元件全球市占率之研究報告，國巨公司亦僅占約 5%，均未達前揭公平交易法第11條第1項所定之結合申報門檻。 4、綜上所述，國巨公司進行本次公開收購，應毋須向公平會提出事業結合 申報。 (四)本次公開收購須向經濟部投資審議委員會(下稱「投審會」)提出投資申請 並獲核准： 1、按在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法第4條第1、2項規定：「本 辦法所稱在大陸地區從事投資，指臺灣地區人民、法人、團體或其他機 構在大陸地區有下列行為之一者：一、創設新公司或事業。二、對當地 原有之公司或事業增資。三、取得當地現有公司或事業之股權。但不包 括購買上市公司股票。四、設置或擴展分公司或事業。臺灣地區人民、 法人、團體或其他機構直接或間接投資第三地區公司或事業，並擔任其 董事、監察人、經理人或相當職位，或持有其股份或出資額超過百分之 十，而該公司或事業有前項各款行為之一者，亦屬本辦法所稱在大陸地 區從事投資。」同法第10條規定：「經申報或許可在大陸地區投資之出 資或技術合作之轉讓，應於轉讓後二個月內向投審會報備。前項受讓人 為臺灣地區人民、法人、團體或其他機構，或屬第四條第二項之第三地 區公司者，受讓人應依第七條及前條規定向投審會申報或申請許可。」 2、次按，「在大陸地區從事投資或技術合作審查原則」第貳條規定「在大 陸地區從事投資或技術合作之產品或經營之項目，分禁止類及一般類： 一、禁止類：基於國際公約、國防、國家安全需要、重大基礎建設及產 業發展考量，禁止前往大陸投資之產品或經營項目。二、一般類：凡不 屬禁止類之產品或經營項目，歸屬為一般類。…」、第肆條規定「申報 或申請在大陸地區從事一般類項目之投資或技術合作案件，相關主管機 關應按下列方式辦理：…三、專案審查案件：大陸地區投資事業個案累 計投資金額每逾五千萬美元者，由主管機關會商相關機關後，提報經濟 部投資審議委員會委員會議審查項目如下：…..」。 3、茲因本件公開收購金額超過美金5000萬元，故國巨公司應向投審會提出 對大陸地區投資申請，且國巨公司及君耀公司參與應賣之董事與持股10% 以上大股東須共同向投審會提出股權轉受讓申請。 4、綜上所述，國巨公司進行本次公開收購，須向投審會提出投資申請並獲 核准。 五、本法律意見書僅供國巨公司本次公開收購君耀公司「已發行普通股之全部及 其可轉換公司債全部轉換時之應發行股份總數」之用，不對其他任何第三人 或本法律意見書所載法令規定以外之目的發生任何效力。另本法律意見書僅 係為國巨公司之利益而出具，除為完成本件公開收購而提出於主管機關及依 法公告外，未經本所事前書面同意，任何其他人皆不得以任何方式援用本法 律意見書或引用其內容之全部或任何部分。 環宇法律事務所 孔繁琦　律師 邱淑卿　律師 (2)公開收購人洽請中國信託銀行商業股份有限公司出具之履約保證函如下： 履約保證函保證書編號:保證書字號002040962465號 茲因國巨股份有限公司(以下稱「公開收購人」)擬公開收購君耀控股股份有限公司 (於台灣證券交易所掛牌)（以下稱「本收購案」），依公開收購公開發行公司有價 證券管理辦法（以下稱「公開收購辦法」）第九條第三項及第九條第四項第一款之 規定，公開收購人委請本行出具履約保證函予本收購案依公開收購辦法第十五條之 受委託機構福邦證券股份有限公司（即本履約保證函之受益人，以下稱「受益人」 ），故本行特開立本履約保證函（以下稱「本函」），對受益人承諾如下： 一、保證金額：新臺幣　參拾參億陸仟伍佰貳拾參萬元整。 二、本行承諾於接獲受益人依公開收購委任契約所發出書面撥款指示後，於書面撥 款指示所載時間內將前條約定金額範圍內之款項匯出至受益人開立之公開收購銀行 專戶（戶名：福邦證券公開收購專戶，帳號：09430036001 第一銀行安和分行）。 本行絕無異議且絕不推諉拖延撥款，並同意放棄民法第七百四十五條之先訴抗辯 權。 三、如受益人及/或公開收購人變更本收購案條件或相關文件且涉及本行權利義務 者，應事前經本行書面同意，否則對本行不生效力。 四、非經本行事前書面同意，受益人不得轉讓其於本函下之權利。 五、本函有效期間自民國107年 5 月 4 日起，至下述任一情況先發生者為止，本 行保證責任即自動解除： 1.民國107年6 月27 日(即公開收購屆滿次4個營業日，倘有延長公開收購期間則為 延長之公開收購屆滿次4個營業日；若發生天災等不可抗力情事時，得至該等不可 抗力情事消滅後執行之)； 2.有本收購案停止進行之情事者(包括但不限於證劵交易法第四十三條之五第一項 第一款至第三款所稱情事)； 3.有本收購案公開收購未成就之情事者； 4.受益人或公開收購人未依本函履行義務者；或 5.本行依本函第二條受益人書面撥款指示所載指定日期將款項匯出時。 六、於本函有效期間內，本行絕不因任何原因對受益人逕行行使抵銷權。 七、如因本函及其相關事務致有爭執者，應以中華民國法令為準據法且以台灣台北 地方法院為管轄法院。 八、本函由本行負責人或代表人簽署，加蓋本行印信或經理職章後生效。 此致 福邦證券股份有限公司 保證銀行:中國信託商業銀行股份有限公司營業部 負責人(或代理人): 張雯雯 地址: 台北市南港區經貿二路168號 中華民國107年05月02日

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